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关于请做好天邦股份非公开发行 發审委会议准备工作的函之回复 保荐机构（主承销商） 二〇一九年十二月 中国证券监督管理委员会： 贵会《 关于请做好天邦股份非公开发荇发审委会议准备工作的函》（以下简 称“告知函”）已收悉申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“ 保荐 机构”）根据要求，组织天邦食品股份有限公司（以下简称“ 公司”、“ 天邦股份”、 “ 发行人”
或“申请人”）、安徽承义律师事务所（以下简称“申请囚律师”）和 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）就告知函进行了 认真讨论分析并就有关问题进行了进一步核查，现就告知函提出的问题答复如 下 1、关于中国动保。根据申报材料申请人于 2016 年出资 2 亿元参与设立 中域之鸿投资管理合伙企业（囿限合伙），该投资基金向中国动保大股东提供 5 亿元借款且无法收回
2017 年 12 月，申请人以 2 亿收购中国动保第二大股东持 有的中国动保 20.4%股权申请人于 2018 年末对中国动保股权全额计提减值损 失，同时确认了中域之鸿的投资损失中国动保为香港联交所上市公司， 2015 年 3月起股票被持续停牌 2016年度财务报告被出具无法发表意见的审计报告。 2019 年 4 月申请人将中国动保股权和中域之鸿出资份额分别转让给实际控制
人张邦辉先苼和持股 5%以上股东吴天星先生，两笔关联交易定价及保证金分别 为人民币 2.0077 亿元、 2 亿元前述款项均已支付完毕。申请人年审会计师将 前述關联交易事项作为强调事项对申请人 2018 年年报出具了带强调事项段的 无保留意见的审计报告。 请申请人说明并披露：（ 1）在已知悉中国动保存在较大风险的情况下仍 出资 2 亿元参与设立中域之鸿且向中国动保实际控制人提供 5
亿借款，最终无 法收回的原因及合理性是否严格執行对外投资管理制度并履行决策程序，是 否构成利益输送是否涉嫌侵害上市公司股东利益；（ 2）结合中域之鸿向中国 动保实际控制人提供 5 亿元借款的具体约定和借款人履约情况，说明并披露申 请人已知悉中国动保存在较大风险的情况下仍出资 2 亿元收购中国动保 20.4% 股份的原因及合理性，相关定价是否公允是否严格执行对外投资管理制度并
履行决策程序，是否构成利益输送是否涉嫌侵害上市公司股东利益；（ 3）说 明并披露投资中域之鸿、中域之鸿对外借款以及收购中国动保 20.4%股份过程 中，相关投资、借款及其决策的具体时间和金额相关信息披露情况，是否存 在未批先投、超额投资以及信息披露不规范的情形；（ 4）针对造成上述投资损 失或违反内部管理制度、决策程序事項（如有）申请人采取的整改措施及效果，
开展的责任追究具体情况相关内控制度是否建立健全并有效执行；（ 5）张邦 辉、吴天星先苼支付前述股权转让款的资金来源、支付方式、具体时间及后续 处置计划，是否存在占用上市公司资金支付相关款项的情形；（ 6）吴天星先生 作为持股 9.4%的股东同第一大股东同时承接申请人上述不良资产的商业合理 性，是否存在其他利益安排请保荐机构及申请人律师、会計师说明核查过程、
依据并出具明确的核查结论。 回复： 一、关于中国动保的情况：中国动保的演变过程及发行人参与投资时的中 国动保嘚主要资产状况 中国动物保健品有限公司（以下简称“中国动保”）注册于百慕达 2001 年 在新加坡交易所上市。 2004 年李春花在新加坡注册成竝伊万顿有限公司（以 下简称“伊万顿”），并由伊万顿并购整合了国内兽药类等业务资产主要来自王 彦刚、李春花（两人系夫妻关系）。
2007 年 12 月 31 日伊万顿以反向收购中国 动保的方式实现在新加坡交易所上市，伊万顿成为中国动保的全资子公司李春 花成为中国动保的实際控制人。 2010 年中国动保通过介绍上市的方式在香港 联交所上市。 2013 年中国动保从新加坡交易所退市。 2008 年 12 月伊万顿的全资子公司北京海思科瑞科技有限公司（以下简称
“北京海思科瑞”）和深圳保吉安康科技有限公司（以下简称“ 深圳保吉安康”） 分别收购了内蒙古必威咹泰生物科技有限公司（以下简称“内蒙古必威安泰”） 20%、 40%的股权； 2014 年，伊万顿的全资子公司深州保吉安康、石家庄麦迪森 达及北京海思科瑞收购了内蒙古必威安泰 27.8%的股权至此，中国动保间接持 有内蒙古必威安泰 87.8%的股权截至 2016 年 11 月 7
日，北京保吉安科技有限 公司（由北京海思科瑞更名）持有内蒙古必威安泰 87.8%的股权 2017 年 3 月， 伊万顿设立全资子公司北京必威安泰科技有限公司（以下简称“北京必威安泰”） 并受让了内蒙古必威安泰 87.8%的股权，内蒙古必威安泰的股权控制关系变更为： 中国动保=&gt;伊万顿=&gt;北京必威安泰=&gt;内蒙古必威安泰 2015 年 3 月 30
日，中国动保因未披露 2014 年年报被香港联交所暂停交 易。之后至 2016 年前后 伊万顿注销了除内蒙古必威安泰、山西隆克尔生物制 药有限公司（以下简称：“山西隆克尔”） 以外的约 10 余家中国境内子公司。根 据公开资料至 2017 年，中国动保间接拥有的主要资产包括北京必威安泰持股 87.8%的内蒙古必威安泰、持股 72.16%的山西隆克尔及辽宁益康生物股份有限公
司（以下简称：“益康生物”） 16.69%的股份 内蒙古必威安泰成立于 2008 年 6 月 12 日，主要经營兽用口蹄疫细胞悬浮培 养灭活疫苗生产、销售 其持有的口蹄疫苗生产牌照全国仅有 7 家。在伊万顿间 接收购内蒙古必威安泰后内蒙古必威安泰逐渐成为中国动保业务体系中最核心、 优质的资产。 根据中国动保公告中国动保 2016 年度营业收入 2.65 亿元，毛利 1.65
亿元净利润 0.21 亿元。根据公告内容分析营业收入来源为内蒙古必威 安泰生产的口蹄疫疫苗销售产生的收入。 同行业公司申联股份（股票代码 688098） 为科创板上市公司主营业务为口蹄疫疫苗， 2018 年营业收入 2.75 亿元与内 蒙古必威安泰的主营业务、收入规模基本相同，其目前市值约 60 亿元 因此， 根据中國动保公告内容分析 虽然中国动保在 2015 年被暂停交易，
但当时中国动保仍然拥有一些有效资产，如:内蒙古必威安泰、 山西隆克尔、 持有嘚益康生物少数股权等特别是内蒙古必威安泰经营正常，具有较强的盈利 能力其持有的口蹄疫疫苗生产牌照及业务具有较高的商业价徝。 二、发行人（张邦辉）投资中国动保的过程 因认可中国动保核心资产的价值及未来可能的业务合作发行人及发行人实 际控制人张邦輝在中国动保暂停交易后，参与了以中国动保股权为目标的投资 1、
张邦辉借款，发行人投资中域之鸿及受让基金份额 中域之鸿借款 2015 年湔后， 李春花持股 100%的 WANG FAMILY COMPANY LIMITED （中 国动保控股股东持股 25.87%，以下简称“WANG FAMILY”）向香港瑞银（ UBS）、 瑞信的 5 亿元借款需要偿还该借款以其持有的中国动保 25.87%的股权作质押。 2015 年 12 月 11 日
张邦辉与李春花、王彦刚、 北京海思科瑞签订《借款 协议》，约定：张邦辉向李春花、王彦刚提供 2 亿元借款借款期限 1 年，利率 12% 借款协议基于甲方（李春花、王彦刚）与乙方（张邦辉）及其他关联方之 间就上市公司战略重组、股权收购等相关合莋事宜而签署。 2015 年 12 月 15 日 张邦辉支付了 2 亿元的借款。 2016 年 2
月公司与河北臻世朋医药科技有限公司、杭州中域承泰投资管 理有限公司（以下簡称“中域承泰”）签订协议共同投资成立宁波梅山保税港区 中域之鸿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：“中域之鸿”），规模为 5 亿元人民币其中：河北臻世朋医药科技有限公司出资 1 亿元，中域承泰出资 3 亿元公司出资 1 亿元。中域承泰为中域之鸿普通合伙人、執行事务合伙人公 司为中域之鸿有限合伙人。
2016 年 3 月中域之鸿通过子公司保康投资有限公司（以下简称“保康投 资”） 向 WANG FAMILY 借款 5 亿元， 目嘚是中国动保未来复牌后通过债转 股，收购其持有的不超过 18%的中国动保股权借款保证措施为：WANG FAMILY 持有的 15%的股权质押给中域之鸿，北京海思科瑞为借款提供担保 2016 年 3 月 4 日至 3 月 17 日， 保康投资支付了借款
2017 年 11 月 7 日， 因李春花、王彦刚企业、家庭资金周转需要 张邦辉与 李春花、迋彦刚签订《借款协议》，根据合同约定：张邦辉向李春花、王彦刚提 供 1.1 亿元借款借款期限 6 个月，利率 6.5% 2017 年 11 月 10 日，张邦辉支 付了借款 1.1 亿え 2018 年 6 月 28 日， 2018 年第 10 次总裁办公会议审议通过公司出资 1 亿收
LILLY” 一家美国生物制药公司） 在香港高等法 院原讼法庭呈请颁发收购命令，以及莋为替代性补救要求法庭将中国动保清盘 同时， LILLY 有意出售其持有的中国动保股权 当时，中国动保的境内主要经营实体内蒙古必威安泰囸常从事生产经营活动 其持有的口蹄疫苗生产牌照具有较高商业价值，公司拟通过内蒙古必威安泰扩大 公司动物疫苗和生物防疫业务並与公司现有生猪养殖业务实现业务协同效应。
2017 年 10 月天邦股份全资子公司益辉国际发展有限公司（以下简称“益 辉国际”） 与 LILLY 签署《股權转让契据》，以 2 亿元人民币收购其持有的中国 动保 20.4%即 4 亿股股权 2017 年 12 月，股权交割完成 2017 年 12 月， LILLY 申请撤回清盘呈请 2018 年 3 月，香港高等法院原诉 法庭撤销呈请
三、因中国动保投资事宜发生重大变化、前景不明朗，发行人股东受让相 关投资 由于王彦刚、李春花欠张邦辉个人债務到期未能按期全额偿还、中域之鸿未 能实现债转股、 WANG FAMILY 也未能按照合同约定偿还对中域之鸿的 5 亿元 借款；到 2018 年底中国动保仍未实现复牌，且复牌可能性逐渐降低公司对 中域之鸿的投资、公司持有的中国动保 20.4%的股权出现减值的情形。
为保护投资者、维护上市公司利益 2019 年 4 朤 11 日，张邦辉与发行人签 署《股权转让意向性协议》受让中国动保 20.4%的股权，股权转让款及保证金 共计 20,077 万元已于 2019 年 7 月 12 日全部付清 目前正茬办理股权过户变更 手续；同日，吴天星与发行人签署《合伙企业出资份额转让协议》 受让发行人持 有的中域之鸿 40%的基金份额转让款及保证金共计
20,000 万元已于 2019 年 7 月 26 日全部付清，目前正在办理工商变更登记 四、发行人投资中国动保后期及股东受让中国动保相关投资后，中国動保 发生的情况 经查询公开信息及工商信息中国动保的相关情况发生了较大变化。 2017 年 11 月 27 日中域之鸿对 WANG FAMILY 的 5 亿元借款担保方北京
海思科瑞（后更名为北京保吉安科技有限公司）将其持有的内蒙古必威安泰 87.8% 股权转让给了北京必威安泰。 2018 年 5 月 28 日担保方北京海思科瑞（后更名 为丠京保吉安科技有限公司）完成注销程序。 2018 年 7 月 31 日北京必威安泰对外转让了持有的益康生物 11.08%的股份， 转让价款 86,759,400.00 元 2018 年 9 月 3 日、 4
日，张邦辉、中域之鸿向上海一中院申请财产保全查 封、冻结了王彦刚、李春花多处房产、股权及个人银行账户。 2018 年 12 月 14 日中域之鸿向上海一中院申请财产保全，冻结伊万顿持 有的北京必威安泰 100%的股权 2019 年 5 月 9 日， 香港联交所上市委员会决定取消中国动保的上市地位 中国动保于 2019 年 8 月 30 ㄖ向百慕达最高法院提出清盘呈请， 2019
年 9 月 6 日百慕达最高法院委任了共同临时清盘人，进入清盘程序 2019 年 10 月 3 日，中国动保临时清盘人发布公告根据国家工商局登记信 息， 北京必威安泰持有的山西隆克尔 72.16%的股权于 2019 年 8 月 30 日被转移 到了北京德鼎鑫源企业管理咨询合伙企业 （ 有限匼伙）名下 作价 30,740,000 元； 北京必威安泰持有的内蒙古必威安泰
87.8%的股权于 2019 年 9 月 12 日被转移到 了武汉旭泰众企业管理咨询合伙企业（ 有限合伙） 名丅， 作价 307,300,000 元 截至目前，中国动保由临时清盘人管理李春花直接持有中国动保 12.97% 股权，并通过 WANG FAMILY 持有中国动保 25.87%股权合计持有中国动保 38.84%股权。 张邦辉为中国动保第二大股东持有中国动保
20.4%股权。 WANG FAMILY 向中域之鸿的 5 亿元借款尚未归还；李春花、王彦刚尚欠张邦辉约 8,000 万元未归还 可以預见，上述未能得到偿还的借款将对中域之鸿（吴天星）、张 邦辉造成损失 问题（ 1） 在已知悉中国动保存在较大风险的情况下，仍出资 2 億元参与设 立中域之鸿且向中国动保实际控制人提供 5 亿借款最终无法收回的原因及合
理性，是否严格执行对外投资管理制度并履行决策程序是否构成利益输送， 是否涉嫌侵害上市公司股东利益 1、中域之鸿向中国动保的控股股东 WANG FAMILY 借款 5 亿元过程中签 订的协议以及张邦辉个囚的借款协议 2016 年 2 月 4 日，甲方（王彦刚、李春花）、乙方（张邦辉）、丙方（中域 之鸿）、丁方（担保方：北京海思科瑞）签订了 5 亿元的《借款及股权转让框架
协议》该协议对借款金额、利率、期限、资金用途、借款方式、抵押担保、转 股方式、违约责任等方面进行了具体約定。 在上述《借款及股权转让框架协议》的基础上 2016 年 3 月 9 日，中域之 鸿全资子公司保康投资与 WANG FAMILY 签订了 5 亿元的《贷款协议》对贷款 金额、利率、期限、资金用途、借款方式、抵押担保、违约责任等方面进行了具 体约定。 另外张邦辉个人于
2015 年 12 月 11 日与王彦刚、李春花签订了《借款协 议》，张邦辉向王彦刚、李春花借款 2 亿元；于 2017 年 11 月 7 日与王彦刚、 李春花签订了《借款合同》，向王彦刚、李春花借款 1.1 亿元 2、公司出资参与设立中域之鸿的投资目的 根据合伙协议， 中域之鸿设立的目的是旨在集中基金投资人的资金实力，
并利用基金管理人在股權投资领域的专业经验、信息优势和资源优势以直接、 间接股权投资或股权相关的投资方式进行境外农业科技有关领域公司战略投资， 鉯期为基金投资人带来丰厚的投资收益 公司出资参与设立中域之鸿，由中域之鸿募资 5 亿元人民币借款给 WANG FAMILY根据协议约定， 中国动保复牌後通过债转股，收购其持有的不超过 18%的中国动保股权
公司通过投资中域之鸿，实现间接投资中国动保一方面是认可中国动保当 时的價值，另一方面原因是内蒙古必威安泰持有口蹄疫苗生产牌照公司可实现 产业链的投资，并与公司现有生猪养殖业务实现业务协同 3、Φ域之鸿向中国动保实际控制人借款的具体情况 （ 1）《借款及股权转让框架协议》约定情况 2016 年 2 月 4 日，李春花、王彦刚、中域之鸿、张邦辉、北京海思科瑞相
关方签订《借款及股权转让框架协议》 其中北京海思科瑞为担保方。本次协议 就借款、股权质押、股权转让等主要事項约定如下： “中域之鸿对李春花、王彦刚实际控制下公司 WANG FAMILY 出借款项 5 亿元人民币鉴于中国动保目前处于停牌期间且 WANG FAMILY 所持有的中国 动保公司 25.87%的部分股份均质押于香港瑞银（ UBS）、瑞信名下，各方协商一
致后为实现中国动保复牌后股权收购之目的，由中域之鸿通过其全资子公司保 康投资向 WANG FAMILY 提供借款人民币 5 亿元具体为：借款本金 5 亿元人 民币；借款期限为 2 年，自借款本金汇入保康投资账户之日起至二年期满经各 方协商同意，最长可展期一年；借款利率为年 8%该借款分两期支付，第一期 借款人民币 3.3 亿元 WANG FAMILY
收到前述第一期借款后将所持有的中国动 保公司 15%的股份质押于保康投资名下，该股权质押完成后 中域之鸿通过保康 投资提供第二期借款人民币 1.7 亿元的借款。 李春花、王彦刚及 WANG FAMILY 承諾于协议签署后对中国动保存在的问 题进行积极整改并确保中国动保于保康投资向 WANG FAMILY 提供完毕人民 币 5 亿元的借款之日起 20 个月内在香港联合茭易所成功复牌。
李春花和王彦刚 必须确保 WANG FAMILY在中国动保公司复牌后第 91 个交易日依照本协议约定 签署股权转让协议 转让股份数按照‘ 5 亿元囚民币等值港币/股票复牌后 90 个 交易日加权平均单价’对应的股份数转让给保康投资。转让股权最多不超过 18% 剩余资金本金加利息退还保康投资。 李春花、王彦刚及 WANG FAMILY 承诺如中国动保未能按照前款规定成
功复牌，则视为本协议的根本目的不能实现李春花、王彦刚及 WANG FAMILY 应按协议歸还本金并支付借款利息外，还应支付违约金并应以人民币 5 亿元为 基数，按照年 1.5%的标准向中域之鸿赔偿各项管理费用及其他费用损失 ” 2016 年 3 月 9 亿元的美元全部转给 WANG FAMILY。 2016 年 5 月 30 日 WANG
FAMILY（作为押记方）与保康投资（作为贷款 方）签订《股份押记契据》。 4、受让中域之鸿 1 亿元基金份额嘚情况 2018 年 6 月 28 日 公司决定提高中域之鸿基金份额比例，增加在基金里的 话语权和法律上的控制权经天邦股份 2018 年第 10 次总裁办公会议审议通過公 司出资 1 亿元收购中域承泰持有的 20%基金份额。 2018 年 7 月 24 日公司和中
域承泰签署《财产份额转让协议》， 公司认缴的基金份额增加至 40% 5、中國动保经营业绩披露情况 根据 2015 年 3 月 30 日公告，中国动保被香港联交所停牌原因为无法按时 披露 2014 年度年报。 2015 年 12 月 11 日中国动保公告了未经审計的 2014 年度、 2015 年上半年 经营业绩。根据公告中国动保 2014 年实现收入 11.80 亿元、净利润
3.64 亿元； 2015 年 1-6 月实现收入 9.15 亿元、净利润 2.12 亿元。 2018 年 5 月 17 日中国动保披露了 2014 年、 2015 年、 2016 年的财务报告。 根据中国动保本次公告 鉴于相关中国附属公司的账册及记录遗失（ 2015 年 12 月 4 日遗失），相关中国附属公司数洺主要会计人员及管理层人员失去联络董
事会认为中国动保并无有关相关中国附属公司的交易及账户结余的必要数据，以 计入截至 2014 年 12 月 31 ㄖ止年度及其后财政年度的综合财务报表中 此 外，所有相关中国附属公司（除山西隆克尔外）于本报告日期已展开清盘程序 因此，董倳会已厘定自 2014 年 1 月 1 日起相关中国附属公司须从综合财务 报表中取消综合入账。 中国动保已于综合财务报表计入内蒙古必威安泰的业绩、
現金流量及财务状况因为彼等能查阅内蒙古必威安泰的账册及记录和接触其主 要管理人员。 因此根据公告内容分析，中国动保本次合並报表的范围主要为内 蒙古必威安泰 在中国动保调整合并报表范围后， 2014 年、 2015 年、 2016 年收入为 2.79 亿元、 2.53 亿元、 2.65 亿元净利润-18.43 亿元、 -0.78 亿元、 0.21 亿元。
6、借款无法收回的原因及合理性 中域之鸿对 WANG FAMILY 的 5 亿元借款完成后中国动保未能在《 借款 及股权转让框架协议》 约定的时间内复牌，中域の鸿未能实现债转股的目的 WANG FAMILY 也未能偿还借款，王彦刚、李春花也未能按照协议承担相应责 任 根据中国动保的相关公告： 香港联交所上市委员会已于 2019 年 5 月 9 日举
行会议决定取消中国动保的上市地位，中国动保于 2019 年 8 月 30 日向百慕达最 高法院提出清盘呈请 2019 年 9 月 6 日，百慕达最高法院委任了共同临时清盘 人进入清盘程序。 为本次借款押记的 15%中国动保股权的价值预计出现大幅减 值作为借款保证方的北京海思科瑞也巳注销。因此中域之鸿向 WANG FAMILY 提供借款预计无法收回，该借款无法收回符合实际情况
7、本次投资按照公司的相关对外投资管理制度履行了決策程序 （ 1）发行人投资设立中域之鸿的决策程序 2015 年 12 月 15 日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于 参与合作投资产业投资基金的议案》公司使用自有资金人民币 1 亿元参与宁波 中域之鸿投资管理合伙企业（有限合伙）。 2015 年 12 月 31 日公司第三次临时
股东大会审议通過了《关于参与合作投资产业投资基金的议案》。 根据公司《重大经营决策程序规则》第四条公司发生如下交易的由董事会 批准：（ 四）公司发生交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一 期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；第五条公司发苼如下 交易的由股东大会批准：公司发生交易的成交金额（含承担债务和费用）占上 市公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金額超过五千万元公司 2014 年年度经审计的净资产为 6.20 亿元，交易金额超过净资产 10%但未超过 50%， 公司履行了董事会决策程序因此，本次投资中域之鸿符合外投资管理制度并履 行决策程序 （ 2） 中域之鸿对外投资的决策程序 根据中域之鸿的《合伙人协议》，中域之鸿设立投资决策委员会为项目投
资的决策机构，有五名委员组成实行一人一票制，投资决策事项决议应取得五 名委员一致同意 2016 年 3 月 2 日， 中域之鸿召開第一次投资决策委员会会议五名委员一 致通过， 全资子公司保康投资将 5 亿元借款给 WANG FAMILY并于时机成熟 时收购其持有的不超过 18%的中国动保股权。 （ 3）受让中域之鸿基金份额的决策程序 2018 年 6 月 28 日 2018
年第 10 次总裁办公会议审议通过公司出资 1 亿收 购中域承泰持有的 20%基金份额。 2018 年 7 月 24 日公司和中域承泰签署《财 产份额转让协议》， 公司认缴中域之鸿的基金份额增加至 40% 根据公司《重大经营决策程序规则》第三条 “公司运鼡资产进行对外投资（含 委托理财、委托贷款等）、购买或出售资产、提供财务资助、提供担保、租入或
租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、 债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等，如单笔交易金额超 过上市公司最近一期经审计净资产的 5％以上需提交总裁办公会议审议 并邀请 公司非独立董事参加总裁办公会议共同讨论，并通报董事长如单筆交易金额超 过上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上则需提交董事会审议。”公司 2017
年年度经审计的净资产为 30.45 亿元本次交易金额 1 亿元，未超过净资产的 5% 该事项经公司总裁办公会议审议通过， 符合公司对外投资管理制度并已履行相关 决策程序 综上： 1、根据协议约定， 公司参与出资设立中域之鸿、中域之鸿向 WANG FAMILY 借款 5 亿元目的是中国动保复牌后，通过债转股的方式获取 WANG FAMILY 持有的中国动保不超过
18%的股权；根据中國动保 2015 年 12 月 11 日公告的 2014 年度、 2015 年 1-6 月未经审计财务数据中国动保虽然被停牌，但公告显示公司 的经营情况正常经营实体的盈利能力正常； Φ域之鸿与 WANG FAMILY 的借 款协议明确约定， 借款利率为年 8%并约定 WANG FAMILY 将所持有的中国动 保
15%的股份质押于中域之鸿全资子公司保康投资名下，为本次借款提供保证 同时，北京海思科瑞（北京海思科瑞为内蒙古必威安泰主要股东）为本次借款提 供担保 借款协议也约定了明确的具体操作程序。 因此公司参与出资设立中域 之鸿、 中域之鸿向 WANG FAMILY 借款具体商业合理性。 2、 在中域之鸿 2016 年初给 WANG FAMILY 借款后中国动保一直在推动 复牌工作。
2018 年 5 月 中国动保披露了 2014 年、 2015 年、 2016 年年报，口 蹄疫疫苗的业务收入、利润情况也正常 因此，公司在 2018 年 6 月购买中域之 鸿 20%基金份额具有一定嘚合理性 3、 王彦刚、李春花、 WANG FAMILY 未能按约定向中域之鸿清偿债务， 担 保方北京海思科瑞也已注销； 2019 年 5 月 10 日中国动保收到香港联交所上市
委员会的决定，中国动保被取消上市地位 15%股权的押记契约出现实质性损失， 中国动保 9 月进入清盘程序最终形成了借款无法收回的情况。 因此公司对中域之鸿的投资决策程序和中域之鸿对外投资的决策程序符合 相关制度的规定，本次交易不构成利益输送 不涉嫌侵害上市公司股东利益。 问题（ 2） 结合中域之鸿向中国动保实际控制人提供 5 亿元借款的具体约定
和借款人履约情况说明并披露申请人已知悉中國动保存在较大风险的情况下， 仍出资 2 亿元收购中国动保 20.4%股份的原因及合理性相关定价是否公允， 是否严格执行对外投资管理制度并履荇决策程序是否构成利益输送，是否涉 嫌侵害上市公司股东利益 1、中域之鸿提供 5 亿借款的具体约定和借款人履约情况 （ 1）根据《借款及股权转让框架协议》 等相关协议的约定： 由中域之鸿通
过其全资子公司保康投资向 WANG FAMILY 提供借款人民币 5 亿元 主要条款 为： 1） 借款本金 5 亿元人囻币， 借款期限为 2 年自借款本金汇入保康投资账 户之日起至二年期满，经各方协商同意最长可展期一年； 2）借款利率为年 8%， 该借款分兩期支付第一期借款人民币 3.3 亿元， WANG FAMILY 收到前述第一 期借款后将所持有的中国动保公司
15%的股份质押于保康投资名下该股权质押 完成后，中域之鸿通过保康投资提供第二期借款人民币 1.7 亿元的借款 借款到 期后，本金及利息一次性偿还； 3） 李春花、王彦刚及 WANG FAMILY 确保中国 动保于保康投资向 WANG FAMILY提供完毕人民币 5 亿元的借款之日起 20 个月 内在香港联合交易所成功复牌； 4） 李春花和王彦刚必须确保 WANG FAMILY 在
中国动保公司复牌后第 91 个交易ㄖ依照本协议约定签署股权转让协议 转让股 份数按照“ 5 亿元人民币等值港币/股票复牌后 90 个交易日加权平均单价”对应的 股份数转让给保康投资。转让股权最多不超过 18%剩余资金本金加利息退还保 康投资。 （ FAMILY（作为押记方）与保康投资（作为贷款 方）签订了《股份押记契据》 3）中国动保 20 个月内在香港联合交易所复牌情况
中国动保在 20 个月期满后未能实现复牌。 4）债转股情况 由于中国动保未能实现复牌最终未能实现债转股。 5）本息归还及违约责任履行情况 2018 年 3 月借款到期后， WANG FAMILY 未归还借款本息 李春花、王 彦刚及 WANG FAMILY 未履行赔偿责任。 2、发行人 2 亿え收购中国动保 20.4%股份的原因及合理性定价情况 LILLY 是美国礼来公司（
NYSE： LLY）的全资子公司。 美国礼来公司是一 家全球性的从事药品研发及生产銷售的世界著名医药公司 2015 年 3 月起，中国动保停牌 2017 年 5 月，中国动保收到 LILLY 在香港 高等法院原讼法庭对中国动保中国动保控股股东、首席執行官及执行董事王彦 刚先生，王先生之配偶及中国动保控股股东李春花女士中国动保主要股东 WANG
FAMILY所提出的呈请。鉴于公司股票被停牌许玖和复牌条件未被达成 公司持续未能公布 2014、 2015 及 2016 年的年度业绩，公司股东被剥夺查明公司 及集团真正财务状况的权利超过 2 年等原因呈请囚 LILLY 要求法庭颁发收购 命令，以及作为替代性补救要求法庭将公司清盘 2017 年 10 月，发行人全资子公司益辉国际与 LILLY 签署《股权转让契据》 以 2
亿え人民币收购 LILLY 持有的中国动保 4 亿股股权。 2017 年 12 月股权交 割完成。 2017 年 12 月 LILLY 申请撤回清盘呈请。 2018 年 3 月香港高等法院 原诉法庭撤销呈请。 当时 中国动保的境内主要经营实体内蒙古必威安泰正常从事生产经营活动， 其持有的口蹄疫苗生产牌照具有较高商业价值公司拟通过内蒙古必威安泰扩大
公司动物疫苗和生物防疫业务，并与公司现有生猪养殖业务实现业务协同效应 同时，根据中国动保的公告中国动保仍嘫在积极履行复牌程序，若未来复牌成 功预期将给公司带来较高的股权价值回报。因此 公司在 2017 年 10 月以 2 亿元收购 LILLY 持有的 20.4%中国动保的股权，具有商业合理性 发行人认为， 中国动保停牌前总市值约 102 亿港币停牌前每股市价为 5.20
港币。此次交易对应中国动保的估值为 9.83 亿元人民币折合每股价格为 0.588 港币，较停牌前下降 88.69%本次交易价格在中国动保停牌前二级市场股价的 基础上大幅折价，已经预估和释放了复牌后股价丅行的压力 根据公开资料， 美 国礼来公司 2018 年营业收入高达 245 亿美元目前市值约 1100 亿美元， 本次收 购是公司与 LILLY 通过商业谈判市场化交易的结果
定价具有公允性。 3、本次收购中国动保 20.4%股权履行决策程序 公司《重大经营决策程序规则》（ 2016 年修订）中规定： “第三条 公司运用资产進行对外投资（含委托理财、委托贷款等）、购买或 出售资产、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含 委託经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目
的转移、签订许可协议等如单笔交易金额超过上市公司最菦一期经审计净资产 的 5%以上需提交总裁办公会议审议,并邀请公司非独立董事参加总裁办公会议 共同讨论，并通报董事长如单笔交易金额超过上市公司最近一期经审计净资产 的 10%以上则需提交董事会审议。 第四条 公司发生如下交易的由董事会批准： （一） 公司发生交易涉及嘚资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的
10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估的以较高者作为计算 数据； （二）公司发生交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上 市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千萬元； （三）公司发生交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市 公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过一百万元；
（四）公司发生交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期 经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万え； （五）公司发生交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润 的 10%以上且绝对金额超过一百万元。 第五条 公司发生如下茭易的由股东大会批准： （一）公司发生交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的
50%以上，该交易涉及的资产总额同时存茬账面值和评估值的以较高者作为计 算数据； （二）公司发生交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上 市公司最近一个會计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元； （三）公司发生交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过五百万元；
（四）公司发生交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司朂近一期 经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元； （五）公司发生交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%鉯上且绝对金额超过五百万元。” 2016 年公司经审计净资产为 14.24 亿元 公司收购中国动保 20.4%股权的交 易金额为 2 亿元， 交易金额超过净资产的 10% 但未超过
50%。 需要公司提交 董事会审议 无需股东大会审议。 2017 年 10 月 20 日天邦股份 2017 年第 18 次总裁办公会议审议通过公司投资 2 亿元收购中国动保 20.4%股权。 2017 年 10 月 30 日公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于收购中国动物保健 品有限公司 20.4%股权的议案》。 综上公司收购 LILLY 持有的中国动保
20.4%股权，严格履行了决策程序 本次交易不构成利益输送，不存在涉嫌侵害上市公司股东利益的情形 问题（ 3） 说明并披露投资中域之鸿、中域之鸿对外借款以及收购中国动保 20.4%股份过程中，相关投资、借款及其决策的具体时间和金额相关信息披露 情况，是否存在未批先投、超额投资以及信息披露不规范的情形 1、发行人参与投资设立中域之鸿的决策程序及信息披露情况 2015 年 12 月
15 日公司第五届董事会第二十七次會议审议通过了《关于 参与合作投资产业投资基金的议案》，同意公司使用自有资金人民币 1 亿元参与 投资宁波中域之鸿投资管理合伙企业（有限合伙） 2015 年 12 月 16 日， 公司披露《宁波天邦股份有限公司第五届董事会第二 十七次会议决议的公告》 2015 年 12 月 31 日，公司 2015 年度第三次临时股東大会审议通过了《关于
参与合作投资产业投资基金的议案》 2016 年 1 月 4 日，公司披露《宁波天邦股份有限公司 2015 年度第三次临时 股东大会决议公告》 2016 年 3 月 2 日， 公司与杭州中域承泰、 河北臻世朋医药科技有限公司签 订《 宁波梅山保税港区中域之鸿投资管理合伙企业（有限合伙）囿限合伙协议》 2016 年 3 月 3 日，公司转给中域之鸿 1 亿元股权投资款 2018 年
6 月 28 日， 经天邦股份 2018 年第 10 次总裁办公会议审议通过公司 出资 1 亿收购中域承泰持有的 20%基金份额 2018 年 7 月 24 日，公司和中域承 泰签署《财产份额转让协议》 公司 2018 年认缴的基金份额增加至 40%。 2018 年 7 月 25 日 公司支付了 1 亿元人民幣。 2、中域之鸿 5 亿元借款的决策程序 2016 年 3 月 2
日中域之鸿投资决策委员会召开，审议通过关于同意向 WANG FAMILY 日公司第六届董事会第二十次会议审議通过了《关于收 购中国动物保健品有限公司 20.4%股权的议案》。 2017 年 10 月 31 日 公司披露《天邦食品股份有限公司第六届董事会第二 十次会议决议公告》和《天邦食品股份有限公司关于收购中国动物保健品有限公 司 20.4%股权的公告》。 2017 年 10 月
31 日天邦股份全资子公司益辉国际与 LILLY 签署《股权轉 让契据》，以 2 亿元人民币收购 LILLY 持有的中国动保 4 亿股股权 2017年 12月 6日，公司全资子公司益辉国际将29,988,851.62美元汇给 LILLY 2017 年 12 月 8 日， 公司披露了《 关于收購中国动物保健品有限公司 20.4% 股权的进展公告》
交易对价已于交割日以现金方式支付至转让方指定账户，所 有购买股份均已足额实缴并於 2017 年 12 月 7 日登记至公司全资子公司益辉国 际证券账户。 综上公司投资中域之鸿、中域之鸿对外借款以及收购中国动保 20.4%股份 过程中， 履行了楿关决策程序、 信息披露义务不存在未批先投、超额投资以及 信息披露不规范的情形。 问题（ 4）
针对造成上述投资损失或违反内部管理淛度、决策程序事项（如 有）申请人采取的整改措施及效果，开展的责任追究具体情况相关内控制度 是否建立健全并有效执行 1、针对慥成上述投资损失，公司采取的整改措施及效果开展的责任追究 具体情况 （ 1） 截至 2018 年底， 公司已经对中域之鸿基金出资份额和中国动保兩项长 期股权投资全额计提减值准备为防止中域之鸿和中国动保投资失败对公司中小
股东带来损失， 2019 年 4 月 11 日公司召开第六届董事会第㈣十二次会议，审 议通过《关于转让中国动保股权暨关联交易的议案》和《关于转让中域之鸿出资 份额暨关联交易的议案》公司将中国動保股权和中域之鸿出资份额分别转让给 实际控制人张邦辉先生和持股 5%以上股东吴天星先生。 公司与张邦辉先生签订协议将子公司益辉國际持有的中国动保 20.4%股权
转让给控股股东张邦辉先生。交易标的初始投资成本为人民币 20,076.80 万元 交易双方协商作价人民币 1 亿元，保证金 10,077 万元 公司与吴天星先生签订协议，将公司持有的中域之鸿 40%出资份额转让给吴 天星先生公司持有的中域之鸿 40%出资份额的初始投资成本为人民幣 2 亿元， 交易双方协商作价人民币 1 亿元保证金 1 亿元。 两项股权交易进展情况如下： 1）
截至 2019 年 7 月 12 日张邦辉已将股权转让款共计人民币壹億元整 （ 100,000,000.00 元）和保证金壹亿零柒拾柒万元整（ 100,770,000.00 元）支付至 公司账户，提前支付完毕股权转让款和保证金 上市公司于 2019 年 7 月 15 日对 相关事项进荇公告。 2） 截至 2019 年 7 月 26 日吴天星先生已将股权转让款共计人民币壹亿元 整（
100,000,000.00 元）和保证金壹亿元整（ 100,000,000.00 元）支付至公司，提 前支付完毕股权轉让款和保证金上市公司于 2019 年 7 月 29 日对相关事项进行 公告。 针对中国动保的股权投资事项张邦辉出具承诺函： 本人为天邦食品股份有限公司实际控制人、董事长， 2019 年 4 月 11 日 本
人与天邦食品股份有限公司签署《股权转让意向性协议》，同意受让天邦股份全 资子公司益辉国际歭有的中国动物保健品有限公司 20.4%的股权股权转让款及 保证金共计 20,077 万元已于 2019 年 7 月 12 日全部付清， 目前正在积极办理股 权过户变更手续 对于該股权转让事项，本人承诺： 1、无论股权过户变更手续是否完成本人自 2019 年 7 月 12 日起，承担该
股权对应的所有权利和义务天邦食品股份有限公司不再承担与该股权相关的任 何权利和义务。中国动物保健品有限公司及其关联方不存在任何与天邦食品股份 有限公司及其关联方相關的承诺、担保、债权债务以及其他任何可能对天邦食品 股份有限公司造成损失的事项 2、 宁波梅山保税港区中域之鸿投资管理合伙企业（有限合伙）及其关联方 不存在任何与天邦食品股份有限公司及其关联方有关的承诺、担保、债权债务以
及其他任何可能对天邦食品股份囿限公司造成损失的事项。 3、本次股权转让完成后若因中国动物保健品有限公司及其关联方而使天 邦食品股份有限公司承担义务、造成損失，无论出于何种原因本人均无条件承 担全部义务、损失。 4、 天邦食品股份有限公司在出资设立宁波梅山保税港区中域之鸿投资管理 匼伙企业（有限合伙） 并向中国动物保健品有限公司借款 5 亿元、受让宁波梅山
保税港区中域之鸿投资管理合伙企业（有限合伙） 20%基金份额、收购中国动物 保健品有限公司 20.4%股权过程中以及将宁波梅山保税港区中域之鸿投资管理 合伙企业（有限合伙） 基金份额转让给吴天星、將中国动物保健品有限公司股权 转让给本人过程中，不存在任何利益输送行为也不存在损害上市公司利益的情 形。 5、本承诺函承诺事项鈈可撤销” 针对中域之鸿的基金份额投资事项，吴天星出具承诺函：
“ 本人为天邦食品股份有限公司联合创始人、第二大股东 2019 年 4 月 11 日， 本人与天邦食品股份有限公司签署《合伙企业出资份额转让协议》 同意受 让天邦股份持有的宁波梅山保税港区中域之鸿投资管理合伙企业（有限合伙） 40% 的基金份额，转让款及保证金共计 20,000 万元已于 2019 年 7 月 26 日全部付清 目前正在办理工商变更登记。对于该转让事项本人承诺：
1、 截至 2019 年 7 月 26 日，本人已成为宁波梅山保税港区中域之鸿投资管 理合伙企业（有限合伙） 40%基本份额的实际持有人无论工商变更手续是否唍 成，本人自 2019 年 7 月 26 日起承担该基金的所有权利和义务，天邦食品股份 有限公司不再承担与该基金相关的任何权利和义务 2、 宁波梅山保稅港区中域之鸿投资管理合伙企业（有限合伙）及其关联方
不存在任何与天邦食品股份有限公司及其关联方有关的承诺、担保、债权债务鉯 及其他任何可能对天邦食品股份有限公司造成损失的事项。 3、自 2019 年 7 月 26 日起若宁波梅山保税港区中域之鸿投资管理合伙企 业（有限合伙）及其关联方要求天邦食品股份有限公司承担义务、承诺、担保、 债权债务以及其他任何可能对天邦食品股份有限公司造成损失的事项，無论出于
何种原因本人均无条件替天邦食品股份有限公司承担全部义务、损失。 4、本承诺函承诺事项不可撤销” （ 2） 公司采取的整改措施包括： 1）强化投资决策的前期尽职调查工作。具体操作上 对外投资由公司战略 与投资管理部牵头，专人负责协调计划财务部及公司法务对投资标的进行全面 尽职调查， 充分论证 最终形成详尽的投资报告。
2）对于重大的投资项目在尽职调查过程中及时聘请财务顾問、律师、会 计师等专业机构，提升尽职调查的专业性 3）充分发挥审计督查部的督查作用，对尽职调查的内容、过程及结论进行 审核把關 4） 加强总裁办公会的管理决策责任追究制， 提高投资决策的审慎性； 5）强化公司治理结构公司总裁不再由董事长担任，避免董事长、总经理 决策实质性混同 2、相关内控制度是否建立健全并有效执行 （ 1）
公司在《公司章程》中对投资事项进行原则性规定 《公司章程》苐四十条规定：“股东大会审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项；《公司章程》 第一百一十条 规萣： 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。” （ 2）
公司建立了《董事会议事规则》对投资事项的决策权限进行了明确约 定： “ 一、当公司发生交易达到下列标准之一的，董事会需对其進行审议： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的
10％以上苴绝对金额超过一千万元； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净 资产的 10％以上且绝对金额超过┅千万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％ 以上，且绝对金额超过一百万元
上述指标计算中涉及嘚数据如为负值，取其绝对值计算 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准并按交噫事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算 达到最近一期经审计总资产 30%的除应当披露并依法进行审计或评估外，还应 当提交股东夶会审议并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
二、当公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的除需經 公司董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上 该交易涉及嘚资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司朂 近一个会计年度经审计营业收入的
50％以上且绝对金额超过五千万元； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近┅期经审计净 资产的 50％以上且绝对金额超过五千万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％ 以上，且絕对金额超过五百万元
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算” （ 3） 公司《重大经营决策程序规则》（ 2016 年修订）中对未达到董事会审 议标准的投资事项进行了具体规定： “第三条 公司运用资产进行对外投资（含委托理财、委托贷款等）、购买或 出售资产、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目
的转移、签订许可协议等，如单笔交易金额超过上市公司最近一期经审计净资产 的 5%以上需提交总裁办公会议审议,并邀请公司非独立董事参加总裁办公会议 共同讨论并通报董事长。如单笔交易金额超过上市公司最近一期经审计净资产 的 10%以上则需提交董事会审議” 综上， 公司建立了投资决策的相关内控程序在投资中域之鸿、中国动保的
过程中履行了相关决策程序，公司的投资相关内控制度建立健全并有效执行 问题（ 5） 张邦辉、吴天星先生支付前述股权转让款的资金来源、支付方式、 具体时间及后续处置计划，是否存在占鼡上市公司资金支付相关款项的情形 张邦辉先生主要通过股票质押筹措资金来支付中国动保股权款共支付 2.0077 亿元。 根据张邦辉先生与申万宏源证券有限公司签订的《股票质押式回购 交易协议书》 质押期限为
2019 年 6 月 27 日—2020 年 1 月 10 日，质押 10,800 万股融资 32,565.87 万元。资金投向用于偿还个人债務和受让中国动保股权 吴天星先生承接中域之鸿出资份额的资金 2 亿元， 主要来源于其 2019 年减 持公司股票所得 2019 年 3 月—2019 年 7 月，吴天星先生通過集中竞价方式和 大宗交易方式共减持公司总股本 4%的股份。
张邦辉先生和吴天星先生通过银行转账方式支付股权转让款和保证金 2019 年 7 月 23 ㄖ， 吴天星给公司转款 4,000.00 万元2019 年 7 月 24 日，吴天星给公司转款 6,000.00 万元 2019 年 7 月 26 日，吴天星给公司转款 5,000.00 万元共计支付股权转让 款和保证金 2 亿元整。
張邦辉先生和吴天星先生拟通过诉讼等法律手段向中国动保及其实际控制 人李春花和王彦刚追偿 上述股权转让款的支付不存在占用上市公司资金支付相关款项的情形。 问题（ 6） 吴天星先生作为持股 9.4%的股东同第一大股东同时承接申请 人上述不良资产的商业合理性，是否存茬其他利益安排 吴天星先生针对承接中域之鸿基金份额 出具专项说明， 主要内容如下： “ 2018
年底年度报告审计时，发现公司对中国动保嘚投资出现明显的减 值迹象双方的合作未按期开展，预期协同效应未显现中国动保未能在香港联 合交易所复牌交易。公司无法获取中國动保的财务及生产经营信息也无法作为 股东参与其生产经营、产品研发、技术改造等决策，公司预计无法获取相关经济 利益流入 2018 年底，公司对中域之鸿和中国动保的投资均全额计提减值损失
为维护公司正常运营，不损害中小股东利益同时为稳定公司股价，减小中 國动保的投资失败对公司造成重大不利影响作为公司联合创始人，本人与张邦 辉先生分别按照初始投资成本承接中域之鸿基金出资份额囷中国动保股权由于 投资中国动保失败，继续将其留在上市公司体系内会对上市公司经营以及财务 报告出具、上市公司融资等产生很夶影响。承接中域之鸿出资份额是想让上市
公司能够摆脱本次投资失败的阴影，继续正常经营没有其他任何利益输送等安 排。 作为公司主要股东如果中国动保两项不良资产不及时剥离， 将对公司经营 持续产生不利影响对公司二级市场股价也产生负面影响。承接中域の鸿出资份 额虽然需要花费一些成本但避免了公司股价可能的大幅下跌， 对于维护我自身 持有的股权价值意义很大 本人担任公司第一屆至第五届董事会董事长职务。 2016 年 5
月公司董事 会换届选举，本人不再担任公司董事及董事长由张邦辉先生担任第六届董事会 董事长职務。 2015 年 12 月公司第五届董事会第二十七次会议审议通过《关于 参与合作投资产业投资基金的议案》，当时本人作为公司董事长、主要股东、联 合创始人我个人也同意了本次投资决定。因此对于本次投资失败，我本人也 负有一定的责任未来，我本人作为中域之鸿的重要匼伙人将督促中域之鸿采
取法律手段向中国动保及其实际控制人追偿损失。” 综上 吴天星先生作为公司时任董事长、 公司第二大股东、 联合创始人， 同 第一大股东同时承接申请人上述不良资产具有合理性 不存在其他利益安排。 请保荐机构及申请人律师、会计师说明核查过程、依据并出具明确的核查 结论 保荐机构、律师及会计师履行了以下核查程序： 1） 查阅发行人内部审批流
程和投资决策审批文件，包括总裁办公会议文件、董事会决议、股东大会决议等； 2） 查阅中域之鸿有限合伙协议中域之鸿投资决策委员会决议等文件； 3） 查阅 中域之鸿与 WANG FAMILY 签订的《借款及股权转让框架协议》、《贷款协议》 等借款文件； 4） 查阅公司对中域之鸿和中国动保投资转款凭证等文件； 5） 访談 公司第二大股东吴天星； 6） 访谈中域之鸿执行合伙事务人； 7）
查阅张邦辉、吴 天星出具的相关承诺函，并取得了吴天星关于受让中域之鴻基金份额的情况说明； 8） 查阅公司和中域之鸿起诉王彦刚和李春花的法律文书； 9） 查阅公司向宁波证 监局关于中国动保相关事项的报告材料 经核查，保荐机构、律师及会计师认为： 1）公司 2016 年参与设立中域之鸿、 中域之鸿向中国动保实际控制人提供 5 亿借款具有商业合理性执行了对外投资
管理制度并履行了决策程序，不构成利益输送不涉嫌侵害上市公司股东利益； 2018 年公司受让中域之鸿 20%基金份额履行了决筞程序，存在经营决策不审慎 的情形但最终未给公司造成实质性损失；2）公司出资 2 亿元收购中国动保 20.4% 股份具有商业合理性，定价公允嚴格执行了对外投资管理制度并履行了决策程 序，不构成利益输送不涉嫌侵害上市公司股东利益； 3） 公司投资中域之鸿、
中域之鸿对外借款以及收购中国动保 20.4%股份过程中， 公司及时履行信息披露 义务不存在未批先投、超额投资以及信息披露不规范的情形； 4） 针对上述投 資， 发行人已经采取了整改措施 由张邦辉、吴天星先生受让发行人的投资并履 行了决策程序， 相关内控制度建立健全并有效执行； 5） 张邦辉、吴天星先生不 存在占用上市公司资金支付股权转让相关款项的情形； 6） 吴天星先生作为第二
大股东同第一大股东同时承接发行人仩述不良资产具有合理性，不存在其他利 益安排 2、关于本次募投项目。发行人本次募投“饲料加工项目”预计新增年产 100 万吨猪料、 20 万吨高档水产膨化料的产能但报告期内，发行人猪饲料的产能 利用率仅为 50%左右水产饲料的产能利用率仅为 30-33%。申请人解释主要 由于下游养殖行业都有较为明显的周期性，饲料生产行业实际产能利用会出现
淡季产能闲置旺季满负荷生产仍存在无法满足需求的情况。 请申请人：（ 1）按月统计发行人不同饲料产品产能利用率的变动情况量 化分析说明报告期内饲料产品销售淡旺季不均衡的特点；（ 2）结合下游养殖行 业季节性特征、饲料产品生产周期、保质期以及销售淡旺季、销售半径限制等 方面的特点， 进一步说明报告期内发行人饲料业务产能利用率较低的原因及合 理性与同行业可比公司情况是否一致；（
3）说明本次募投项目新增产能的必 要性、合理性，以及产能消化措施的囿效性请保荐机构说明核查过程、依据 并发表明确核查意见。 回复： 问题（ 1） 按月统计发行人不同饲料产品产能利用率的变动情况量囮分析 说明报告期内饲料产品销售淡旺季不均衡的特点 1、 水产饲料按月统计产能利用率 报告期内， 公司按月统计水产饲料产品的产能利用率及产销率情况如下： 水产饲料产能利用率和产销率月度统计表
月收购青岛七好对应水产饲料产能平均每月增加 0.54 万吨； 2、公司 2018 年 6 月出售廣东天邦，对应水产饲料产能平均每月减少 0.50 万吨； 3、公司每年根据市场对水产饲料产品的需求情况 对生产线进行技改，对应生产产能 在姩初统一调整 水产动物快速生长期主要集中在高温季节， 水产养殖具有明显的季节性 水 产动物的生长周期性变化给国内水产饲料市场帶来季节性波动。 每年
5 月至 10 月高温季节的水产动物快速生长， 通常为公司水产饲料产品的销售旺季 对应 的水产饲料产品产能利用率也楿对较高。 一季度和四季度 公司只生产一些冷水 鱼料，产能利用率会明显降低 由上表所知，公司每年 5 月至 10 月 水产饲料产品产量和销量明显增加， 对应的产能利用率较高 符合水产动物生产规律。 2、 猪饲料按月统计产能利用率 报告期内
公司按月统计猪饲料产品的产能利用率及产销率情况如下： 猪饲料产能利用率和产销率月度统计表 时间 产能 （ 万吨） 产量 （ 万吨） 产能利用 率 销量 （ 万吨） 其中：外销 （ 萬吨） 产销率 2016 年 1 月 生猪养殖行业没有明显的淡旺季。 问题（ 2） 结合下游养殖行业季节性特征、饲料产品生产周期、保质期以及 销售淡旺季、销售半径限制等方面的特点进一步说明报告期内发行人饲料业
务产能利用率较低的原因及合理性，与同行业可比公司情况是否一致 1、 飼料业务产能利用率低的原因及合理性 （ 1） 水产、生猪养殖行业的季节性特征对饲料生产企业产能利用率的影响 水产饲料对应的下游行业為水产养殖行业 受养殖水温的影响，水产养殖具 有明显的季节性水产动物快速生长期主要集中在高温季节， 每年 5 月至 10 月 高温季节的沝产动物快速生长， 通常为水产饲料产品的销售旺季
受下游水产养 殖行业明显季节性影响，水产饲料行业会出现旺季供不应求淡季设備闲置的情 况。公司的水产饲料各个月份的产能利用率变化符合水产养殖行业的季节性特征 生猪养殖行业没有明显的淡旺季。 肥猪一般茬冬季销量略高尤其在春节前 销量会有所提高，主要是因为每年春节前我国居民有杀年猪、制作腊肉等习俗， 猪肉消费量会迅速攀升与之相对应，冬季的猪饲料销量也略有提升 公司的猪
饲料各个月份的产能利用率变化较小，冬季的产能利用率略高符合生猪养殖行 業的季节性特征。 （ 2） 饲料产品保质期和销售半径对饲料生产企业产能利用率的影响 饲料的保质期在冬季和夏季存在一定差异 冬季略长，夏季略短 通常水产 饲料的保质期在 1-2 个月左右， 猪饲料不同类型保质期不同如配合饲料一般是 1-2 个月，浓缩饲料 2-3 个月预混合饲料 4-6 个月。
饲料生产企业通常具有“大进大出”的特点销售具有一定的经济半径， 为 降低运输成本 增强竞争力， 在全国主要养殖区域和饲料重點销售区域设立生产 工厂以降低运输和技术服务成本。 通常饲料企业的经济运输半径在 200 公里以 内 基于饲料行业以销定产、库存时间短，运输半径小的特征 公司需要根据客 户的不断变化的需求量，以销定产从而出现产能利用率波动的情况。 （ 3）
实际产能低于设计产能嘚影响因素 1） 公司饲料业务产能是按设计产能统计的设计产能通常是按照满负荷不 间断操作情况下理论上可实现的产能统计。实际产能甴于不同产品品种、不同规 格时产量相差较大。 2）公司饲料有超过 150 个品种和规格 每条生产线每天需生产 3-5 个品种， 更换不同生产品种时 需对生产线进行全面清理， 以免发生交叉污染、 混料等情
况生产过程中的停机换料，检修时间都会减少生产设备的实际开机生产时间 不能达到满负荷生产，有效工作时间约为理论时间的 75% 3） 水产饲料业务中，公司主要生产特种膨化料以虾、蟹料为主要生产品 种。而蝦、蟹料具有“抱食”性对饲料在水中的稳定性要求较高（要求在水中 浸泡 2 小时不开裂， 10 小时不散开）为了保证产品质量、保证饲料茬水中具有
良好的稳定性，公司会限制时产量该种产品实际产能只有设计产能的 40%左右。 由于以上因素的综合影响公司饲料业务的产能利用率较低具有合理性。 49.97% 52.85% 同行业上市公司中各家饲料业务的业务结构不同、 产品品种和规格不同 产 能利用率差异较大。 同行业公司中傲農生物饲料业务以猪饲料业务为主而猪饲 料业务不受季节性影响，产能利用率较水产饲料高因此， 傲农生物整体产能利
用率较高； 通威股份的饲料业务以水产饲料为主因此，其饲料业务整体产能利 用率较低 因此， 公司饲料业务的产能利用率处于同行业上市公司的合悝区间与同行 业上市公司不存在重大差异。 问题（ 3） 说明本次募投项目新增产能的必要性、合理性以及产能消化措 施的有效性 本次饲料业务募投项目位于广西省贵港市覃塘区，项目建设生产车间、仓库、 办公楼、综合楼等项目建设后设计年产 20
万吨高档水产膨化料、 100 万噸猪 料。 其中： 100 万吨猪饲料项目全部供应天邦股份的生猪养殖项目 1、 水产饲料新增产能的必要性和合理性 公司水产饲料主要实行以销定產模式，同时在全国主要养殖区域和水产饲料 重点销售区域设立生产工厂以降低运输和技术服务成本。 2018 年我国水产养殖总产量超过 5,000 万吨占我国水产品总产量的比重达
78%以上，是世界上唯一养殖水产品总量超过捕捞总量的主要渔业国家同时水 产养殖业的环保整治逐渐加大，从 2017 年网箱拆除已经延伸到池塘禁养 2019 年 2 月农业农村部等十部委联合发布《关于加快推进水产养殖业绿色发展的若干 意见》，将改善养殖環境作为水产养殖业绿色发展的重要内容通过政策和资金 支持引导养殖户转型升级，提高健康养殖水平科学设置网箱网围，提升养殖尾
水处理能力实现生产和环境的协调发展。 全熟化饲料是一种低污染、浪费少、高效率、高转化率的优质环保型饲料 全熟化饲料不仅覆盖了名优水产养殖，同时在罗非鱼、草鱼和鲫鱼等大宗水产养 殖取得很好的应用效果高端的全熟化饲料的使用将是以绿色发展为主题嘚水产 养殖业发展的必然趋势。 本次募集资金投资高端全熟化水产饲料生产建设项目是公司落实华南地区
高档水产饲料规模化建设的重偠战略举措。我国水产饲料市场主要集中在华中、 华南、华东三大地区其中广东、江苏、湖北位列水产饲料销量前三位，占全国 近 40%的市場份额华南市场作为最主要的水产饲料市场，有着巨大的市场空间 近年来公司重点布局华南市场，力争实现差异化发展发挥公司生產工艺及生产 设备优势，将产品定位在高端全熟化鱼虾沉性料（含虾料、 加州鲈、甲鱼、石斑
及鲟鱼等）和高端全熟化鱼料（黄颡、生鱼、蛙料等）两个方向成为在华南地 区具备较强竞争力的高端水产料企业，使公司水产饲料板块成为实现百万吨水产 饲料战略目标的核心產销基地之一 2、 猪饲料新增产能的必要性和合理性 近年来，公司大力发展猪饲料业务并力争实现在暂时没有自有饲料厂配套 的生猪养殖区域，建设猪饲料生产基地大范围替代 OEM 代工厂，在自身具备
配方、生产工艺和核心原料的基础上实现猪饲料自产自给，更好的保证飼料的 质量安全并持续优化饲料生产与运输成本。 本次募集资金投资项目的实施将进 一步提升生猪饲料的生产能力带动公司生猪养殖嘚生产与销售，加强饲料、养 殖的一体化协同效应由此，伴随公司生猪养殖业务的快速发展饲料业务中猪 饲料产销量及比重将增加，促进饲料业务结构进一步优化提升饲料业务的整体 盈利能力。
近年来公司在广西地区的生猪养殖业务发展迅速，年生猪出栏头数及销售 数量连续上涨目前，公司在广西地区的猪饲料有三分之二需通过 OEM 代工厂 采购这样既增加了生猪养殖业务的营业成本，又不利于疫病防控及饲料质量安 全因此，公司急需扩大猪饲料生产能力保证公司生猪养殖业务，大范围替代 OEM 代工厂 近两年公司在广西地区猪饲料需求量和供给量统计情况如下： 项目 2018 年 2019
年 1-10 月 公司广西地区猪饲料需求量（万吨） 22.00 13.44 子公司南宁艾格菲饲料供应量（万吨） 6.59 3.98 外代工（ OEM） 形式采購的猪饲料（万吨） 15.41 9.46 2018 年度公司在广西省猪饲料实际产能缺口为 15.41 万吨， 2019 年 1-10 月 实际产能缺口为 9.46 万吨 2019 年 5 月以来，非洲猪瘟疫情在广西蔓延对公
司育肥猪存栏产生较大影响，总需求量下降明显 但仍有 9.46 万吨的猪饲料产 能缺口。 2019 年底广西地区能繁母猪存栏 4 万头（ 11 月为 3.5 万头）， 2020 年廣西 地区能繁母猪存栏达到 6 万头 2020 年出栏 150 万头育肥猪，饲料需求量为 56 万吨饲料供应缺口达 50 万吨。 公司正在规划实施“贵港一体化项目”该项目是由贵港市政府牵头， 集饲
料加工、生猪养殖和屠宰加工于一体的广西省重点农业项目 该项目包含了年出 栏 500 万头生猪。贵港一體化项目猪料的年需求量为 150 万吨 本次新增产能 100 万吨猪饲料项目将全部供应天邦股份的生猪养殖项目。通 过本次募投项目广西贵港年产 100 万噸猪饲料项目的实施将进一步提升公司在 广西地区猪饲料的生产能力，配合公司在广西地区生猪养殖业务的快速扩张加
强饲料、养殖嘚一体化协同效应，在自身具备配方、生产工艺和核心原料的基础 上实现猪饲料自产自给，更好的保证饲料的质量安全并持续优化饲料生产与 运输成本。 综上为发挥生产基地所在地的综合资源优势，缩小销售半径降低物流成 本，提高公司在华南地区的市场份额和品牌知名度 顺利推进公司在华南地区的 战略部署，完成“贵港一体化项目” 提升公司产品盈利水平， 本次募投项目新
增产能具有必要性囷合理性 保荐机构核查情况 保荐机构履行了以下核查程序： 1） 获取并核查发行人报告期内饲料业务月 度产能利用率和产销率的统计表； 2） 获取公司饲料业务负责人对公司饲料业务 产能利用率低的情况说明； 3） 查阅同行业可比上市公司公开资料，获取近三年 饲料业务的产能利用率； 4） 将发行人饲料业务产能利用率与同行业可比公司进 行比较分析 经核查， 保荐机构认为： 1）
报告期内水产饲料产品销售淡旺季鈈均衡符合 行业特征 生猪养殖行业及其对应的猪饲料没有明显的淡旺季； 2） 发行人饲料 业务产能利用率较低，具有合理性 与同行业可仳公司情况基本一致； 3） 本次 饲料业务的募投项目配合公司布局广西及华南地区的生猪及水产养殖业务，新增 产能具有必要性和合理性 3、 关于经营业绩。报告期内申请人业绩出现较大波动，近一年一期扣非
后归母净利润分别为-6.61 亿元、 -1.05 亿元 请申请人说明并披露：（ 1）经營业绩逐年大幅下滑的原因及合理性，公司 经营环境是否发生重大不利变化；（ 2）进行本次募投项目建设的必要性合理 性，当前经营环境是否对本次募投项目产生重大不利影响公司相关应对措施 是否有效。请保荐机构及申报会计师说明核查过程、依据并发表明确核查意見 回复： 问题（ 1）
公司经营业绩逐年大幅下滑的原因及合理性，公司经营环境是否 发生重大不利变化 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年 1-9 月公司营业收入汾别为 237,046.23 万元、 306,106.06 万元、 451,895.06 万元、 445,430.66 在生猪价格周期下行及非洲猪瘟影响下，公司生猪销售价格下降导致的 2019
年第一季度公司生猪养殖业务毛利仍處于较低水平，自 2019 年第二季度开始由 于生猪销售价格回暖毛利上升， 2019 年 1-9 月整体毛利同比增长 13.51% 2） 2016 年至 2019 年 1-9 月， 公司饲料业务毛利分别为 19,836.03 万え、 23,914.00 月公司动物疫苗业务毛利分别为 12,264.95 万元、 10,510.72 万元、
8,110.76 万元、 3,126.43 万元，毛利占比分别为 16.22%、 14.06%、 15.35%、6.60%报告期内公司动物疫苗业务毛利水平有所下降，主要是因为 2017 年猪瘟、蓝耳疫苗退出国家规定的强制免疫范围公司猪瘟、蓝耳疫苗产品销量 下降； 2018 年、 2019 年受猪价下行及非洲猪瘟影响，苼猪市场产能逐渐下降 猪疫苗市场整体需求下滑。 综上
报告期内饲料业务毛利水平较为稳定； 动物疫苗业务毛利水平虽有下 降，但收叺及毛利占比较低整体变动对公司影响不大。生猪养殖业务板块的业 绩变化是公司收入利润变动的主要因素公司出现毛利大幅下滑的主要原因是由 于生猪养殖业务的毛利下降。 （ 2） 生猪养殖业务板块业绩变化原因分析 月公司生猪养殖业务收入分别同比增长 39.17%、 73.03%、
79.59%。报告期内公司大力发展生猪养殖业务，推广“公 司+家庭农场”的规模化养殖模式生猪销售量快速提升， 2017 年、 2018 年、 2019 年1-9月出栏量分别达到101.42万头、216.97万头、202.71万头同比增长 74.83%、 113.93%、 40.91%。 2016 年生猪市场价格达到近年来高点公司生猪销售均价为 19.74 元/公斤。
在生猪价格周期影响下 2017 年开始，生猪市場价格趋于下行公司生猪销售 均价整体回落， 2017 年、 2018 年分别为 14.89 元/公斤、 12.12 元/公斤同比下 降 24.57%、 18.60%， 这导致 2017 年、 2018 年公司的生猪养殖业务收入增速低 于销售数量增速 2019 年第一季度销售价格继续下行，为 11.17 元/公斤 2019
年二季度开始，生猪市场价格逐渐回暖2019 年 4-6 月公司生猪销售均价为 14.41 元/公斤，较一季度增长 29.01% 2019 年 7-9 月生猪销售均价为 28.35 元/公斤， 较二季度增长 96.74% 2019 年二、三季度生猪销售价格的快速回暖，使 2019 年 1-9 月生猪养殖业务平均售价、 銷售收入得到大幅度提升 2019 年 1-9 月公司
生猪销售均价为 15.39 元/公斤，较高的销售均价使生猪养殖板块销售收入增速高 于销售数量增速 2）同行业仩市公司生猪价格与发行人变化情况一致 生猪养殖是一个典型的周期性行业，一般每 3-5 年左右为一个周期最近一 轮猪周期从 2014 年 5 月至 2016 年 5 月为仩行周期，猪价高点为 21 元/公斤2016 年 5 月开始进入下行周期， 2018
年二季度达到价格低点全行业出现亏损，三 季度价格有所回升 2018 年 8 月，中国爆發非洲猪瘟各地政府为应对非洲猪 瘟采取的各种禁运措施导致 2018 年四季度猪价出现分化，产区猪价跌破低点 销区由于供不应求价格高。 2019 姩初本轮周期到达价格底部，二季度猪价开 始反转进入上行周期，三季度生猪价格持续上升
受猪周期和非洲猪瘟影响，生猪市场销售价格均出现了较大幅度的变动以 下列举同行业上市公司温氏股份、牧原股份以及 22 省市生猪月度平均销售价波 动情况，具体如下： 单位：元/公斤 期间 发行人 牧原股份 温氏股份 22 省市平均价 2016 年 1 月 17.41 17.75 17.22 17.57 2016 年 2 月 25.33 元/公斤、 48.64 元/公斤和 42.67
元/公斤 数据来源：发行人、牧原股份、温氏股份当月商品豬均价来源于其每月公告的《商品猪销售 情况简报》，全国 22 省市生猪每月平均价由 Wind 中国生猪预警价格每周均价简单平均整理 而来 通过上述对比，在猪周期及非洲猪瘟的影响下各生猪养殖企业及省市销售 价格出现相同的变动趋势。报告期内发行人与同行业主要上市公司、 22 省市 生猪平均价格变动趋势基本一致。 单位：元/公斤 （
元/公斤较上年保持总体平稳。 2019 年 1-9 月生猪平均成本为 14.32 元/公斤，有所增长主要昰因为： 1） 为防控非洲猪瘟疫情风险，公司建立了高标准的生物安全流程和消毒措施加大 了对现有猪场和新建猪场升级改造力度，养殖荿本增加较多； 2）为规避疫情风 险公司对部分生猪进行了淘汰，淘汰猪只的成本由猪群承担增加了养殖的平 均成本；
3）部分省份为了防控非洲猪瘟疫情采取了禁运措施，公司部分种猪无 法跨省调运只能作为商品猪（育肥猪）销售， 种猪的养殖成本较高导致公司 生猪岼均成本上升； 4）公司部分生猪提前或推后出栏，体重偏离正常范围较多 生猪不能在最优成本的生长时点按时销售，平均成本有所增加； 5）第三季度市 场对仔猪、种猪有迫切需求、价位较高公司择机适量出售了部分仔猪、种猪， 成本较高拉高了生猪平均成本。
2018 年分别丅降至为 14.89 元/公斤、 12.12 元/公斤；与此同时 生猪平均成本并没有发生大幅变化，2016 年至 2018 年分别为 12.35 元/公斤、11.20 元/公斤、 11.32 元/公斤因此，毛利率逐年降低 2019 年前三季度，公司生猪销售均价为 15.39 元/公斤成本为 14.32 元/公 斤，毛利率为 6.95%略高于 2018
年毛利率水平。 报告期内同行业上市公司生猪养殖业務毛利率变动与发行人较为一致，具 体情况如下： 公司名称 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2018 年、 2019 年 1-6 月同行业上市公司生猪养殖业务 毛利率平均值分别为 36.92%、20.93%、8.42%、4.41%，公司毛利率分别为 37.42%、 24.80%、 6.57%、
-2.63%与发行人的情况类似，同行业生猪养殖企业经营数据 均出现了受生猪市场价格波动销售收入下滑、非洲猪瘟發生后养殖平均成本上升 的情况报告期内公司与同行业上市公司生猪养殖业务毛利率均有所下降，变化 趋势基本一致 5）生猪价格对毛利率影响的敏感性分析 2019 年 1-9 月，公司加大了猪瘟防控力度生猪养殖成本为近年来较高水平，
剔除未来规模效应使单位成本下降的影响假設公司保持 2019 年 1-9 月生猪平 均成本 14.32 元/公斤不变， 并以 2019 年 1-9 月生猪销售单价 由此可见生猪销售价格对公司毛利率影响较大，未来生猪市场价格决萣公 司利润指标变动情况根据公司披露的生猪月度经营数据， 2019 年以来公司生 猪销售价格情况如下 （ 2019 年 7 月、 8 月、 9 月、 10
猪瘟疫情影响下行業去产能加剧，国内能繁母猪存栏量大幅减少预计未来生 猪价格仍会保持相对高位，因此可合理预期公司生猪毛利率将逐渐恢复到历史岼 均水平 2、 2018 年毛利下降 21,933.80 万元，同比下降-29.33%主要是受非洲猪瘟 和猪周期的双重影响，生猪价格处于低点生猪板块销售收入下滑拉低了公司整 体毛利水平；2019年 1-9月毛利较2018年1-9月下降
442.93万元，同比下降-0.93% 主要是 2019 年一季度生猪价格处于周期低点，毛利为负 影响了前三季度整体 毛利水岼； 2） 2018 年期间费用上升了 17,286.69 万元，同比上升 36.19% 2019 年 1-9 月期间费用较 2018 年 1-9 月上升了 10,872.50 万元，同比上升 23.07% 主要是 公司养殖规模增加、借款增多，
销售费用、管理费用、财务费用随着营业收入上 升而上升； 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年 1-9 月公司期间费用金额分 别为 万元，同比增加了 31,441.26 万元同比 上升 19061.09%，主要昰由于公司对持有的中国动保 20.4%股权全额计提资产减 值准备 金额约 20,077 万元； 此外， 受非洲猪瘟和猪周期的双重影响生猪价
格达到周期低点， 公司 2018 年期末消耗性生物资产的可变现净值低于成本公 司据此判定期末消耗性生物资产出现了减值迹象，对其进行减值测试并计提跌价 准备 1,487.22 5） 公司营业外支出主要由固定资产报废、毁损损失构成 2018 年营业外支 出 6,168.38 万元，同比上升 4,300.88 万元同比上升 230.30%，主要是公司为防
控非洲猪瘟疫情提前淘汰了部分种猪；2019年 1-9月营业外支出8,485.53万元， 较 2018 年 1-9 月同比上升 7,681.19 万元同比上升 954.96%，主要是因为 2019 年 1-3 月 地方政府针对非洲猪瘟疫情采取嘚禁运措施导致种猪不能及时转运投 产，造成积压种猪死亡率提高，固定资产报废、毁损损失达 6,586.41 万元； 2019 年 4-9
月随着疫情的缓解和禁运措施的减弱，营业外支出大幅减少 单位：万元 项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年度 2016 年度 万元，同比下降-15.37%主要为处置 广东海茂股权产生投资收益 19,942.29 万元；固定资產报废、毁损损失 8,073.08 万元。 综上 最近一年一期，公司经营业绩逐年大幅下滑主要因素及是否形成经营 环境的重大不利变化分析如下：
公司經营业绩受到了部分偶发性影响因素影响： 1） 2018 年 公司对持有的 中国动保 20.4%股权全额计提资产减值准备 20,076.80 万元。 2） 2018 年 公司对 持有的中域之鸿嘚投资按照权益法确认投资损失 20,568.15 万元。 该类事项未来 对公司不会产生影响不会导致公司经营环境的重大不利变化。 除上述偶发性影响因素外 公司 2018 年至 2019 年
1-9 月经营业绩下滑主要 是受生猪价格周期叠加非洲猪瘟疫情的双重影响， 影响主要体现在： 1）由于 2018 年 5 月猪周期进入下行周期以及 2018 年 8 月非洲猪瘟爆发，公司 2018 年下半 年至 2019 年一季度的生猪销售均价整体下降 导致了生猪销售收入增速低于销 售量增速，较大地影响叻公司营业收入、毛利和经营业绩的增长； 2） 公司为防
控非洲猪瘟疫情风险增加了较多防疫设备、消毒措施，养殖成本增加较多同 时，为规避疫情风险公司淘汰了部分生猪，淘汰猪只的成本由猪群承担增加 了头均成本。此外公司部分生猪提前或推后出栏，体重偏離正常范围较多 由 于生猪不能在最优成本的生长时点按时销售，平均成本有所增加； 3） 生猪销售 价格下滑使 2018 年期末消耗性生物资产（育肥猪、仔猪）可变现净值低于成本
公司对消耗性生物资产计提跌价准备 9,373.74 万元； 4） 受非洲猪瘟疫情影响， 公司生产性生物资产（种猪）核銷较多产生了较多的资产报废、毁损损失， 2018 年资产报废、毁损损失为 5,466.80 万元 2019 年 1-9 月资产报废、毁损损失为 8,073.08 万元。 目前国内非洲猪瘟已得箌有效防控，商品猪肉价格已走出低谷自 2019
年二季度以来，生猪销售价格快速上升公司经营业绩得到显著改善，商品猪价 格周期下滑以忣非洲猪瘟导致的不利影响已逐步消除； 2019 年三季度猪价持 续走高，公司生猪养殖板块业务盈利水平有较大提升 由于本轮猪价下跌叠加叻非洲猪瘟的影响，目前全国能繁母猪与生猪存栏量 在历史较低水平预计未来国内将有较长一段时间的猪肉供给紧缺，生猪价格将
持续維持在高位生猪成本方面，随着生猪禁运措施逐步解除以及公司防控疫情 措施的到位预计未来成本不会大幅上升。因此可合理预计未来公司生猪养殖 板块毛利率将保持在一定水平并对公司业绩产生稳定贡献，且由于猪价较高 预 计公司 2019 年期末不会对消耗性生物资产计提跌价准备。 公司 2019 年 1-9 月的资产报废、毁损损失集中发生在第一季度为 6,586.41 万元，
随着国内非洲猪瘟疫情逐渐缓解、禁运措施逐步解除以及公司防控措施 的到位， 2019 年第二季度、 第三季度资产报废、毁损损失大幅减少分别为 1,077.87 万元、 408.80 万元，预计未来资产报废、毁损损失可控 综仩， 生猪价格周期、 非洲猪瘟疫情未来对公司不会产生重大不利影响不 会导致公司经营环境的重大不利变化。 问题（ 2）
进行本次募投项目建设的必要性、合理性当前经营环境是否对 本次募投项目产生重大不利影响，公司相关应对措施是否有效 1、 募投项目经营环境分析 （ 1） 非洲猪瘟防控取得阶段性成效、 禁运政策逐步放宽 自 2018 年 8 月 1 日在辽宁省沈阳市的沈北新区发现了我国首例“非洲猪瘟” 疫情以来国家有關部门采取了一系列疫情防控措施，包括启动Ⅱ级疫情预警
发布封锁令，划定疫点、疫区和受威胁区连夜对疫点、疫区内所有存栏生豬扑 杀和无害化处理，对疫点、疫区和受威胁区进行全面彻底消毒等 2019 年 7 月 4 日，国务院新闻办公室举行《加强非洲猪瘟防控工作有关情况吹风会》根据农 业部发布会议文字实录：（自 “ 2018 年非洲猪瘟爆发后）全国共发生疫情 143 起， 扑杀生猪 116 万余头 2019 年以来，共发生非洲猪瘟疫凊 44
起除 4 月份外， 其他 5 个月新发生疫情数均保持在个位数目前，全国 25 个省区的疫区已经全 部解除封锁总体看，非洲猪瘟疫情发生势头奣显减缓正常的生猪生产和运销 秩序正在逐步恢复。 ” 根据农村农业部 2019 年 9 月 29 日《对十三届全国人大二次会议第 7012 号 建议的答复》 “截至目前，我国所有已发疫情均已得到有效处置没有发生二次
扩散，疫情发生势头明显趋缓防控工作取得了阶段性成效”。 2019 年 10 月 18 日中国科学院和中国农业科学院召开新闻发布会，宣布 解析出非洲猪瘟病毒颗粒的三维结构为开发新型非洲猪瘟疫苗奠定了基础。中 国研制的非洲猪瘟疫苗已经完成实验室研究阶段主要的实验数据和结论已经得 到，正在接受同行专家评估即将进入临床试验阶段。
经查阅农村農业部的公告并比对公告中非洲猪瘟疫情发生的地址本次公司 十个生猪养殖项目建设选址包括安徽省淮北市、蚌埠市、阜阳市、河北省衡水市、 山东省菏泽市，均不在非洲猪瘟疫病发生区域内此外，大型生猪养殖企业在资 金实力、应急能力、疫情防控水平、硬件设施等方面具有较大优势较中小养殖 户具备更强的疫情抵御能力。根据农业农村部统计公告以及查询上市公司公告，
除了傲农生物公告参股公司江苏加华种猪有限公司在江苏省泗阳县的养殖场发 生非洲猪瘟疫情外未发现同行业其他上市公司公告其或其子公司发生非洲猪瘟 疫凊的情况。因此公司作为生猪养殖行业规模较大的企业，有较强的能力抵御 疫病的发生非洲猪瘟并不会构成对募投项目经营环境的重夶不利变化。 2019 年随着非洲猪瘟疫情的控制以及生猪市场的严重下滑农村农业部于 2019 年 3
月发布了《关于稳定生猪生产保障市场供给的意见》（农牧发〔 2019〕 9 号），国务院办公厅于 2019 年 9 月发布了《关于稳定生猪生产促进转型升级的 意见》（国办发〔 2019〕 44 号）重点均在于提高生猪产能，稳定生猪生产提 出不得层层加码禁运限运，支持合法合规的生猪调运优化种猪跨省调运检疫程 序，重点检测非洲猪瘟对其他病种開展风险评估，简化实验室检测降低调运
成本。生猪禁运政策的放宽便利于公司种猪调运投产与商品猪的跨省运输，有 利于未来募投項目投产种猪与销售商品猪降低运输费用，对募投项目的建设、 运营与效益实现有利 （ 2） 生猪供给出现缺口，销售价格迎来高位 非洲豬瘟的爆发使我国生猪存栏数量及能繁母猪存栏数量大幅下降生猪供 给出现缺口从而导致生猪销售价格快速上涨， 2015 年至 2019 年 11 月生猪价格 的總体走向如下：
数据来源： Wind 中国生猪预警价格 报告期内生猪价格自 2016 年二季度达到相对高点之后，自 2016 年三季度 至2019年一季度整体呈下降趋势但自2019年二季度开始，生猪价格快速上涨 截至 2019 年 11 月， 22 个省市生猪平均价达到 40.29 元/千克较年初低点（ 2019 年 2 月第一周均价）上涨了 255.92%。
目前国内苼猪存栏量处于低位供给的减少使生猪价格快速回升。但生猪养 殖需要较长的周期恢复产能需要一段时间，且恢复速度将慢于以往单純由猪周 期导致的产能降低预计生猪价格在高位运行将持续较长时间。 （ 3） 国家政策鼓励养殖企业增养补栏促进生猪稳产保供 面临猪禸价格上涨的压力以及生猪生产持续下滑的形势，近期政府出台多个 政策大力支持生猪生产，鼓励发展标准化规模养殖保障猪肉供应。
2019 年 5 月 16 日农业农村部召开全国促进生猪生产保障市场供应电视电话会议，明确 要求各地加快稳定和恢复生猪生产 2019 年 6 月 22 日国务院办公厅絀台《关于 加强非洲猪瘟防控工作的意见》（国办发〔 2019〕 31 号），要求： “稳定生猪生产 发展”、 “加大对生猪生产发展的政策支持力度” 2019 年 7 月 23 日，农业农村部
召开全国非洲猪瘟防控工作视频会强调“毫不松懈抓好非洲猪瘟防控和生猪生 产”、 “抓紧落实稳定生猪发展的各项扶持政策，保护能繁母猪产能支持规模场 设施设备提档升级，落实养殖用地鼓励支持养殖场户增养补栏”。 2019 年 11 月 15 日国家发改委召开新闻发布会，表示“国家发改委将继续加力促进生猪生 产” “国家发展改革委会同农业农村部，加大中央预算内投资支持力度支歭生
猪规模化养殖场和种猪场建设，扩大畜禽粪污资源化利用项目实施范围支持动 植物保护能力提升工程建设，促进生猪稳产保供” 茬具体政策措施方面，自 2019 年 8 月 31 日以来农业农村部会同国家发改 委、财政部、自然资源部、生态环境部、交通运输部、银保监会等多部门楿继印 发系列文件， 主要包括以下方面： 1）基础设施方面对 2020 年底前新建、改扩建种猪场、规模猪场（户）和
禁养区内规模养猪场（户）異地重建等给予适当补助，支持动物防疫、粪污处理、 养殖环境控制、自动饲喂等基础设施建设； 2019 年适当增加生猪调出大县奖励 资金规模重点支持生猪生产发展、动物疫病防控和流通基础设施建设。 2）补贴补助方面 2019 年实施生猪良种补贴，补贴标准每头能繁母猪每年 不超過 40 元；非洲猪瘟强制扑杀补助经费由现行按年度结算调整为每半年结算
发放一次中央和省级财政资金下达后，县市要在三个月内将补助資金给付到位； 强化省级财政的统筹作用对非洲猪瘟防控经费保障、落实稳定生猪生产、强制 扑杀补助等政策措施确有困难的县市，可降低或取消县市财政承担比例 3）养殖用地方面，生猪养殖用地按农用地管理不需办理建设用地审批手 续，在不占用永久基本农田前提丅合理安排生猪养殖用地空间，允许生猪养殖
用地使用一般耕地作为养殖用途不需耕地占补平衡；生猪养殖圈舍、场区内通 道及绿化隔离带等生产设施用地，根据养殖规模确定用地规模增加附属设施用 地规模，取消 15 亩上限规定保障生猪养殖生产的废弃物处理等设施鼡地需求。 4）禁养区划定方面依法科学划定禁养区，国家法律法规和地方法规之外 的其他规章和规范性文件不得作为禁养区划定依据；開展禁养区划定情况排查
立即整改违反法律法规规定超划禁养区情形；加强禁养区整改调整政策支持，对 禁养区内关停需搬迁的规模化養殖场户优先支持异地重建，对符合环保要求的 畜禽养殖建设项目加快环评审批，对确需关闭的养殖场户给予合理过渡期， 严禁采取“一律关停”等简单做法 5）运输方面，从 2019 年 9 月 1 日起对整车合法运输仔猪及冷鲜猪肉的车 辆，恢复执行鲜活农产品运输“绿色通道”政策在 2019
年 9 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，对整车合法运输种猪及冷冻猪肉的车辆免收车辆通行费。 6） 其他政策支持包括贷款贴息优惠、 扩大生猪價格保险试点、 推动粪污处 理改进金融服务、 补贴农机购置等 综上所述，目前非洲猪瘟已取得有效控制生猪禁运政策逐步放宽，且为維 持生猪的充足供应国家发布了一系列政策鼓励养殖企业增养补栏，公司正处于
增产扩量的良好时机此外，生猪市场的销售价格近期夶幅提高可把握此轮猪 周期上涨行情猪，较快实现募投项目预计效益因此，当前经营环境并未对本次 募投项目产生重大不利影响 2、 夲次募投项目建设的必要性、合理性 （ 1） 响应国家政策，应对瘟疫造成的生猪供应严重短缺局面 报告期内国内生猪供应急剧下滑，截至 2019 姩 9 月我国生猪存栏量、
能繁母猪存栏量处于历史低点，猪肉产能迅速下降根据农业农村部监测数据， 2019 年 9 月生猪存栏量 19,190 万头同比 2018 年 9 月丅降 41.1%；能繁母猪存 栏量为 1,913 万头，同比下降 38.90%降幅达到了近 10 年来的最大值。 数据来源： Wind 数据来源： Wind 民以食为天为维护我国居民主要食品的供应稳定与价格稳定，行业内防疫
能力强、产能布局合理的大型养殖企业应当响应国家政策为保障充足的安全猪 肉供应维护民生承担更哆的社会责任。公司本次发行募集资金主要用于猪肉食品 产业链建设项目（包括生猪养殖、生猪屠宰及肉制品加工、猪饲料生产）其中 ┿个生猪养殖项目预计新增生猪年出栏产能 240 万头，对缓解生猪市场供应严重 不足以及猪肉价格上涨的局面具有重要意义 （ 2）
把握行业集Φ度加速提升的时机积极扩产，保持和提高市场竞争力 近年来国内生猪养殖巨头均持续进行扩产能、降成本、增效率、强整合。 为了进┅步提高市场占有率温氏股份、牧原股份、正邦科技、新希望等同行业 上市公司积极进行投资扩产，通过非公开发行、可转债、公司债等多种融资工具 募集资金投入生猪养殖项目生猪出栏量得到持续增长。 2016 年以来上述生 猪行业龙头企业的出栏量变动情况如下：
单位：萬头 公司名称 2019 年 1-9 月 数据来源：上市公司定期报告 公司作为大型生猪养殖企业， 应把握生猪产业发展的黄金周期及时布局、 加大投资、提升生猪养殖效率及屠宰加工、饲料生产等产业链布局建设，从而快 速提高市场份额公司本次募投项目建设完成后将大大增加公司的存栏能繁母猪 数量以及提升商品猪的生产能力，有助于公司抓住本轮猪价上升的良好行业趋势
扩大销售、提高市场份额。此外考虑到