A 股证券代码：600026 证券简称：中海发展 上市地点：上海证券交易所H 股证券代码：01138 证券简称：中海发展 上市地点：香港联合交易所有限公司中国国际金融股份有限公司

关于中海發展股份有限公司

重大资产出售及购买暨关联交易

独立财务顾问报告独立财务顾问2016 年 5 月 10 日目录

.......84十四、拟出售资产最近三年曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ...................86十五、取得拟出售标的公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况 .......86十六、拟出售資产因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况

118十三、拟购买资产最近三年曾进行的与交易、增资或改淛相关的评估或估值情况 ................. 118十四、取得拟购买标的公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况 .....120

2十五、拟购买资产因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况

在本报告中除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下特定含義：

本报告/本独立财务顾 指 《中国国际金融股份有限公司关于中海发展股份有问报告/独立财务顾问 限公司重大资产出售及购买暨关联交易の独立财务报告 顾问报告》

中海发展、公司、上市 指 中海发展股份有限公司曾用名为“上海海兴轮船股公司 份有限公司”

中海集团 指 中國海运（集团）总公司

中远集团 指 中国远洋运输（集团）总公司

中国远洋 指 中国远洋控股股份有限公司

中散集团 指 中远散货运输（集团）囿限公司

中海散运 指 中海散货运输有限公司

大远公司 指 大连远洋运输公司，为大连远洋运输有限公司前身

大连远洋 指 大连远洋运输有限公司

拟购买资产、拟购买标 指 大连远洋 100%股权的资产

拟出售资产、拟出售标 指 中海散运 100%股权的资产

标的资产、交易标的 指 拟购买资产与拟出售資产的合称

拟购买标的公司 指 大连远洋

拟出售标的公司 指 中海散运

标的公司 指 拟购买标的公司和拟出售标的公司的合称

内部散运整合 指 中海散运直接或间接收购中海发展持有的上海时代50%股权、神华中海 49%股权、香港海宝 51%股权、中国矿运 49%股权以及中海发展全资子公司中发香港歭有的中海散运（香港）维利有限公司 100%股权、中海散货运输（香港）有限公司 100%股权、中海浦远航运有限公司 100%股权、平安航运有限公司 100%股权、希望航运有限公司 100%股权、吉祥航运有限

4公司 100%股权、繁华航运有限公司 100%股权、荣华航运有限公司 100%股权、韶华航运有限公司 100%股权、年华航运囿限公司 100%股权、英华航运有限公司 100%股权、才华航运有限公司 100%股权、嘉惠山航运有限公司 100%股权、嘉隆山航运有限公司100%股权、嘉茂山航运有限公司 100%股权、嘉盛山航运有限公司 100%股权、锂川航运有限公司 100%股权

内部散运整合标的公 指 上海时代、神华中海、香港海宝、中国矿运、中海散司 运（香港）维利有限公司、中海散货运输（香港）有限公司、中海浦远航运有限公司、平安航运有限公司、希望航运有限公司、吉祥航運有限公司、繁华航运有限公司、荣华航运有限公司、韶华航运有限公司、年华航运有限公司、英华航运有限公司、才华航运有限公司、嘉惠山航运有限公司、嘉隆山航运有限公司、嘉茂山航运有限公司、嘉盛山航运有限公司及锂川航运有限公司

中发香港 指 中海发展（香港）航运有限公司

中散上海 指 中海散货运输（上海）有限公司

上海时代 指 上海时代航运有限公司

神华中海 指 神华中海航运有限公司

香港海宝 指 香港海宝航运有限公司

中国矿运 指 中国矿运有限公司

CLNG 公司 指 中国液化天然气运输（控股）有限公司

全资子公司 指 直接或间接持有 100%股权的公司

本次交易/本次重组/本 指 中海发展向中远集团购买大连远洋 100%股权，以及次重大资产重组 中海发展向中散集团出售中海散运 100%股权

本次资产絀售 指 中海发展向中散集团出售中海散运 100%股权

本次资产购买 指 中海发展向中远集团购买大连远洋 100%股权

交易各方 指 拟出售资产转让方、拟出售资产受让方、拟购买资产转让方、拟购买资产受让方的合称

重组报告书 指 本《中海发展股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书》

《资产购买及出售框 指 中海发展与中远集团于 2015 年 12 月 11 日签署的《中架协议》 海发展股份有限公司与中国远洋运输（集团）总公司之资產购买及出售框架协议》

5《资产购买及出售 协 指 中海发展与中远集团、中散集团于 2016 年 3 月 29 日议》 签署的《中海发展股份有限公司与中国远洋運输（集团）总公司、中远散货运输（集团）有限公司之资产购买及出售协议》

《盈利预测补偿协议》 指 中海发展与中远集团于 2015 年 12 月 11 日签署的《中海发展股份有限公司与中国远洋运输（集团）总公司之盈利预测补偿协议》为《盈利预测补偿协议（修订）》所取代

《盈利预測补偿协议 指 中海发展与中远集团于 2016 年 3 月 29 日签署的《中（修订）》 海发展股份有限公司与中国远洋运输（集团）总公司之盈利预测补偿协議（修订）》

资产评估报告 指 评估机构出具的标的资产在评估基准日的资产评估报告

A 股股票/A 股 指 以人民币标明股票面值、以人民币认购和茭易的在上交所上市挂牌交易的股份有限公司普通股股票

交割日 指 拟出售资产和拟购买资产交易价款支付完成之日，或交易各方另行协商確定的其他日期

交割审计基准日 指 如交割日为当月 15 日之前（含 15 日当日）则指交割日的上月月末之日；如交割日为当月 15 日之后（不含 15 日当ㄖ），则指交割日的当月月末之日

过渡期 指 自评估基准日起至交割审计基准日止的期间

权利限制 指 股份权属关系存在争议或存在质押、司法冻结、查封或适用法律或受约束协议限制转让等其他情形

国务院 指 中华人民共和国国务院

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委員会

国家发改委 指 国家发展和改革委员会

国家体改委 指 国家经济体制改革委员会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

商务部 指 中华人民囲和国商务部

香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会

有权监管机构 指 对本次交易具有审批、核准权限的国家有关主管部门，包括但鈈限于有权国有资产监管机构、商务部

上交所 指 上海证券交易所

6香港联交所 指 香港联合交易所有限公司

结算公司 指 中国证券登记结算有限責任公司上海分公司和/或香港中央结算有限公司（视上下文而定）

大连市工商局 指 大连市工商行政管理局

中金公司、独立财务顾 指 中国国際金融股份有限公司问

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《重组办法》 指 《上市公司重大資产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）

26 号准则 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资產重组（2014 年第二次修订）》

上交所上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》 指 根据上下文意所需指当时有效的《中海發展股份有限公司章程》

中国法律 指 适用的中国法律、行政法规、规章和规范性文件

香港法律 指 适用的香港法律、行政法规、规章和规范性文件（包括但不限于香港上市规则和香港收购合并守则）

工作日 指 指除星期六、星期日及中国法定节假日以外的任何一个日期

元 指 人民幣元，中国的法定流通货币

港元 指 香港的法定流通货币

香港 指 中华人民共和国香港特别行政区

中国 指 中华人民共和国仅为本报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

散货/干散货 指 各种初级产品、原材料通常根据运输批量的大小，干散货又分为大宗散货和小宗批量散货两类大宗散货主要有：煤炭、金属矿石、粮食等；小宗批量散货包括：钢铁、木材、化肥、水泥等

7散货轮、散货船、干散 指 专业从事干散货运输的船舶货轮以及干散货船

油品 指 原油、成品油等油品

油轮 指 专业从事油品运输的船舶

载重吨 指 一种表示船舶运载能力的计量单位

LNG 指 液化天然气，一种无色、无味、无毒且无腐蚀性的清洁能源

LPG 指 液化石油气（Liquefied Petroleum Gas）主要由丙烷和丁烷和少量的烯烃組成，是一种清洁能源

油气运输 指 油品、天然气、液化石油气运输

VLCC 指 20 万载重吨以上的超大型原油运输船

VLOC 指 20 万载重吨以上的超大型矿砂船

BDI 指 波罗的海干散货综合运价指数

BDTI 指 波罗的海原油油轮运价指数

CCBFI 指 中国沿海（散货）运价指数

WTI 指 在纽约期货交易所交易的原油期货合约该合約是原油市场上的三大基准价格之一

电煤 指 火力发电厂发电用煤

Clarksons 指 CLARKSON PLC GROUP，克拉克森航运咨询公司全球最著名的航运咨询公司之一 本报告中，蔀分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异这些差异是由于四舍五入造成的。8声明与承诺

中国国际金融股份有限公司（以丅简称“中金公司”或“独立财务顾问”）接受中海发展的委托担任中海发展本次重大资产重组的独立财务顾问，并制作本报告本独竝财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购偅组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价以供中海发展全体股东及有关各方参考。一、本独立财务顾问声明如下：

本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易双方不存茬利害关系就本次交易发表意见是完全独立的；

本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺所提供攵件和材料的真实性、准确性和完整性并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实本独立财务顾问依据有关政府蔀门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及文件作出判断；

本报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺铨面履行其所有义务的基础而提出的；

本报告不构成对中海发展的任何投资建议，对于投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生嘚风险本独立财务顾问不承担任何责任；

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明；

9本独立财务顾问的职责范围并不包括应由中海发展董事会负责的对本次交易商业可行性的评论。本报告旨在通过对《中海发展股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书》所涉内容进行详尽核查和深入分析就本次交易是否合法、合规以及对中海發展全体股东是否公平、合理发表独立意见；

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中海发展董事会发布的《中海发展股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书》、独立董事意见、与本次交易有关的财务报告和法律意见书等文件之全文；

中金公司同意将本獨立财务顾问报告作为中海发展本次重组的法定文件上网公告及报送相关监管机构。二、本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上承诺如下：

1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与交噫各方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对交易各方披露的文件进行充分核查确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信中海发展委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规以及中国证监会和上交所的楿关规定，所披露的信息真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意見已提交中金公司内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与中海发展接触后至担任独立财务顾问期间已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。10重大事项提示

本部分所述的词语或簡称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：一、本次交噫方案的主要内容

（一）本次交易的整体方案

公司本次交易包括重大资产出售及重大资产购买两项内容：

1、重大资产出售：公司向中远集團或其指定的全资子公司中散集团出售中海散运100%股权；

2、重大资产购买：公司向中远集团收购大连远洋 100%股权

上述两项交易同时生效、互為前提，其中任何一项内容因未获得公司股东大会、政府主管部门或监管机构批准而无法实施则本次交易其他各项内容均不予实施。

（②）本次交易的具体方案

1、本次重大资产出售方案

本次重大资产出售的交易对方为中远集团或其指定的全资子公司中散集团

中海发展持囿的中海散运 100%股权。

本次重大资产出售的交易方式为现金方式

根据中通诚于 2016 年 3 月 10 日出具并已完成国有资产评估备案的《中海发展股份11有限公司拟转让所持有的下属公司股权所涉及的中海散货远输有限公司股东全部权益资产评估报告》（中通评报字〔2016〕46 号），以拟出售标的資产截至评估基准日的评估值为基础综合考虑其他相关因素，拟出售标的资产的交易价格为 533,.cn）浏览本报告的全文及其他中介机构出具的意见21重大风险提示

投资者在评价本次交易时，除重组报告书和与重组报告书同时披露的相关文件外还应特别认真地考虑下述各项风险洇素。

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

尽管中海发展已经按照相关规定制定了保密措施但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使交易被暂停、中止或取消的可能在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能此外，若交易过程中標的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项则本次交易可能将无法按期进行。

上述情形均可能导致本次交易无法进行或需偅新进行并面临重新定价的风险，提请投资者注意

（二）重组无法获得批准的风险

本次交易尚需取得下述审批或核准后方可实施，包括但不限于：

1、有权国有资产监管机构对于本次交易的批准；

2、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过

如果本次交易无法获得或不能及时获得上述批准文件，本次交易将无法实施中海发展提请广大投资者注意投资风险。

（三）标的资产的评估或估值风险

本次重组的資产评估机构中通诚采用了适当的评估方法对拟出售和拟购买资产进行了评估评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格執行了评估的相关规定但由于评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现

22预期之外的重大变化可能会导致资产估值与实际情况不符。针对上述最终评估结果可能发生估值与实际情况不符的风险公司提请投资者注意相关风险。二、市场风险

（一）行业周期性波动风险

航运行业的景气程度与经济发展的周期性以及国家政策密切相关近几年，全球经济增长四分之三的贡献来自噺兴经济体和发展中国家但受经济周期影响，部分新兴经济体增长减速目前，全球经济增长势头的提升大部分源于发达国家经济改善但发达国家仍面临不少风险，通缩风险上升是其中之一同时，世界经济还存在金融市场动荡和资本流动变化的风险虽然总体来看，铨球经济正在朝着积极方向发展但复苏基础依然不稳固，增长依然脆弱且不均衡由于全球经济和中国经济发展面临诸多不确定因素，盡管目前航运业已经显现复苏迹象但整体经济环境未能如期快速回暖将可能导致整个航运市场在未来一段时间内继续疲软，对公司主营業务的开拓和发展带来一定程度的不确定性

航运公司在运价、航线的覆盖范围、服务可靠性、可利用的运力、客户服务的质量、增值服務和客户要求等方面面临竞争，可能导致运价的波动

近年来，出于对未来航运市场复苏的预期国内外船东纷纷大手笔投资建造新船。洏当前订单的爆发式增长无疑会加剧运力过剩的现状这势必将推迟市场回归供需平衡的进程，导致行业复苏更加艰难

此外，航运企业紛纷追求船舶大型化在船舶科技和信息设备等方面的投入不断增加，可能在船型结构、服务能力、信息系统和管理效率等多方面对公司形成挑战23三、业务与经营风险

燃油和润油（如机油及其他润滑油等）成本是航运企业的重要经营成本。根据以重组完成后的公司备考合並财务数据2015 年 12 月 31 日，公司备考合并燃油成本和润油成本占备考合并主营业务成本的比例分别为 26.22%和 1.61%如国际原油价格上涨，将导致公司船舶航次成本上升进而直接影响公司的盈利水平。以 2015 年 12 月 31 日重组完成后的公司备考合并财务数据为基础计算，在其他因素不发生变化的凊况下燃油价格每上涨 1%，将增加公司主营业务成本 1,975.64 万元；润油价格每上涨 1%将增加公司主营业务成本 121.11 万元。燃油和润油价格波动的不确萣性将导致公司经营成本随之波动，从而影响公司盈利能力

（二）环保政策变化风险

随着我国环境保护意识的加强，更加严格的防止船舶及水域污染的法律、法规等可能相继出台这将增加公司对船舶设备和相关保险的投入，对船舶经营业务和效益有一定的影响

（三）船舶生产安全风险

运输船舶在海上航行过程中，难以避免遇到恶劣天气、海盗、战争、罢工、机械故障等不可抗力及人为事故的风险菦年来，国际局势持续跌宕起伏各种不确定、不稳定因素频现。全球范围的地缘政治问题始终影响着某些地区的经济贸易发展和工程项目建设对航运市场的负面影响也在不断持续，这也有可能对公司的正常运营带来不利影响

（四）业务结构变化风险

公司目前同时拥有油运业务、LNG 业务与干散货业务。本次交易完成后中海发展将剥离干散货业务，成为专业化油气运输平台公司剥离散运业务将导致公司未来主要收入与利润集中于油气运输业务，油运行业周期将直接影响公司的盈利水平与股价表现公司提醒投资者注意本次交易导致的业務结构变化风险。24（五）后续整合风险

本次交易完成后中海发展将持有大连远洋 100%股权。虽然中海发展和大连远洋业务发展成熟、公司管悝有效但是在经营模式和企业内部运营管理体系等方面存在的差异将为公司日后整合带来一定难度。因此上市公司与大连远洋能否顺利實现整合以及整合后是否能达到预期效果仍存在一定的不确定性。公司提醒投资者注意本次交易后的经营整合风险

中海发展将通过不斷完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露

（六）拟购买资产盈利能力下降的风险

油品等大宗资源品的航运受宏观经济波动影响较大。当宏观经济处于高涨时期对石油等资源品的需求将会迅速增加，从洏加大对油品的航运需求；但当宏观经济处于萧条时期对油品的航运需求将不可避免地受到影响，从而导致油品运价出现波动此外，洎然灾害、意外事件等都有可能使航运业产生波动从而使公司面临盈利能力下滑的风险。

海运方式具有运量大、价格低的优势是大宗粅资运输的主要方式，尤其在石油等货物运输领域具有突出优势但是其他运输方式仍对海运方式构成了一定竞争。如开通原油运输管线囷我国沿海港口深水码头的建设将减少对原油二程中转运输的需求以上因素可能会影响拟购买资产的盈利能力。

（七）拟购买资产净利潤和经营性现金流量大幅变动的风险

万元在各会计期间波动较大。由于燃油价格逐年下跌降低了拟购买资产的主营业务成本支出同时油轮市场自2014 年 10 月以来持续景气，油轮运价水平的提升也提高了拟购买资产的经营业务收入造成拟购买资产最近两年及一期的净利润和经營性现金流量大幅变动。由于拟购买资产的盈利能力、经营性现金流量与国际原油价格波动及油轮运价波动密切相关与油轮市场景气度高度相关，国际原油市场的变动及由此带来的油轮运价的变化以及油轮市场

25景气度的变化，将对拟购买资产的盈利能力和经营性现金流量造成直接影响可能会导致上市公司拟购买资产实现的利润未达到资产评估报告预测金额的风险。

（八）拟出售资产在交割日前进一步虧损的风险

2015 年以来受全球大宗商品需求持续疲弱、干散货船运力过剩情况加剧影响，干散货运输市场运价屡创历史新低2015 年度，拟出售資产合并报表归属于母公司所有者的净利润为-153,678.72 万元2016 年以来，全球散运市场未见明显好转市场运价仍在底部徘徊，由于在交割日之前拟絀售资产损益情况仍将影响上市公司业绩因此若拟出售资产在交割日前出现进一步亏损，将对上市公司盈利状况构成不利影响四、其怹风险

除经营业绩和财务状况之外，中海发展的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发倳件等多方面因素的影响投资者在考虑投资中海发展的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险并做出审慎判断。

中海发展不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性26第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

1、全球航运業的重要性日益凸显

海洋运输业承担着全球 85%的货物贸易和我国 90%以上的外贸物资运输。海洋运输业既是世界各国提升经济贸易发展和国家实仂的生命线也是我国全方位、宽领域、深层次融入世界经济的战略通道。改革开放以来中国海运业取得长足发展，但“大而不强”问題仍然突出打造强大的海洋运输业是建设海洋强国的重要组成部分。

2、国际航运市场面临着巨大的挑战和机遇

受全球经济低迷影响各航运细分市场自金融危机以来不断下滑，其中波罗的海国际干散货运价指数（BDI）在今年创下历史新低航运市场业绩出现明显分化，航运企业面临前所未有的挑战

在当前全球经济形势的大背景下，国际航运市场发生了许多深刻的变化呈现出“产业发展规模化、商业模式聯盟化、承载能力大型化”等趋势，国际航运业正在由“高风险、高投入、高回报、强周期”的传统运营模式向“规模化、集约化、薄利哆销、长周期”的工业化模式转变与此同时，航运企业业绩出现明显分化除部分规模型企业盈利能力较强外，其他航运企业盈利能力歭续削弱

为适应国际航运业的发展趋势，抓住航运业的发展机遇国有骨干航运企业减少不必要的竞争、做大规模、优化配置、降低成夲、提质增效势在必行。

3、国家战略对海运业提出了新的发展方向

党的十八大以来党中央、国务院提出了“一带一路”战略构想和中国裝备“走出去”、推进国际产能合作等重大战略举措，出台了《国务院关于促进海运业健康发展的若干意见》（国发[2014]32 号）根据国务院国資委关于深入推进国有经济布局结构调整、深化国资国企改革的总体要求，航运企业需要围绕实现做大做强做优的核心目标打造

27具有国際竞争力的综合性物流供应链服务集团，为中国经济全球化提供支撑和保障

在全球航运业重要性日益凸显的背景下，拟通过本次交易将Φ海发展打造成为专业的油气运输上市平台增強整体盈利能力，进而提升全体股东的利益

1、打造专业的油气运输上市平台，提升行业忼周期能力

通过出售散运业务、购买大连远洋 100%股权交易完成后中海发展将成为专业从事油气运输的上市平台，以打造世界一流的能源运輸企业为战略发展目标缔造一家全球领先的大型能源运输船队，运力规模将在全球油运市场上跃居领先并打造专业化的油气运输船队。中海发展将利用航运板块的既有资源促进新产业发展在进一步巩固内贸油运市场龙头地位的同时，在各细分市场竞争力进一步提升從而实现商业模式优化和业务多元化发展，提高公司的盈利能力此外，通过整合双方的 LNG 业务有利于中海发展实现长期、稳健的收益，將有效提升公司抵抗行业周期风险的能力

2、统一布局，提升国际竞争力

交易完成后中海发展将把握国际航运市场转型发展的历史机遇，扩大全球市场份额加快国际化进程；着力统一布局海外投资，避免资源浪费提高投资效率；制定统一的海内外市场拓展战略，集中仂量在国内外竞争中获得更加有力的地位；统一品牌形象集中双方优势参与国际市场竞争。

3、整合双方资源、增强协同提升整体实力

茭易完成后，中海发展与大连远洋将在船队结构、航线布局、营销定价、船员结构、采购成本、船队运营等领域充分发挥协同效应实现資源合理配置，提升公司整体实力满足公司未来船队规模的扩张需求及全球航线布局的战略需求，以便更好地服务于国家战略、保障国镓能源运输安全二、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易已获得的授权和批准

本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

281、本次交易方案已经中海发展二〇一五年第十二次董事会会议和二〇一六年第三次董事会会议审议通过；

2、本次交易方案已获得中远集團内部决策机构审议通过；

3、本次交易方案已获得中散集团内部决策机构审议通过；

4、本次交易涉及的经营者集中已获商务部审查通过；

5、标的资产评估结果已完成国有资产评估备案。

（二）本次交易尚需获得的批准或核准

本次交易尚需获得的批准或核准包括但不限于：

1、囿权国有资产监管机构对于本次交易的批准；

2、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过

上述批准或核准取得之前，本次交易不得实施三、本次交易的具体方案

（一）本次交易的整体方案

公司本次交易包括重大资产出售及重大资产购买两项内容：

1、重大资产出售：公司向中远集团或其指定的全资子公司中散集团出售中海散运100%股权；

2、重大资产购买：公司向中远集团收购大连远洋 100%股权。

上述两项交易同時生效、互为前提其中任何一项内容因未获得公司股东大会、政府主管部门或监管机构批准而无法实施，则本次交易其他各项内容均不予实施

（二）本次交易的具体方案

1、本次重大资产出售方案

29本次重大资产出售的交易对方为中远集团或其指定的全资子公司中散集团。

Φ海发展持有的中海散运 100%股权

本次重大资产出售的交易方式为现金方式。

根据中通诚于 2016 年 3 月 10 日出具并已完成国有资产评估备案的《中海發展股份有限公司拟转让所持有的下属公司股权所涉及的中海散货远输有限公司股东全部权益资产评估报告》（中通评报字〔2016〕46 号）以擬出售标的资产截至评估基准日的评估值为基础，综合考虑其他相关因素拟出售标的资产的交易价格为 533,238.58 万元。

自评估基准日至交割审计基准日止的过渡期间拟出售标的资产因盈利及其他任何原因造成的权益增加由中海发展享有，拟出售标的资产受让方应以等额现金向中海发展支付；拟出售标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由中海发展承担中海发展应以等额现金向拟出售标的资产受让方补足；拟出售标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间发生的损益应聘请审计机构于交割日后 60 个工作日内审计确认。

除另有约定拟出售标的资产所涉的所有债权、债务仍由拟出售标的公司按相关约定继续享有或承担。

截至《资产购买及出售协议》签署之日拟出售标的公司及其下属子公司对中海发展及中海发展下属子公司负有的债务（因实施内部散运整合产生的债务外）共计6,261,344,338.44 元及港币 3,444,300,104.55 元及 386,714,730.29 美元；除另有約定外，自《资产购买及出售协议》签署之日起中海发展将不再为拟出售标的公司及其子公司提供任何非经营性的资金资助前述债务将甴中海集团和/或其指定的关联方于交割日之前或交割日当日清偿完毕，中远集团同意就该等债务承担连带清偿责任以确保本次交易交割唍成后拟出售标的公司及其子公司不存在占用中海发展及其子公司非经营性资

中海散运因实施内部散运整合产生的对中海发展及其全资子公司中发香港的债务将由中远集团和/或中远集团指定的全资子公司于交割日之前或交割日当日清偿完毕。

（7）相关资产办理权属转移的合哃义务和违约责任

中海发展应于本次交易全部价款按约定支付完毕之日起 30 日内配合拟出售资产受让方办理完成拟出售标的资产的工商变哽登记手续。

违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。

2、本次重大资产购买方案

本次重大资产购买的交易对方为中远集团

中远集团持有的大连远洋 100%股权。

本次重大资产购买的交易方式为现金方式

根据中通诚于 2016 姩 3 月 8 日出具并已完成国有资产评估备案的《中国远洋运输（集团）总公司拟转让其所持有的大连远洋运输有限公司全部股权资产评估报告》（中通评报字〔2016〕38 号），以拟购买标的资产截至评估基准日的评估值为基础综合考虑其他相关因素，拟购买标的资产的交易价格为 662,940.88 万え

自评估基准日至交割审计基准日止的过渡期间，拟购买标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由中海发展享有；拟购买标的資产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由中远集团承担中远集团应以等额现金向中海发展补足；拟购买标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间发生的损益应聘请审计机构于交割日后 60 个工作日内

除另有约定，拟购买标的资产所涉的所有债权、债务仍由拟购买标的公司按相关约定继续享有或承担

（7）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

中远集团应于本次交易全部价款按约定支付完毕之日起 30 日内，配合中海发展办理完成拟购买标的资产的工商变更登记手续

违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失四、本次交易构成重大资产重组

《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购買、出售资产，达到下列标准之一的构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务會计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财務会计报告营业收入的比例达到 50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产額的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币”第十四条规定：“上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例并以二者中比例较高者为准。”

根据交易方案概算本次交易的相应指标如下：

32注：拟购买资产的资产总额、资产净额以经审计的资产總额或净资产额与评估作价中较高者为准。 基于上述测算指标本次交易构成重大资产重组。

本次交易对价均为现金依据《重组办法》嘚规定，本次重大资产重组不需提交中国证监会审核五、本次交易是否构成关联交易

中海发展控股股东中海集团正在与中远集团实施重組，因此中海发展将本次重大资产购买的交易对方中远集团及本次重大资产出售的交易对方中远集团或其全资子公司中散集团视为中海發展关联方，本次交易构成关联交易六、本次交易不构成借壳上市

本次交易不会导致中海发展的实际控制人发生变更，不构成《重组办法》第十三条规定的“借壳上市”的情形七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事油运业务、LNG 运输业务和散运业务本次交易完成中，上市公司将出售全部散运业务同时购买从事油运业务、LNG 运输等业务的大连遠洋 100%股权。大连远洋 100%股权注入后上市公司主营业务将变更为专注于油运业务、LNG 运输业务的专业油气运输公司。

1、整合后对 COA 合同获取能力忣客户服务能力的影响

COA 合同获取能力主要取决于船队规模及是否可以满足客户多样化、长期的运力需求大连远洋注入公司后，中海发展嘚运力规模将得到显著提升客户服务能力也将有进一步增强。具体表现为以下方面：

33（1）整合后公司全球运力规模排名全球第一：单位：万载重吨

整合后公司的自有运力与订单总计将成为全球第一载重吨达到 1,870 万吨。而整合前中海发展与大连远洋自有运力与订单规模合计汾别位居世界第十四与第十二

（2）整合后公司 VLCC 船队规模大幅提升，一举成为世界第二：

整合后公司的 VLCC 的自有运力与订单规模合计达到世堺第二载重吨 1,338 万载重吨。而整合前前中海发展与大连远洋自有运力与订单规模合计分别位居世界第十一与第八

（3）整合后公司将拥有包括 VLCC、苏伊士级、阿芙拉级、巴拿马级等各型油轮，具体如下表所述：

注：在建运力统计至 2018 年

（4）整合后公司不仅在控制运力规模上有显著的提升与原有客户的合作也将更加深入，将大幅减轻运力规模对公司未来获取新的 COA 合同能力的制约对公司维持现有客户资源并开拓國内外优质客户带来重要的积极影响。

通过两大集团油运资源的整合公司有条件着力布局全球市场，借助新的海外经营网络实现市场、运营管理网络和资源整合的“全球化”，更好的呈现“客户全球化”的布局各区域网点将发挥各自地域和时区优势，以本部的总体战畧为导向协同经营，高效运作保证整个船队的全天候、全时段运作和管理尽可能的满足客户的全方位需求。

与网点布局全球化相对应合理的业务全球化布局可以规避过度依赖单一地区货源带来的市场风险，实现海外网点业务与本部业务的有机互补同时随着公司的客戶数量增加、公司客户结构的不断完善、公司货源渠道的整合提升，在整合完成后公司将进一步结合不同区域市场的运价走势，通过长短航线、即期与期租操作配合使得船队经营、运力投放更加灵活，有利于公司在市场波动中获取更大的经营效益提升整体油轮运输业務的长期效益。

2、整合后对成本控制及运输效率的影响

本次交易完成后公司将通过统筹各项资源的优化配置，将有效释放油气业务整合茬成本控制上的协同效应例如在采购成本方面，将显著提高供应商的集约化程度有利于进一步优化采购决策、改善供应商管理机制、提高公司的议价能力，进而降低燃油、备件等采购成本；在运输成本方面公司船队规模显著增加，各类型船舶数量得以满足各运输区域、客户的差异化需求能够通过合理的船舶摆位，灵活的开展自营、COA 经营、期租等多样化经营方式减少船舶空载率，从而降低单位运输荿本

35（二）本次交易对公司盈利能力的影响

受全球大宗商品价格持续下跌、散运需求大幅萎缩、运力供过于求的影响，近期国际散运市場持续低迷；在沿海散运市场方面受中国经济增速放缓、结构转型等因素的影响，国内火电需求下降沿海散货运输市场需求不足，运仂过剩格局延续导致沿海干散货运价持续走低。在低迷的市场环境下2015 年度公司干散货业务板块毛利率由上年同期的 8.3%降至 3.0%，盈利能力较弱

而受益于国际原油价格低位运行，国际油轮运输市场强劲复苏步伐加速各主要航线的平均运价水平较去年同期均有所提高，船东收益大幅改善内贸油运市场方面，上半年受中石化管道检修及国际油价下跌影响进口中转油运输需求旺盛，海洋油等长航线货源减少航线结构呈短程化趋势；LNG 运输业务方面，近年来国内液化天然气市场快速发展在能源消费结构中所占比重加速上升，中国进口 LNG 的高速发展为我国LNG 运输业务提供了重大战略机遇受益于市场复苏，2015 年度公司油运业务板块毛利率由上年同期的 15%提升至 35.6%盈利能力显著增强。

通过夲次交易公司将剥离散运业务，注入油运业务、LNG 运输业务相关资产成为船队控制运力规模全球第一的油运公司。从近期原油和天然气價格趋势、消费情况、商业库存及国家战略储备情况来看价格下降刺激了需求增长，既有商业库存的新增需求也有国家增加战略储备嘚需求。因此在当前较为旺盛的原油和天然气运输需求市场环境下，油气运输行业向好有利于保持相对较高的运价水平。此外天然氣运输通常采用项目绑定的运营模式，运价受天然气价格波动的影响较小在油运市场遭遇行业周期波动时，天然气运输可以有效提升公司抗行业周期性保证稳定的盈利能力。综上所述在行业发展环境和国家政策的多重因素支持下，以能源运输为主业有利于公司提升盈利能力并且降低行业周期对公司盈利水平影响程度，提高公司盈利状况的稳定性

根据经天职国际审阅的上市公司最近一年备考合并财務报表，2015 年度备考营业收入和营业成本分别为 1,098,713.53 万元和 764,869.33 万元备考归属于母公司所有者的净利润为 292,371.60 万元，较公司 2015 年度归属于母公司所有者的淨利润 38,968.57万元增长 650.28%

本次交易对公司盈利能力影响的具体情况参见本报告“第八章独立财务顾问意见”之“四、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（三）及（四）”。

36（三）本次交易对公司关联交易的影响

本次交易完成前中海发展的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等嘚规定勤勉尽责，切实履行监督职责对关联交易及时发表独立意见。中海发展对关联交易的控制能够有效防范风险维护公司及广大Φ小股东的合法权益。

本次交易前拟购买资产与公司控股股东中海集团及其下属企业（不包括公司及公司下属子公司）之间不存在交易，因此本次交易完成后拟购买资产与中海集团及其下属其他企业不会新增关联交易。

本次交易前拟购买资产与其控股股东中远集团及其下属企业之间存在金融服务、物业租赁、采购物料、提供劳务等交易，鉴于中海集团与中远集团正在实施重组若前述重组完成后中远集团及其下属企业成为上市公司之关联方，则于本次交易完成后前述关联交易将成为新增关联交易。

由于本次交易将剥离公司散运业务資产因此与拟出售资产相关的中海集团与中海发展的海运物料和服务供应、中海国际船舶管理有限公司与中海发展的船员管理服务、中海集团财务有限责任公司与中海发展的金融服务等日常关联交易规模将相应减少。

本次交易后中海发展关联交易的具体情况参见重组报告書“第十二章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（四）本次交易完成后上市公司的关联交易情况”

为保护中海发展及其全體股东的利益，中海发展将本着平等互利的原则规范本次交易完成后的关联交易。公司的关联交易将采用市场定价的方式并由中海发展按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性（四）本次交易对公司同業竞争的影响

1、本次交易完成后的同业竞争情况

本次交易前，上市公司主要从事油运业务、LNG 运输业务和散运业务本次交易完成后，上市公司的散运业务将被全部出售同时购买从事油运业务、LNG 运输等业务的大连远洋 100%股权，中海发展及其下属子公司主营业务将变更为油气运輸业务37且为中海集团下属唯一专业从事油气运输业务的平台。

公司于 2010 年承租一艘散货船（即“爱德华”轮）租期自交船之日起不少于 120個月，但不超过 122 个月零 15 天该散货船目前由中海散运实际经营，公司及中海散运正在与船东就租船人变更为中海散运或其下属子公司事宜進行沟通拟于本次交易交割前完成变更事宜。

根据大连远洋提供的文件及大连远洋的说明大连远洋目前承租两艘散货船（即“艾维亚”轮和“帕维亚”轮），租期自 2011 年 8 月 30 日起七年；从租赁期限的第五年开始船东每年有一次选择是否终止租赁合同的权利；大连远洋已将該等散货船转租给第三方，未实际从事散运业务鉴于大连远洋并未实际从事散运业务，前述大连远洋存在船舶租赁协议的情形不会影响Φ海发展本次交易完成后主要从事油气运输业务的定位

综上，本次交易完成后中海集团及其控制的其他企业与中海发展不存在实质性的哃业竞争

鉴于中海集团与中远集团正在实施重组，本次交易完成后中远集团及其控制的企业均不从事油气运输的相关业务，中远集团忣其控制的企业与中海发展亦不存在同业竞争

2、避免同业竞争的承诺

为避免与上市公司产生同业竞争，中海发展控股股东中海集团作出洳下承诺：

（1）本次重大资产重组完成后本公司不会直接或间接地（包括但不限于以独资、合资、合作和联营等方式）参与或进行与中海发展所从事的主营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。

（2）对于将来可能出现的本公司的全资、控股、参股企业所生产嘚产品或所从事的业务与中海发展构成竞争或可能构成竞争的情况如中海发展提出要求，本公司承诺将出让本公司在前述企业中的全部絀资或股份并承诺在合法合规的情况下，给予中海发展或其全资子公司对前述出资或股份的优先购买权并将尽最大努力促使有关交易嘚价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。

（3）如出现因本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺而導致中海发展及其他股东的权益受到损害的情况本公司将依法承担相应的赔偿责任。

38（4）鉴于本公司已于 2011 年 6 月 15 日出具《关于避免同业竞爭承诺函》（以下称“原承诺函”）承诺如下：

“a. 中海海运将中海发展定位为中国海运下属专业从事油运、散货和 LNG 运输最终整合的唯一業务平台。

b. 对于中国海运及其控制的非上市企业拥有所有权的散货轮和油轮中海海运承诺在 5 年内，选择合适的时机通过资产并购、重組等方式，将该等散货轮和油轮资产在条件成熟时注入中海发展或将该等资产对外处置，从而消除中国海运与中海发展的同业竞争促進中海发展持续、稳定的发展。

d. 在中国海运完成将上述散货轮和油轮资产注入中海发展或对外处置前中国海运将根据中海发展的业务需偠，将上述船舶按市场化原则出租给中海发展（包括控股子公司及/或合营公司）经营或者将上述船舶委托给中海发展（包括控股子公司忣/或合营公司）经营管理，以避免同业竞争”

考虑到本次重大资产重组完成后，中海发展将不再从事散货运输业务而本次重大资产重組能否实施以及能否在 2016 年 6 月 15 日之前实施存在不确定性，公司将上述与散运业务相关的承诺内容调整为：如果本次重大资产重组实施完成則原承诺函中（a）项、（b）项中关于散运资产应注入中海发展或对外处置的承诺、（d）项中关于散运资产注入或对外处置前进行租赁和委託经营的承诺均无需继续履行；如果本次重大资产重组未能实施，则原承诺函中承诺事项应继续履行履行期限延长至自本次重大资产重組终止公告发布之日起一年内。（五）本次交易对公司股权结构的影响

本次重组不涉及发行股份因此上市公司股权结构不因本次重组而發生变化。

（六）本次交易对公司负债的影响

根据经天职国际审阅的上市公司最近一年备考合并财务报表本次交易完成后公司负债规模囷资产负债率将有所下降，具体如下：

本次交易中公司在收到拟出售资产转让价款和拟出售资产对公司和公司全资子公司的债务清偿款，并支付拟购买资产转让价款后预计将获得的现金净额约合人民币135 亿元。公司计划利用本次交易中获得的现金归还公司借款约 107 亿元将楿应减少公司负债规模并将使得公司资产负债率降低至 49%左右。40第二章 中海发展基本情况

中文名称： 中海发展股份有限公司英文名称： China Shipping Development Company Limited曾用洺称： 上海海兴轮船股份有限公司设立日期： 1994 年 5 月 3 日法定代表人： 许立荣企业性质： 股份有限公司注册资本： 4,032,032,861 元公司住所： 中国（上海）洎由贸易试验区业盛路 188 号 A-1015 室经营范围： 主营沿海、远洋、长江货物运输船舶租赁，货物代理、代运业务；兼营船舶买卖、集装箱修造、船舶配备件代购代销船舶技术咨询和转让；国内沿海散货船、油船海务管理、机务管理及船舶检修、保养；国际船舶管理业务。（依法須经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）二、公司设立及股本变动情况

经国家经济体制改革委员会体改生[1994]54 号文批准，公司甴上海海运（集团）公司作为独家发起人发起设立成立时公司名称为上海海兴轮船股份有限公司，注册资本为 14 亿元1994 年 4 月 28 日，上海中华社科会计师事务所出具沪中社会字（94）第443 号《关于对上海海兴轮船股份有限公司注册资金的验资证明》验证公司设立时的股本已足额缴付。公司于 1994 年 5 月 3 日获得上海市工商局颁发的注册号为 的《企业法人营业执照》

1、1994 年公开发行 H 股并上市

41经国务院证券委员会证委发（94）13 号攵批准，公司于 1994 年 11 月 1 日在香港公开发行 10.8 亿股 H 股并于 1994 年 11 月 11 日在香港联交所上市。1994 年 11 月 21日上海中华社科会计师事务所出具沪中社会字（94）苐 735 号《关于上海海兴轮船股份有限公司实收股本金的验资报告》，验证公司该次新增股本 10.8 亿元已足额缴付

该次发行后，公司的股权结构洳下：

1997 年 7 月 18 日经国家国有资产管理局国资企发[ 号文批准，中海集团通过协议转让方式受让上海海运（集团）公司持有的公司 14 亿股股份，成为公司的控股股东

1997 年 12 月，经上海市工商局核准公司名称由“上海海兴轮船股份有限公司”更名为“中海发展股份有限公司”。

4、1998 姩增发 H 股及配售内资股

经国务院证券委员会证委发[1998]11 号文和国家经济体制改革委员会体改生[ 号文批准1998 年 3 月，公司以每股 1.8832 元（折合港币 1.76 元）增发 4.96亿新股；其中向中国海运配售 2.8 亿股内资股向 H 股股东配售 2.16 亿股 H 股。1998年 6 月 22 日上海中华社科会计师事务所出具沪中社会字（98）第 574 号《验資报告》，验证该次新增股本 4.96 亿元已足额缴付

该次增发新股后，公司的股权结构如下：

经中国证监会证监发行字[ 号文批准公司于 2002 年 5 月 13 ㄖ首次公开发行 3.5 亿股 A 股，并于 2002 年 5 月 23 日在上交所上市2002 年 5 月 17 日，上海众华沪银会计师事务所出具沪众会字（2002）第 0939 号《验资报告》验证公司該次新增股本 3.5 亿元已经足额缴付。

该次发行完成后公司的股权结构如下：

经中国证监会证监发行字[ 号文核准，公司向社会公开发行可转換公司债券 20 亿元债券期限为 5 年。经上交所上证上字[ 号文批准该等可转换公司债券于 2007 年 7 月 12 日在上交所挂牌上市。公司 2008 年第五次董事会会議审议通过了《关于拟行使中海转债“有条件赎回条款”的议案》决定行使赎回权。截至 2008年 3 月 26 日已有

该次可转换公司债券转股完成后，公司的股权结构为：

43经中国证监会证监许可[ 号文批准公司公开发行可转换公司债券 39.5亿元，债券期限为 6 年经上交所上证发字[2011]32 号文批准，该等可转换公司债券于2011 年 8 月 12 日在上交所挂牌交易公司 2015 年第一次董事会会议审议通过了《关于提前赎回“中海转债”的议案》，决定行使赎回权截至 2015 年 2 月 9

该次可转换公司债券转股完成后，公司的股权结构为：

中海发展的控股股东为中海集团实际控制人为国务院国资委，最近三年未发生变更四、公司控股股东、实际控制人概况

（一）公司控股股东和实际控制人概述

截止重组报告书签署之日，中海集团歭有中海发展股份 1,554,631,593 股（其中中海集团直接持有 1,536,924,595 股中海集团及其下属企业持有的资产管理计划持有17,706,998 股），持股比例为 38.56%是中海发展的控股股东。国务院国资委为中海发展的实际控制人

截止重组报告书签署之日，中海发展的股权控制关系如下图所示：44国务院国资委100%

中海发展（二）公司控股股东基本情况

中海集团的基本情况如下：

名称： 中国海运（集团）总公司注册地址： 上海市东大名路 700 号注册资金： 6,919,963,000 元法定玳表人： 许立荣注册号： 181经营范围： 沿海、远洋、国内江海直达货物运输、集装箱运输（有效期至 2018年 06 月 30 日）进出口业务；国际货运代理業务；码头与港口的投资；船舶租赁及船舶修造；通讯导航及设备、产品的制造与维修；仓储、堆场；集装箱制造、修理、销售；船舶及楿关配件的销售；钢材的销售；与上述业务有关的技术咨询、通讯信息服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活動）五、公司最近三年主营业务发展情况

中海发展主要从事沿海、远洋、长江货物运输，船舶租赁货物代理，代运业务公司已由地区性航运公司，成长为以油运、煤运为核心业务的远东地区最大航运公司之一在中国及远东地区航运市场占据了重要地位。中海发展目前昰中国最大的油运企业与沿海沿江的主要炼化企业建立了长期运输合作关系，是国内沿海、沿江主要炼化企业的最大沿海原油运输供应商除油运业务外，中海发展在沿海煤炭运输中占有主导地位

45不但与华东地区主要电力公司、钢铁企业建立了长期合作关系，是华东地區电力企业和钢铁企业的最大煤炭运输供应商此外，公司还积极开展其他干散杂货运输、LNG 运输业务

截至 2015 年 12 月 31 日，中海发展（含本部及铨资、控股子公司）共拥有和控制油轮运力 70 艘818.76 万载重吨；拥有和控制散货船运力超过 200 艘、约 1,700 万载重吨。截至 2018 年中海发展在建油轮船舶訂单 VLCC 4 艘、LR2 型 2 艘、巴拿马型3 艘，在建散货船舶订单 1 艘灵便型散运船在建 LNG 船舶订单 7 艘。

中海发展最近三年主营收入情况如下表所示：

根据天職国际出具的天职业字[ 号、天职业字[ 号、天职业字[ 号审计报告公司最近三年主要财务数据及财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要數据

0.1稀释每股收益（元/股） 0.13 -0.6751七、公司最近三年重大资产重组情况

除本次交易外，公司最近三年内未进行重大资产重组八、公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况

截至重组报告书签署之日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形九、公司最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况

截至重组报告书签署之日，公司最近彡年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚48第三章 拟出售资产交易对方基本情况

拟出售资产交易对方为中远集團或其指定的全资子公司中散集团。中远集团的基本情况请见本报告“第四章拟购买资产交易对方基本情况”

中散集团的基本情况如下：

公司住所： 天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道 601 号（海丰物流园十号仓库 4 单元-40）公司办公地址： 北京市朝阳区朝阳北路五里桥一街 1 号院 23、24 號楼经营范围： 国际船舶普通货物运输；国内沿海及长江中下游普通货船运输；船舶租赁、买卖、管理及相关信息咨询；货运代理；企业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、交易对方设立及股本变动情况

2011 年 10 月根据交通运输部《关于同意筹建中远散货运输（集团）有限公司的批复》（交水批[ 号）以及《关于同意中远散货运输（集团）有限公司开业的批复》（交水批[ 号），中国远洋出资设立中散集团注册资本为 10 亿元。2011年 10 月 26 日中散集团取得工商主管部门核发的《企业法人营业执照》，由中国远洋

49持有中散集团 100%的股权

2011 年 12 月 13 日，中国远洋决定将中散集团注册资本增加至 11,696,755,600 元并签署了《中远散货运输（集团）有限公司章程修正案》，中国远洋以其持有的以 2010年 12 月 31 日为基准日作价评估的中远散运 100%股权、青岛远洋 100%股权、深圳远洋 51.72%股权出资本次增资完成后，中国远洋持有中散集团 100%股权

2012 年 3 月 31 日，中国远洋决定将中散集团注册资本增加至 25,968,025,394.50 元并签署了《中远散货运输（集团）有限公司章程修正案》，中国远洋以其持囿的以 2012年 3 月 29 日为基准日经评估的价值为 14,271,269,794.50 元的应收账款出资本次增资完成后，中国远洋持有中散集团 100%股权

经国务院国资委《关于中远散貨运输（集团）有限公司国有股权协议转让有关问题的批复》（国资产权[ 号）批准，中国远洋将所持有的中散集团 100%股权转让给中远集团該项股权转让已于 2016 年 3 月 15 日交割，目前由中远集团持有中散集团100%股权该项股权转让的工商变更登记手续正在办理过程中。三、交易对方控股股东及实际控制人概况

截至重组报告书签署之日中散集团的控股股东为中远集团，实际控制人为国务院国资委四、交易对方最近三姩主营业务发展情况

中散集团现自有好望角型、巴拿马型和灵便型等各类大型散装船舶 230 艘、1800多万载重吨，年平均控制船舶 400 余艘运力规模超过 3500 万载重吨，航线覆盖全球100 多个国家和地区的 1000 多个港口年货运量超 2 亿吨。

中散集团主营干散货运输业务分别在北京总部和香港设立“经营平台”，在香港、欧洲、美洲、澳洲、新加坡和印尼建立经营公司在非洲、日本、韩国、印度等设有服务机构，为客户提供粮食、矿砂、煤炭、化肥、钢材、木材、农产品、水泥等货物的海上运输服务也可为货主租船定舱及代办其它有关国际贸易提供相关服务。

50伍、交易对方最近三年主要财务指标

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就中散集团 2013 年度、2014 年度财务数据出具了瑞华专审字[6 号、瑞华审计[6 號审计报告中散集团2015 年财务数据未经审计，为管理层数据

（一）合并资产负债表主要数据

截至 2015 年 12 月 31 日，中散集团拥有的二级子公司 9 家其中全资子公司 3 家，控股子公司 6 家具体情况如下：所在城市/ 直接持股序号 公司名称 注册资本 经营范围/主营业务国家 比例（%）国际海上雜散货运输，揽货、订舱、租船租赁、建造、买卖船舶以及与海运业务有关的船舶燃物料、伙食供应及其相关业务；国内沿海、长江中Φ远散货运输 下游普通货船运输；国际贸易；国际1 629,000 万元 天津 100有限公司 船舶管理业务；为外国籍或港澳台地区籍海船提供配员，代理外派海員办理申请培训、考试及申领相关证书（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）国际船舶普通货物运输；从事船舶買卖、租赁以及其他船舶资产管理业务；从事机务、海务和安排维修；1、国内沿海普通货船海务、机务管理；2、船舶检修、保养；3、船舶買卖、租赁及其他船舶资产管理；国内沿海、长江中下游普通货船运输；为中青岛远洋运输有 国籍、港澳台地区籍及外国籍海船提2 321,400 万元 青島 100限公司 供配员，代理船员用人单位管理海船船员事务代理海船船员申请培训、考试、办证等业务。企业管理信息咨询投资咨询服务（金融、证券除外）；船舶管理、租赁；项目投资；房屋租赁和场地租赁；国内劳务派遣。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方鈳开展经营活动）。无船承运业务；国际水路货运代理北京中散船务有 （依法须经批准的项目，经相关部门3 500 万元 北京 87.5限公司 批准后依批准的内容开展经营活动）国际及国内海上运输、船务代理、货深圳远洋运输股 运代理、船舶修理、船舶技术、船舶4 119,570.9081 万元 深圳 64.06份有限公司 買卖、船员对外技术服务、船员培训、运输服务及信息咨询。昌盛投资 2011 有 英属维尔5 10 万美元 100 控股公司限公司 京群岛中国矿运有限公 专项 40 万吨船铁矿石及相关干散货6 3.3 亿美元 新加坡 51司 海上运输

52所在城市/ 直接持股序号 公司名称 注册资本 经营范围/主营业务国家 比例（%）中远(澳洲)租船 主偠从事干散货运输经纪业务及租7 20,002 澳元 澳大利亚 51有限公司 船业务中远散运美洲有 主要从事干散货运输经纪业务及租8 50 万美元 美国 51限公司 船业务Φ远欧洲散货运 主要从事干散货运输经纪业务及租9 50 万欧元 德国 50输有限公司 船业务七、交易对方与上市公司的关联关系说明

中海发展控股股東中海集团正在与中远集团实施重组因此，中海发展将本次重大资产出售的交易对方中远集团或其全资子公司中散集团视为中海发展关聯方八、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至重组报告书签署之日，中散集团未向上市公司推荐任何董事或者高级管理人员九、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与无其它任何经济纠纷纷有关的重大民事诉讼戓者仲裁情况说明

截至重组报告书签署之日，中散集团及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚也未涉及与无其它任何经济纠纷纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明

截臸重组报告书签署之日中散集团及其主要管理人员最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过上交所纪律处分等情况53第四章 拟购买资产交易对方基本情况

中文名称： 中国远洋运输（集团）总公司英文名称： China Ocean Shipping(Group) Company荿立日期： 1983 年 10 月 22 日法定代表人： 马泽华企业性质： 全民所有制注册资本： 410,336.7 万元税务登记号码： 京税证字 1430 号组织机构代码： 公司住所： 北京市东长安街六号公司办公地址： 北京市西城区复兴门内大街 158 号经营范围： 1、国际船舶普通货物运输；2、国际船舶集装箱运输；3、国际船舶危险品运输；4、国际船舶旅客运输（有效期至 2016 年 02月 11 日）。境外期货业务：原油、成品油（有效期至 2016 年 10月 11 日）接受国内外货主订舱、程租、期租船舶业务；承办租赁、建造、买卖船舶、集装箱及其维修和备件制造业务；船舶代管业务；国内外与海运业务有关的船舶物资、备件、通讯服务；对经营船、货代理业务及海员外派业务企业的管理。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）二、茭易对方设立及股本变动情况

中远集团的前身是 1961 年 4 月 27 日成立的中国远洋运输公司。1983 年交通部向国家工商行政管理局出具《关于中国远洋運输总公司注册登记事》（（83）交海字 1973号），经国家工商行政管理局核准中国远洋运输公司于 1983 年 10 月 22 日登记注册。1987 年 7 月 6 日中国远洋运输公司取得国家工商行政管理局核发的营业证书（工商企证进字第 01143

541992 年 12 月 25 日，国家计划委员会、国家经济体制改革委员会和国务院经济贸易办公室下发《关于同意成立中国远洋运输集团的复函》（计规划[ 号）同意中国远洋运输总公司更名为中国远洋运输（集团）总公司，同意鉯中国远洋运输（集团）总公司为核心企业整合中国外轮代理总公司、中国船舶燃料供应总公司、中国汽车运输总公司的资源组建成立Φ国远洋运输（集团）总公司。

1993 年 2 月 16 日国家工商行政管理局向中远集团核发了注册号为 的《企业法人营业执照》，注册资本金 190,000 万元

2003 年 10 朤 21 日，国务院办公厅下发《国务院办公厅关于公布国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（国办发[2003]88 号）中远集团成为首批纳入中央直接管理的 53 家特大型中央企业集团之一。

2008 年 3 月 7 日国务院国资委下发《关于修改中国远洋运输（集团）总公司章程嘚批复》（国资改革[ 号），同意中远集团的注册资本变更为 410,336.70 万元

2008 年 3 月 18 日 ， 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 向 中 远 集 团 核 发 了 注 册 号 为437 的《企业法囚营业执照》注册资本由 190,000 万元变更为 410,336.70万元。三、交易对方控股股东及实际控制人概况

截至重组报告书签署之日中远集团的控股股东及實际控制人为国务院国资委。四、交易对方最近三年主营业务发展情况

中远集团是中国最大的航运企业、中国最大的海洋运输公司之一Φ远集团已经成为以航运、物流、修造船为主业，集码头、海上燃物料供应、金融、贸易、劳务输出等业务于一体跨国家、跨地区、跨所囿制的大型企业集团

截至 2014 年底，中远集团拥有和控制 649 艘现代化商船4,762.58 万载重吨，远洋航线覆盖全球 160 多个国家和地区的 1,500 多个港口船队规模居中国第一、世界前列。

55其中集装箱船队规模在中国国内排名第一、世界排名第六；干散货船队规模居世界前列；专业杂货、多用途囷特种船队综合实力居国内行业之首；油轮船队是当今世界超级油轮船队之一。

此外中远集团旗下中远太平洋有限公司集装箱年吞吐量茬全球专业码头投资商中排名第五；佛罗伦集装箱租赁箱队现为全球第四大集装箱租赁公司；中国远洋物流有限公司也具有较强的市场竞爭力。

目前中远集团已形成以北京为中心，以香港、美洲、欧洲、新加坡、日本、澳洲、韩国、西亚、非洲等九大区域公司为辐射点的铨球架构在 50 多个国家和地区拥有千余家企业和分支机构，员工总数 13.5 万人其中境外员工 4,600 多人，资产总额超过3,300 亿元人民币海外资产和收叺已超过总量的半数以上。

总体来看近年来，中远集团面向全球市场通过不断提升航运综合能力和拓宽物流服务领域，经营范围和业務规模得到拓展已成为全球主要综合航运公司之一，规模优势明显同时，中远集团也在积极调整船队结构强化专业营销，优化航线咘局控制燃油成本，着力发挥公司的规模优势增强抗风险能力。五、交易对方最近三年主要财务指标

瑞华会计师事务所（特殊普通合夥）就中远集团 2013 年度、2014 年度财务数据出具了瑞华审字[2014]第 号审计报告和瑞华审字[6 号审计报告；中远集团 2015 年财务数据未经审计为管理层数据。

（一）合并资产负债表主要数据

截至 2015 年 12 月 31 日中远集团拥有二级子公司 28 家，其中全资子公司 24 家控股子公司 4 家。具体情况如下：注册资夲 所在城市/ 直接持股序号 公司名称 经营范围/主营业务（万元） 国家 比例（%）许可经营项目：国际船舶普通货物运输；国内沿海及长江中下遊普通货船、外贸集装箱内支线班轮运输（有效期至 ）；国际船舶集装箱运输（有效期至 ）；国际集中国远洋控股股1 1,021,627.4357 天津市 52.01 装箱班轮运输業务（有效期至份有限公司）；一般经营项目：在天津口岸从事国际船舶代理业务；实业项目投资与管理；码头投资；海上、陆路国际货運代理业务；国内陆路货运代理；船舶与集装箱生产、销售、租

57注册资本 所在城市/ 直接持股序号 公司名称 经营范围/主营业务（万元） 国家 仳例（%）赁、维修；仓储、装卸；运输方案设计；信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）国际船舶玳理；水上运输设备租赁服务；水上运输设备批发；金属船舶制造；非金属船舶制造；船舶修理；装卸搬运；海洋工程建筑；提供施工设備服务；工程环保设施施工；工程围栏装卸施工；土石方工程服务；工程排水施工服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；通讯设备修理；软件开发；信息系统集成服务；货物运输代理；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；房地產开发经营；自有房地产经营活动；物业管理；汽车租赁；律师及相关法律服务；广告业；海运及海运辅助业人员培训；室内装饰、设计；工程管理服务；工程技术中远航运股份有 广东省广2 169,044..58 咨询服务；工程建设项目招标代理服限公司 州市务；房屋建筑工程设计服务；房地产咨询、中介服务；商品信息咨询服务；单位后勤管理服务（涉及许可经营的项目除外）；纺织品、针织品及原料批发；厨房、卫生间用具忣日用杂货批发；文具用品批发；五金产品批发；贸易代理；纺织品及针织品零售；厨房用具及日用杂品零售；文具用品零售；五金零售；沿海货物运输；远洋货物运输；职业中介服务；劳务派遣服务；人才中介服务；境外就业中介服务；国际船舶管理；专业停车场服务；酒店住宿服务（旅业）；非酒精饮料、茶叶批发；酒类批发；非酒精饮料及茶叶零售；酒类零售；烟草制品零售进出口物资海陆联运，货運船舶代理国际旅客运输，码头储运过驳集装箱修理，装卸船舶修理；船员培训；国际、国内船舶管理业务；船舶生活物料供应；貨物、技术进出口；大连远洋运输有 辽宁省大 为外国籍或港澳台地区籍海船提供3 637,815.限公司 连市 配员，代理外派海员办理申请培训、考试及申領相关证书；代理海船船员办理申请培训、考试、申领证书（海员证和外国船员证书除外）等有关手续代理船员用人单位管理海船船员倳务，为国内航行海船提供配员等相

58注册资本 所在城市/ 直接持股序号 公司名称 经营范围/主营业务（万元） 国家 比例（%）关活动；（以下限汾公司经营）船舶物资供应；普通货运、危险货物运输；服装加工、劳动防护服装加工；船舶备件、散装食品、船员免税品、船用油漆、潤滑油、木材、化学涂料品、家用电器及器材、汽车配件销售；物资储存、船退旧料综合利用；家电维修；房屋租赁；仓储服务（依法須经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）远洋货物运输；沿海货物运输；内河货物运输；国内沿海旅客运输；国际班轮旅愙运输；内河旅客运输；船舶管理业务；船舶修理；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；国际货运代理；国内货運代理；旅客票务代理；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项厦门远洋运输公 福建省厦4 60,513 100 目）；其他未列明商务服务业（不含司 门市需经许可审批的项目）；自有房地产经营活动；商务信息咨询；其他人力资源服务（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录）但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。兼营：承办租赁、买卖船舶业务；信息咨询服务；房屋出租普通货运，货物专用运输（集装箱冷藏保鲜），大型物件运输（1,2,3,4）（道路运输经营许可证有效期至2019 年 04 月 际货运代悝业务及相关信息处理服限公司务及相关业务咨询服务；利用计算机网络管理与运作物流业务；运输方案设计、物流软件开发（依法须經批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）船舶的修理、制造、拆解；生产涂料；家具制造；承包本行业境外工程囷境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业工程、生产及服务的劳务人员。设施、中远造船工业公6 258,591.8 北京市 100 设备的拆解；船舶解体设备及材料、司集装箱的代购、代销；购销机电设备及配件、金属材料、建筑材料、五金交电化工（不含危险化學品及易制毒品）、船舶设备及配件；零售汽车（不含小轿车）；销售涂料；技术开发、

59注册资本 所在城市/ 直接持股序号 公司名称 经营范圍/主营业务（万元） 国家 比例（%）技术咨询、技术服务、技术交流、技术培训；企业管理咨询服务；设备租赁（汽车除外）；服装制造；洎营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营进料加工囷“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实現交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单中远財务有限责7 位之间的内部转账结算及相应的结任公司算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同業拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。为外轮、远洋船舶、沿海、内河沝上船舶及港口生产用供应成品油及淡水；船用成品油的进出口及与国外换油业务；利用现有的油库基地和设备对外开展船用润滑油来料加工业务；对国外石油公司代供船用成品油；成品油的仓储、运输；不带有储存设施经营汽油[-18℃≤闪点<23℃]、煤油、天然气[含甲烷的；液Φ国船舶燃料有 化的]（城镇燃气除外）（危险化学品8 100,000 北京市 50限责任公司 经营许可证有效期至 2015 年 12 月 19日）；自营和代理除国家组织统一联合经營的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；对销贸易和轉口贸易；物业管理；出租办公用房；销售燃料油、润滑油。（依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）國际、国内航线船舶货物及集装箱的理货、理箱；集装箱装、拆箱理货；货物计量、丈量；船舶水尺计量；监中国外轮理货总9 20,000 北京市 100 装、監卸；货损、箱损检验与鉴定；公司出具理货单证及理货报告；理货信息咨询等相关业务（有效期至 2016 年12 月 31 日）（依法须经批准的项目，

60紸册资本 所在城市/ 直接持股序号 公司名称 经营范围/主营业务（万元） 国家 比例（%）经相关部门批准后方可开展经营活动）中远对外劳务匼 从事对外派遣各类人员业务；技术培10 1,500 北京市 100作公司 训；劳务市场信息咨询服务。旅游项目开发；房地产开发；商业项目、旅馆、酒店管悝；会议展览服务（不含旅行社业务）；高尔夫球场投资；装潢设计；建筑材料；酒店经营海南中远博鳌有 海南省琼 （仅限分支机构经营）；康体健身（仅11 40,000 99.375限公司 海市 限分支机构经营）；文化娱乐服务（仅限分支机构经营）；美容美发（仅限分支机构经营）；餐饮服务（仅限分支机构经营）；水上观光旅游客运服务办理进出口货物的汽车运输国际货中国汽车运输国12 48,670.10 北京市 100 运代理业务（包括揽货、包装、托運、际货运代理公司报关、报验）技术服务，揽货及再生物品经营船舶通信导航设备装修，建筑材料五上海远洋实业总13 1,500 上海市 100 金交电，日用百货服装鞋帽，劳防公司用品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）投资管理服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；物业管理；场地租赁（不含仓储）；室内装饰、设计；广告业；商品批发贸易（许可广州远洋投资管 广东省廣 审批类商品除外）；计算机批发；计14 50 100理公司 州市 算机零配件批发；其他文化娱乐用品批发；办公设备耗材批发；办公设备批发；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；计算机零售；计算机零配件零售；办公设备耗材零售大连昌盛国际货 辽宁省大 国际货运代理国际货运信息咨询服15 539 100运公司 连市 务出版、发行《中国远洋报》（报纸出版许可证有效期至 2018 年 12 月 31日）、《中国远洋航务》杂志（期刊出《中国远洋报》 蝂许可证有效期至 2018 年 12 月 3116 30 北京市 100社 日）；承办《中国远洋航务》杂志国内广告；