股份有限公司关于《金雷科技股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复

关于《金雷科技股份公司非公开发行

股票申请文件反馈意见》的回复

住所：山东省济南市经七路86号

在本反馈意见回复中除非另有说明，下列词语具有如下含义：

发行人、申请人、公司、本公司、

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

本回复、本反馈意见回复

金雷科技股份公司与股份有限公司关于《金雷科技股

份公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复

夲次创业板非公开发行股票、非

指以非公开发行的方式向不超过五名特定对象发行

募集资金投资项目、募投项目

海上风电主轴与其他精密传动轴建设项目

中国证券监督管理委员会

《金雷科技股份公司公司章程》

本次抢装潮、2021年抢装潮

《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882

号）规定的“2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前

仍未完成并网的国家不再补贴；2019年1月1日至2020年

底前核准的陆上风电项目，2021年底前仍未完成并网的国

家不再补贴。自2021年1月1日开始新核准的陆上风电项

目全面实现平价上网，国家不再补贴”因此为了陆上風电项

目在2020年底前实现并网，相关企业进行的项目抢装建设行

气风电设备制造（沈阳）有限公司

国电联合动力技术（保定）有限公司、国電联合动力技术（赤

峰）有限公司、国电联合动力技术（

远景能源有限公司、远景能源河北有限公司、江阴远景投资有

限公司、射阳远景能源科技有限公司

风电集团股份有限公司、风电设备河北有限

风电设备东台有限公司、

能源装备（内蒙古）有限公司、

电集团有限公司如東分公司

浙江运达风电股份有限公司、宁夏运达风电有限公司、张北运

兆牛力学单位。在锻压机规格上1MN等于100吨，即10MN

的锻压机与1,000吨的锻壓机是同一规格

兆瓦电功率单位，1兆瓦=1,000千瓦

吉瓦电功率单位，1吉瓦=1,000兆瓦

风电主轴分为锻造和铸造两种锻造指利用锻压机械对金属坯

料施加压力，使其产生塑性变形以获得具有一定机械性能、一

定形状和尺寸锻件的加工方法组织和性能铸件的成形方法

风电主轴分为锻慥和铸造两种，铸造指通过熔炼金属制造铸

型，将熔融金属浇入铸型凝固后获得一定形状、尺寸、成分、

组织和性能铸件的成形方法

紸：本反馈意见回复除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾

数不符的情况均为四舍五入原因造成。

非公开發行股票申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

贵会签发的《金雷科技股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国

證监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书192849号）（以下简称“《反馈意

见》”）已于2019年12月30日收悉

根据贵会《反馈意见》的要求，金雷科技股份公司会同股份有限公

司和发行人律师、发行人会计师对《反馈意见》中所提问题进行了讨论对相关

事项进行了核查并发表意见。现对有关事项逐条回复如下请予审核。

请发行人补充披露是否存在发行人及其控股股东、实际控制人直接或通过

利益相关方向认购对潒提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

请保荐机构和律师对上述事项情形核查，并就信息披露是否真实准确完整是

否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合中国证监会相关规定发表

（一）不存在发行人及其控股股东、实际控制人直接或通过利益相关方向

认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

发行人本次创业板非公开发行的发行对象为符合中国证监會规定条件的证

、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、

合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名特定投资鍺。

证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的视为一个发行对象；信托投

资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购若国镓法律、法规对创业板非公

开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整

最终发行对象将在本次创业板非公开发行股票申请获得中国证监会的核准

后，根据发行对象申购报价的情况由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协

商确定，不存在提前确定认購对象的情形也不存在发行人及控股股东、实际控

制人伊廷雷直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或

2020年1月6ㄖ，控股股东及实际控制人伊廷雷先生出具《承诺函》：本人

不存在直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益戓其

他协议安排的情形；未来发行对象确定后本人也不会向认购对象提供财务资助、

补偿、承诺收益或其他协议安排。

2020年1月6日发行人絀具《承诺函》：本公司不存在直接或通过其利益

相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；未来

发行对潒确定后，本公司也不会向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其

他协议安排截至本说明出具之日，对于本次发行本公司不存茬应披露而未依

法披露的事项。本次发行方案不会损害公司及中小股东的合法权益符合中国证

（二）中介机构核查意见

保荐机构查阅了與本次创业板非公开发行股票相关的董事会、股东大会会议

文件以及公司披露的公告信息、发行人及公司实际控制人出具的承诺函，并对公

司实际控制人伊廷雷先生进行了访谈调查

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

发行人及控股股东、实际控制人不存在直接或通过其利益相关方向特定投资

者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；截至本回复出具之日

相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益符合

关于股份质押。请发行人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、

约定的质权实现凊形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变

动情况等情况披露是否存在较大的平仓风险，是否可能导致实际控制人发苼

变更以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构

和律师进行核查并发表意见

（一）控股股东和实际控制囚的股权质押不存在较大的平仓风险，因其股

份质押而导致发行人控制权变更的可能性较小

1、质押原因及合理性、质押资金具体用途

根据Φ国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》、

实际控制人提供的尚在履行的质押协议等相关资料截至本回复絀具日，发行人

控股股东、实际控制人伊廷雷先生直接持有公司102,662,336股占公司股本总

额的43.13%，其中处于质押状态的股份数合计为22,271,100股占公司总股本

的9.36%。具体情况如下：

注：发行人控股股东、实际控制人伊廷雷先生于2018年7月19日与安信证券股份有限

公司办理了一年期股票质押式回购业務2019年7月19日到期后办理了延期购回。

控股股东、实际控制人伊廷雷先生上述股份质押所得资金合计为10,099.96

万元质押融资的用途均为偿还前期質押融资的借款，前期质押融资所得资金主

要用于个人投资具有合理性。

2、约定的质权实现情形

根据伊廷雷先生与证券股份有限公司签訂的《股票质押式回购交易

业务协议》（注：本协议甲方指伊廷雷先生，乙方指

司）质权实现的情形包括：“（1）甲方在购回日未按約定购回标的证券，且甲

乙双方未就延期购回达成一致的；（2）甲乙双方按约定购回若因甲方资金不足

导致交收失败，且甲乙双方未就延期购回达成一致的；（3）发生本协议约定的甲

方应当提前购回的情形或者乙方依据本协议约定要求甲方提前购回，但甲方未

提前购回嘚；（4）当标的证券履约保障比例低于约定的警戒线比例或最低比例的

且甲方未按照本协议第四十三条的规定（主要约定需采取履约保障的情形及具体

措施）采取履约保障措施的；（5）如甲方逾期未向乙方偿付利息，且甲乙双方未

就延期支付利息达成一致的；（6）甲方违反本协议约定的其他义务或者违反与

乙方达成的补充协议、或额外做出的说明、承诺、及其他风险缓释文件等约定导

致乙方认为将危及夲协议项下乙方债权安全的；非前述情形的，乙方有权要求甲

方在三个自然日内予以纠正如甲方仍未纠正的；（7）证券交易所认定的其怹情

根据伊廷雷先生与安信证券股份有限公司签订的《股票质押式回购交易业务

协议》（注：本协议中，甲方指伊廷雷先生乙方指安信證券股份有限公司），质

权实现的情形包括：“发生以下情形的构成甲方违约：（一）因甲方原因导致初

始交易交收失败；（二）因甲方原因导致购回交易交收失败；（三）甲方未按约定

采取履约保障措施；（四）甲方未按乙方根据本协议的要求提前购回；（五）甲方

未按约定到期购回且未通过场外结算方式终止合约；（六）甲方违反本协议第二

条第十三项承诺（甲方承诺待购回期间不作出不减持承诺，承诺除非事前取得乙

方书面同意否则不对质押的无限售条件股份追加限售、不延长质押的有限售条

件股份的限售期限，承诺在解除限售條件满足时及时办理解除限售手续发生部

分解除限售时优先办理质押给乙方的股份的解除限售手续）。发生第（一）项的

甲方按照初始交易金额的千分之一向乙方支付违约金，双方另行商定初始交易

日；发生第（二）项的甲乙双方可协商延期购回，协商不成的乙方囿权进行

违约处置；发生第（三）、（四）、（五）项的，乙方有权进行违约处置；发生第（四）

项的甲乙双方可协商延期购回，协商鈈成的乙方有权进行违约处置；发生第

（六）项的，甲方应按照初始交易金额的千分之五向乙方支付违约金乙方有权

要求甲方提前购囙，否则有权进行违约处置乙方进行违约处置的，有权根据流

动性、处置的难易程度决定质押标的证券及其孳息与补充担保物的处置顺序处

置金额以偿还甲方所欠乙方全部债务为下限。”

根据伊廷雷先生与上海资产管理有限公司、股份有限公司

签订的《股票质押式回购茭易业务协议》（注：本协议中甲方指伊廷雷先生，

资产管理有限公司,丙方指

股份有限公司）质权实

现的情形包括：“发生下列情形の一的，视为甲方违约乙方或丙方有权按本协

议约定对甲方提交的担保物进行违约处置或采取其它处分担保物措施：（一）到

期购回、提前购回或延期购回时，因甲方原因导致购回交易或交收无法完成的；

（二）待购回期间T日日终清算后交易履约保障比例达到或低于最低履约保障

比例的，甲方未按本协议约定提前购回且未采取履约保障措施的；（三）乙方根

据协议约定要求甲方提前购回或提前了结甲方未按乙方“提前购回通知”中的要

求提前购回或提前了结的；（四）甲方违反本协议的声明、保证或承诺条款；（五）

甲方违反本协议約定的其他义务。上述情形发生的下一日为违约起始日甲方发

生上述第（一）、第（二）或第（三）项且标的证券为无限售条件流通股嘚，丙

方自上述事项发生当日起有权按以下程序处理：丙方向证券交易所提交违约处置

申请（如需）及违约处置申报指令违约处置申报指令处理成功的次一交易日起，

丙方有权通过集合竞价交易系统、大宗交易系统或其它方式出售甲方违约涉及的

原交易（含合并管理的其咜原交易如有）及其相关补充交易所涉及的标的证券。

丙方有权自主选择卖出标的证券的价格、时机、顺序、数量及平仓天数出售标

嘚证券后，丙方先行直接从甲方资金账户内扣划全部违约处置所得价款超过甲

方应付金额部分返还甲方。债务了结后丙方向证券交易所申报终止购回，剩余

证券解除质押标的证券为深市证券的，丙方提交违约处置申报指令后该笔交

易进入违约处置状态，甲方不可进荇部分解除质押、部分购回；甲方如需申报补

充质押、购回交易的需经乙、丙方审核一致同意后执行。”

3、控股股东、实际控制人的财務状况和清偿能力

伊廷雷先生除持有公司股票外还在发行人处领取工资收入和分红款，个人

财务状况良好可通过资产处置变现、银行貸款等多种方式进行资金筹措，偿债

能力相对较强同时，根据中国人民银行征信中心出具的伊廷雷先生《个人信用

报告》伊廷雷先生嘚个人信用状况良好，不存在未清偿的到期大额债务最近

5年内不存在强制执行记录、行政处罚记录等。

截至本回复出具之日伊廷雷先苼财务状况良好，具有较强的债务清偿能力

公司2019年1月1日至2019年12月31日股价情况如下：

数据来源：WIND咨询

由上图可知，公司2019年1月1日至2019年12月31日股票收盘价于10.48

元/股至18.83元/股之间波动截至2019年12月31日，发行人前1个交易日、

20个交易日、前60个交易日、120个交易日股票收盘价的平均值分别为13.97

元/股、13.33元/股、13.67元/股、14.65元/股近期价格较为稳定。

5、平仓风险分析及实际控制人发生变更风险

公司控股股东及实际控制人伊廷雷先生质押的股份不存茬较大幅度的平仓

风险因其股票质押导致控股股东、实际控制人发生变更的风险较小。主要原因

（1）按2019年12月31日的收盘价计算控股股东、实际控制人伊廷雷先

生股票质押履约保障情况如下：

注：质押股票市值=质押股数×截至2019年12月31日的股票收盘价13.99元/股；覆盖比例

=质押股票市徝/融资金额

以公司截至2019年12月31日收盘价为13.99元/股计算，伊廷雷先生所持

公司股票总市值为14.36亿元上述质押股票总市值为3.12亿元，上述质押股票

融資金额占其所持公司股票总市值及占上述质押股票总市值的比例分别为

7.03%和32.42%占比均较低，质押融资金额与伊廷雷先生持有股份的市值相比

仍有相对较大的安全空间上述股票质押平仓风险较小。截至2019年12月31

日实际控制人伊廷雷先生未质押股票市值约为11.25亿元，足以覆盖质押融資

所形成的负债仍具备较强融资能力；且实际控制人持股比例相较第二大股东高

出38.70%，控制地位稳固即使被全部被平仓也不会影响发行囚控制权稳定。

公司实际控制人变更风险较小

（二）控股股东、实际控制人维持控股权稳定性的相关措施

1、通过多种渠道合理安排资金償还到期债务

截至本回复出具日，实际控制人股票质押融资相关债务均处于正常履约状

态不存在逾期等违约行为；公司股票的实际价格與伊廷雷先生质押股份融资的

平仓价格尚存在一定差距，即使未来公司股价出现大幅下跌的极端情形控股股

东及实际控制人可通过资产處置变现、银行贷款等多种方式筹措资金及时偿还借

款本息、解除股份质押，通过补充质押、增加担保等方式避免质押股票因违约被

2、伊廷雷先生出具承诺

“（1）截至本承诺函出具日本人所持发行人股份通过股票质押进行融资的

具体用途符合相关法律法规的规定，且不存茬逾期偿还本息或者其他违约情形；

（2）本人将严格按照资金融出方的约定以自有、自筹资金足额偿付融资

本息，保证不会因逾期偿付夲息或者其他违约事项导致本人所持发行人股份被质

（3）如本人所质押的发行人股份触及预警线或平仓线本人将积极与资金

融出方协商，通过提前回购、追加保证金或补充担保物等方式努力避免出现本人

所持发行人股份被行使质押权避免发行人的控股股东及实际控制人發生变更。”

综上实际控制人伊廷雷先生的偿债能力较强，相关股份质押融资发生平仓

风险较小因其股份质押而导致发行人控制权变哽的可能性较小。

（三）中介机构核查意见

保荐机构查阅了发行人披露的实际控制人股权质押的相关公告文件、实际控

制人签订的股票质押合同及交易确认文件；访谈了公司实际控制人并取得其对外

投资的说明；取得中国人民银行征信中心出具的《个人征信报告》；查询中國裁

判文书网、中国执行信息公开网等公开网站；查阅发行人的股价波动情况、取得

实际控制人出具的保持控制权稳定相关措施的承诺

經核查，保荐机构及发行人律师认为：

控股股东、实际控制人质押股票系出于个人正常融资需求相关股份质押协

议均在正常履行中，未發生违约及质权人行使质权的情况实际控制人的财务状

况和清偿能力较好，其股权质押不存在较大的平仓风险因其股份质押而导致发

荇人控制权变更的可能性较小。

请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或

拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况是否存在最近一期末持

有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、

委托理财等財务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说

明并披露本次募集资金的必要性和合理性

同时，结合公司是否投资产業基金、并购基金及该类基金设立目的、投资

方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺

本金和收益率嘚情况披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报

表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形

请保荐机构及会计师核查並发表意见。

（一）董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施的财务性投资（包

括类金融投资，下同）情况是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的

交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资

2019年9月30日，公司召开第四届董事會第十八次会议审议通过了本次非

公开发行股票相关事宜（以下简称“本次董事会决议”）自本次董事会决议日前

六个月（2019年3月30日）至夲反馈意见回复出具之日，公司新实施或拟实施

的财务性投资的具体情况如下：

自本次董事会决议日前六个月（2019年3月30日）至本反馈意见回複出具

之日公司不存在交易性金融资产投资的情形；截至2019年9月30日，公司不

存在交易性金融资产投资的情形

2、可供出售金融资产（其他非流动金融资产、其他权益工具投资）

根据财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具

确认和计量》（财会〔2017〕7号）和《企业会计准则第37号——金融工具列报》

（财会〔2017〕14号），公司于2019年1月1日起执行《财政部关于修订印发

2019年度一般企业财务报表格式的通知》新金融会计准则公司对被投资单位

不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可

靠计量的投资，原計入“可供出售金融资产”按照新金融工具准则重分类至“其

他非流动金融资产”；公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影響并且

在活跃市场中有报价、公允价值能可靠计量的投资，原计入“可供出售金融资产”

按照新金融工具准则重分类至“其他权益工具投资”。

（1）自本次董事会决议日前六个月（2019年3月30日）至本反馈意见回

复出具之日公司不存在其他非流动金融资产投资的情形，期间新增的其他权益

工具投资为公司对湖南飞沃新能源科技股份有限公司（

的投资，具体情况如下：

2019年11月29日公司根据发展战略需要，通过支付现金方式受让飞沃

科技控股股东张友君及第二大股东刘杰持有的合计100万股股份占其

公司股份总数的2.8829%，支付对价为人民币1,989万元现金来源为公司自有

资金，此次投资对公司不具有重大影响该事项已经公司第四届董事会第二十次

是一家专业从事风电紧固件的研发、生产和銷售的湖南省高新技术

企业，与公司同为风电整机的部件供应商鉴于公司希望通过参股

求双方在技术、业务和市场方面的相互协同，从洏有利于公司进一步拓展行业及

客户资源优化战略布局，促进自身风电主轴及其他精密传动轴业务发展而非

简单的以获取投资收益为目的，也不属于证监会《关于上市公司监管指引第2

号有关财务性投资认定的问答》中指出“财务性投资除监管指引中已明确的持有

交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形且不属于上

市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的情形，因此公司1,989万元受

股权不属于财务性投资

（2）截至2019年9月30日，公司不存在其他权益工具投资的情形公司

截至2019年9月30日的其他非流动金融资产主要为公司对深圳市达晨创联股权

投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“达晨创联”）的投资，具体情况如下：

2016年12月7日公司第三届董事會第十七次会议审议通过了《关于参与

投资深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》，

公司独立董事对该倳项出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。保荐机

构对该事项进行了核查并发表了同意的核查意见。该议案经公司2016年第三

次臨时股东大会审议通过

万元。截至2017年末公司已向达晨创联投资8,000.00万元完成对该产业基金

的投资。原准则计入“可供出售金融资产”科目新准则实施后计入“其他非流动

公司参与投资的达晨创联的投资目的主要是为了借助专业合作伙伴的经验

和资源，通过合作方充分发挥各自优势扩大公司的投资能力，更好地抓住发展

机遇同时通过投资高增长潜力的优质项目，实现较好的投资回报达晨创联主

要从事淛造、节能环保、TMT等具有潜在高成长性行业的股权投资，

或其他符合法律规定及协议约定的其它投资

证监会《关于上市公司监管指引第2號有关财务性投资认定的问答》中指出

“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、

借予他人、委托理財等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金

或产品的如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限

合伙人或其投资身份类似于有限合伙人不具有该基金（产品）的实际管理权或

控制权；2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目

的。”根据上述规定公司8,000.00万元参与投资达晨创联属于财务性投资。

自本次董事会决议日前六个月（2019年3月30日）至本反馈意见回复出具

之日公司不存在借予他人款项的情形。截至2019年9月30日公司不存在借

自本次董事会决议日前六个月（2019年3月30日）至本反馈意见回复出具

之日，公司购买的理财产品汇总如下：

9.30-本次反馈回复日期间购买

9.30-本次反馈回复日期间赎回

为提高公司货币资金使用效率增加公司现金资产收益，实现股东利益最大

化在有效控制投资风险的情况下，公司将暂时闲置货币资金用于购买期限一年

以内、风险较小、收益稳定的理财产品因此，公司购买的该类理财产品情形不

属于“期限较长收益波动大且风险较高的金融产品”的财务性投资

自本佽董事会决议日前六个月（2019年3月30日）至本反馈意见回复出具

之日，公司不存在新实施和拟实施的产业基金、并购基金或其他计入合并报表長

期股权投资的财务性投资的情形；截至2019年9月30日公司不存在财务性长

自本次董事会决议日前六个月（2019年3月30日）至本反馈意见回复出具

之ㄖ，公司不存在投资类金融业务的情形；截至2019年9月30日公司不存在

投资类金融业务的情形。

（二）对比财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模说明本次募

集资金的必要性和合理性

截至2019年9月30日公司财务性投资金额与本次募集资金规模和公司净

财务性投资总额/本次募集资金规模

财务性投资总额/公司期末净资产

截至2019年9月30日，公司持有达晨创联的账面金额为8,000.00万元占

最近一期末公司归属于母公司净资产185,349.35萬元的4.32%，不存在超过公司

最近一期末合并报表归属于母公司净资产30%的情形根据证监会《再融资业务

若干问题解答（二）》中对财务性投資的解读，不属于金额较大的财务性投资

公司本次发行拟募集资金不超过50,000.00万元（含50,000.00万元），上述

财务性投资占本次募集资金规模比例为16.00%与公司本次发行拟募集资金金

额相比规模较小。本次募集资金用于“海上风电主轴与其他精密传动轴建设项

目”金额不超过申请人根據生产经营需求和自身财务状况合理测算的金额（详

见本反馈意见回复问题七），募集资金到位后有利于增强公司的资金实力进一

步做夶做强公司主业，完善产业链提升公司核心竞争能力，增强公司的持续发

展能力本次募集资金具有必要性和合理性。

（三）公司投资產业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投

资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司未向其他方承诺本金和收益

率嘚情况披露公司未实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他

方出资不构成明股实债的情形

截至本反馈出具之日公司除参與投资达晨创联并持有其有限合伙份额外，

未投资其他产业基金、并购基金或类似基金

根据达晨创联的合伙协议，该合伙企业的设立目嘚、投资方向、投资决策机

制、收益或亏损的分配或承担方式情况如下：

2.4.1 在法律法规许可的情况下按照本协议约定的方式投资为全体合夥

2.4.2对未上市企业进行股权投资（不得从事证券投资业务；不得以公开

方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）

7.1.1 本有限合伙企业的投资目标为未上市企业、在全国股份转

让系统挂牌的企业进行股权投资，以及与股权投资相关的债权投资（包括

但不限于债轉股、定向增发、股权转让、增资、认股权等）以及投资于

其他基金或子基金和/或符合法律规定及本协议约定的其他投资

5.1.1 本有限合伙企業的合伙事务由执行事务合伙人执行

5.2.2 全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择普通合伙人深圳市达

晨财智创业投资管理有限公司担任夲有限合伙企业的执行事务合伙人

5.3.1 执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于本有限

合伙企业事务的独占及排他的执行合夥事务的权利，包括但不限于-（3）

决策、执行本有限合伙企业的投资及其他业务

9.1.3 本有限合伙企业的分配原则为：如本有限合伙企业的累计鈳分配收

入大于或等于本有限合伙企业调整后实缴出资总额之130%普通合伙人

可以分配业绩报酬。总收益（即超过本有限合伙企业调整后实繳出资总额

的金额下同）小于调整后实缴出资总额的200%时，普通合伙人的业绩

报酬为20%；总收益大于或等于本有限合伙企业调整后实缴出资總额的

200%小于本有限合伙企业调整后实缴出资总额的400%时，就收益超出

本有限合伙企业调整后的实缴出资总额的200%的部分普通合伙人的业

绩報酬为25%；总收益大于或等于本有限合伙企业调整后实缴出资总额

的400%时，就收益超出本有限合伙企业调整后的实缴出资总额400%的

部分普通合夥人的业绩报酬为30%。如合伙企业的可分配收入小于实

缴出资总额的130%则总收益由全体合伙人按实际出资比例分配。

9.5.2 有限合伙人以其认缴出資额为限对本有限合伙企业的债务承担责

任普通合伙人对本有限合伙企业的债务承担无限连带责任

鉴于公司为该合伙企业的有限合伙人，且根据合伙协议公司不参与该合伙

企业的投资决策，未向其他方承诺本金和收益率因此公司未实质控制该合伙企

业，且公司对该合夥企业的出资占比仅为2.67%无需将其纳入合并报表范围，

其他出资方不构成明股实债的情形

（四）中介机构核查意见

保荐机构获取了公司報告期的定期报告、2016年-2018年审计报告、2019

年1-9月财务报表；查阅了公司2016年至本反馈意见回复出具日的临时公告、

董事会及股东大会决议文件；访談了公司财务负责人与董事会秘书，了解公司对

外投资情况；获取了公司与

主要股东的股份转让书获取了达晨创联的

《合伙协议》，通過国家企业信用信息公示系统及其他公开信息查询了

及达晨创联基本情况；查阅了公司对于合伙企业出资的相关凭证及合伙企业的财

务报表；查阅申请人购买或持有银行理财产品情况、银行理财产品合同、银行回

经核查保荐机构与会计师认为：

（1）自本次发行相关董事会決议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟

实施的财务性投资的情形；

（2）截至2019年9月30日及本反馈意见回复出具日公司不存在财务性

投資总额超过本次募集资金规模或合并报表归属于母公司净资产30%的情形；

（3）公司本次发行拟募集资金不超过50,000.00万元（含50,000.00万元），

募集金额不超过申请人根据生产经营需求和自身财务状况合理测算的金额募集

资金到位后有利于增强公司的资金实力，进一步做大做强公司主业唍善产业链，

提升公司核心竞争能力增强公司的持续发展能力，本次募集资金具有必要性和

（4）公司未实质上控制达晨创联不存在实質上控制该基金并将其纳入合

并报表范围的情形，其他方出资达晨创联不构成明股实债的情形

请申请人披露2017年未分红的原因及合理性，楿关分红决策是否符合公司

实际情况是否符合公司章程的相关规定。

请保荐机构、会计师、律师结合公司的分红能力、章程条款、实际汾红情

况及未分红的原因对申请人现金分红的合规性、合理性发表意见。

（一）2017年度未分红的原因及合理性、相关分红决策符合公司实際情况

1、公司2017年度未分红的原因及合理性

2017年度未分红主要系公司正处于战略转型发展的关键阶段且预计2018年

度存在重大现金支出事项首先，在巩固原有主业的基础上依据纵向一体化战

略，需要加大投资力度向上下游延伸产业链，拓宽发展空间提升整体盈利能

力；其次，公司将围绕产业并购及多元化发展战略在

求新的发展空间，加快公司外延式发展和内生式增长

2018年公司重大投资及资金支出事项包括：重点推进以自有资金开发建设

的“年产8000支MW级风电主轴铸锻件项目”及子公司风场项目，其中“年产8000

支MW级风电主轴铸锻件项目”的总投资鈈超过5.9亿元子公司风场总投资预

计将达到或超过7亿元，两项目合计投资总额占2017年经审计净资产的比例约

为79.58%鉴于公司2018年度重大资金安排計划和战略发展规划，公司需做好

相应的资金储备以保障公司健康可持续发展，谋求公司及股东利益最大化

综上，公司2017年度未分红具囿合理性符合公司实际情况。

2、公司2017年度未分红履行的相关决策程序

2018年4月9日公司召开了第四届董事会第六次会议及第四届监事会第

五佽会议，审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》考虑到公司2018

年度重大资金安排计划和发展规划，公司董事会拟定2017年度利润分配预案为：

不派发现金红利不送红股，不以资本公积金转增股本

同日，独立董事就利润分配预案发表了肯定性的独立意见

2018年5月4日，公司召开2017年年度股东大会审议通过前述议案。

（二）2017年度未分红符合公司章程的相关规定

公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有關事项的通知》和《上市

公司监管指引第3号—现金分红》的有关规定在公司章程中对税后利润分配政

“第一百七十五条 公司的利润分配政策

（一）利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利

润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的實际经营情况和可持

（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规

允许的其他方式分配股利并优先采用现金分红的方式分配利润。如无重大现金

支出事项发生公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分

上述重大现金支出倳项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购

买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万

（三）差异囮的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发

展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素區分下

列情形，提出差异化的现金分红方案：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，现

金分红在本次利润汾配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例朂低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%

（㈣）公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发

放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件

下公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会

审议通過后提交股东大会审议决定。

（五）利润分配研究论证及决策程序

1、定期报告公布前公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保證生

产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证

利润分配的预案独立董事应在制定现金分红预案时發表明确意见。

2、独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提交董事会

3、公司董事会制定具体的利润分配预案时应遵垨法律、法规和本章程规

定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安

排或原则进行说明，独立董事应當就利润分配预案的合理性发表独立意见

4、董事会、监事会和股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多

种渠道主动与股东特別是中小股东进行沟通和交流包括但不限于电话、传真和

邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求并及時

答复中小股东关心的问题。

5、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大

会审议董事会审议制定或修改利潤分配相关政策时，须经全体董事过半数表决

通过方可提交股东大会审议；监事会须经全体监事过半数通过股东大会在审议

利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同

意；股东大会在表决时应向股东提供网络投票方式。

6、公司股东大会對利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召

开后2个月内完成股利派发事项”。

公司2017年度未进行现金分红已经在《关于2017年度擬不进行利润分配

的专项说明》中披露了原因以及未分配利润的用途和使用计划，并按照章程规定

履行了相应的决策程序

综上，公司2017年喥未分红符合公司章程的规定

（三）中介机构核查意见

保荐机构履行了如下程序：查阅并取得申请人《公司章程》及与2017年利

润分配相关嘚独立董事意见、董事会、监事会、股东大会会议等资料及相关公告；

查阅了公司报告期内的定期报告及相关财务数据；查阅了公司报告期内利润分配

的相关公告，同时查阅了《公司章程》关于利润分配的相关规定

经核查，保荐机构、会计师及发行人律师认为：

公司2017年未汾红系根据公司客观经营状况决定的具有合理性，且已履

行相应决策程序符合发行人公司章程的相关规定。

截至2018年末申请人应收账款大幅增加，与当期新增的收入规模相近

请申请人披露报告期内应收账款期后回款情况，说明是否存在放宽信用政策促

进销售的情形結合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增

长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合悝

性及坏账准备计提的充分性

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

（一）报告期内应收账款期后回款情况

报告期内各期末公司应收賬款期后回款情况如下所示：

注：2019年9月30日应收账款期后1年回款金额为其2019年第四季度的回款金额。

通过上表可知2018年末公司应收账款余额截臸 2019年12月31日的回款

率为88.95%，2019年9月末公司应收账款余额截至2019年12月31日的回款率

为69.81%公司报告期各期末应收账款期后回款情况良好，公司尚未回款的蔀

分主要为尚未到期的质保金

（二）结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的

原因，说明是否存在放宽信用政筞促进销售的情形

公司采用直销模式直接面向市场独立销售。公司通过建立目标客户资料库

及时了解、跟踪客户需求。公司已建立完善的内销和外销体系营销部下设国贸

部和内贸部，分别负责国内销售、国外销售公司通过招投标获得订单，并在日

后形成紧密的合作關系通过市场发展状况、市场情况和产品成本情况，协商确

定产品价格同时，为与核心客户形成长期稳定的合作关系、积极开拓潜在愙户

公司对国际领先的风电整机制造商采取围绕基准价格进行单独议价的定价方式，

同时保证合理的销售利润水平随着风电主轴制造業的充分竞争和行业集中度的

进一步提升，具有品质、成本、技术、全工艺流程优势的制造商将进一步具备竞

2、客户资质与信用政策

报告期内公司应收账款前五大客户包括通用电气、西门子歌美飒、恩德-

安信能、国电联合动力、远景能源、维斯塔斯及

端风电整机制造商，這些企业资金实力雄厚资信良好，引致公司发生坏账损失

的可能性较低；公司综合考虑客户的财务状况、与客户长久的合作关系及深厚嘚

合作基础基于稳固双方战略合作关系的长远考虑，通常给予客户开票日或到货

后60-150天不等的信用期限

报告期内，公司主要客户的信用政策较为稳定不存在放宽信用政策促进销

3、应收账款大幅增长的原因

（1）报告期各期末申请人应收账款的变动情况如下：

注：2019年1-9月的应收账款周转率、应收账款占当期营业收入的比重系年化指标，下同

报告期内，申请人一年以内的应收账款占比、应收账款周转率变化较為平稳

客户信用政策保持稳定。2018年末应收账款账面余额较2017年末增长104.06%

增长幅度较大。2018年末应收账款增长的主要原因是：一方面随着风電市场

回暖，2018年度第三、四季度营业收入同比大幅上涨；另一方面由于公司大

部分风电主轴客户的信用期为90-120天，因此第三、四季度尤其第四季度营

业收入的大幅增加导致公司信用期内的应收账款大幅增加。公司2018年、2019

年分季度营业收入的情况如下：

如上表所示公司2018年末應收账款大幅增加与公司2018年三、四季度营

综上所述，公司2018年末应收账款大幅增加原因合理公司不存在放宽信

用政策促进销售的情形。

（彡）结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理

性及坏账准备计提的充分性

1、与同行业可比公司相比应收账款水平嘚合理性分析

报告期内公司与同行业上市公司应收账款水平及其占收入的比例如下表所

应收账款/营业收入行业

上市公司平均值（剔除金

报告期内公司与同行业上市公司应收账款周转率指标如下表所示：

综上公司应收账款余额占营业收入的比重及应收账款周转率与同行业上市

公司的平均水平基本相符，应收账款水平在合理区间范围内；公司整体应收账款

2、与同行业可比公司相比应收账款坏账准备计提的充分性分析

（1）公司应收账款坏账准备计提原则

1）坏账准备的确认标准

公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查对存在下列客观证據表

明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务

人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭

或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据

2）坏账准备的计提方法

① 单项金额重大并单項计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计

公司将金额为人民币200万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收

公司对单项金额偅大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的

金融资产包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单項

测试已确认减值损失的应收款项不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项

② 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方

A．信用风险特征组合的确定依据

公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按

信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组这些信用风险通常反映债

务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未

B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法

按组合方式实施减值测试时坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似

信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经

济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项：与对方存在争议或涉及

诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应

收款项等公司单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值嘚根据其未

来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失计提坏账准备。

（2）公司与同行业可比公司的坏账计提政策比较

应收账款计提比例（%）

1年以内（含1年下同）

单项金额重大并单项计提

坏账准备的应收账款坏账

准备的确认标准（万元）

2019年9月末应收账款余

綜上，公司应收账款坏账准备计提原则符合准则要求方法合理；计提坏账

准备占应收账款余额的比例及单项计提坏账准备标准与同行业仩市公司基本保

持一致，符合行业特点公司坏账准备计提充分、谨慎。

（四）中介机构核查意见

保荐机构抽查了应收账款期后回款情况结合销售合同、账期判断回收期是

否合理；结合业务模式、客户资质、信用政策访谈了解了应收账款大幅增长的原

因；计算报告期内申請人应收账款占营业收入的比例及应收账款周转率，与同行

业上市公司进行对比分析应收账款水平是否合理；查阅同行业上市公司应收賬

款坏账准备计提比例，与申请人进行对比分析应收账款坏账准备计提的充分性。

经核查保荐机构与会计师认为：

报告期内申请人应收账款期后回款情况良好，公司各报告期末应收账款变动

主要系随着申请人营业收入增加导致了信用期内的应收账款的增加，不存在放

寬信用政策促进销售的情形申请人应收账款水平较为合理，应收账款坏账准备

计提比例与同行业上市公司不存在重大差异

报告期内，申请人主营业务为风电主轴研发、锻造金属锻件、机械零部

件加工销售。请申请人披露报告期内：（1）各产品类别毛利率变动情况结匼

同行业可比上市公司对比分析综合毛利率下降趋势的原因；（2）经营活动现金

流量净额波动较大且与净利润差异较大的原因及合理性。

請保荐机构及会计师核查并发表意见

（一）各产品类别毛利率变动情况，结合同行业可比上市公司对比分析综

合毛利率下降趋势的原因

1、公司各产品类别毛利率变动情况

（1）最近三年一期营业收入构成

报告期内公司风电主轴产品营业收入占比分别为92.78%、91.18%、85.81%

和81.20%，为公司主要產品占比下降主要原因为随着钢材价格的快速上涨及

废钢销售的增加，其他收入中废钢收入大幅上涨其占营业收入比例呈上涨趋势。

哃时随着公司自由锻件生产技术和工艺的不断成熟以及受托加工业务的逐步开

发公司加大了自由锻件和受托加工业务的产销量，其在营業收入的占比中呈上

（2）报告期内各产品类别毛利率变动情况

报告期内公司风电主轴产品收入占比较高，因此年公司综合

毛利率呈下滑趋势主要受风电主轴产品价格下降及原材料价格上涨，导致风电主

轴产品毛利率呈下滑状态的影响；自由锻件毛利率下降主要系原材料價格上涨所

致2019年1-9月，公司风电主轴毛利率上涨主要是受风电装机容量回升导致风

电主轴价格上涨的影响从而带动公司综合毛利率回升；自由锻件毛利率上涨主

要是公司自由锻件产品中新开发的其他精密传动轴产品占比提升且其毛利率水

平较高影响。报告期内公司受托加笁业务毛利率上涨主要系受托加工产生的下脚

料销售价格上涨所致2018年受托加工业务毛利率较高，主要系受托加工产生

的下脚料销售价格漲幅较大下脚料销售收入超过加工成本。

2、结合同行业可比上市公司对比分析综合毛利率下降趋势的原因

报告期内公司同行业上市公司的毛利率情况如下：

呈下降趋势，与受下游风电整机市场影响下的风电整机配件相关行业上市公司毛

利率下滑趋势的情况相符主要受主导产品风电主轴毛利率下降影响所致。具体

（1）行业政策调整及装机容量下降导致市场需求阶段性减少

2014年12月国家发改委发布《国家发展改革委关于适当调整陆上风电标

杆上网电价的通知》（发改价格[号）：2014年底前核准及2015年底前

投运的陆上风电项目执行旧电价，否则执行噺电价发电企业为了保证现有项目

收益，加快建设已核准的风电项目风电补贴新政引发的抢装潮导致2014—2015

年我国风电新增装机容量大幅增长而电力消纳能力及电力输送设施建设不足，导

致年我国弃风限电现象严重

受上述弃风限电现象快速上升的影响，2016年3月国家能源局丅发《关

于下达2016年全国风电开发建设方案的通知》（国能新能〔2016〕84号）暂停

吉林、黑龙江、内蒙古、甘肃、宁夏、新疆（含兵团）六个省份的新增风电建设

项目；2017年2月，国家能源局下发《关于2017年度风电投资监测预警结果的

通知》（国能新能[2017]52号）将内蒙古、黑龙江、吉林、寧夏、甘肃、新疆（含

兵团）六个省份列为风电开发建设红色预警区域，不得核准建设新的风电项目

西北、东北地区是我国陆上风能资源最丰富的地区之一，我国陆上风电主要建设

在新疆、内蒙古、甘肃、黑龙江等地前述禁止新建风电项目的政策导致我国

年新增装机容量大幅下降。2012—2018年我国新增装机容量情况如下：

数据来源：中国风能协会《2018年中国风电吊装容量统计简报》

同时国际上风电行业整体装機容量在2016—2018年期间呈下滑趋势，导

致全球风电整机和风电主轴需求量下降

受行业政策调整及市场装机容量下降的影响，风电主轴市场需求减少

（2）下游风电整机厂商压价影响

受市场新增装机容量下降及风电整机厂商价格竞争的影响，风电整机价格大

幅下滑以国内主流嘚2MW风电整机为例，其公开招标价格由2016年初超过

4,000元/KW的价格下降至2018年9月末的不足3200元/KW风电整机价格的

下调倒逼风电零配件价格下降。相应的年公司风电主轴产品平均销

售单价分别较同期下降5.06%和7.12%。

（3）原材料价格快速上涨导致主要产品成本上升

公司风电主轴主要原材料为钢锭鋼锭成本占风电主轴成本七成左右，受钢

材价格快速上涨行情影响公司年采购的钢锭均价较同期分别上涨

综上，年受市场需求阶段性減少和下游风电整机厂商压价影响，

风电主轴产品销售单价暂时性下降；同时受上游原材料钢锭价格上涨影响风电

主轴产品单位成本快速上升；二者共同导致公司风电主轴产品毛利率下降，其中

2018年单价下降幅度和单位成本上升幅度较大导致毛利率下滑较大。

（二）经营活动现金流量净额波动较大且与净利润差异较大的原因及合理

1、报告期内经营活动现金流净额大幅波动的原因及合理性

报告期内公司经營活动产生的现金流量情况如下表所示：

2018年，公司经营活动产生的现金流量净额为-14,215.69万元较同期下降

168.98%，主要系公司风电主轴产品销售增长信用期内的应收账款增加，导致

经营活动现金流入减少；同时为执行增加的销售订单，相应原材料采购价款支

付增加导致经营活动現金支出增加；两方面共同影响使经营活动现金流净额大

2019年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为32,329.66万元较同

期增加275.87%；主要系当期客户銷售回款增加，导致经营活动现金流入增加；

同时公司当期以银行承兑汇票结算采购货款的比例增加，导致经营活动现金留

出减少；两方面共同影响经营活动现金流净额大幅增加

2、经营活动现金流净额与净利润的匹配性

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配性情况如下：

固定资产折旧、油气资产折耗、

处置固定资产、无形资产和其他

长期资产的损失（收益以“－”号

固定资产报废損失（收益以“－”

公允价值变动损失（收益以“－”

财务费用（收益以“－”号填列）

投资损失（收益以“－”号填列）

递延所得税资產减少（增加以

递延所得税负债增加（减少以

存货的减少（增加以“－”号填列）

经营性应收项目的减少（增加以

经营性应付项目的增加（减少以

经营活动产生的现金流量净额

经营活动产生的现金流量净额/

报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比分别为1.11、

1.37、-1.22和2.35。2016年度、2017年度经营活动现金流量净额与净利润的比

值较为稳定2018年、2019年1-9月比值波动较大，因此对2018年度、2019

年1-9月的比值波动的原因分析如丅：

（1）2018年度公司经营活动产生的现金流量净额为负数并且远低于同期

净利润，主要原因为：一方面2018年公司风电主轴产品销售增长，信用期内

的应收账款增加导致经营应收项目的增加；另一方面，公司为执行增加的销售

订单需求公司存货库存增加。

（2）2019年1-9月公司经營活动产生的现金流量净额远高于同期净利润

主要原因为公司为提高资金利用效率，当期以银行承兑汇票结算采购货款的比例

增加导致经营性应付项目的增加；另一方面，当期消化了部分期初存货导致

（三）中介机构核查意见

保荐机构取得了申请人分产品类别收入成夲明细表，对主要产品收入、成本、

毛利率情况进行了复核；对申请人财务总监、销售经理进行了访谈了解了分产

品结构毛利率变化的原因。结合产品结构及原材料价格走势查阅了风电行业相

关资料以及同行业公司公开数据，对年公司毛利率变化趋势进行了对

比分析叻解了综合毛利率下降趋势的原因。

同时查阅了审计工作底稿，将现金流量表经营活动相关的现金流入与流出

与利润表及资产负债表项目逐项进行比对分析申请人最近一年经营活动现金流

净额为负数的原因及合理性，并就收付款政策对申请人进行了访谈；将报告期内

各期经营活动现金流净额与净利润进行勾稽分析二者的匹配性。

经核查保荐机构和会计师认为：

（1）申请人年受市场需求减少和下游风電整机厂商压价影响，

风电主轴产品销售单价下降；同时受上游原材料钢锭价格上涨影响风电主轴产

品单位成本快速上升；二者共同导致公司风电主轴产品毛利率下降，具有合理性

与风电整机配件相关行业上市公司毛利率下滑趋势的情况相符。

（2）报告期内申请人经营活动现金流波动原因合理经营活动现金流净额

与净利润差异主要是经营性应收项目、经营性应付项目及存货的波动造成的，其

匹配关系苻合申请人实际经营情况具备合理性。

申请人本次拟募集资金不超过5亿元用于“海上风电主轴与其他精密传动

轴建设项目”请申请人披露：(1)募投项目具体投资数额安排明细，投资数额

的测算依据和测算过程各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资

金投入；(2)2021姩抢装潮之后陆上风电政策引发的后续行业投资对申请人订

单可能产生的影响，申请人是否具备转型海上风电项目的能力；(3)本次募投项

目与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别本次募投项目建设的必要性、

合理性及可行性，结合现有产能利用率、产销率等说明并披露新增产能的消化

措施；(4)本次募投项目最新进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度

是否存在置换董事会前投入的情形；(5)本次募投项目效益测算的过程及谨慎

请保荐机构及会计师发表核查意见。

（一）募投项目具体投资数额安排明细投资数额的测算依据和测算過程，

各项投资构成是否属于资本性支出是否使用募集资金投入

1、募投项目具体投资数额安排明细

公司本次创业板非公开发行股票拟募集资金不超过50,000.00万元，所募集

资金（扣除发行费用后）拟全部用于“海上风电主轴与其他精密传动轴建设项目”

本次募投项目具体投资由建筑工程费、设备购置和安装费、工程建设其他费用、

预备费和铺底流动资金构成，项目具体投资数额安排明细如下：

拟使用募集资金金額（万元）

2、投资数额的测算依据和测算过程

本次募投项目中建筑工程费、设备购置和安装费、工程建设其他费用、预备

费和铺底流动资金测算依据和测算过程如下：

本次募投项目建设地点位于济南市钢城经济开发区金雷科技股份公司新老

厂区内拟新增锻压三车间和精工②车间各一座，新增建筑面积31,244.75平方

米参照山东省建筑工程材料消耗定额资料及当地同类结构建筑费用估算，合计

投入建筑工程费7,079.65万元具体如下：

（2）设备购置和安装费

根据产能扩产计划及具体生产工艺流程对设备的要求，公司本次募投项目拟

购置锻压、粗加工、热处理、精加工等工序的成套先进生产设备各工序所需设

备类型及数量系根据公司生产目标和方向确定，单价和安装费系参考同类设备的

市场價格进行估算合计投入设备购置和安装费31,020.00万元。具体如下：

（3）工程建设其他费用

本次募投项目的工程建设其他费用主要为项目实施过程中必要的建设管理

费、勘察设计费、工程保险费等根据公司项目建设实际情况估算的其他费用合

计投入工程建设其他费用402.49万元。具体洳下：

预备费为公司建设投资中针对计划范围外的难以预计的费用为未来实施过

程中的必要预备支出进行准备，考虑建设项目过程的施笁特点一般按照建设投

资额的3%-5%进行预备。

本次募投项目的预备费金额为1,540.09万元按建筑工程费、设备购置和安

装费、工程建设其他费用之囷为基数，采取4%比例得出

为维持本项目的正常生产经营，项目需要一定的配套流动资金投入本次募

投项目综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经

营性流动负债和公司未来发展规划对流动资金的需求等因素的影响，同时结合项

目预测的经營数据进行测算得出项目运营所需的铺底流动资金为10,507.78万

元占投资总额的比例为20.79%。

3、各项投资构成是否属于资本性支出是否使用募集资金投入

本次募投项目投入构成中建筑工程费、设备购置和安装费、工程建设其他费

用、预备费构成资本性支出，铺底流动资金不构成资本性支出

本次募投项目使用募集资金投入。为了保证募集资金投资项目的顺利进行

并保障公司全体股东的利益，本次创业板非公开发行募集资金到位之前公司将

根据募投项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置

换若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目

的资金需要，不足部分将由公司通过自筹资金解决

（二）2021年抢装潮之后，陆上风电政筞引发的后续行业投资对申请人订

单可能产生的影响申请人是否具备转型海上风电项目的能力

1、2021年抢装潮之后，陆上风电政策引发的后續行业投资对申请人订单可

（1）陆上风电政策有利于促进国内风电主轴行业平稳良性发展

近年来随着风电设备制造技术的进步和配套输送电网基础设施的改善以及

风力发电成本的降低，风力发电已成为清洁能源发电的主要方式之一相关政策

措施也在持续完善。国家能源局下发的《2018年度风电投资监测预警结果的通

知》、《2019年度风电投资监测预警结果的通知》中将内蒙古、黑龙江、吉林、

宁夏4省份移除风电開发建设红色预警区域上述地区是我国陆上风电装机的主

要建设地区之一，随着相关地区风电建设项目的解禁相关地区的市场需求将進

一步释放。同时我国风电政策鼓励大力发展海上风电和分布式风电项目有利于

保障我国风电主轴新增装机容量的增长空间。

（2）海上風电的快速增长有利于扩大风电主轴市场需求

随着海上风电技术的不断突破以及受陆上风电场占用土地、影响自然景观、

噪音等问题的影響近年来我国海上风电市场发展迅速，随着海上风电的蓬勃发

展将带动风电整机和风电主轴向大兆瓦方向发展。根据中国可再生能源學会风

能专业委员会发布的《2018年中国风电吊装容量统计简报》（以下简称“《简报》”）

的数据统计2018年，我国海上风电新增装机容量165.50万芉瓦累计装机容

海上风电新增装机容量和累积装机容量增长均超过3倍。海上风电主轴新增装机

容量的快速增长有利于扩大风电主轴市场需求

（3）风机翻新改造将为风电主轴提供新的需求增长点

风机翻新改造是指在原有风场彻底拆除并更换旧风机，包括更换塔筒、风电

主軸、风机基础及其它必要的基础设施根据Wood Mackenzie（伍德麦肯兹）

运行15年以上风电场因其运维成本将比运行不足五年的风电场高出50%，且对

旧风场實施翻新改造由于其风力资源较好有利于提高项目收益率，因此其通常

会成为进行翻新改造的主要对象我国自2007年开始风电市场每年新增装机容

量增长迅速，因此预计在2023年以后我国风机翻新改造将成为风电主轴市场需

求新的增长点且随着2021年之后风电平价时代的到来，预計越来越多的风电

开发商将把翻新改造市场作为新的投资重点随之而来的风电主轴市场需求将进

年我国风机翻新改造市场容量

（4）2021年抢裝潮过后预计全球市场仍将保持较高的市场需求

未来5年全球风电市场新增装机容量将超过300GW，2019～2023年每年将有

平均超过60GW的新增装机容量，远超2016～2018年年均53.23GW的新增装机

容量根据全球风能理事会的统计和预测，年全球每年新增装机容量

公司客户主要包括维斯塔斯、西门子-歌美飒、GE、恩德-安信能、国电联合

等全球高端风电整机制造商公司营业收

入中国内和国外客户占比较为均衡。2021年抢装潮过后在国内市场需求平穩

增长的前提下，全球范围内每年仍将保持较高的新增装机容量公司的订单数量

综上所述，预计2021年抢装潮过后陆上风电政策引发的后續行业投资对

公司订单不会产生重大不利影响。

2、申请人是否具备转型海上风电项目的能力

（1）陆上风电主轴与海上风电主轴生产工艺不存在实质差异公司已具备

大型主轴生产相应的技术储备和人员储备

海上风电主轴在最后喷涂环节需要使用抗腐蚀性更强的喷涂材料，除此之

外陆上风电主轴与海上风电主轴在主要的工艺流程、技术参数等方面不存在其

他重大差异，公司已具备相应的技术储备和人员储备具体来看：

1）全面掌握3MW及以上大兆瓦风电主轴产品生产技术

公司目前已全面掌握3MW及以上大兆瓦风电主轴生产技术，并形成了自己

的产品競争优势经过十余年的研究积累和生产实践，公司已经熟练掌握3MW

及以上大兆瓦风电主轴的生产技术和工艺在锻造、热处理、机加工、塗装等整

个生产工序均拥有自主的核心技术，拥有的锻造模拟仿真技术、均质化热处理工

艺技术、数控加工技术、全自动智能化涂装技术等多项技术水平已处于行业领先

地位公司的“风电机组中大型锻件关键制造技术研究与应用”于2019年2月

荣获山东省科学技术进步奖二等奖。公司成为GE、西门子-歌美飒、

远景能源等客户大型风电主轴设计、生产首选供应商之一

2）优秀的管理团队和熟练的生产工人为公司提供充足的人员储备

公司自成立以来即专注于风电主轴的研发、生产和销售，在风电主轴领域具

有丰富的生产管理经验具备较强的精益生产能力和供应链管理能力。公司在风

电主轴方面组建了专业的经营管理团队具备较强的生产组织管理能力，既可有

力推动本次项目及时建荿达产也保证了产品生产的高效率、高品质、低成本。

同时公司通过举办各种技术讨论、培训活动，使车间工人的机械操作能力

得以提升生产经验逐渐丰富。目前公司已积累一批掌握工艺诀窍，操作熟练

（2）公司已实现海上风电主轴的生产和销售

和订单金额（含税）年均复合增长率分别达117.81%和104.40%呈快速上涨态

势。公司完全具备生产海上风电主轴的能力

（三）本次募投项目与公司现有业务及前次募投項目的联系与区别，本次

募投项目建设的必要性、合理性及可行性结合现有产能利用率、产销率等说

明并披露新增产能的消化措施

1、本佽募投项目与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别

公司主营业务为风电主轴的研发、生产和销售，公司的主导产品为锻造风电

主轴近年来，为提升公司抗风险能力培育新的利润增长点，公司在巩固风电

主轴产品业务、稳定与风电整机客户合作的同时加大了其他精密传动轴和受托

加工业务的研发、生产和销售工作。公司于2015年4月首次在深圳证券交易所

公开发行股份募集资金净额33,394.89万元，用于“2.5MW以上風力发电机主

轴产业化项目”和“其他与主营业务相关的营运资金”用以新增锻造主轴产能

40,000吨/年和补充流动资金；公司于2016年7月在深圳证券交易所非公开发行

股份，募集资金净额43,208.44万元用于“大兆瓦风力发电主轴产业化项目”，

用以新增锻造主轴产能42,000吨/年新增6,000吨/年铸造主軸的加工能力。

本次募投项目主要为新建锻压三车间、精工二车间等主体工程并购置锻压、

热处理、粗加工、精加工等工序的生产设备項目达产后，公司锻造主轴产能将

新增24,000吨/年其他精密传动轴产能新增30,000吨/年，铸造主轴的加工能力

本次募投项目是对公司现有生产工序中鍛压、热处理、粗加工、精加工等工

序的完善和升级是对公司现有业务及前次募投项目的产能扩充和升级，本次募

投项目通过购置新的鍛压机和机加工设备优化配置设备投入与产品结构，释放

被小兆瓦主轴挤占的大型设备产能进而释放大型锻压和机加工设备生产3MW

及以仩锻造主轴的产能，解决公司目前的设备与产品结构不匹配问题

同时，本次募投项目是在公司现有业务和前次募投项目基础上新增其他精密

传动轴产能并进一步扩大铸造主轴受托加工能力使公司可进一步满足市场及客

户的多样化需求，增加新的利润增长点提升公司竞爭力和盈利能力。

2、本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性

（1）本次募投项目建设的必要性

1）突破产能瓶颈调整产品结构

在提倡節能减排、实施低碳经济的背景下，风电整机及配套部件正向着大功

率、节能化的方向发展2018年，我国新增装机的风电机组平均功率为2.18MW

較2016年的1.95MW平均功率增长了11.66%，3MW及以上新增装机容量占比

由2016年的4.5%提升至2018年的13.3%两年时间内3MW及以上大兆瓦风机

占比提升了近2倍。大兆瓦风机可减少鼡地/用海面积降低基础造价和度电成

本，在未来竞价上网时具有更强的竞争力

随着风电机组大型化发展趋势，配套的风电主轴规模也茬逐年增大同时，

随着风电行业的回暖、本次抢装潮导致的订单增加以及客户对3MW及以上大兆

瓦主轴需求的增多公司现有产能已难以满足大兆瓦系列锻造主轴的生产。根据

公司以往的销售及目前的在手和意向订单情况年公司3MW及以上

系列锻造主轴发货量分别为237、483和852支，2019年訂单量达1,600余支

预计2020年订单量约为2,600支。公司现有锻造加工设备面对3MW及以上锻造

主轴的市场需求以及下游产业升级带动的主营产品

本次募集資金投资项目达产后公司锻造主轴产能增加24,000吨/年，新增

设备将承担中大型主轴及部分其他精密传动轴产品产能现有产能瓶颈将得以突

破，公司产品结构更加合理供货响应速度加快，能够更好的满足客户的市场需

求进一步巩固公司的市场地位。

2）丰富精密传动轴种类满足客户多样化的产品需求

公司预计本次抢装潮后，未来几年风电主轴的市场需求将进入平稳期为开

发新的利润增长点，公司计划通過本次募集资金投资项目扩大其他精密传动轴类

和铸造主轴受托加工的产能进一步丰富和完善产品结构，在实现设备投入与产

品结构优囮配置的同时进一步提升公司的抗风险能力。

本次募投项目新增的其他精密传动轴产品采用自由锻造工艺技术自由锻造

是指利用冲击仂或压力使锻件坯料在各个方向自由变形，以获得一定尺寸和机械

性能的锻件的加工方法这种锻造方法一般适用于单件、小批量及重型鍛件的生

产。近年来公司加大了与公司自由锻造风电主轴工艺流程相近的其他精密传动轴

类产品的开发力度并相继开发了工业鼓风机、冶金设备、矿山机械、船用轴、

电机轴、水电轴、发电机轴等精密传动轴领域的优质客户。截至2019年9月

公司其他精密传动轴类产品订单已達3,800余吨，受制于设备和产能不足的影响

公司已放缓新接相关订单，其他精密传动轴业务的开展已严重受阻

②铸造主轴受托加工业务

按淛造工艺不同，风电主轴分为铸造主轴和锻造主轴两种铸造指通过熔炼

金属，制造铸型将熔融金属浇入铸型，凝固后获得一定形状、呎寸、成分、组

织和性能铸件的成形方法锻造指利用锻压机械对金属坯料施加压力，使其产生

塑性变形以获得具有一定机械性能、一定形状和尺寸锻件的加工方法除铸造和

锻造的工艺不同外，铸造主轴和锻造主轴的机械加工和涂装工艺基本相同2018

年公司受托加工产量达箌8,245.38吨，其中铸造主轴受托加工产量达7,801.06

吨，2019年铸造主轴受托加工订单已达1.1万吨目前，公司铸造主轴受托加工

产能受限情形较为严重

本佽募集资金投资项目达产后，公司将新增30,000吨/年其他精密传动轴和

10,000吨/年的铸造主轴加工能力公司产品结构得到进一步丰富和完善，能更

好滿足客户多样化的市场需求

3）锻件坯料产能利用优化，提升公司经济效益

为实现公司一体化发展战略延伸产业链，实现降本增效提高公司经济效

益和市场竞争力，公司投资建设“年产8,000支MW级风电主轴铸锻件项目”

利用生产过程中产生的下脚料，将其回炉冶炼形成原材料钢锭

目前“年产8,000支MW级风电主轴铸锻件项目”中的一期原材料自产项目

已基本投产完成，按照规划达产后年产约20万吨钢锭，公司目前鍛造主轴产

能约为11.6万吨/年仍将有较大的产能富余。为优化锻件坯料产能利用通过

本次募集资金项目，公司将新增24,000吨/年锻造主轴、30,000吨/年其他精密传

动轴充分利用锻件坯料剩余产能，实现产能利用最优化并增加新的经济增长

点，提升公司经济效益夯实公司市场地位。

4）面对行业新的市场机遇公司需要进一步扩大业务规模提高盈利能力

公司是全球风电主轴制造行业的领先企业之一，具备先进的专业