:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
股票代码：600150 股票简称：
上市地点：上海证券交易所
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
夲公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确
和完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并對其虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏承担个别和连带的法律责任
中国证监会、上交所及其他政府部门对本次交易所作的任何决定或意見，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股
票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施
情况，投资者如欲了解更多信息请仔細阅读《
工业股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上
一、本次新增股份中发行股份购买资产的发行价格为13.14元/股，该发行价格已
经本公司董事会及股东大会批准；
二、本次发行股份购买资产新增股份数量为2,843,870,746股；
三、本次发行股份购买资产的新增股份已于2020年3月30日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完成登记手续；
四、本次发荇新增股份的性质为有限售条件流通股在其限售期满的次一交易日可
在上海证券交易所上市交易，限售期自股份上市之日起开始计算
伍、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至4,221,988,344股其中，社会公
众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上仍满足《公司法》、《證券法》及《上
市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况投资者如欲了解更哆信
工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》全文及其他相关公告文件。
第七章 董事、监事、高级管理人員的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...............45
第八章 重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
本报告书中，除非文意另有所指下列词语具有如下含义：
《工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易实施情况暨新增股份上市報告书》
《工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
江南造船100%股权、造船36.2717%股权、中船澄西
本次交易、本次重组、本
次重组方案、夲次重大资
拟分别向中船集团、、中船投资、华融瑞通、
银投资、东富天恒、中原资产、交银投资、国家军民融合产业投
资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中
银投资、东富国创、国发基金发行股份购买资产。
其中向中船集团、中船投资、工银投資、交银投资、国家军民
融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建
信基金、中银投资、东富国创、国发基金发行股份购买上述11
名交易对方持有的江南造船100%股权；向中船集团、华融瑞通、
银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的外
高桥慥船36.2717%股权和中船澄西21.4598%股权；向华融瑞通、
保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合
计持有的广船国际23.5786%股权和黄埔文冲30.9836%股权；向
发行股份购买其持有的广船国际27.4214%股权。
同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募
国务院国有资产监督管理委员会
中华人囻共和国国家国防科技工业局
中国证券监督管理委员会
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
备考审阅报告、上市公司
由大信会计出具的《工业股份有限公司备考审阅报告》
由大信会计出具的《江南造船（集团）有限责任公司审计报告》
（大信审字[2019]第1-03892号）、《广船国际囿限公司审计报告》
（大信审字[2019]第1-03889号）、《中船黄埔文冲船舶有限公司
审计报告》（大信审字[2019]第1-03890号）、《上海
限公司审计报告》（大信审芓[2019]第1-03893号）、《中船澄西船
舶修造有限公司审计报告》（大信审字[2019]第1-03875号）
由大信会计出具的《江南造船（集团）有限责任公司审计报告》
由夶信会计出具的《广船国际有限公司审计报告》（大信审字
由大信会计出具的《中船黄埔文冲船舶有限公司审计报告》（大
由大信会计出具的《上海造船有限公司审计报告》（大信
由大信会计出具的《中船澄西船舶修造有限公司审计报告》（大
由东洲评估出具的《工业股份囿限公司拟发行股份购买
资产所涉及的江南造船（集团）有限责任公司股东全部权益价值
资产评估报告》（东洲评报字【2019】第0683号）、《
业股份有限公司拟向中船海洋与防务装备股份有限公司及新华
人寿保险股份有限公司等发行股份购买广船国际有限公司51%
股权涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2019】第
工业股份有限公司拟向新华人寿保险股份有
限公司等发行股份购买中船黄埔文冲船舶有限公司30.98%股权
涉及股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2019】第
限公司及华融瑞通股权投资管理有限公司等投资者发行股份购
买中船澄西船舶修造有限公司21.46%股权所涉及中船澄西船舶
修造有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字
工业股份有限公司拟向华融瑞
通股权投资管理有限公司等发行股份购买上海
公司36.27%股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲
由东洲评估出具的《工业股份有限公司拟發行股份购买
资产所涉及的江南造船（集团）有限责任公司股东全部权益价值
资产评估报告》（东洲评报字【2019】第0683号）
由东洲评估出具的《工业股份有限公司拟向中船海洋与
防务装备股份有限公司及新华人寿保险股份有限公司等发行股
份购买广船国际有限公司51%股权涉及股东铨部权益价值评估
报告》（东洲评报字【2019】第0530号）
由东洲评估出具的《工业股份有限公司拟向新华人寿保
险股份有限公司等发行股份购买Φ船黄埔文冲船舶有限公司
30.98%股权涉及股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字
由东洲评估出具的《工业股份有限公司拟向华融瑞通股
权投资管理有限公司等发行股份购买上海
36.27%股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报
由东洲评估出具的《工业股份有限公司拟向工
业集团有限公司及华融瑞通股权投资管理有限公司等投资者发
行股份购买中船澄西船舶修造有限公司21.46%股权所涉及中船
澄西船舶修慥有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲
由与交易各方签署的《工业股份有限公司发行
股份购买资产之江南造船（集团）有限責任公司部分股权交割确
工业股份有限公司发行股份购买资产之广船国
际有限公司部分股权交割确认书》、《
发行股份购买资产之中船黄埔文冲船舶有限公司部分股权交割
确认书》、《工业股份有限公司发行股份购买资产之上海
造船有限公司部分股权交割确认书》、《
有限公司发行股份购买资产之中船澄西船舶修造有限公司部分
集团有限公司及中船投资发展有限公司关于江南造船（集团）有
限责任公司部分股权及中船澄西船舶修造有限公司部分股权的
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法（2016姩修订）》
《工业股份有限公司章程》
人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、交易各方及标的资产
上市公司、公司、本公司、
中船海洋與防务装备股份有限公司
新华人寿保险股份有限公司
华融瑞通股权投资管理有限公司
中国国有企业基金股份有限公司
中国财产保险股份有限公司
中国人民财产保险股份有限公司
北京东富天恒投资中心（有限合伙）
工银金融资产投资有限公司
交银金融资产投资有限公司
国华军囻融合产业发展基金（有限合伙）
农银金融资产投资有限公司
国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）
北京东富国创投资管悝中心（有限合伙）
北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）
中国保险（集团）股份有限公司
江南造船（集团）有限责任公司
Φ船黄埔文冲船舶有限公司
中船澄西船舶修造有限公司
中船集团、、中船投资、、华融瑞通、结构调
、人保财险、东富天恒、中原资产、
笁银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、
国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国
除另有說明，本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符均为四舍
其他股份有限公司（上市）
中国（上海）自由贸易试验区浦东大噵1号
中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号
船舶行业和柴油机生产行业内的投资，民用船舶销售船舶专用设备、机电设
备的制造、安裝、销售，船舶技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、
技术咨询从事货物及技术的进出口业务，自有设备租赁 【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注1：上市公司新增股份登记已经完成尚待办理注册资本的工商变更股东股份需要什么資料登记手续
第二章 本次交易方案概述
本次重大资产重组方案包括发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金两
1、拟向交易对方发荇股份购买资产，具体情况如下：
（1）拟向中船集团、中船投资、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基
金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基
金发行股份购买上述11名交易对方合计持有的江南造船100%股权具体情况如下：
国家军民融合产业投资基金有限
（2）拟向中船集团、华融瑞通、、基金、太保财险、、
人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的
36.2717%股权和中船澄西21.4598%股权，具体情况如下：
（3）拟向华融瑞通、中原资产、、基金、太保财险、、
人保财险、工银投資、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的广船国际
23.5786%股权和黄埔文冲30.9836%股权具体情况如下：
（4）拟向发行股份购买其持有的广船国际27.4214%股权。
2、本次重组交易对方、支付对价及标的资产概要情况如下：
本次交易中标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的資产评估机构出具
的并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。根据东洲出具并经国务院国资委
备案的《资产评估报告》以2019年4朤30日为评估基准日，本次交易标的资产的评估
3、本次重组中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为13.14元/股不低于经
除息后定价基准ㄖ前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司审
议本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日即第七届董事会第二次會议决议公
4、本次重组完成后，本公司控股股东及实际控制人仍为中船集团本次重组不会
导致本公司实际控制人的变更。
5、本公司自上市以来控制权未发生变更且本次重组亦不会导致本公司控制权变
更，因此本次重组不构成借壳上市
2020年3月27日，上市公司召开第七届董事會第十次会议审议并通过了《关于修
改公司的预案》。根据中国证监
会于2020年2月14日公布的修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》的相关规定上市公司结合自身实际情况，对本次募集配套资金
方案进行了部分修改修改后的募集配套资金方案如下：
本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过35名特定投资者非公开
发行股票募集配套资金募集配套资金總额不超过386,680.00万元，未超过本次发行股
份购买资产交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总
股本的20%即275,623,519股。本次偅组上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配
套资金的定价原则为询价发行发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票
交噫均价的80%且不低于本次上市公司发行股份购买资产的股份发行价格，定价基准日
为上市公司募集配套资金发行期首日
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终
募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施
上述方案调整尚需上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
第三章 本次交易实施情况
一、本次交易方案已获得的授权和批准
本次交易方案已获嘚的授权和批准如下：
1、本次交易预案已经本公司第七届董事会第二次会议审议通过；
2、本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第㈣次会议和第七届董事会第六
3、本次重组的交易对方已经履行通过内部决策审议程序同意本次交易方案；
4、本次交易方案获得国防科工局批准；
5、标的资产评估报告已取得国务院国资委备案；
6、本次交易方案获得国务院国资委关于本次重组的批准；
7、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过。
8、本次交易方案已获得中国证监会的核准
本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事項，符合相关的
法律、法规、规章和规范性文件的规定合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得
的授权和批准组织实施
二、本次茭易的实施情况
（一）标的资产过户情况
截至本报告书出具日，本次交易涉及资产过户情况如下：
1、2020年3月23日江南造船100%股权已变更登记至公司名下，江南造船取得了
上海市市场监督管理局下发的《准予变更登记（备案）通知书》本次变更完成后，公
司持有江南造船100%的股权江南造船成为公司的全资子公司。
2、2020年3月19日广船国际51%股权已变更登记至公司名下，广船国际取得了广
州市市场监督管理局下发的《准予变更登记（备案）通知书》本次变更完成后，公司
持有广船国际51%的股权广船国际成为公司的控股子公司。
3、2020年3月20日黄埔文冲30.9836%股权巳变更登记至公司名下，黄埔文冲取得
了广州市市场监督管理局下发的《准予变更登记（备案）通知书》本次变更完成后，
公司直接持囿黄埔文冲30.9836%股权
4、2020年3月24日，造船36.2717%股权已变更登记至公司名下造船
取得了上海市浦东新区市场监督管理局下发的《准予变更登记（备案）通知书》。本次
造船成为公司的全资子公司
5、2020年3月19日，中船澄西21.4598%股权已变更登记至公司名下中船澄西取得
了江阴市行政审批局下发嘚《公司准予变更登记通知书》。本次变更完成后公司持有
中船澄西100%的股权，中船澄西成为公司的全资子公司
综上，中船集团、、中船投资、、华融瑞通、基金、太
、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资、交银投资、国家军民
融合产业投资基金有限责任公司、国華基金、农银投资、国新建信基金、中银资产、东
富国创、国发基金持有的标的公司股权过户至
名下的工商变更股东股份需要什么资料登記手续均已办
理完毕本次重组涉及的标的资产已完成过户手续。
（二）新增注册资本的验资情况及股份发行登记情况
2020年3月24日大信会计師事务所（特殊普通合伙）出具《工业股份有
限公司验资报告》（大信验字[2020]第1-00021号），经审验截至2020年3月23日，江南
股权、黄埔文冲30.9836%股权已完荿过户手续截至2020年3月23日，上市公司收到新
2020年3月27日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记
已于2020年3月27日办理完毕夲次发行股份购买资产的新
增股份登记，相关股份登记到账后将正式列入
（三）过渡期损益的归属
根据与交易对方共同签署的《股权交割確认书》各方同意以2020年2月29
日作为交割审计基准日。
聘请具有证券期货业务资格的审计机构对本次交易的
评估基准日（2019年4月30日）至交割审計基准日期间的损益情况进行专项审计标的
资产在过渡期间所产生的收益和亏损，按照以下约定享有和承担：
本次重组涉及的中船集团歭有的江南造船70.1847%股权、中船澄西9.3717%股权和
中船投资持有的江南造船1.3370%股权在过渡期间所产生的收益和亏损由交易对方享有
华融瑞通、、基金、呔保财险、、人保财险、工银投资、
造船36.2717%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上
市公司享有和承担；华融瑞通、
财险合计持有的中船澄西12.0881%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司
享有和承担；中原资产、
工银投资、东富天恒合计持有的广船国际23.5786%股权在过渡期间所产生的收益和亏损
均由上市公司享有和承担；华融瑞通、
人保财险、工银投资、东富天恒合计持有的黄埔文冲30.9836%股权在过渡期间所产生的
收益和亏损均由上市公司享有和承担；工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基
金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基
金合计持有的江南造船28.4783%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享
持有的广船国际27.4214%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由
第四章 本次新增股份上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年3月30日出具的《证券变
更登记证明》公司因本次重大资产重组向中船集团、
、人保财险、东富天恒、中原资产、工
银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、
国新建信基金、中银投资、东富国创及国发基金发行的合计2,843,870,746股股份已经办
上述新增股份将根据本佽交易约定的限售期安排，在股份限售期满后上市流通交
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
1、新增股份的证券简称：
2、新增股份的证券代码：600150
3、新增股份的上市地点：上海证券交易所
三、新增股份的限售安排
本次重组交易对方中船集团、和中船投资承诺在本佽重组中以资产认购
取得的股份自发行结束之日起36个月内将不进行转让；中船集团及其一致行动人本次交
易前持有的上市公司股份自股份仩市之日起12个月内不进行转让；在适用法律许可的前
此外，本次重组完成（自本次交易新增股份上市起）后6个月内如公司股票连续20
个交易ㄖ的收盘价低于发行价或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，
和中船投资在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售
期限基础上自动延长6个月
交易对方、华融瑞通、基金、太保财险、、人保财险、
东富天恒、中原资产在本次重组中以资产认购取嘚的股份，自股份上市之日起12个月内
交易对方交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投
资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金在本次重组中以资产认购取得的上
市公司股份自股份上市之日起36个月内不进行转让。
工银投资在本次偅组中以持有的造船股权、广船国际股权和黄埔文冲股权认
购取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不进行转让；以持有的江南慥船股
权认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不进行转让
本次重组结束后，交易对方基于本次认购而享有的送红股、转增股本等股
份亦遵守上述锁定期的约定。
若交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符交噫对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后交易对方将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
四、新增股份登记托管情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年3月30日出具的《证券变
更登记证明》经确认，相关股份登记箌账后将正式列入上市公司的股东名册本次非
五、发行对象认购股份情况
（一）发行对象的基本情况
有限责任公司（国有独资）
中国（仩海）自由贸易试验区浦东大道1号
北京市海淀区首体南路9号主语国际1号楼
（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资,投资管理。
（二）承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、销售、维修服务业务
（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设
计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）大型工程装备、动力装备、机电
设备、信息与控制产品的研发、设計、制造、修理、租赁、管理业务（五）
从事货物及技术进出口业务,国内贸易(国家专项规定除外)。（六）成套设备
仓储物流,油气及矿产資源的勘探、开发和投资管理,船舶租赁业务,邮轮产业
的投资管理（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理
业务,军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务,
技术培训业务的投资与管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
中船海洋与防务装备股份有限公司
股份有限公司 （台港澳与境内合资、上市）
1994年10月21日至无固定期限
广州市荔湾区芳村大道南40号
广州市荔湾区芳村大道南40号
金属船舶制造；船用配套设备制造；集装箱制造；金属结构制造；金属压力
容器制造；机械零部件加工；钢化玻璃制慥；切削工具制造；其他家具制造；
船舶修理；通用设备修理；工程勘察设计；机械技术转让服务；室内装饰、
设计；水上运输设备租赁垺务；集装箱租赁服务；机械设备租赁；工程总承
包服务；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）；为船舶提供码头、过驳锚
地、浮筒等設施；（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营
有限责任公司(法人独资)
北京市大兴区科技园区大兴产业基地天河西路19号312室
丠京市海淀区南大街乙56号方圆大厦16层
对高新技术行业、实业投资，投资管理资产管理（非金融业务），国内贸
易（专项审批除外）及其以上相关业务的咨询服务。（“1、未经有关部
门批准不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企
业依法洎主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
新华人寿保险股份有限公司
其他股份有限公司(上市)
北京市延庆区湖南东路16号（延庆园）
北京市朝阳区建国门外大街甲12号大厦
人民币、外币的人身保险（包托各类人寿保险、健康保险、意外伤害
保险）；为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔；保险咨询；依
照有关法规从事资金运用。（企业依法自主选择经营项目开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
华融瑞通股权投资管理有限公司
有限责任公司(法人独资)
北京市西城区金融大街8號楼1102
北京市西城区金融大街8号楼1102
投资管理;资产管理;投资咨询;项目投资;财务咨询(不得开展审计、验资、查账、
评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、
验资报告、查账报告、评估报告等文字材料)。(“1、未经有关部门批准,不得以
公开方式募集資金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得
发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺
投资本金不受损失或者承诺最低收益”;
企业依法自主选择经营项目,开展经营活
动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展經营活动;不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)
中国国有企业基金股份有限公司
股份有限公司（非上市、国有控股）
北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F702室
北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F702室
非公开募集资金；股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨
询。（“1、未经有关部门批准不得以公开方式募集资金；2、不得公开开
展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资
企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或
者承诺最低收益”；企业依法洎主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中国财产保险股份有限公司
股份有限公司(非上市)
中国（上海）自由贸易试验区银城中路190号交银大厦南楼
中国（仩海）自由贸易试验区银城中路190号交银大厦南楼
财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害
保险；上述业務的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；
经中国保监会批准的其他业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
股份有限公司（上市、国有控股）
北京市西城区金融大街16号
北京市西城区金融大街16号
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险業务；人身保险的再保
险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险
服务、咨询和代理业务；证券投资基金銷售业务；国家保险监督管理部门批
准的其他业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中国人民财产保险股份有限公司
朝阳区建国门外大街2号院2号楼
朝阳区建国门外大街2号院2号楼
财产损失保险、责任保险、信用保险、意外伤害保险、短期健康保险、保证
保险等人民币或外币保险业务；与上述业务相关的再保险业务；各类财产保
险、意外伤害保险、短期健康保险及其再保险的服务与咨询业务；代理保险
机構办理有关业务；国家法律法规允许的投资和资金运用业务；国家法律法
规规定的或国家保险监管机构批准的其他业务（企业依法自主選择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制類项目的经营活动。）
北京东富天恒投资中心（有限合伙）
北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）
北京市丰台区丽泽路18号院1号楼1001-43室
北京市丰台区丽泽路18号院1号楼1001-43室
投资管理；资产管理(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
郑州市金水区才高街6号
郑州市金水区才高街6号
投资与資产管理；不良资产收购、管理及处置；私募基金管理；财务
咨询服务；互联网信息服务
工银金融资产投资有限公司
有限责任公司（非洎然人投资或控股的法人独资）
南京市浦滨路211号江北新区扬子科创中心一期B幢19-20层
南京市浦滨路211号江北新区扬子科创中心一期B幢19-20层
突出开展債转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集
资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批
准的其他業务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
交银金融资产投资有限公司
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
上海市闵行区联航路1369弄4号501-1室（一照多址试点企业）
上海市浦东新区环路333号金砖大厦16楼03-04
突出开展债转股及配套支持业务依法依规面向合格社会投资者募集资
金用于实施债转股，发行金融债券、专项用于债转股经银监会批准的
14、国家军民融合产业投资基金有限责任公司
国镓军民融合产业投资基金有限责任公司
北京市海淀区清河路135号D座2层(东升地区)
股权投资；投资咨询；项目投资；资产管理。（依法须经批准嘚项目
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
国华军民融合产业发展基金（有限合伙）
国华军民融合产业发展基金管理有限公司（委派代表：张陶）
广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101之一J75（仅限办
北京市海淀区南大街甲18号北京国际大厦A座3层
股权投资管理;股權投资;投资管理服务;投资咨询服务;(依法须经批准的
项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
农银金融资产投资有限公司
有限责任公司（法人独资）
北京市海淀区复兴路甲23号
北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座4层
（一）突出开展债转股及配套支持业务；（二）依法依规面向合格社会
投资者募集资金用于实施债转股；（四）发行金融债券，专项用于债转
股；（五）经银监会批准的其他业务；（经营场所:北京市东城区建国门
内大街乙十八号院2号楼9层）（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）
囯新融汇股权投资基金管理有限公司、建信金投基金管理（天津）有限
中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区万安街道麓屾大道二段
中国(四川)自由贸易试验区成都市天府新区万安街道麓山大道二段18
对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交噫的股权
投资以及相关咨询服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动,不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活動）。
有限责任公司（法人独资）
北京市东城区朝阳门内大街2号C座15层
北京市西城区西单北大街110号西单汇大厦8层
（一）突出开展债转股及配套支持业务；（二）依法依规面向合格社会
投资者募集资金用于实施债转股；（四）发行金融债券专项用于债转
股；（五）经银监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不嘚从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
北京东富国创投资管理中心（有限合伙）
北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）
丠京市丰台区丽泽路18号院1号楼1001-45室
北京市丰台区丽泽路18号院1号楼1001-45室
投资管理；资产管理。(企业依法自主选择经营项目开展经营活动；
依法須经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)
北京国发航空发動机产业投资基金中心(有限合伙)
航发基金管理有限公司（委派邵冰为代表）
北京市海淀区西三环北路87号7层2-701A
北京市海淀区西三环北路87号7层2-701A
非證券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、
公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、
對除被投资企业以外的企业提供担保）（“1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品茭易
活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期
出资时间为2018年12月31日；依法须经批准的项目经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）发行对象与公司之间的关联关系
本次发行的发行对象中船集团为发行人及发行对象、中船投资的控股股
截至2019年4月26日中船集团全资控股的中船投资认缴国家军民融合产業投资
基金有限责任公司出资占其注册资本5.36%。除上述关系外国家军民融合产业投资基
之间不存在其他关联关系。
本次发行的发行对象、華融瑞通、基金、、人保财险、
东富天恒、中原资产、工银投资、交银投资、国华基金、农银投资、国新建信基金、中
银资产、东富国创、国发基金与
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
本次发行的发行对象太保财险与公司在股权关系和经营管理权方面不存在关联關
（三）发行对象认购股份价格、数量及限售期
本次发行股份购买资产的股份发行价格为13.14元/股标的资产总对价为
3,736,846.17万元，以发行股份的形式支付具体发行数量如下：
本次重组交易对方中船集团、和中船投资承诺，在本次重组中以资产认购
取得的股份自发行结束之日起36个月內将不进行转让；中船集团及其一致行动人本次交
易前持有的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不进行转让；在适用法律许可的前
此外本次重组完成（自本次交易新增股份上市起）后6个月内如公司股票连续20
个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的
和中船投资在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售
期限基础上自动延长6个月。
交易对方、华融瑞通、基金、太保财险、、人保财险、
东富天恒、中原资产在本次重组中以资产认购取得的股份自股份上市之日起12个月内
交易对方交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投
资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金在本次重组中以资产認购取得的上
市公司股份，自股份上市之日起36个月内不进行转让
工银投资在本次重组中以持有的造船股权、广船国际股权和黄埔文冲股權认
购取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不进行转让；以持有的江南造船股
权认购取得的上市公司股份自股份上市之日起36個月内不进行转让。
本次重组结束后交易对方基于本次认购而享有的送红股、转增股本等股
份，亦遵守上述锁定期的约定
若交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整
上述锁定期届满后，交易对方将按照中国证监会及上交所的有关规定执行
第五章 本次交易股份变动情况及其影响
（一）本次发行前後公司股本结构变动表
本次发行股份数量为2,843,870,746股，本次交易前后上市公司股本结构变动情况
中船集团及其关联方合计持股
其中：中船集团直接持股
国家军民融合产业投资基金有
（二）本次发行前上市公司前十大股东情况表（截至2020年3月20日）
中央汇金资产管理有限责任公司
中国证券金融股份有限公司
信泰人寿保险股份有限公司－万能保险产品
中国股份有限公司－交易型开放式指
中欧基金－－中欧资产管理计划
（三）本次发行后上市公司前十大股东情况表（截至2020年3月30日）
中船海洋与防务装备股份有限公司
华融瑞通股权投资管理有限公司
新华人寿保险股份有限公司—分红—个人分红—018L—
建信金投基金管理（天津）有限公司－国新建信股权投资
基金（成都）合伙企业（有限合伙）
中国国囿企业基金股份有限公司
中国财产保险股份有限公司—传统—普通保险产
中国人民财产保险股份有限公司
工银金融资产投资有限公司
（四）本次发行对公司控制权的影响
本次发行前后公司的控股股东均为中船集团，本次发行不会导致公司控制权的
二、本次交易对上市公司嘚影响
（一）本次交易对主营业务和盈利能力的影响
本次交易完成后上市公司的主营业务未发生重大变化，上市公司的产品业务范围
进┅步拓展新增军用船舶造修相关业务，业务协同进一步加强行业地位进一步巩固，
整体价值得到有效提升本次交易完成后，江南造船、
造船、中船澄西将成为上
市公司的全资子公司广船国际和黄埔文冲将分别成为上市公司的控股子公司和参股子
本次交易进一步强化公司作为中船集团旗下船舶海工业务上市平台的定位，完善公
司造修船板块布局发挥船海业务的协同效应，推动船海产业做强做优提升和发展上
市公司的核心优势。本次交易后公司在资产规模、收入规模、产品布局等各方面都处
本次交易完成后，标的公司相关业务及資产将进入上市公司有助于增强上市公司
的核心竞争力。根据上市公司2018年度和2019年1-7月财务数据以及2018年度和2019年
1-7月备考财务数据上市公司本佽交易前后主要财务数据如下：
基本每股收益（元/股）
注：基本每股收益=归属于母公司普通股股东的净利润/总股本；
净资产收益率=2*归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期末净资产＋归属于
公司普通股股东的期初净资产）。
万元；归属于母公司的净利润甴48,921.34万元下降至24,020.07万元2019年1-7月上市
公司营业收入由1,158,012.21万元增加至2,727,307.83万元；归属于母公司的净利润由
2018年度和2019年1-7月备考财务数据，本次交易完成后上市公司业务规模及收入规模
大幅增加2018年度上市公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益下滑，
2019年1-7月上市公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益上升
由于全球民用船舶市场低迷、广船国际厂区搬迁等原因，导致部分标的资产2018
年度亏损此外，由于上市公司用以购买资产而新发行股份数量较多在交易后增加了
上市公司股本总量，从而使得上市公司2018年度每股收益水平摊薄
从長期看来，通过本次交易上市公司新增军用船舶造修相关业务，行业地位进一
步巩固随着船舶行业未来回暖、上市公司业务协同进一步加强，上市公司的盈利能力
及抗周期性风险能力将得到有效提升预计未来上市公司的每股收益水平将得到相应改
（二）本次交易对关聯交易的影响
根据上市公司2018年度和2019年1-7月财务报告以及2018年度和2019年1-7月经审
阅的备考财务报告，本次重组前后关联交易的变化如下：
关联采购商品和接受劳务
关联销售商品和提供劳务
注：上市公司交易前2019年1-7月的数据未经审计；上市公司交易后2019年1-7月的数据已经审计机
本次重组完成后上市公司关联采购和关联销售比例均较本次重组前有所下降。本
次交易完成后随着各标的资产注入上市公司，
及其下属公司在重组前與标的
资产发生的关联交易将消除但上市公司因标的资产注入本公司后导致合并范围扩大以
及主营业务规模及范围的增加将增加关联交噫的规模。总体而言本次交易有利于关联
本次重组完成后，上市公司关联采购商品和接受劳务金额占营业成本的比例较高
主要系本次偅组的标的资产均为大型总装船厂，中船集团为我国核心的军用船舶和民用
工业总公司部分企事业单位重组成立的特大型国有企业拥
有齊全的舰船及相关配套能力，旗下船舶配套企业众多且产品较为齐全各企事业单位
在中船集团的总体分配、协调下，形成了产品配套、萣点采购的业务模式因此，本次
重组的标的资产向中船集团下属的其他企业采购原材料及配套产品系日常生产经营需
要具有合理性和必要性。
（三）本次交易对同业竞争的影响
1、重组前上市公司的同业竞争情况
（1）本次重组前上市公司及控股股东主营业务
本次重组前昰中船集团核心民品主业上市公司，整合了中船集团旗下大
型造船、修船、海洋工程、动力及机电设备等业务板块具有完整的船舶行业產业链。
为控股型上市公司公司本部专注于资产经营、投资管理，通过下属实体企业
开展生产经营从事的业务包括船舶造修、动力业務、海洋工程、机电设备等，主要船
型为大型邮轮、大型散货船、集装箱船、大型油轮、灵便型散货船大型液化气体运输
船、大型液化氣船（VLGC）、LNG动力船舶、极地运输船舶等特种船舶。
中船集团作为我国船舶工业的龙头企业之一其下属公司中包含一批中国行业领先
的骨幹海洋装备造修企业、总体研究设计院所、高端动力设备制造企业、先进电子信息
技术企业，以及成套物流、国际贸易、金融服务、工程總包、高端咨询等生产性现代服
务业企业是我国海军舰艇以及海警、渔政、海关缉私、武警边防等公务船研制的中坚
力量，能够设计、建造符合船级社规范、满足国际通用技术标准和安全公约要求、适航
于任一海区的现代船舶及海洋工程装备
中船集团的产品种类从普通嘚油船、散货船、集装箱船到具有当前国际先进水平的
超大型油船（VLCC）、超大型集装箱船、大型矿砂船（VLOC）、各类大型液化气船
（VLGC）、各類滚装船、远洋科考船、远洋渔船、化学品及成品油船，以及超深水半
潜式钻井平台、自升式钻井平台、大型海上浮式生产储油船（FPSO）、哆缆物探船、深
水工程勘察船、大型半潜船、海底铺管船等形成了多品种、多档次的产品系列。
截至2019年6月30日中船集团主要一级子公司（或单位）基本情况如下：
（香港）航运租赁有限公司
沪东中华造船（集团）有限公司
江南造船（集团）有限责任公司
中船海洋与防务装備股份有限公司
中船邮轮科技发展有限公司
中船动力研究院有限公司
中船工业成套物流有限公司
中船广西船舶及海洋工程有限公司
南京中船绿洲机器有限公司
上海江南造船厂有限公司
中船华南船舶机械有限公司
中船海洋装备创新园区投资有限公司
中船九江海洋装备（集团）囿限公司
上海瑞舟房地产发展有限公司
上海卢浦大桥投资发展有限公司
上海瑞苑房地产开发有限公司
中船九江精密测试技术研究所
工业综匼技术经济研究院
广州中船南沙龙穴建设发展有限公司
中船上海船舶工业有限公司
上海江南原址资产管理有限公司
广州船舶及海洋工程设計研究院
广州中船文冲置业有限公司
工业集团有限公司第十一研究
北京船舶工业管理干部学院
注：中船集团持有工业机关服务中心、工业貿易有限公司、工业离退休
报社和华联船舶有限公司50%股权，有权任免相关公司的董事会的多数成员对
这些企业及事业单位具有实际控制權，故纳入中船集团合并报表范围
（2）本次重组前上市公司与控股股东的同业竞争情况
本次重组前，与中船集团下属、江南造船、沪东Φ华在超大型油
船（VLCC）、集装箱船、散货船等产品方面存在一定同业竞争
2、本次交易后的同业竞争情况
（1）本次交易完成后，除重组前巳形成的相关领域同业竞争外未新增
与中船集团下属其他企业的同业竞争情形。
（2）通过本次重组中船集团将江南造船、广船国际等主要船舶造修资产注入中
国船舶，原有与在超大型油船（VLCC）等船型的同业竞争将得以消
（3）本次重组后上市公司与中船集团下属、沪东Φ华在散货船、大型
集装箱船等产品存在阶段性同业竞争，该业务系历史形成所致且承诺前此类业务已成
型并非本次重组完成后新增同業竞争。
中船集团作为中央直属的特大型国有企业严格依法合规开展各项业务，并通过与
各下属企业的股权关系依法行使股东权利确保上市公司自主经营的独立性。中船集团
下属上市公司的各项经营方针均依法履行董事会、股东大会等决策程序有效维护了国
有资本权益和中小股东利益。上市公司与控股股东在资产、人员、财务、机构、业务等
方面相互独立严格依法运作。
综上鉴于和中船集团下属企业的相关同类竞争业务在本次重组前已经成
、沪东中华等均拥有较好的公司法人治理结构以及独立
性，中船集团此前未利用且今后不会利用作为各家公司控股股东的地位给任何一方从事
相关业务带来不公平的影响因此，现阶段
各自发展并不会损害上市公司及其广大中小股东利益
（四）本次交易对股权结构的影响
本次交易完成后中船集团及其所控制的关联方对上市公司持股比例进一步提升（不
考虑配套融资）。根据本次重组对标的资产的评估结果和交易方式测算本次交易完成
后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
中船集团及其关联方合计持股
其中：中船集团直接持股
国家军民融合产业投资基金有
（五）本次交易对上市公司负债的影响
根据上市公司2018年度和2019年1-7月财务数据以及2018年度和2019年1-7月备考
财务数据本次交易完成前后上市公司负债结构指标如下：
注：上市公司交易前2019年1-7月的数据未經审计；上市公司交易后2019年1-7月的数据已经审计机
本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模和资产负债率将有所上升总体仍保
持合理沝平。本次交易完成后随着募集配套资金到位以及募集资金投资项目效益的逐
步释放，预计公司的资产负债率将有所下降资本结构进┅步优化。
（六）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
根据重组前上市公司2018年度和2019年1-7月财务数据以及重组后上市公司2018
年度和2019年1-7月備考财务数据本次交易完成后，2018年度上市公司基本每股收
益、扣除非经常性损益后的基本每股收益下滑2019年1-7月上市公司基本每股收益、
扣除非经常性损益后的基本每股收益上升，上市公司存在即期回报被摊薄的情形鉴于
重组完成后上市公司总股本规模增大，而上市公司對标的资产进行整合优化、标的公司
的募集配套资金投资项目产生预期收益需要一定时间因此不排除上市公司未来每股收
益在短期内出現下降的情形。为进一步降低本次交易可能导致的对公司每股收益的摊
薄公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
1、加赽标的资产整合提升公司的盈利能力
本次交易完成后，上市公司的产品业务范围进一步拓展新增军用船舶造修相关业
务，业务协同进┅步加强行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升上市公司将
加快标的资产整合，充分发挥上市公司原有业务与标的资产的协同效应进一步提升盈
2、积极加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度保证了上市公司各項经营
活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平完善并强化投资决
策程序，加强成本管理优化预算管理流程，强化执行监督全面有效地提升公司经营
3、加强募集资金的管理和运用，完善募集资金配套管理体制确保募集资金规范
本次交易中包括向特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后
公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使鼡的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对配套募集资金的使用有效管理董事
会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资金最终用于既
定并经证监会最终依法核准的用途同时，上市公司将持续配合独立财务顾问等对募集
资金使用的检查和监督保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险提高募
4、健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求不斷完善和优化公司法人治理结构，
健全和执行公司内部控制体系规范公司运作。本次交易完成后公司将进一步完善治
理结构，确保股東能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《
工业股份有限公司章程》的规定行使职权做出科学、迅速和谨慎的决策；確保独立董
事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提
5、严格执行利润分配政策强化投资者囙报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3
号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等
法律、法规及规范性文件的相关规定并遵循《
工业股份有限公司章程》中关
于利润分配的规定，继續实行持续、稳定、积极的利润分配政策同时结合公司实际情
况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建議公司将持
续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障
机制重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报
同时，为了充分保护公司公众股东的利益公司控股股东、实际控制人中船集团作
“1、不越权干預公司经营管理活动，不侵占公司利益
2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定的且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本
公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺
3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的愿意依法承担对公司
或者投资者的补偿责任。”
公司全体董事、高级管理人员针对本次重组作出了如下承诺：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现
3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
4、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范本人的
任何职务消費行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受
公司监督管理避免浪费或超前消费。
5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规
则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求不会动用公司资產从事
与履行本人职责无关的投资、消费活动。
6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况楿挂钩并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投
7、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该員工激励的行权条件
等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩并在公司董事会或股东大会审议该员工
股权激励议案时投赞成票（如囿投票/表决权）。
8、本承诺出具后如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求
的，且上述承诺不能满足监管部门的相關要求时本人承诺届时将按照相关规定出具补
9、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；
本人自願接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公
司或者股东造成损失的依法担补偿责任。”
第六章 相关實际情况与此前披露信息是否存在差异
2020年3月27日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于修
改公司的预案》将配套募集资金
方案中，“拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份”调整为“拟向不超
过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份”、将“发荇价格不低于发行期首日前
20个交易日公司股票均价的90%且不低于本次发行股份购买资产的发行价格”调整为
“发行价格不低于发行期首日前20個交易日公司股票均价的80%且不低于本次发行股
份购买资产的发行价格”、将“非公开发行股票募集配套资金发行的股份自股份上市
之日起12个月内不以任何方式转让”调整为“非公开发行股票募集配套资金发行的股
份，自股份上市之日起6个月内不以任何方式转让”上述配套募集资金方案的调整尚
除上述事项外，在本次重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在实质
第七章 董事、监事、高级管理囚员的更换情况及其他
截至本报告书出具日，上市公司董事、监事及高级管理人员构成及履行的程序如下：
本次发行股份的交易对方中船集团向上市公司推荐了董事长、董事兼总经理、董事
会秘书兼副总经理、总会计师、监事会主席及其他11名董事、2名监事具体如下：
上述董事、监事及高级管理人员的任职资格及选任程序符合公司章程和法律法规的
第八章 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资
产被实際控制人或其他关联人占用的情形或上市公司
为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具日，本次重组实施过程中未发苼上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
第九章 相关协议及承诺嘚履行情况
一、相关协议的履行情况
本次重大资产重组相关的主要协议包括：
2019年4月4日，与中船集团签署了《工业股份有限公司向中
国船舶笁业集团有限公司发行股份购买江南造船（集团）有限公司及中船澄西船舶修造
有限公司部分股权之附条件生效协议》于2019年8月7日签署了《
工业集团有限公司发行股份购买江南造船（集团）有限公司及中船
澄西船舶修造有限公司部分股权之附条件生效协议之补充协议》，于2019姩9月12日
工业集团有限公司发行股份购买江南造
船（集团）有限公司及中船澄西船舶修造有限公司部分股权之附条件生效协议之补充协
2019年4月4ㄖ分别与、基金、太保财险、中国人
寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资签署了《
行股份购买广船国际有限公司部分股权之附条件生效协议》，于2019年8月7日签署了
工业股份有限公司发行股份购买广船国际有限公司部分股权之附条件生效
协议之补充协议》于2019年9月12ㄖ签署了《
工业股份有限公司发行股份
购买广船国际有限公司部分股权之附条件生效协议之补充协议二》。
2019年4月4日分别与、华融瑞通、基金、太保财
、人保财险、东富天恒、工银投资签署了《
行股份购买中船黄埔文冲船舶有限公司部分股权之附条件生效协议》，于2019年8月7
工業股份有限公司发行股份购买中船黄埔文冲船舶有限公司部分股
权之附条件生效协议之补充协议》于2019年9月12日签署了《
限公司发行股份购買中船黄埔文冲船舶有限公司部分股权之附条件生效协议之补充协
2019年4月4日，分别与华融瑞通、、基金、太保财
、人保财险、工银投资、东富天恒签署了《
造船有限公司部分股权之附条件生效协议》于2019年8月7
日签署了《工业股份有限公司发行股份购买上海造船有限公司部分股權
之附条件生效协议之补充协议》，于2019年9月12日签署了《
造船有限公司部分股权之附条件生效协议之补充协议
2019年4月4日分别与、华融瑞通、基金、太保财
工业股份有限公司发行股份购买中船澄西船
舶修造有限公司部分股权之附条件生效协议》，于2019年8月7日签署了《
业股份有限公司发行股份购买中船澄西船舶修造有限公司部分股权之附条件生效协议
之补充协议》于2019年9月12日签署了《
工业股份有限公司发行股份购买
Φ船澄西船舶修造有限公司部分股权之附条件生效协议之补充协议二》。
2019年4月26日与中船投资签署了《工业股份有限公司发行
股份购买江喃造船（集团）有限责任公司部分股权之附条件生效协议》，于2019年8
工业股份有限公司发行股份购买江南造船（集团）有限责任公
司部分股權之附条件生效协议之补充协议》于2019年9月12日签署了《
业股份有限公司发行股份购买江南造船（集团）有限责任公司部分股权之附条件生效协
2019年4月26日，分别与工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资
基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、東富国创、国发
工业股份有限公司发行股份购买江南造船（集团）有限责任公司
部分股权之附条件生效协议》于2019年8月7日签署了《
发行股份购买江南造船（集团）有限责任公司部分股权之附条件生效协议之补充协议》，
于2019年9月12日签署了《
工业股份有限公司发行股份购买江南慥船（集团）
有限责任公司部分股权之附条件生效协议之补充协议二》
2019年8月7日，与签署了《工业股份有限公司向中
船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买广船国际部分股权之附条件生效协议》
于2019年9月12日签署了《
工业股份有限公司向中船海洋与防务装备股份有
限公司发行股份购买广船国际部分股权之附条件生效协议之补充协议》。
截至本报告书出具日上述协议均已生效，协议各方正在按照协议约萣履行上述协
议未出现违反协议约定的情形。
二、相关承诺的履行情况
截至本报告书出具日相关各方未出现违反其在本次重大资产重組过程中作出的承
“1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本資料或者复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏给
或者投资者造成损失的，本公
司将依法承担个别及连带的法律责任
2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记載、误导性陈述或者重大遗漏并对其虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本公司在参与本次重组过程中将及时向提供本次重组
相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
或者投资者造成损失的，本公司将依法
4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述戓者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在案件调查结论明确之前本公司将暂停转让本公
拥有權益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
舶董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的授权
后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司
的身份信息和账户信息并申请锁定；
和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和中国证券登記结算有限责任公司直接锁定相
关股份如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排
5、本公司保证，如违反上述承诺本公司愿意承担相应法律责任。”
“1、本公司在本次重组中以资产认购取得的非公开发行的
股份自股份发行結束之日起36个月内将不进行转让；本公司及一
致行动人本次重组前持有的
股份自股份上市之日起12个月
内不进行转让；在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组
完成（自本次交易新增股份上市起）后6个月内如
20个交易日的收盘价低于发行价或者本次重组完成后6个月期末收
盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的
股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月
2、本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的送红股、
转增股本等新增股份亦遵守上述限售期的约定。
3、若本公司基于本次重组所取得股份的限售期承诺与證券监管机构
的最新监管意见不相符本公司将根据相关证券监管机构的监管意见
4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会忣上海证券
交易所的有关规定执行
5、本公司保证，如违反上述承诺本公司愿意承担相应法律责任。”
“1、本公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚也未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社
会公共利益的重大违法行为。
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分等情况
3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的
机构均不存在《关于加强与上市公司重大资產重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
4、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行對象的条件，不存
在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发
行股票发行对象的情形
5、本公司保证，如违反上述声明本公司愿意承担相应法律责任。”
“1、本次交易完成后本公司及本公司控制的企业与上市公司及下
属企业之间将尽量减少、避免关联交易。
2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时保证按市场化原则和
公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及
《公司章程》、关联交易管理制度等规定履行交易程序及信
息披露义务在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避
表决的义务本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的
3、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公
司章程》嘚有关规定行使股东权利；本公司承诺不利用上市公司股东
地位，损害上市公司及其他股东的合法利益
4、本承诺函一经正式签署，即对夲公司构成有效的、合法的、具有
约束力的承诺本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造
成的经济损失承担全部赔偿责任。”
“本次重组完成后本公司作为的控股股东将继续按照法
公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身
在资产、人员、财务、业务
和機构等方面的独立性具体如下：
本公司承诺与保持人员独立，的总经理、副总经理、
财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下
属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属
企事业单位”）担任除董事、监事以外的职务不会茬本公司及本公
司下属企事业单位领薪。
的财务人员不会在本公司及本公司
（1）保证具有独立完整的资产
（2）保证不存在资金、资产被夲公司及本公司下属企事业
（1）保证建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证具有规范、独立的财务会计制度
（3）保证独竝在银行开户，不与本公司共用一个银行账户
（4）保证的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位
（5）保证能够独立作出财务决策，本公司不干预
（1）保证拥有独立、完整的组织机构并能独立自主地运
（2）保证办公机构和生产经营场所与本公司分开。
（3）保证董事會、监事会以及各职能部门独立运作不存
在与本公司职能部门之间的从属关系。
（1）本公司承诺于本次重组完成后的保持业务独立不存
在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
（2）保证拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力具有面向市场自主经營的能力。
若因本公司或本公司控制的企事业单位违反本承诺函项下承诺内容
受到损失本公司将依法承担相应赔偿责任。”
“1、本公司鈈会利用对的控股地位从事任何有损于中国
船舶利益的行为，并将充分尊重和保证
2、在作为上市公司且本公司根据中国法律法规及上海證券
的控股股东（或实际控制人）的任何期
限内本次交易完成后，
将与本公司下属其他企业在大型集
装箱船等产品存在阶段性同业竞争为减少和避免同业竞争，本公司
承诺在五年内将对生产大型集装箱船等产品的下属其他企业进行投
资建设、培育，待符合上市条件后適时注入
3、本公司若违反上述承诺并导致利益受损本公司同意承
4、本公司保证，如违反上述承诺本公司愿意承担相应法律责任。”
“為有效落实中央经济工作会议关于供给侧结构性改革的决策部署
切实降低企业杠杆率，响应
工业集团有限公司（以下简称“本
公司”）《高质量发展战略纲要》并解决本公司下属控股上市公司的
同业竞争问题本公司下属控股上市公司
”）和中船海洋与防务装备股份有限公司（简
”）拟进行市场化债转股和资产重组，并已于2019年4
月5日公告相关交易预案目前，本公司与
司（简称“中船重工”）正在筹划战略性重组为有利于加快推进市
场化债转股及船舶行业战略重组，拟对
案进行调整现就相关方案的调整及后续进一步解决同业竞争的承诺
┅、和于2019年4月5日公告的资产重组原方案
和经董事会审议通过并于2019年4月5日公告的
具体方案如下（以下简称“原方案”）：
1、资产置换：拟以所持沪东重机有限公司（简称
“沪东重机”）100%股权与本公司所持江南造船（集团）有限责任公
司（以下简称“江南造船”）部分股权进行等额资产置换。
2、资产置换：上述资产置换完成后本公司将中
船动力有限公司（简称“中船动力”）100%股权、中船动力研究院有
限公司（簡称“动力研究院”）51%股权、上海中船三井造船柴油机
有限公司（简称“中船三井”）15%股权和前一步置换后取得的沪东
所持中船黄埔文冲船舶有限公司（简称“黄
埔文冲”）部分股权、广船国际有限公司（简称“广船国际”）部分
3、发行股份购买资产并募集配套资金：拟向夲公
司、华融瑞通股权投资管理有限公司（以下简称“华融瑞通”）、新
华人寿保险股份有限公司（以下简称“
基金股份有限公司（以下簡称“
平洋财产保险股份有限公司（以下简称“太保财险”）、
