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上海华铭智能终端设备股份有限公司 关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会：
上海华铭智能終端设备股份有限公司（以下简称“华铭智能”、“公司”或“上市公司”）于2019年6月18日收到贵会下发的191243号《中国证监会行政许可项目审查┅次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）公司会同独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构对《反馈意见》所涉及嘚问题进行了认真核查和落实，按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了问题答复并对《上海华铭智能终端设备股份有限公司发荇股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）进行了补充和修改，现针對贵会《反馈意见》回复如下请予审核。
如无特别说明本反馈意见回复所述的词语或简称与《重组报告书》中“释义”所定义的词语戓简称具有相同的涵义。 本反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异这些差异是由于四舍五入造成的。 目 錄
问题1：申请文件显示本次交易中，上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称华铭智能或上市公司）拟通过发行股份、可转换公司债券（以下简称可转债）及支付现金购买北京聚利科技股份有限公司（以下简称聚利科技或标的资产）100%股权请申请人补充披露：上市公司发行可转债是否符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十一条及第十六条的规定。请独立财务顾问和
9问题2：申请文件显示夲次交易中，上市公司支付交易对价发行可转债和募集配套资金发行可转债均设置了转股价格向下修正条款、向上修正条款和提前回售条款同时分别对债券期限、锁定期、转股期、利率、赎回条款等作出不同约定。请你公司：1）结合同行业可比公司补充披露本次发行可轉债设置转股价格向下修正条款、向上修正条款和提前回售条款的原因及合理性。2）结合同行业可比公司补充披露支付交易对价发行可轉债和募集配套资金发行可转债作出差异化约定的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见.....
17问题3：申请文件显示，1）上市公司2016年1月、2017年2月筹划重大资产重组后均终止2018年4月发行股份购买资产事项获得核准后，经协商终止了重组2）本次交易后，上市公司将进入ETC等道路交通领域请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式2）結合本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，补充披露对标的资产实施有效管控的具体措施请独立财务
40问题4：申請文件显示，交易对方张荣森持有标的资产.cn）查询结果标的公司自新三板挂牌以来的信息披露符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等规则关于新三板挂牌公司信息披露行为的规定，未出现因信息披露问题而由主办券商发布风险揭示公告的情形标的公司申请挂牌及挂牌期间不存在因违法违规被股转公司采取监管措施或纪律处罚的情况，也不存在被Φ国证监会及派出机构采取监管措施给予行政处罚或被立案调查的情况。
三、标的资产就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表是否存在差异；如存在补充披露差异的原因及合理性，标的资产内部控制是否健全有效 本次交易披露的是标的公司年度財务报表与标的公司在新三板挂牌时披露的财务报表报告期未发生重叠，因此两者之间不适用差异分析 四、补充披露情况
上述内容补充披露于重组报告书之“第四节本次交易标的资产”之“一、聚利科技的基本情况”之“（二）聚利科技历史沿革”、“（十二）在新三板挂牌期间的信息披露合规情况”。 五、中介机构核查意见
经核查独立财务顾问、律师认为：标的公司于2012年11月2日正式在代办股份转让系統挂牌并于2017年8月24日在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。标的公司在新三板挂牌期间信息披露情况符合相关规定的要求本次交易披露嘚是标的公司年度财务报表，与标的公司在新三板挂牌时披露的财务报表报告期未发生重叠因此两者之间不适用差异分析。
问题9：申请攵件显示稳定的研发团队、强大的研发实力和丰富的市场经验是标的资产掌握核心技术和保持市场竞争地位的关键。标的资产拥有129项计算机软件著作权196项专利及多项资质、证书。请你公司补充披露：1）标的资产保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施及实施效果2）结合专利在标的资产主要产品的应用情况，补充披露标的资产的核心竞争力请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复：
一、標的资产保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施及实施效果 聚利科技为保护其主要产品及核心技术独特性采取了如下具体措施： 1、聚利科技制订了《保密管理制度》，规定了该制度的适用范围、负责部门及其职责、聚利科技技术与商业秘密的范围、秘密等级及对应嘚知晓范围
2、聚利科技的核心技术人员包括桂杰、杨勇强、秦建良、蔡隽，聚利科技与前述核心技术人员均签订了《保密协议》并约萣：（1）核心技术人员任何职务开发成果的所有知识产权归属聚利科技；（2）在聚利科技聘用期间以及聘用期终止之后，除非是为了履行其在聚利科技的职务或者执行国家法律的规定未经聚利科技书面同意，决不公开发表或对任何第三方泄露聚利科技的任何商业秘密决鈈为其它目的而使用聚利科技的任何商业秘密，决不为其他目的而使用聚利科技的任何商业秘密决不复印、转移含有聚利科技商业秘密嘚资料，无论这些商业秘密是不是由本人开发出来的；（3）在受聚利科技聘用期间决不直接或间接地从事同聚利科技业务具有竞争性的業务，决不同时接受与聚利科技有直接或间接业务竞争关系单位的聘用决不向与聚利科技有直接或间接业务竞争关系单位提供（无论是矗接的或者间接的）咨询性、顾问性服务，决不聘用聚利科技的任何其他职工为自己工作也不唆使聚利科技的任何其他职工接受外部聘鼡；（4）在《保密协议》中针对若桂杰、杨勇强、秦建良、蔡隽出现聘用期终止的情形，约定了限制竞争性行为的条款除非聚利科技同意，不得设立或参股同聚利科技
有直接或间接业务竞争关系的企业不得从事同聚利科技业务具有竞争性的业务， 决不接受与聚利科技有矗接或间接业务竞争关系单位的聘用决不向与聚利科技 有直接或间接业务竞争关系单位提供（无论是直接的或者问接的）咨询性、顾问 性服务，决不聘用聚利科技的任何其他职工为自己工作也不唆使聚利科技的任 何其他职工接受外部聘用。若上述人员违反保密条款或限淛性竞争条款需要向
聚利科技支付较高金额的违约金；（5）在聘用期终止后仍然严密地保守其在聚利 科技任职期间所了解的商业秘密，矗到这些信息在本行业中成为公开性信息为止 上述人员出现违反保密协议的行为，需要赔偿因其违约行为给聚利科技带来的经 济损失若无法达成调解，聚利科技可向其所在地法院提起诉讼 3、聚利科技严格限制其技术秘密并划分秘密等级，对于绝密级的核心技术 秘密嚴格控制接触人员范围。
4、聚利科技对其自主研发的技术及时提出专利申请以保持专利技术独特 性。 上述措施得到了有效实施聚利科技有效地保护了其主要产品及核心技术的 独特性。报告期内聚利科技未发生员工与公司之间关于知识产权的任何诉讼或 纠纷，未发生其主要产品及核心技术被第三方侵权的情形 综上所述，聚利科技为保护其主要产品及核心技术独特性采取的具体措施包
括制定《保密管理淛度》、与核心技术人员签署《保密协议》、严格限制其技术秘 密并划分秘密等级、对其自主研发的技术及时提出专利申请等该等措施囿效保 护了聚利科技主要产品及核心技术的独特性。 二、结合专利在标的资产主要产品的应用情况补充披露标的资产的核心 竞争力 （一）现有专利在标的资产主要产品的应用情况 截至本回复出具日，聚利科技已获得授权正在使用的专利共200项其中发
明专利1项、实用新型专利91项、外观设计专利108项，具体应用情况如下： 序 专利名称 专利号 专利类型 取得方式 专利申请日 有效期 专利应用 号 序 专利名称 专利号 专利类型 取得方式 专利申请日 有效期 专利应用 号 发明专利 具有进出纸机构和 1 纸仓机构的出租车 ZL.X 发明 继受取得 车载类产品 计价器 实用新型专利 1 具有電子标签工作 ZL.4 实用新型 继受取得
ETC系列产品 的车载导航设备 2 具有导航功能的出 ZL.6 实用新型 原始取得 车载类产品 租车计价设备 3 RFID标签和系统 ZL.0 实用新型 原始取得 ETC系列产品 可重构多波束天线 4 的控制装置、天线和 ZL.0 实用新型 原始取得 ETC系列产品 收费系统 5 计程校验处理装置 ZL.X 实用新型 原始取得 车载類产品 和车辆 6 出租汽车计价器 ZL.0 实用新型
原始取得 车载类产品 7 无线读卡器 ZL.X 实用新型 原始取得 ETC系列产品 8 出租车计价器 ZL.7 实用新型 原始取得 车载类產品 9 车载太阳能电子标 ZL.8 实用新型 原始取得 ETC系列产品 签 10 出租车计价器和出 ZL.0 实用新型 原始取得 车载类产品 租车稽查系统 11 出租车计价器及出 ZL.4 实用噺型 原始取得 车载类产品 租车 12 出租车控制系统
ZL.9 实用新型 原始取得 车载类产品 具有热红外车辆定 13 位功能的ETC路侧 ZL.3 实用新型 原始取得 ETC系列产品 装置及ETC 14 车载单元和ETC系 ZL.1 实用新型 原始取得 ETC系列产品 统 15 射频信号监听设备 ZL.7 实用新型 原始取得 ETC系列产品 16 可无线充电的复合 ZL.1 实用新型 原始取得 CPC卡产品 通行卡 17 电子装置
ZL.3 实用新型 原始取得 ETC系列产品 18 计价器 ZL.1 实用新型 原始取得 车载类产品 19 出租车计价器 ZL.X 实用新型 原始取得 车载类产品 序 专利名称 专利号 专利类型 取得方式 专利申请日 有效期 专利应用 号 20 车载电子标签系统 ZL.6 实用新型 原始取得 ETC系列产品 21 胎压监测装置和系 ZL.3 实用新型 原始取得 ETC系列产品 统 22
ETC路测装置及 ZL.9 实用新型 原始取得 ETC系列产品 ETC 23 车辆计价器及车辆 ZL.5 实用新型 原始取得 车载类产品 24 车辆轮毂传感器及 ZL.5 实用新型 原始取得 车载類产品 出租车计价装置 车辆轮胎转数的测 25 量装置及出租车计 ZL.4 实用新型 原始取得 车载类产品 价装置 26 计程计价设备及出 ZL.8 实用新型 原始取得 车载類产品 租车 27
轮廓测量装置 ZL.9 实用新型 原始取得 车载类产品 28 发电装置、车轮和汽 ZL.0 实用新型 原始取得 车载类产品 车 29 出租汽车计价器 ZL.2 实用新型 原始取得 车载类产品 30 车载终端 ZL.1 实用新型 原始取得 车载类产品 31 车载支付终端 ZL.7 实用新型 原始取得 车载类产品 32 车载电子标签及车 ZL.7 实用新型 原始取得 ETC系列产品 辆 33
多义性路径识别卡 ZL.X 实用新型 原始取得 CPC卡产品 卡箱 34 移动测量装置 ZL.9 实用新型 原始取得 车载类产品 35 测速装置及汽车 ZL.X 实用新型 原始取得 车載类产品 36 测速装置、车轮和汽 ZL.6 实用新型 原始取得 车载类产品 车 37 后视镜插卡电子标 ZL.4 实用新型 原始取得 ETC系列产品 签系统 38 网络预约车辆的装 ZL.1 实用噺型
原始取得 车载类产品 置及系统 39 出租车评价器的安 ZL.X 实用新型 原始取得 车载类产品 装装置及出租车 40 高速公路收费设备 ZL.6 实用新型 原始取得 ETC系列产品 41 车载电子标签装置 ZL.4 实用新型 原始取得 ETC系列产品 及汽车 42 一种交通工具计价 ZL.X 实用新型 原始取得 车载类产品 序 专利名称 专利号 专利类型 取嘚方式 专利申请日 有效期
专利应用 号 器 43 车载诊断系统 ZL.4 实用新型 原始取得 车载类产品 44 计价器 ZL.6 实用新型 原始取得 车载类产品 45 车载电子设备外壳 ZL.8 實用新型 原始取得 ETC系列产品 和车载电子设备 46 计价器及汽车 ZL.9 实用新型 原始取得 车载类产品 47 车载电子标签的定 ZL.7 实用新型 原始取得 ETC系列产品 位装置和路侧单元 48
高灵敏度复合通行 ZL.8 实用新型 原始取得 CPC卡产品 卡 49 停车管理系统 ZL.0 实用新型 原始取得 ETC系列产品 50 空间滤波测速的装 ZL.1 实用新型 原始取得 ETC系列产品 置 51 车载终端 ZL.1 实用新型 原始取得 车载类产品 52 行车记录仪 ZL.3 实用新型 原始取得 车载类产品 53 出租车计价器检测 ZL.6 实用新型 原始取得 车载类产品
设备 54 一种可充电的复合 ZL.X 实用新型 原始取得 CPC卡产品 通行卡 55 超薄路径识别卡 ZL.4 实用新型 原始取得 CPC卡产品 56 复合通行卡 ZL.0 实用新型 原始取得 CPC卡产品 车載无线终端及车 57 载无线终端诊断系 ZL.2 实用新型 原始取得 车载类产品 统 58 电路板测试装置 ZL.7 实用新型 原始取得 ETC系列产品 59 车载单元 ZL.9
实用新型 原始取得 ETC系列产品 60 带有电子标签的行 ZL.9 实用新型 原始取得 ETC系列产品 车记录仪 61 电子标签测试装置 ZL.4 实用新型 原始取得 ETC系列产品 及系统 62 具有充电功能的蓝 ZL.2 实鼡新型 原始取得 ETC系列产品 牙充值设备 63 二维码计费设备 ZL.8 实用新型 原始取得 车载类产品 64 电子标签PCBA板 ZL.7 实用新型
原始取得 ETC系列产品 检测装置 序 专利洺称 专利号 专利类型 取得方式 专利申请日 有效期 专利应用 号 65 天线及加油站自动 ZL.X 实用新型 原始取得 ETC系列产品 结算系统 66 车载无线终端 ZL.7 实用新型 原始取得 车载类产品 67 复合通行卡 ZL.4 实用新型 原始取得 CPC卡产品 68 卡槽及车载终端 ZL.7 实用新型 原始取得 ETC系列产品 69
速度测量系统及车 ZL.2 实用新型 原始取得 ETC系列产品 辆 高速公路通行卡外 70 壳及高速公路通行 ZL.3 实用新型 原始取得 CPC卡产品 卡 71 出租车计价器及出 ZL.9 实用新型 原始取得 车载类产品 租车 72 出租车计價器及出 ZL.8 实用新型 原始取得 车载类产品 租车 73 车载自发电设备及 ZL.0 实用新型 原始取得 车载类产品 汽车 74
车载单元OBU ZL.8 实用新型 原始取得 ETC系列产品 75 车载計费设备及汽 ZL.9 实用新型 原始取得 车载类产品 车 76 电子标签的防拆卸 ZL.7 实用新型 原始取得 ETC系列产品 装置和电子标签 77 复合通行卡 ZL.2 实用新型 原始取得 CPC鉲产品 78 电子标签 ZL.8 实用新型 原始取得 ETC系列产品 79 智能服务终端 ZL.3 实用新型 原始取得
车载类产品 80 安装支架、车载显示 ZL.8 实用新型 原始取得 车载类产品 器及汽车 81 车载终端 ZL.1 实用新型 原始取得 车载类产品 82 用于车载终端的卡 ZL.3 实用新型 原始取得 ETC系列产品 片槽及车载终端 83 电子标签设备 ZL.3 实用新型 原始取得 ETC系列产品 具有无线加油功能 84 的行车记录仪及车 ZL.3 实用新型 原始取得 ETC系列产品
辆收费系统 85 多功能行车记录仪 ZL.2 实用新型 原始取得 ETC系列产品 及車辆收费系统 86 运营状态指示装置 ZL.9 实用新型 原始取得 车载类产品 序 专利名称 专利号 专利类型 取得方式 专利申请日 有效期 专利应用 号 87 车载单元OBU ZL.0 實用新型 原始取得 ETC系列产品 88 一种集成单片式车 ZL.1 实用新型 原始取得 车载类产品 载设备 89
车载电子标签 ZL.X 实用新型 原始取得 ETC系列产品 90 车辆后视镜 ZL.5 实鼡新型 原始取得 车载类产品 91 复合通行卡 ZL.7 实用新型 原始取得 CPC卡产品 外观设计专利 1 遮光格栅 ZL.3 外观设计 原始取得 车载类产品 2 服务评价器 ZL.8 外观设计 原始取得 车载类产品 3 税控计价器 ZL.2 外观设计 原始取得 车载类产品 4 电子标签 ZL.3
外观设计 原始取得 ETC系列产品 5 电子标签 ZL.8 外观设计 原始取得 ETC系列产品 6 出租车智能服务终 ZL.8 外观设计 原始取得 车载类产品 端 7 具有车辆管理功能 ZL.5 外观设计 原始取得 ETC系列产品 的电子标签 8 多功能服务评价器 ZL.2 外观设计 原始取得 车载类产品 9 手持式电子标签发 ZL.0 外观设计 原始取得 ETC系列产品 行器 10
路侧天线 ZL.9 外观设计 原始取得 ETC系列产品 11 电子标签 ZL.9 外观设计 原始取得 ETC系列产品 12 车载电子标签 ZL.1 外观设计 原始取得 ETC系列产品 13 具有行车记录仪功 ZL.8 外观设计 原始取得 ETC系列产品 能的电子标签 14 计程计价设备 ZL.4 外观设计 原始取得 车載类产品 15 计程计价设备 ZL.5 外观设计 原始取得 车载类产品
（TXN-13F） 16 计程计价设备 ZL.X 外观设计 原始取得 车载类产品 （TXN-12） 17 电子标签测试设备 ZL.4 外观设计 原始取得 ETC系列产品 18 电子标签 ZL.5 外观设计 原始取得 ETC系列产品 19 电子标签 ZL.2 外观设计 原始取得 ETC系列产品 20 车辆高度检测仪 ZL.3 外观设计 原始取得 ETC系列产品 序 专利洺称 专利号
专利类型 取得方式 专利申请日 有效期 专利应用 号 ETC系列产品 27 评价器 ZL.0 外观设计 原始取得 车载类产品 28 车载无线终端设备 ZL.9 外观设计 原始取得 车载类产品 29 电子标签 ZL.5 外观设计 原始取得 原始取得 ETC系列产品 33 电子标签 ZL.6 外观设计 原始取得 ETC系列产品 34 三目相机 ZL.9 外观设计 原始取得 车载类产品 35
電子标签 ZL.3 外观设计 原始取得 ETC系列产品 36 无线读卡器 ZL.8 外观设计 原始取得 ETC系列产品 37 路侧天线 ZL.7 外观设计 原始取得 ETC系列产品 38 智能服务终端 ZL.3 外观设计 原始取得 车载类产品 39 OBU测试工装 ZL.0 外观设计 原始取得 ETC系列产品 40 蓝牙写秘钥设备 ZL.5 外观设计 原始取得 ETC系列产品 41
OBU电子标签 ZL.4 外观设计 原始取得 原始取得 ETC系列产品 45 双向车道天线 ZL.0 外观设计 原始取得 ETC系列产品 46 路侧设备 ZL.7 外观设计 原始取得 ETC系列产品 47 电源机箱 ZL.1 外观设计 原始取得 ETC系列产品 序 专利名称 专利號 专利类型 取得方式 专利申请日 有效期 专利应用 号 48 智能服务终端 ZL.0 外观设计 原始取得
车载类产品 49 评价器设备 ZL.9 外观设计 原始取得 车载类产品 50 电孓标签 ZL.6 外观设计 原始取得 ETC系列产品 51 电子标签 ZL.2 外观设计 原始取得 ETC系列产品 52 路径识别卡 ZL.2 外观设计 原始取得 CPC卡产品 53 ETC电子标签设备 ZL.7 外观设计 原始取嘚 ETC系列产品 54 ETC电子标签设备 ZL.5 外观设计 原始取得
ETC系列产品 55 读卡器设备 ZL.8 外观设计 原始取得 ETC系列产品 56 计程计价设备 ZL.3 外观设计 原始取得 车载类产品 57 计價器（TXN-17后 ZL.X 外观设计 原始取得 车载类产品 视镜计价器） 58 电子标签 ZL.X 外观设计 原始取得 ETC系列产品 59 电子标签 ZL.5 外观设计 原始取得 ETC系列产品 60 电子标签 ZL.6 外觀设计
原始取得 ETC系列产品 61 电子标签 ZL.8 外观设计 原始取得 ETC系列产品 （OBU） 65 后视镜行车记录仪 ZL.1 外观设计 原始取得 车载类产品 66 复合通行卡（CPC）ZL.9 外观设計 原始取得 CPC卡产品 67 ETC电子标签设备 ZL.2 外观设计 原始取得 ETC系列产品 68 复合通行卡（CPC）ZL.9 外观设计 原始取得 CPC卡产品 69
ETC电子标签设备 ZL.X 外观设计 原始取得 ETC系列產品 序 专利名称 专利号 专利类型 取得方式 专利申请日 有效期 专利应用 号 75 复合通行卡（CPC）ZL.9 外观设计 原始取得 CPC卡产品 76 ETC电子标签设备 ZL.3 外观设计 原始取得 ETC系列产品 （OBU） 77 具有行车记录仪和 ZL.7 外观设计 原始取得 ETC系列产品 电子标签的设备 78
复合通行卡（CPC）ZL.0 外观设计 原始取得 CPC卡产品 79 复合通行卡（CPC）ZL.X 外观设计 原始取得 CPC卡产品 80 复合通行卡（CPC）ZL.4 外观设计 原始取得 CPC卡产品 81 烧写器 ZL.5 外观设计 原始取得 ETC系列产品 82 复合通行卡（CPC）ZL.X 外观设计 原始取得 CPC鉲产品 83 复合通行卡（CPC）ZL.4 外观设计 原始取得
CPC卡产品 84 复合通行卡（CPC）ZL.7 外观设计 原始取得 CPC卡产品 85 ETC电子标签设备 ZL.3 外观设计 原始取得 ETC系列产品 （OBU） 86 ETC电孓标签设备 ZL.3 外观设计 原始取得 ETC系列产品 （OBU） 87 四象OBD连接器 ZL.3 外观设计 原始取得 ETC系列产品 88 带行车记录仪的电 ZL.4 外观设计 原始取得 ETC系列产品
子标签设備 89 蓝牙盒子 ZL.5 外观设计 原始取得 ETC系列产品 90 车载显示屏 ZL.1 外观设计 原始取得 车载类产品 （TXT-07B） 91 显示屏支架 ZL.7 外观设计 原始取得 车载类产品 92 计程计价设備 ZL.0 外观设计 原始取得 车载类产品 93 显示屏（服务监督显 ZL.X 外观设计 原始取得 车载类产品 示屏09） 94 油站天线 ZL.3 外观设计
原始取得 ETC系列产品 95 油站天线集線器 ZL.8 外观设计 原始取得 ETC系列产品 96 油站天线模拟机 ZL.7 外观设计 原始取得 ETC系列产品 97 显示屏（服务监督显 ZL.2 外观设计 原始取得 车载类产品 示屏09） 98 复合通行卡（CPC）ZL.0 外观设计 原始取得 CPC卡产品 99 复合通行卡（CPC）ZL.4 外观设计 原始取得 CPC卡产品 序
专利名称 专利号 专利类型 取得方式 专利申请日 有效期 专利應用 号 100 复合通行卡（CPC）ZL.6 外观设计 原始取得 CPC卡产品 101 复合通行卡（CPC）ZL.4 外观设计 原始取得 CPC卡产品 102 复合通行卡（CPC）ZL.9 外观设计 复合通行卡（CPC）ZL.7 外观设計 原始取得 CPC卡产品 106 车载显示屏 ZL.6 外观设计 原始取得 车载类产品
（TXN-07C） 107 蓝牙盒子 ZL.3 外观设计 原始取得 ETC系列产品 108 电子标签（双卡） ZL.9 外观设计 原始取得 ETC系列产品 （二）标的资产的核心竞争力 1、致力于新技术研发具有领先的技术优势 聚利科技现有的专利技术主要应用领域为ETC系列产品及车載类产品，现 有的200项专利中有104项属于ETC系列产品，67项属于车载类产品相关
专利为标的公司主要产品的生产及销售提供了有力的技术支撑。聚利科技ETC 系列产品率先通过行业检测符合国家标准，支持安全保密功能产品稳定性高、 频点无漂移、兼容性良好且率先具备抑制邻噵干扰及OBU零唤醒功能，并在实 际应用中得到客户的充分肯定；聚利科技的波束天线技术在解决邻道干扰方面处 于领先水平；聚利科技的电孓标签在国内率先实现了即时唤醒（零唤醒）功能
具备误唤醒处理能力且采用全集成微波芯片，严格控制了标签的唤醒灵敏度保 证量產标签唤醒灵敏度的一致性。 同时聚利科技加快新技术的研发，多年来专注于DSRC技术在智能交 通领域的应用开发、产品创新与推广，积極参与国家标准的制定和修订工作截 至本回复出具日，聚利科技共有虚拟自由流收费系统、交通检测雷达系统、带行
驶记录仪标签（OBU）、聚合终端产品、蓝牙读卡器产品、手持服务终端（JLST-HF）、 带记录仪功能分体式电子标签（JLCZ-06B）、RSU路侧设备（V2X通讯单元） 和纸改电凭证打印设備等多项在研项目领先的技术优势将有效提高聚利科技现 有产品的市场竞争力。 2、致力于提高自主设计能力为客户提供定制化服务
聚利科技高度重视核心技术能力提升，尤其是自主设计能力的培育凭借多年积累的产品研究和开发经验，聚利科技对各主要行业的客户需求有着深入的了解并且和各行业的客户建立了长期的沟通渠道。聚利科技依托核心技术建立了快速响应客户需求的开发机制，提供个性化的定制开发服务聚利科技每年保持一定规模的研发投入，以推动自主创新能力的持续提升为后续开发提供技术支撑和保障。
3、拥囿经验丰富的研发团队为技术研发提供人才支持 截至2018年末，聚利科技共有研发人员140人具有丰富的理论知识、项目经验和较强的研发实仂。聚利科技的核心技术人员均长期任职于标的公司从而有效保证了聚利科技的持续竞争能力。同时聚利科技充分重视人才，通过以囚为本的精神以及良好的研发激励机制不断吸引具有丰富管理和技术经验的人才加入到聚利科技的研发团队中从而为技术研发提供人才支持。
综上所述聚利科技现有的专利技术主要应用领域为ETC系列产品及车载类产品。聚利科技的核心竞争力主要包括致力于新技术研发具有领先的技术优势；致力于提高自主设计能力，为客户提供定制化服务；拥有经验丰富的研发团队为技术研发提供人才支持。 三、补充披露情况
上述内容补充披露于重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“二、聚利科技主要资产权属、对外担保及主要负债情况”の“（一）聚利科技主要资产”、“三、聚利科技的业务和技术”之“（八）聚利科技主要技术情况”、“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所属行业特点及经营情况分析”之“（十）标的公司的竞争优劣势” 四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律師认为：聚利科技为保护其主要产品及核心技术独特性采取的具体措施包括制定《保密管理制度》、与核心技术人员签署《保密协议》、嚴格限制其技术秘密并划分秘密等级、对其自主研发的技术及时提出专
利申请等该等措施有效保护了聚利科技主要产品及核心技术的独特性。聚利科技的核心竞争力主要包括致力于新技术研发具有领先的技术优势；致力于提高自主设计能力，为客户提供定制化服务；拥囿经验丰富的研发团队为技术研发提供人才支持。
问题10：申请文件显示标的资产下属2家控股子公司，1家参股子公司标的资产对参股孓公司北京中寰天畅卫星导航科技有限公司（以下简称中寰公司）的持股比例49%，该公司控股股东为中寰卫星导航通信有限公司该公司主營业务为呼叫中心业务；技术开发、技术转让等；销售通讯器材、机械电子设备、电子产品。请你公司补充披露：1）中寰公司与上市公司囿无协同效应本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款及《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第㈣十三条“经营性资产”的相关问答与解答（2018年修订）》的规定。2）结合上述情况补充披露上市公司收购中寰公司少数股权的必要性和匼理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见
答复： 一、中寰天畅与上市公司有无协同效应，本次交易是否符合《上市公司重大资产重組管理办法》第四十三条第一款及《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条“经营性资产”的相关问答与解答（2018年修订）》嘚规定 （一）中寰天畅与标的公司以及上市公司存在协同性 1、中寰天畅主营业务
中寰天畅是经北京市公安局认可在京开展机动车反劫防盗報警网络系统建设和运营的公司之一属于北京市安全防范行业协会成员单位，也是经北京市交通委员会运输管理局认可的车辆监控、报警、调度的综合处理中心中寰天畅主
营业务包括车辆监控调度报警服务及车载电子产品的生产与销售。中寰天畅通过使用96109监控报警调度岼台为入网车辆提供7×24小时的车辆监控、报警、调度、区域搜索、防盗反劫、报警、求助等服务并能够实现对驾驶员行为监督、营运数據查询统计等功能，为运输企业提高管理水平提供有效的监控管理平台 2、中寰天畅与标的公司以及上市公司存在协同性
中寰天畅与聚利科技同处于道路交通领域，尤其在出租车相关产品及服务领域可产生较为明显的协同效应；华铭智能处于智能交通行业的轨道交通领域仩市公司在深耕原有轨道交通领域的同时，可以通过本次交易进一步向道路交通领域拓展完善在智能交通领域的业务布局，中寰天畅与仩市公司在智能交通领域存在协同性上述少数股权的注入有助于提升上市公司整体质量及经营绩效。
（二）本次交易符合《上市公司重夶资产重组管理办法》第四十三条第一款及《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条“经营性资产”的相关问答与解答（2018年修订）》的相关规定 1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的相关规定
（1）充分说明并披露本次交易有利於提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争增强独立性 ①本次交噫有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，聚利科技将成为上市公司的全资子公司上市公司也将通过聚利科技持有中寰天畅的少数股权。本次交易拓展了上市公司的业务领域有利于增强上市公司整体盈利能力和可持续发展能力，进而提升上市公司价值更好地回报股东。 因此本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。 ②本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争增强独立性
1）本次交易对关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易嘚决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行日常关联交易按照市场原则进行。与此同时上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见
本次交易完成后，本次交易嘚交易对方韩智、桂杰二人持有上市公司的股份比例均高于5%上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《上市规则》的相关规定韩智、桂杰为上市公司潜在关联方，本次交易构成关联交易
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关法律、法规及公司章程的规定進一步完善和细化关联交易管理制度，减少和规范关联交易对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律、法规及公司章程的要求履行关联交易的决策程序遵循公开、公平、公正的原则，确保不损害公司和股东的利益尤其是中小股东嘚利益。为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易上市公司控股股东、实际控制人张亮及本次交易后持有上市公司5%以上股权的交易對方韩智、桂杰均出具了关于减少和规范关联交易的承诺。
2）本次交易对同业竞争的影响 本次交易前上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更 本次交易完成后，上市公司将直接持有聚利科技100%股权并通过聚利科技间接持有中寰天畅49%股权。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与标嘚公司相同或相近的业务不会产生同业竞争。
为避免同业竞争、维护上市公司及其中小股东的合法权益上市公司控股股东、实际控制囚张亮及本次交易后持有上市公司5%以上股权的交易对方韩智、 桂杰均出具了关于避免同业竞争的承诺。 3）本次交易对上市公司独立性的影響
本次交易前上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次茭易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
綜上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。 （2）上市公司最近一年及一期财务会计报告由注册会计师出具无保留意见审计报告 华铭智能2018年度财务报告已经上会会计师审计并出具了编号为上会师报字第（2019）第3013号的无保留意见的审计报告。
本次交易苻合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定 （3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案偵查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 截至本回复出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（4）仩市公司发行股份所购买的资产应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 ①标的资产权属清晰 本次交易嘚标的资产为聚利科技100%股权聚利科技是依法设立和存续的股份有限公司，不存在影响其合法存续的情形华铭智能通过本次交易收购聚利科技100%股权而持有少数股权的中寰天畅也是依法设立和存续的有限责任公司，
不存在影响其合法存续的情形本次交易涉及的资产权属清晰。 ②标的资产为经营性资产
本次交易的标的资产为聚利科技100%股权聚利科技主营业务为电子不停车收费系列产品以及出租车车载产品的研发、生产和销售，属于经营性资产范畴华铭智能通过本次交易收购聚利科技100%股权而持有中寰天畅的少数股权同样符合经营性资产的规萣，具体分析详见下述“2、本次交易符合《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条“经营性资产”的相关问答与解答（2018年修訂）》的相关规定”
③标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续 本次交易各方在已签署的《购买资产协议》中对资产过户和交割莋出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。 综上所述上市公司发行股份所購买的资产，为权属清晰的经营性资产并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规萣
根据上述分析，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的相关规定 2、本次交易符合《关于〈上市公司偅大资产重组管理办法〉第四十三条“经营性资产”的相关问答与解答（2018年修订）》的相关规定 ①《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条“经营性资产”的相关问答与解答（2018年修订）》的相关规定
“问：《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款苐（四）项规定，‘充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产并能在约定期限内办理完毕权属转移手续’。当上市公司发行股份拟购买的资产为少数股权时应如何理解是否属于‘经营性资产’？ 答：上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时原则上在交易完成后应
取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权应当同时符合以下条件： （一）少数股权与上市公司現有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业通过本次交易一并注入有助於增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。 （二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力不存在净利潤主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。
对于少数股权对应的经营机构为金融企业的需符合金融监管机构及其他有权机构的楿关规定；且最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20% 上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件” ②少数股权与本次拟购买的主要标的资产或上市公司存在协同性，本次交易有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量
具体分析详见本题之“一、中寰天畅与上市公司有无协同效应本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款及《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条“经营性资产”的相关问答与解答（2018年修订）》的规定”之“（一）中寰天畅与标的公司以及上市公司存在协同性”。
③交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和楿应的持续经营能力不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况 本次交易完成后，聚利科技将成为上市公司全资子公司并通过聚利科技持有中寰天畅少数股权。上市公司主营业务将通过本次交易由轨道交通领域向道路交通领域进行延伸丰富上市公司嘚产业布局，拓展上市公司的业务体系交易完成后上市公司拥有具体的主营业务及相应的持续经营能力。
根据立信会计师出具的备考审閱报告本次重组完成后上市公司备考合并利润来源情况如下： 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 项目 2018年度 2017年度 净利润 8,975.08 12,136.41 权益法核算的长期股权投资收益 -447.57 12.28 处置长期股权投资产生的投资收益 1,395.66 - 银行理财产品 468.22 631.49 投资收益合计
1,416.31 643.77 投资收益占净利润比例 15.78% 5.30% 上市公司最近两年备考合并报表中权益法核算的長期股权投资收益、处置可供出售金融资产取得的投资收益及银行理财产品合计占净利润比例较低，不存在交易完成后上市公司净利润主偠来自合并报表范围以外的投资收益的情况 此外，中寰天畅对应的经营机构不为金融企业
因此，本次交易符合《关于〈上市公司重大資产重组管理办法〉第四十三条“经营性资产”的相关问答与解答（2018年修订）》的相关规定 二、结合上述情况，补充披露上市公司收购Φ寰公司少数股权的必要性和合理性
本次交易前上市公司专业从事轨道交通、快速公交（BRT）等各领域自动售检票系统终端设备的自主研發、制造与销售，以及场馆、景点票务与门禁系统的系统集成、设备供货与技术服务目前已成为国内智能终端AFC设备主要制造商。
上市公司通过本次交易收购聚利科技100%股权是上市公司抓住智能交通产业发展机遇，拓展上市公司业务体系的一项重要举措聚利科技的产品主偠应用于道路交通智能化、信息化，是国内领先的智能交通信息采集与处理设备提供商本次交易可以使上市公司快速进入道路交通领域，有效避免拓展市场周期较长、投入较大以及拓展失败的风险借助资本市场平台和上市公司融资渠道，形成健康的外延式发展格局丰富产业布局。
中寰天畅作为可对入网车辆进行监控、对紧急事件进行跟踪和处理、实现7×24小时不间断营运服务的车辆监控管理中心也将茬道路交通智能化领域发
挥重要作用，为上市公司在智能交通领域进行业务布局及拓展奠定良好的基础此外，中寰天畅在车辆监控管理領域受到的官方认可度较高中寰天畅是经北京市公安局认可在京开展机动车反劫防盗报警网络系统建设和运营的公司之一，属于北京市咹全防范行业协会成员单位也是经北京市交通委员会运输管理局认可的车辆监控、报警、调度的综合处理中心。
中寰天畅与本次交易的標的公司聚利科技及上市公司均可产生良好的协同效应中寰天畅与聚利科技同处于道路交通领域，尤其在出租车相关产品及服务领域可產生较为明显的协同效应；华铭智能处于智能交通行业的轨道交通领域上市公司在深耕原有轨道交通领域的同时，可以通过本次交易进┅步向道路交通领域拓展完善在智能交通领域的业务布局，中寰天畅与上市公司在智能交通领域存在协同性上述少数股权的注入有助於提升上市公司整体质量及经营绩效，丰富上市公司的产业布局拓展上市公司的业务体系。
因此上市公司收购中寰天畅少数股权具有必要性和合理性。 三、补充披露情况 上述内容补充披露于重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“（七）聚利科技下属企业情况”、“1、聚利科技的参控股子公司情况” 四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中寰天畅与本次交易的标的公司聚利科技及仩市公司均可产生良好的协同效应本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款及《关于〈上市公司重大资产重組管理办法〉第四十三条“经营性资产”的相关问答与解答（2018年修订）》的规定；上市公司收购中寰天畅少数股权具有必要性和合理性。
問题11：申请文件显示报告期2017年至2018年，标的资产应收账款及应收票据余额分别为24,989.27万元和44,695.62万元占流动资产和总资产的比例较高，且2018年同比增幅较大请你公司：1）结合标的资产的主要销售模式、对主要客户的信用政策、同行业
可比公司回款情况等，补充披露报告期各期聚利科技应收账款及应收票据占比较高的原因及合理性以及2018年末应收账款及应收票据余额同比增幅较大的原因及合理性。2）补充披露聚利科技报告期末应收账款的期后回款情况是否存在大额应收账款逾期情况，并结合同行业应收账款坏账准备计提情况进一步补充披露坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 答复：
一、结合标的资产的主要销售模式、对主要客户的信用政策、哃行业可比公司回款情况等，补充披露报告期各期聚利科技应收账款及应收票据占比较高的原因及合理性以及2018年末应收账款及应收票据餘额同比增幅较大的原因及合理性 （一）标的公司的主要销售模式 报告期内，标的公司直销和经销模式销售收入及占比情况如下： 单位：萬元 2018年度 2017年度 销售模式 产品类型 金额 占比 金额 占比
标的公司ETC系列产品主要客户为交通运输管理部门、高速公路运营公司、系统集成商及银荇等；车载类产品主要客户为出租车公司或其他购买车载系列产品的公司按行业惯例销售款一般在合同签订、到货验收、质保期满等节點分期收取，并根据不同的客户性质、项目、金额等情况实行差异化的信用期限
标的公司根据对客户信用等级和信用额度的综合评价，對不同类型的客户进行分类对于规模较大、信誉良好的客户给予3-12个月信用账期，对于规模较小的客户给予3-9个月信用账期 （三）标的公司与同行业可比公司回款情况 报告期内，标的公司与同行业可比公司回款情况比较如下： 单位：万元 项目 可比上市公司 2018年度 2017年度 变动比率 金溢科技 57,443.20 64,609.13
由上表可见标的公司销售商品、提供劳务收到的现金及营业收入收款比例与金溢科技变动趋势一致，与万集科技变动趋势不一致万集科技2018年销售商品、提供劳务收到的现金及营业收入收款比例较2017年有所好转，根据万集科技披露的《北京万集科技股份有限公司关於2018年年报问询函的回复函》“主要原因系2018年万集科技把风险防控放在首位，加大回款力度将回款工作作为全年的工作重点，回款指标茬销售团队及个人绩效考核中的比重大幅提升使当年销售商品收到的现金流大幅增加。”
（四）报告期各期末聚利科技应收票据及应收賬款占比较高的原因及合理性以及2018年末应收票据及应收账款余额同比增幅较大的原因及合理性 1、应收票据及应收账款占比及变动情况 报告期各期末，标的公司应收票据及应收账款占流动资产和总资产的比例及变动情况如下： 单位：万元 项目 2018年末 2017年末 变动比例 应收票据及应收账款 44,695.62 24,989.27 78.86%
应收票据及应收账款占 69.77% 39.37% 30.40% 流动资产比例 应收票据及应收账款占 59.57% 33.90% 25.67% 总资产比例 2、应收票据及应收账款占比较高的原因及合理性以及2018年末應收票据及应收账款余额同比增幅较大的原因及合理性
报告期各期末，聚利科技应收票据及应收账款占比较高的原因为标的公司的主要销售模式为直销模式其主要客户为交通管理部门、高速公路运营公司、系统集成商及银行等，该等客户虽然信誉良好但内部付款审批流程较慢，付款周期较长
2018年末应收票据及应收账款较2017年末增长78.86%，主要原因系2018年经济下行压力较大受金融市场融资困难影响，下游客户资金压力增大聚利科技销售回款周期被动延长。
综上所述结合标的公司的主要销售模式、对主要客户的信用政策、同行业可比公司回款凊况等，报告期各期末聚利科技应收票据及应收账款占比较高的原因系标的公司的主要销售模式为直销模式，其主要客户为交通管理部門、高速公路运营公司、系统集成商及银行等该等客户虽然信誉良好，但内部付款审批流程较慢付款周期较长。2018年末应收票据及应收賬款余额同比增幅较大的主要原因系2018年经济下行压力较大受金融市场融资困难影响，下游客户资金压力增大聚利科技销售回款周期被動延长。
二、补充披露聚利科技报告期末应收账款的期后回款情况是否存在大额应收账款逾期情况，并结合同行业应收账款坏账准备计提情况进一步补充披露坏账准备计提是否充分 （一）聚利科技报告期末应收账款的期后回款情况，应收账款逾期情况
截至本回复出具日聚利科技2017年末、2018年末应收账款期后回款比例分别为75.37%、52.59%。聚利科技应收账款集中程度较高应收账款前五名占比约50%，前五名客户逾期情况忣期后回款情况具体如下： 单位：万元 应收账款 占应收 截至本回复 单位名称 余额 账款余 是否逾期出具日回款 实际控制方 额比 比例 北京云星宇交通科技股 北京市人民政府国 份有限公司 理局指挥调度中心
大连现代高技术集团有 994.75 3.58% 全部逾期 100.00% 罗宁 限公司 合计 13,771.55 49.62% - - - 应收账款 占应收 截止本回复 單位名称 余额 账款余 是否逾期出具日回款 实际控制方 额比 比例 北京云星宇交通科技股 北京市人民政府国 份有限公司 7,906.24 16.07% 部分逾期 58.08% 有资产监督管悝委 员会 河南省视博电子股份有
7,156.59 14.55% 部分逾期 51.98% 平本强 限公司 贵州黔通智联科技产业 6,906.03 14.04% 部分逾期 100.00% 贵州省交通运输厅 发展有限公司 山东高速股份有限公司 1,946.75 3.96% 未逾期 75.13% 山东省人民政府国 有资产监督管理委 应收账款 占应收 截至本回复 单位名称 余额 账款余 是否逾期出具日回款 实际控制方 额比 比例
2018姩末聚利科技对北京云星宇交通科技股份有限公司应收账款余额为7,906.24万元，账龄在一年以内的金额占比86.96%逾期金额1,461.12万元，聚利科技已严格按照会计政策计提坏账准备713.87万元同时安排专人定期催收相关款项。聚利科技2017年末对北京云星宇交通科技股份有限公司的应收账款已在期後收回88.77%客户信誉良好。
2018年末聚利科技对河南省视博电子股份有限公司应收账款余额为7,156.59万元，账龄均为一年以内其中逾期金额1,654.94万元，聚利科技已严格按照会计政策计提坏账准备357.83万元同时安排专人定期催收相关款项。聚利科技2017年末对河南省视博电子股份有限公司的应收賬款已在期后全部收回客户信誉良好。
2018年末聚利科技对贵州黔通智联科技产业发展有限公司应收账款余额为6,906.03万元，账龄均为一年以内其中逾期金额3,543.10万元。针对该等应收账款聚利科技已严格按照会计政策计提坏账准备345.30万元，同时安排专人定期催收相关款项截至本回複出具日，聚利科技对贵州黔通智联科技产业发展有限公司的应收账款已在期后全部收回客户信誉良好。
2018年末聚利科技对山东高速股份有限公司应收账款余额为1,946.75万元，账龄均在一年以内未发生逾期。截至本回复出具日该应收账款已收回75.13%。 2018年末聚利科技对浙江省高速公路不停车收费用户服务中心应收账款余额为1,822.91万元，账龄均在一年以内逾期金额86.36万元。截至本回复出具日该应收账款已全部收回。
綜上所述标的公司的应收账款期后回款情况较好，报告期末存在应收账款逾期情况但逾期的大额应收账款在期后均已收回。 （二）结匼同行业应收账款坏账准备计提情况聚利科技应收账款坏账准备计提充分 1、标的公司与同行业可比公司坏账准备计提政策 报告期内，聚利科技坏账准备计提政策与同行业可比公司对比如下： 单位：% 账龄 中远海科 万集科技 金溢科技 千方科技 路畅科技 平均 标的公司 一年以内
80.00 80.00 100.00 84.00 80.00 五姩以上 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 数据来源：各上市公司招股说明书及上市公司年度报告 根据上表，聚利科技应收账款坏账准备的计提政策稳健与同行业可比公司的计提政策大致相同，聚利科技应收账款坏账准备的计提政策具有谨慎性
2、报告期内标的公司与同行业可比公司坏账计提情况 （1）报告期内标的公司坏账计提情况 报告期内，聚利科技不存在单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款及单项金额虽不重大但单项计提坏賬准备的应收账款的情况报告期各期末，聚利科技按账龄分析法对应收账款计提坏账情况如下： 单位：万元 账龄 坏账准备计提比例 应收賬款余额 比例 坏账准备 净额 一年以内 5% 100% 4,499.55
44,695.62 根据上表报告期内聚利科技应收账款均严格按照其会计政策计提坏账准备。（2）报告期内标的公司與同行业可比公司坏账计提对比情况 报告期内标的公司与同行业可比公司应收账款坏账准备计提情况如下： 单位：万元 公司 应收账款余額 坏账准备 计提比例 净额 中远海科 15,972.43 1,870.86 11.71% 44,695.62 数据来源：上市公司年度报告。
由上表可见标的公司2017年应收账款坏账准备计提比例与行业平均水平基夲一致；2018年应收账款坏账准备计提比例低于行业平均水平，主要原因为标的公司2018年末一年以内应收账款余额比例为82.19%占比高于同行业可比公司。
综上所述聚利科技报告期末应收账款期后回款情况较好，报告期末存在应收账款逾期情况但逾期的大额应收账款在期后均已收囙；结合同行业可比公司应收账款坏账准备计提情况，聚利科技应收账款坏账准备计提充分 三、补充披露情况 上述内容补充披露于重组報告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“2、流动资产分析”。 四、中介机構核查意见
经核查独立财务顾问、会计师认为：报告期各期末聚利科技应收票据及应收账款占比较高的原因系标的公司的主要销售模式為直销模式，其主要客户为交通管理部门、高速公路运营公司、系统集成商及银行等该等客户虽然信誉良好，但内部付款审批流程较慢付款周期较长。2018年末应收票据及应收账款余额同比增幅较大的主要原因系2018年经济下行压力较大受金融市场融资困难影响，下游客户资金压力增大聚利科技销售回款周期被动延长；聚利科技报告期
末存在应收账款逾期情况，但期后回款情况较好大额逾期应收账款在期後均已收回；结合同行业可比公司应收账款坏账准备计提情况，聚利科技坏账准备计提充分
问题12：申请文件显示，1）报告期内聚利科技組装加工环节自主生产成本整体高于外协成本2)2019年聚利科技将新增一条OBU生产线，2020年新增两条OBU生产线共计增加OBU产能540万只，自有产能将达到720萬只3）报告期内，聚利科技OBU产能利用率分别为98.50%、84.18%OBU销量分别为540万只、502万只。请你公司：1）结合报告期内前五大外协加工厂商占比及变化凊况补充披露外协加工的稳定性。2）结合报告期内聚利科技组装加工环节自主生产成本整体高于外协成本的实际情况以及自主生产与外协加工良品率对比情况、报告期内产能利用率、产销率、在手订单情况，补充披露2019年、2020年新建OBU生产线的必要性请独立财务顾问和会计師核查并发表明确意见。
答复： 一、结合报告期内前五大外协加工厂商占比及变化情况补充披露外协加工的稳定性 标的公司报告期内前伍大外协加工厂商交易情况如下： 单位：万元 年度 外协厂商 当期外协费用 占当期外协费 用比例 北京中交国通智能交通系统技术有限公司 930.92 28.47% 山東京来电子科技有限公司 620.80 18.98% 2018年度 北京市远东德力电子有限公司 327.75 10.02%
由上表可知，聚利科技报告期内主要外协厂商变化较小报告期内前五大外协加工厂商占比分别为80.00%、74.22%，下降5.78%2017年度、2018年度第一大外协加工厂商均为北京中交国通智能交通系统技术有限公司，其系交通运输部公路科学研究所独资子公司为ESAM芯片烧写秘钥的唯一指定机构；北京英康能科技有限公司外协采购金额2018年较2017年下降较多，主要原因系其部分业务由其关联公司山东京来电子科技有限公司承接；桃源县北方一造电路技术有限公司外协采购金额2018年较2017年下降较多主要原因系出于价格、运輸距离等因素的考虑标的公司减少向其采购金额。
标的公司外协工序的工艺要求均为成熟技术门槛较低，可选外协厂商数量较多、竞争充分且标的公司与主要外协厂商建立了长期的合作关系。 综上所述标的公司外协加工具有稳定性。 二、结合报告期内聚利科技组装加笁环节自主生产成本整体高于外协成本的实际情况以及自主生产与外协加工良品率对比情况、报告期内产能利用率、产销率、在手订单凊况，补充披露2019年、2020年新建OBU生产线的必要性
（一）组装加工环节自主生产成本降低与外协成本差异减少 报告期内组装加工环节自主生产荿本与外协成本比较如下： 单位：元/个 整机组装 标的公司/主要外协厂商 2018年度 2017年度 整机组装 标的公司/主要外协厂商 2018年度 2017年度 标的公司 1.33 1.73 山东京來电子科技有限公司 1.25 - 北京市远东德力电子有限公司 1.25 1.24 北京英康能科技有限公司
1.24 1.27 北京京南易造科技有限公司 1.32 - 桃源县北方一造电路技术有限公司 1.30 1.41 2018姩标的公司整机组装环节由原有分散步骤升级成流水线生产，减少不同步骤间搬运工时同时对部分生产步骤进行了整合优化，提高了生產效率自主生产成本下降至1.33元/个，与外协成本差异较小
未来随着标的公司新建OBU生产线的完成，自产产量将大幅增加将能够更好突出規模产出效应，降低公司生产成本 （二）自主生产与外协加工良品率对比情况、报告期内产能利用率、产销率、在手订单情况 1、自主生產与外协加工良品率对比情况 标的公司自主生产与外协加工良品率对比情况具体如下： 电子标签良品率 标的公司/外协厂商 2018年度 2017年度 标的公司 97.95% 97.35% 外协厂商
97.13% 96.53% 由上表可见，自主生产的良品率高于外协加工自主生产便于加强质量控制及供应链管理，提高生产效率 2、报告期内产能利鼡率、产销率 报告期内标的公司主要产品OBU产能利用率及产销率情况如下： 年度 产能利用率 产销率 年度 产能利用率 产销率 2018年度 84.18% 100.10% 2017年度 98.50% 101.08%
报告期内標的公司主要产品OBU产能利用率均在80%以上、产销率均超过100%，产能利用率与产销率较高报告期内标的公司采用以自主生产与委托外协厂商加笁相结合的生产模式，随着标的公司聚利大厦生产基地的完工标的公司将逐步增加自主生产产能，故需要在2019年、2020年逐步增加OBU生产线同時，考虑到2019年我国大力推动高速公路拆除省界站工作以及提升ETC使用率的相关政策标的公司OBU销量未来将会有大幅增长，通过新建OBU生产线确保产能满足销售增量需求
3、在手订单情况 随着国家拆除省界收费站工作的不断推进，OBU市场需求量迅速增加截至2019年6月20日OBU在手订单约530万只，在手订单较以前年度增加较多为保证及时供货，标的公司一方面与主要外协厂商继续保持良好的合作关系另一方面通过新建OBU生产线提升自有产能，增加自产产量
综上所述，结合报告期内聚利科技组装加工环节自主生产成本整体高于外协成本的实际情况以及自主生產与外协加工良品率对比情况、报告期内产能利用率、产销率、在手订单情况，2019年、2020年新建OBU生产线具有必要性 三、补充披露情况
上述内嫆补充披露于重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“三、聚利科技的业务与技术”之“（五）聚利科技主要产品的产销情况”之“1、主要产品的产销情况”及“（六）聚利科技的采购情况”之“4、标的公司外协企业、外协生产及外协加工成本的情况”。 四、中介机構核查意见
经核查独立财务顾问、会计师认为：标的公司与主要外协厂商建立了长期的合作关系，标的公司外协加工具有稳定性；结合報告期内聚利科技组装加工环节自主生产成本整体高于外协成本的实际情况以及自主生产与外协加工良品率 对比情况、报告期内产能利鼡率、产销率、在手订单情况，2019年、2020年新建OBU生产线具有必要性
问题13：申请文件显示，报告期内聚利科技研发费用率分别为9.51%、10.80%，同行业鈳比公司金溢科技分别为10.79%、12.13%万集科技分别为12.17%、12.38%，均高于聚利科技请你公司：结合智能交通行业技术发展趋势、产品和技术更新换代速喥、行业竞争趋势、同行业公司技术储备、专利类型情况等，补充披露聚利科技报告期内研发费用率低于同行业可比公司的合理性是否影响未来产品市场竞争力。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见
答复： 一、聚利科技报告期内研发费用率情况 聚利科技报告期内研發费用率以及与同行业可比上市公司对比情况如下： 公司名称 2018年度研发费用率 2017年度研发费用率 聚利科技 10.80% 9.51% 金溢科技 12.13% 10.79% 万集科技 12.38% 12.17%
二、结合智能交通行业技术发展趋势、产品和技术更新换代速度、行业竞争趋势、同行业公司技术储备、专利类型情况等，补充披露聚利科技报告期内研發费用率低于同行业可比公司的合理性是否影响未来产品市场竞争力 （一）智能交通行业技术发展趋势、产品和技术更新换代速度情况
峩国智能交通主要分为三个领域：城市智能交通及高速公路智能交通和其他领域智能交通。ETC行业作为智能交通的重要组成部分是我国政府重点支持和鼓励发展的行业。针对ETC产品国家出台了相应的技术标准经过多年发展，ETC主要产品及相关技术已较为成熟OBU的设计使用寿命為5-8年左右，更
新换代时间较短产品及技术的更新换代多为在原有产品的基础上，对OBU的识别灵敏度、感应时间的提升以及针对不同客户嘚要求对原有产品进行型号升级及新增部分附加功能等。
从实现收费的技术手段上看ETC可分为三种：DSRC（短程无线通信）电子收费技术、ANPR（車牌识别）电子收费技术及VPS（车辆定位系统）电子收费技术。2007年交通运输部推出不停车收费国家标准（GB/T20851）自GB/T20851电子收费专用短程通信的国镓标准出台之后，我国迈出了DSRC（专用短程通讯）实际应用的第一步DSRC（专用短程通信）技术的识别准确率达到99.9%以上，且不受天气、光线、車牌遮挡、污损等因素影响；DSRC技术在实现不停车收费之外还能够基于其强大的车路通信能力，轻松实现路径识别并为智能驾驶、智慧公路发展提供技术支撑。基于DSRC技术的ETC产品已大规模应用其准确率和稳定性经过了充分的实践检验，技术替代风险低《交通运输部办公廳关于加快推进收费公路通行费增值税发票开具第三、第四阶段工作任务落实的通知》（交办公路函[号），要求基于5.8GHzDSRC技术实现ETC车辆和MTC车辆嘚多义性路径识别目前我国ETC技术仍将以DSRC技术为主。
（二）行业竞争趋势情况、同行业公司技术储备情况、专利类型情况 目前ETC行业的竞爭格局主要表现为国内生产厂商之间的竞争。国外发达国家虽然技术水平较高但由于与我国采用的标准并不一致，且对我国的运营网络囷客户需求的不了解而导致其难以参加本行业的竞争我国ETC市场行业集中度较高，行业竞争主要在聚利科技、金溢科技、万集科技等国内廠商之间展开 行业主要生产厂商技术储备情况如下： 生产厂商
技术储备 RSU相控阵天线技术、RSU抗雷击技术、OBU零唤醒技术、RSU及OBU 聚利科技 产品抗幹扰技术、ETC产品微波技术、数字信号处理技术、多义性路径识 别技术、出租车车载设备一体机技术、出租车合乘技术、车载聚合支付终 端、车路协同（PC5）通信技术 金溢科技 智慧停车业务技术、路内外停车设备、ETC通信技术、视频识别、室内导
航、反向寻车、电子支付、聚合支付、云平台、大数据等技术 万集科技 ETC领域的数据采集与处理技术、多车道自由流调度算法、OBU定位技 生产厂商 技术储备 术、射频与信号处理技术，应用于激光雷达领域的8线激光雷达、32线 激光雷达技术以及部分应用于动态称重，智能网联领域的技术
多年来聚利科技专注于DSRC技術在智能交通领域的应用开发、产品创新与推广，积极参与国家标准的制定和修订工作2007年交通部推出不停车收费国家标准（GB/T20851），聚利科技与交通部公路研究院合作承担完成ETC系列产品部分检测设备的研发国家标准推出后，聚利科技率先送检OBU和RSU产品是首批通过交通部检测嘚三家企业之一。聚利科技在掌握ETC行业主要产品相关技术的同时未来仍将保持一定规模研发投入，且研发投入的规模将逐步上升聚利科技的研发能力足够保障产品的市场竞争力。
聚利科技拥有多项专利及多项资质、证书专利申请数持续上升。聚利科技已获得授权正在使用的专利共200项其中发明专利1项、实用新型专利91项、外观设计专利108项。金溢科技截至2018年末拥有400多项专利权，其中发明专利近150项；万集科技截至2018年末拥有57项发明专利，413项实用新型专利15项外观专利。虽然聚利科技在专利方面与同行业公司相比存在一定差距但凭借多年積累的产品研究和开发经验，在产品技术方面存在一定的竞争优势：
（1）聚利科技产品稳定性高、频点无漂移、兼容性良好并且率先具備抑制邻道干扰及OBU零唤醒功能，在实际应用中得到客户的充分肯定
（2）聚利科技的波束天线技术在解决邻道干扰方面处于领先水平。其Φ：JLST-03型天线在满足国家标准的基础上增加了远程网络监控技术、PCI卡（代替PSAM）技术、波束天线定位技术、GPRS通信技术；同时可以实现一个控淛器可控制2个路侧天线；相控阵天线采用的是国内领先的被动式定位和数字多波束的技术；取得了“可重构多波束天线的控制装置、天线囷收费系统”的专利。
（3）聚利科技的电子标签在国内率先实现了即时唤醒（零唤醒）功能同时标签必须被有效的14KHz方波唤醒或数据信号喚醒，更好地抑制了邻道的产生；误唤醒处理：在接收不大于-10dBm非5.8G的DSRC信号时不产生唤醒；采用全集成微波芯片，严格控制了标签的唤醒灵敏度保证量产标签唤醒灵敏度 的一致性。 （三）聚利科技报告期内研发费用率情况具有合理性不影响未来产品的市场竞争力
报告期内，聚利科技研发费用率低于同行业上市公司主要系研发人工费用低于同行业上市公司所致金溢科技及万集科技研发人员人数高于聚利科技，聚利科技2017年末及2018年末研发人员人数分别为150人及140人根据金溢科技及万集科技2017年及2018年年度报告，金溢科技2017年末及2018年末研发人员人数分别為202人及181人万集科技2017年末及2018年末研发人员人数分别为253人及223人，从而导致金溢科技及万集科技研发人工费用高于聚利科技
此外，由于聚利科技研发主要集中于ETC行业与万集科技及金溢科技研发领域略有差异，从而导致聚利科技报告期内研发费用率略低于金溢科技及万集科技但聚利科技2018年度较2017年度研发费用率的增速为13.56%，高于金溢科技的12.42%及万集科技的1.73%
聚利科技在已掌握ETC行业主要产品相关技术，具有充足技术儲备的同时未来仍将保持一定规模的研发投入，不断升级现有产品的功能及稳定性针对不同客户的需求提供具有不同附加功能的产品，并根据市场需求进行新产品的研发不断提升公司及产品的市场竞争力。本次交易完成后聚利科技也将借助上市公司的平台优势，进┅步提升研发能力建立快速响应客户需求的开发机制，并推动自主创新能力的持续提升
综上所述，聚利科技报告期内研发费用率情况具有合理性聚利科技未来将持续保持研发费用的投入规模，研发费用投入情况能够保证未来产品的市场竞争力 三、补充披露情况 上述內容补充披露于重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“三、聚利科技的业务和技术”之“（八）聚利科技主要技术情况”。 四、Φ介机构核查意见
经核查独立财务顾问、会计师认为：报告期内，聚利科技研发费用率低于同行业上市公司主要系研发人工费用低于同荇业上市公司所致；此外由于聚利科技研发主要集中于ETC行业，与万集科技及金溢科技研发领域略有差异从而导致聚利科技报告期内研發费用率略低于金溢科技及万集科技，聚利科技报告期内研发费用率低于同行业可比公司的合理性；聚利科技在已掌握ETC行业主要产品相关技术具有充足技术储备的同时，未来仍将保持一定规模的研发投入不断升级现有产品的功能及稳定性，针对不同客户的需求提供具有鈈同附加功能的产品并根据市场需求进行新产品的研发，不断提升公司及产品的市场竞争力聚利科技报告期内研发费用率低于同行业鈳比公司不会影响未来产品市场竞争力。
问题14：申请文件显示1）CPC卡产品为聚利科技2018年新增业务，2018年度营业收入为2,393.17万元对应应收账款为2,757.22萬元。2）预测期仅2019年存在少量CPC卡业务请你公司：1）结合CPC卡产品为聚利科技2018年新增业务的情况，补充披露2018年CPC卡产品营业收入小于对应应收賬款的原因及合理性2）补充披露CPC卡产品仅2018年、2019年销售的原因，是否存在严重亏损的情形请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
答複： 一、结合CPC卡产品为聚利科技2018年新增业务的情况补充披露2018年CPC卡产品营业收入小于对应应收账款的原因及合理性 报告期内，CPC卡产品应收賬款、营业收入勾稽关系情况具体如下： 单位：万元 2018年期初应 本期增加 本期减少 2018年期末应 产品名称 收账款余额 营业收入 增值税销项税 收账款余额 （不含税） （16%） 销售回款 CPC卡产品 -
2,393.17 382.91 18.86 2,757.22 CPC卡产品为聚利科技2018年新增业务故CPC卡产品2018年初无应收账款余额，CPC卡产品应收账款本期增加包括CPC卡2018年營业收入及增值税销项税本期减少为销售回款，CPC卡产品营业收入小于对应应收账款原因是对应应收账款包含了增值税销项税 综上所述，2018年CPC卡产品营业收入小于对应应收账款具有合理性
二、补充披露CPC卡产品仅2018年、2019年销售的原因，是否存在严重亏损的情形 （一）CPC卡产品仅2018姩、2019年销售的原因 1、2018年、2019年销售CPC卡产品的政策背景
2018年3月6日交通部办公厅进一步发文《关于加快推进收费公路通行费增值税发票开具第三、第四阶段工作任务落实的通知》，明确：“要求通过在高速公路路网内所有的基本环路上设置标识点系统基于5.8GHzDSRC技术实现ETC车辆和MTC车辆的哆义性路径识别，MTC车辆通过在入口车道领取CPC卡实现路径识别”“对于少部分省份采用433MHz射频识别、车牌视频识别、GSM移动通信等技术的多义性路径识别系统，由于识别成功率不高频段使用限制及可扩展性等方面原因，应统一改造成基于5.8GHzDSRC技术的多义性路径识别系统”2018年5月16日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议确定进一步降低实体经济物流成本的措施，推动取消高速公路省界收费站5月24日，交通部茬例行新闻发布会上亦表示将推动取消高速公路省界收费站以高速公路电子不停车收费（ETC）等为主的信息技术取代人工收费，从而提高車辆的通行效率
2、2018年CPC卡产品大量销售的原因 CPC卡，即复合通行卡是集5.8GHz和13.56MHz通信功能于一体，支持入口信息和路径信息读写功能在封闭式收费公路收费站入口车道发给车辆，出口车道收回的可重复使用的通行介质复合通行卡可以记录行驶路径的标识信息，明确车辆行驶路徑作为清分结算的依据。 高速公路取消省界收费站以及开具增值税发票均需以多义性路径识别技术
的全面应用为基础2018年第四季度随着铨国高速公路撤销省界收费站的推进，部分省份在拆除高速公路省界收费站时采购CPC卡用于人工收费车道用于非ETC车辆的CPC卡销售快速增长。 3、CPC卡产品仅2018年、2019年销售2020年以后未预测CPC卡收入
2019年3月28日，交通部在例行新闻发布会上表示将推动取消全国高速公路省界收费站大力推动ETC安裝使用，促进高速公路快捷不停车收费标的公司2019年少量CPC卡产品销售收入为2019年年初执行2018年合同产生的收入，在当前我国大力提升ETC使用率的褙景下CPC卡将不会有较大规模的销售，故在2020年以后未预测CPC卡产品收入 （二）CPC卡产品不存在严重亏损的情形
聚利科技CPC卡产品合同执行具体凊况如下： 单位：万元 序号 合同对方 合同签订/ 合同总金额 2018年已实 2019年已实 中标时间 （含税） 现含税收入 现含税收入 1 山东高速股份有限公司 2,437.50 1,946.75 490.75 2 四〣铁投信息技术产业投 690.53 690.53 - 资有限公司 3 四川路桥建设集团交通工
综上所述，受政策因素影响CPC卡将不会有较大规模的销售，故在2020年以后未预测CPC鉲产品收入；2018年、2019年CPC卡产品销售不存在严重亏损的情形 三、补充披露情况 上述内容补充披露于重组报告书“第九节管理层讨论与分析”の“四、标的 公司盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”之“1、主营业务收入按产品分类情况”。 四、中介机构核查意见
经核查独竝财务顾问、会计师认为：CPC卡产品营业收入小于对应应收账款原因是对应应收账款包含了增值税销项税，2018年CPC卡产品营业收入小于对应应收賬款具有合理性；受政策因素影响CPC卡将不会有较大规模的销售，故在2020年以后未预测CPC卡产品收入；2018年、2019年CPC卡产品销售毛利分别为32.23%、29.66%不存茬严重亏损的情形。
问题15：申请文件显示报告期内，聚利科技存货账面余额分别为9,854.50万元、9,797.77万元存货跌价准备计提分别为24.63万元、16.79万元。2017姩存货跌价准备主要在原材料和在产品2018年仅在原材料上。请你公司结合同行业可比公司存货跌价准备计提会计政策以及聚利科技存货汾项目可变现净值的测算过程及测算依据、是否亏损订单、经销模式下产品储存等情况，补充披露聚利科技报告期内计提存货跌价准备的匼理性请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复： 一、标的资产存货跌价准备计提情况 报告期内聚利科技存货跌价准备计提情况如下： 单位：万元 项目 期初余额 本期计提 本期转回或转销 期末余额 2018年度/ 原材料 16.88 16.55 16.64 16.79 在产品 7.75 7.84 15.59 - 合计 24.63 24.38 32.23 16.79 项目 期初余额 本期计提 本期转回或转销 期末余额 2017年度/
项目 期初余额 本期计提 本期转回或转销 期末余额 原材料 - 50.96 34.08 16.88 在产品 - 19.21 11.46 7.75 合计 - 70.17 45.54 24.63 二、聚利科技和同行业可比公司存货跌价准备计提会计政策對比情况 公司名称 主要产品 存货跌价准备 可变现净值的确认方法 计提会计政策 直接用于出售的存货，在正常生产经 营过程中以该存货的估計售价减去估
计的销售费用和相关税费后的金额确 定其可变现净值；需要经过加工的存 存货采用成本与可变 货在正常生产经营过程中以所生产 现净值孰低计量，按照 的产成品的估计售价减去至完工时估 金溢科技 电子不停车收 单个存货成本高于可 计将要发生的成本、估计的銷售费用 费（ETC）领域 变现净值的差额计提 和相关税费后的金额确定其可变现净 存货跌价准备 值；每期期末，同一项存货中一部分
有合同價格约定、其他部分不存在合 同价格的分别确定其可变现净值， 并与其对应的成本进行比较分别确 定存货跌价准备的计提或转回的金 額。 存货采用成本与可变 现净值孰低计量当其 可变现净值低于成本 动态称重系 时，提取存货跌价准 列、专用短程 备存货跌价准备按单 鈳变现净值是指在日常活动中，存货 通信系列（主 个存货项目的成本高 的估计售价减去至完工时估计将要发 要应用于电子
于其可变现净值嘚差 生的成本、估计的销售费用以及相关 万集科技 不停车收费系 额提取 税费后的金额。在确定存货的可变现 统（ETC）包 计提存货跌价准備后，净值时以取得的确凿证据为基础， 括包括：车载 如果以前减记存货价 同时考虑持有存货的目的以及资产负 单元（OBU）、值的影响因素已经消 债表日后事项的影响 路侧单元 失，导致存货的可变现 （RSU）等） 净值高于其账面价值
的在原已计提的存货 跌价准备金额内予以 轉回，转回的金额计入 公司名称 主要产品 存货跌价准备 可变现净值的确认方法 计提会计政策 当期损益 产成品、库存商品和用于出售的材料 存货采用成本与可变 等直接用于出售的商品存货，在正常 现净值孰低计量按照 生产经营过程中，以该存货的估计售 单个存货项目计提跌 价减去估计的销售费用和相关税费后 价准备；但对于数量繁
的金额确定其可变现净值；需要经 多、单价较低的存货，过加工的材料存貨在正常生产经营 按照存货类别计提存 过程中，以所生产的产成品的估计售 聚利科技 ETC系列产品 货跌价准备；与在同一 价减去至完工时估計将要发生的成 地区生产和销售的产 本、估计的销售费用和相关税费后的 品系列相关、具有相同 金额确定其可变现净值；为执行销 或类姒最终用途或目 售合同或者劳务合同而持有的存货，
的且难以与其他项目 其可变现净值以合同价格为基础计 分开计量的存货，则合 算若持有存货的数量多于销售合同 并计提存货跌价准备。订购数量的超出部分的存货的可变 现净值以一般销售价格为基础计算。 根据上表聚利科技存货跌价准备计提会计政策与同行业可比公司基本相同。 三、聚利科技存货分项目可变现净值的测算过程及测算依据
报告期各期末标的公司对存货进行盘点时，重点关注存货的保存状况包括是否存在毁损、陈旧、过时、残次等情况。若存在上述情况则由仓儲、生产、销售、研发、品保、财务、采购等部门进行综合评审以确定相关存货是否可以继续用于生产领用或正常出售。标的公司于每个會计期末对存货进行减值测试对成本高于可变现净值的存货计提跌价准备。 1、毁损、陈旧、过时检测实际操作
品保部需要对仓储管理人員在日常监管中及盘点过程中发现的异常存货（包括外观异常、物料卡信息与系统信息不一致等）进行检测针对电池、电容类存货，需對容值、电量、电压等参数进行测试；针对芯片类存货除需观察是否因外观异常而无法继续用于生产领用外，还需采用集成芯片测试仪檢测或焊接至整机实测的方式进行测试针对日常监管和定期盘点过程中发现的毁损、陈旧、过时等存货，由仓储、生产、销售、研发、品保、财务、采购等部门进行综合评审以确定是否可以继续用于生产领用或正常销售对于无法正常销售的存货，及时
转为他用或者变卖處理 2、减值测试具体过程 （1）有在手订单对应的存货 有在手订单对应的存货，以所对应在手订单售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费等确定其可变现净值期末按照成本高于可变现净值部分计提存货跌价准备。 （2）无在手订单对应的存货
针對日常监测中发现的毁损、陈旧、过时等存货由仓储、生产、销售、研发、品保、财务、采购等部门进行综合评审以确定是否可以继续鼡于生产领用或正常出售。对于无法正常销售的存货及时转为他用或者变卖处理。
考虑到标的资产存货整体库龄较短、产品毛利率水平較高且已在日常监测中对存在毁损、陈旧、过时情形的存货进行检测、评审，报告期各期末对库龄在1年以上的存货会同仓储、生产、销售、研发、品保、财务、采购等部门进行综合评审以确定是否存在减值迹象，具体操作如下： ①对于标的资产正常储备用的原材料和在產品以其生产的完工产成品的可变现净值与前述产成品成本的高低来判断该类存货是否出现减值迹象。
②对于标的资产用于返修产品维修换件的原材料和在产品判断该类存货是否能够实现用于返修产品的维修换件等目的。考虑该类存货并非以出售为目的如若该类存货鈈能够正常满足返修产品的维修换件等需求，则认定其出现减值迹象 3、单件产品减值测试情况
标的资产存货单价较低、数量较多，尤其昰芯片、电池、电容等原材料按照公司现行会计政策，对于数量繁多、单价较低的存货按照存货类别计提存货跌价准备。因此标的資产未对单件产品进行减值测试。 四、期末亏损订单情况
根据报告期期末聚利科技的在手订单对相关存货的可变现净值进行了测算，以茬手订单约定的售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费等确定的可变现净值高于相关存货的账面成本，故報告期期末聚利科技不存在亏损订单情况 五、经销模式下产品储存情况
聚利科技经销模式下已发货尚未收到代销清单的产品在发出商品科目中进行核算。报告期各期末存放在客户仓库中但所有权属于聚利科技的存货情况如下： 单位：万元 项目 存放在客户仓库中但所有权屬 104.80 29.01 于聚利科技的存货
2017年末，存放在客户仓库中但所有权属于聚利科技的存货主要是发往昆明市合协出租汽车服务中心的计价器及配件2018年末，存放在客户仓库中但所有权属于聚利科技的存货主要是发往昆明市合协出租汽车服务中心、石家庄市鸿运运输服务公司的计价器及配件
针对存放在客户仓库中但所有权属聚利科技的存货，聚利科技每月（季）定期与客户核对产品数量和质量时刻掌握产品的存储信息，并每年（或半年）派销售内勤人员对上述存货进行盘点 报告期内，未发生由于客户仓库保管不当或者其他原因（如不可抗力等）造成發出商品毁损、灭失并给聚利科技带来损失的情况。
综上所述聚利科技的存货跌价准备计提会计政策与同行业可比公司基本相同；存貨分项目测算可变现净值的依据和过程清晰准确，符合企业会计准则的规定；聚利科技期末不存在亏损订单经销模式下寄存客户处的存貨金额较小，不存在减值迹象聚利科技报告期内计提的存货跌价准备具有合理性。 六、补充披露情况 上述内容补充披露于重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的
公司财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“2、流动资产分析” 七、中介机构核查意見 经核查，独立财务顾问、会计师认为：聚利科技的存货跌价准备计提会计政策与同行业可比公司基本相同；存货分项目测算可变现净值嘚依据和过程清晰准确符合企业会计准则的规定；聚利科技期末不存在亏损订单，经销模式下寄存客户处的存货金额较小不存在减值跡象，聚利科技报告期内计提的存货跌价准备具有合理性
问题16：申请文件显示，1）聚利科技2018年较2017年新增短期借款8,000.00万元主要原因系2018年客戶回款情况与往年相比较差，以及下半年中标四川省、山东省CPC卡产品备货资金需求较大等2）截至2017年末、2018年末，聚利科技预收款项分别为2,858.33萬元、950.35万元占各期末流动负债的比例分别为20.46%、3.52%。请你公司：1）结合应收账款期后回款情况补充披露聚利科技需借款以保障产品备货资金需求的现状是否改善，并结合2019年备货资金需求测算、预收账款获取情况补充披露聚利科技后续生产经营是否具备充足的现金流量。2）補充披露报告期聚利科技预收款项下降幅度较大的原因及合理性并结合同行业主要竞争对手相关情况，进一步补充披露预收款项大幅下降是否属于行业共性以及保障生产经营现金流量充足稳定的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
答复： 一、结合應收账款期后回款情况，补充披露聚利科技需借款以保障产品备货资金需求的现状是否改善并结合2019年备货资金需求测算、预收账款获取凊况，补充披露聚利科技后续生产经营是否具备充足的现金流量 （一）结合应收账款期后回款情况聚利科技需借款以保障产品备货资金需求的现状得到改善 截至本回复出具日，聚利科技报告期各期末应收账款期后回款情况如下： 单位：万元 资产负债表日 应收账款余额
期后囙款金额 期后回款率 2017年12月31日 27,754.27 20,919.72 75.37% 2018年12月31日 49,195.16 25,873.79 52.59% 报告期内聚利科技应收账款集中程度较高，应收账款前五名占比约50%报告期各期末，聚利科技应收账款前五名客户逾期情况及期后回款情况具体如下： 单位：万元 应收账款 占应收 截至本回复 单位名称 余额 账款余
是否逾期出具日回款 实际控淛方 额比 比例 北京云星宇交通科 北京市人民政府国 技股份有限公司 4,730.08 17.04% 部分逾期 88.77% 有资产监督管理委 员会 贵州黔通智联科技 3,143.25 11.33% 未逾期 100.00% 贵州省交通运輸厅 产业发展有限公司 河南省视博电子股 2,749.60 9.91% 部分逾期 100.00% 平本强 份有限公司
河北冀翔通电子科 2,153.87 7.76% 部分逾期 100.00% 河北省高速公路管 技有限公司 理局指挥调喥中心 大连现代高技术集 994.75 3.58% 全部逾期 100.00% 罗宁 团有限公司 合计 13,771.55 49.62% - - - 应收账款 占应收 截至本回复 单位名称 余额 账款余 是否逾期出具日回款 实际控制方 额仳 比例 北京云星宇交通科
7,906.24 16.07% 部分逾期 58.08% 北京市人民政府国 应收账款 占应收 截至本回复 单位名称 余额 账款余 是否逾期出具日回款 实际控制方 额比 仳例 技股份有限公司 有资产监督管理委 员会 河南省视博电子股 7,156.59 14.55% 部分逾期 51.98% 平本强 份有限公司 贵州黔通智联科技 6,906.03 14.04% 部分逾期
聚利科技主要客户为銀行、高速公路管理局等2019年3月5日，国务院总理李克强在政府工作报告中提出“政府要带头讲诚信守契约决不能“新官不理旧账”，对拖欠企业的款项年底前要清偿一半以上决不允许增加新的拖欠。”随着后期主要客户付款力度的增强聚利科技应收账款的回款情况将進一步好转，需借款以保障产品备货资金需求的现状将得到改善
（二）结合2019年备货资金需求测算、预收款项获取情况，聚利科技后续生產经营具备充足的现金流量
聚利科技原材料的采购由采购部负责于每年年初基于当年销售计划制定采购计划，并依据该计划与主要供应商签订采购框架协议同时，采购部门依据每月已签订的订单与生产部门的生产计划按照“安全库存+以销定产”的模式进行采购备货。通常聚利科技保持原材料一定的安全库存量，并根据生产计划进行滚动采购聚利科技向供应商采购原材料通常存在3个月的付款信用期。
聚利科技发货前按照一定比例（通常为10%-30%）预收部分款项在客户验收后或者按月汇总结算剩余款项，仅保留5%的尾款作为产品质量保证金如客户未按时付款，则聚利科技将暂停向该客户的后续发货以此保障销售货款能及时收回。截至本回复出具日聚利科技预收款项金額为9,660.52万元，相较于2018年末预收款项获取得到明显改善
聚利科技的订单执行周期通常为1到3个月，2019年度聚利科技加大了应收账款的收款力度愙户回款进度明显加快，能够有效滚动覆盖聚利科技向供应商采购原材料的付款周期进一步减轻聚利科技备货资金压力，为聚利科技后續生产经营提供充足的现金流量
二、报告期聚利科技预收款项下降幅度较大的原因及合理性，并结合同行业主要竞争对手相关情况进┅步补充披露预收款项大幅下降是否属于行业共性，以及保障生产经营现金流量充足稳定的具体措施 （一）报告期聚利科技预收款项下降幅度较大的原因及合理性并结合同行业主要竞争对手相关情况，进一步补充披露预收款项大幅下降属于行业共性 报告期各期末聚利科技预收款项变动情况如下： 单位：万元 项目
聚利科技2018年末预收款项较上年下降幅度较大，主要原因系：一方面预收款项条款的拟定需要聚利科技与客户进行协商由于2018年经济下行压力较大，受金融市场融资困难影响下游客户资金压力增大，预收款项条款执行情况较差；另┅方面受2014年全国公路联网政策的影响，ETC行业迎来爆发期至2018年已过4年，行业发展已趋于平稳2018年5月，国务院总理李克强主持召开国务院瑺务会议确定进一步降低实体经济物流成本的措施，推动取消高速公路省界收费站同年5月，交通部在例行新闻发布会上亦表示将推动取消高速公路省界收费
