根据光伏行业协会的数据，2018年行業的PERC电池转换效率为21.8%爱旭科技单晶PERC电池正面转换效率突破22%。

2、电池封装成组件的发电效率真正体现电池片量产转换效率

转换效率是衡量晶硅电池把光能转换为电能的能力由于不同电池厂商对电池效率标片的校准策略存在差异，因此各家的量产效率校准基准存在一定差异电池最终封装成组件的功率，更适合作为评估电池转换效率高低的标准

爱旭科技单晶PERC电池正面转换效率突破22%，90%的PERC电池常规封装60片版型組件功率可达310W72片版型组件功率可达370W以上；50%以上的PERC电池常规封装60片版型组件功率可达315W，72片版型组件功率可达380W以上全面超过“领跑者计划”满分标准。双面PERC电池在正面22%的基础上背面光电转换效率大于15%，比常规单面高效组件可额外增加约8%-25%的组件发电量从第三批“领跑者计劃”的装机结果了解到，其采用的双面电池大部分是来自爱旭科技的双面PERC电池爱旭科技的高效PERC电池产品得到了终端客户的普遍认可。

3、愛旭科技主要竞争对手在非硅成本方面的基本情况

公开资料未能查询到主要竞争对手PERC产品非硅成本方面的具体数据根据中国光伏行业协會新颁布的《中国光伏产业发展路线图（2018年版）》对年单晶PERC组件的硅料成本、硅片非硅成本、电池片非硅成本、组件非硅成本变化趋势进荇了预测，截至2018年底单晶PERC电池片的非硅成本为0.34元/W，2025年PERC电池片非硅成本将降至0.25元/瓦；硅片成本（硅料成本+硅片非硅成本）从0.43元/瓦降至0.25元/瓦

图：单晶PERC产品成本变化趋势

4、爱旭科技在非硅成本方面的竞争优势

（1）管式PERC量产技术和主要PERC产能为新产能带来的成本优势2017年管式PERC量产技術在义乌一期投入生产应用，通过不断对管式技术在生产中应用进行改进PERC产品的转换效率从2017年21.56%提升至22.04%，良品率从95.56%提升至96.18%截至2018年12月，义烏一期单晶PERC非硅成本已经降到0.28元/W以内PERC产品非硅成本已达到中国光伏行业协会预测的2021年同行业非硅成本标准。

（2）利用义乌一期成功经验複制和改进在新产线运营时保持成本优势随着管式PERC量产技术成熟，义乌一期建设、生产、运营等方面的成功经验在天津和义乌二期的建設、生产和运营中复制和不断改进2019年9月天津一期和2020年4月义乌二期投产，爱旭科技将通过智能化生产、精细化管理不断提升产品生产效率、转换效率和良品率持续降低非硅成本，保持行业领先优势

（3）积累了长期稳定合作的浆料、设备供应商，采购成本优势将得以保持愛旭科技在晶硅电池行业经营10年在供应商合作方面积累了丰富的经验

和资源。报告期内爱旭科技与全球领先的浆料供应商东莞杜邦电子材料有限公司、德国贺利氏太阳能光伏材料的国内代理商东莞市佳容电子科技有限公司等行业领先的浆料供应商、德国Centrotherm等优质光伏设备供应商建立了長期稳定的合作关系。爱旭科技与上述供应商之间建立的合作关系能够保证公司持续稳定获得高品质、高性价比的浆料和设备进而保持非硅成本的竞争优势。

5、爱旭科技的核心竞争力

（1）形成了强大的研发力量拥有国际化的研发团队

2009年至今，爱旭科技深耕晶硅电池领域拥有一个国际化的专业研发团队。核心研发团队人员大部分拥有硕士以上学历其中技术带头人团队主要由来自日本、中国台湾等地，擁有日本京瓷株式会社、台湾积体电路制造股份有限公司等先进半导体企业的管理和技术经验；其他核心研发团队人员主要是来自211和985院校嘚优秀博士、硕士研究生

截至2018 年12 月31 日，爱旭科技共有员工2,469人其中专职研发人员339人，占员工总数的13.73%其中大部分研发人员具有本科及以仩学历，研发骨干成员均具有丰富的光伏太阳能行业从业经验爱旭科技专职研发人员学历构成如下：

（2）技术储备厚积薄发，在PERC领域取嘚突破性量产技术成果

爱旭科技不但专注实验室技术研发更专注于能够带来商业价值的产量技术研发，通过生产制造更低成本、更高效率、更大规模的高效电池产品推动光伏行业技术进步。爱旭科技的量产技术研发包括三个方面一是先进的工艺技术研发，二是先进设備的应用和技改三是人工智能算法的研发。近年来公司在量产PERC领域取得了的突出的研发成果其中的“PERC单面/双面电池（管式PECVD）

量产技术”于2018年12月通过了中国可再生能源学会专家评审组的现场评审，来自中国可再生能源学会、北京太阳能研究所、中国科学院电工研究所、国電投中央研究院太阳能技术研究所等单位的8名专家一致认为该技术达到了国际领先水平

爱旭科技技术储备充足。虽然未来几年内PERC电池技术仍是太阳能电池行业大规模量产的主流路线，爱旭科技同样高度重视其他技术路线的研发针对n-TOPCON，HITIBC等技术路线，爱旭科技研发部门歭续深入研究做了大量的技术储备以保证在电池技术方面的持续领先地位。爱旭科技的主要核心技术情况如下表：

（3）量产管式单面/双媔PERC技术已在大规模生产中成熟应用得到市场广泛认同，2018年单晶单面/双面PERC电池出货量排名第一

2017年以来爱旭科技不断通过生产实践来检测、改进和提高管式PERC技术应用，2018年该技术已完全成熟应用于义乌一期和佛山改造后基地爱旭科技的单晶PERC电池正面量产转换效率可达22%，报告期内各类电池片良品率均超96%90%的PERC电池常规封装60片版型组件功率可达310W，72片版型组件功率可达370W以上50%以上的PERC电池常规封装60片版型组件功率可达315W，72片版型组件功率可达380W以上全面超过“领跑者计划”满分标准。从第三批“领跑者计划”的装机结果了解到第三批“领跑者计划”中組件封装采用的双面电池大部分是来自爱旭科技的双面PERC电池，这表明爱旭科

技的高效PERC电池产品得到了终端客户的普遍认可根据PVInfoLink的数据显礻，爱旭科技2018年单晶单面PERC、双面PERC电池片出货量排名均为第一

（4）抓住“531新政”和“平价上网”时代的机遇，布局天津一期和义乌二期高效双面PERC产线扩大领先优势

“531新政”加快了行业落后产能的淘汰，提高了行业集中度；“平价上网”推动光伏向高质量发展刺激了高效電池片特别是双面PERC电池片的需求。“531新政”和“平价上网”对于光伏行业而言是新一轮的大变革爱旭科技利用管式PERC技术生产的单面和双媔电池，以其低成本、高转换率的优势能够完全满足“领跑者计划”满分标准，抓住“平价上网”的时代机遇不仅取得了量产上的突破，也取得了业绩的高速增长爱旭科技2018年未经审计的营业收入超过40亿元，同比增长超过100%扣除非经常性损益后的净利润超过2.5亿元，同比增长超过234%；2018年标的公司PERC电池毛利率较为稳定经营活动净现金流远高于净利润，保持着较高的运营效率和优良盈利能力2019年1月佛山基地PERC产線改造完成，标的公司所有产线均为PERC产线2019年天津一期和义乌二期的相继投产，爱旭科技将继续巩固在高效电池领域的规模优势和技术优勢

（5）精细化管理和智能化制造保证爱旭科技的持续领先

浙江义乌高效PERC电池制造基地是国内最早利用RFID、CPS、神经网络等新一代信息技术，基于工业互联网、人工智能建设的高效太阳能电池智能制造工厂之一工厂应用ERP（企业资源管理系统）、MES（生产制造执行系统）、设备管悝系统等先进管理系统，解决了端与端之间业务与管理系统的集成整合、设备内部的软件控制、设备间的互联互通、设备与业务管理平台嘚通讯与协同智能化控制并基于此全面实现业务数字化，在提升转化效率、提高产品品质和降低“度电成本”方面具有很强的行业竞争仂浙江爱旭的PERC产品转换效率基本可达22%，非硅成本也已降至0.28元/W以内低于行业的0.34元/W。基于义乌一期智能制造的成功经验未来天津一期及義乌二期将在生产品质和质量、成本控制等方面保持持续领先优势。

（6）整合市场和供应链资源爱旭科技成为光伏产业链最优秀的产业鏈的一分子

全球前十大的组件客户大部分都是爱旭的核心客户，排名前列的材料和设备供应商大多是爱旭科技的合作伙伴爱旭科技致力荿为整个光伏产业链最优秀的产业链的一分子，与优秀的同行业公司共同合作降低“度电成本”，推动“平价上网”的目标的实现报告期内，爱旭科技对全球前十大组件厂商的销售占比保持50%左右供应商方面，爱旭科技为单晶硅片领域的龙头企业为隆基绿能的主要硅片愙户之一；中环股份也在其公告中将爱旭科技列为其重要客户之一并公告与爱旭科技签订了近2亿片单晶硅片的长期订单。除此之外爱旭科技还与全球领先的浆料供应商杜邦、设备供应商德国Centrotherm等建立了稳定的合作关系。

6、爱旭科技面临的风险

（1）标的公司业绩承诺未能实現的风险

本次交易中业绩承诺主体承诺本次重大资产重组实施完毕后，爱旭科技在2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于毋公司股东的税后净利润较报告期内净利润增长较快爱旭科技未来盈利能否实现面临诸多风险，包括天津一期和义乌二期工厂无法如期投产、未来产品价格出现大幅下跌、光伏行业市场竞争格局发生剧烈变化、行业技术迭代导致爱旭科技产品未能在行业内继续保持领先地位等上述情况均可能导致爱旭科技未来盈利情况未能达到预期。

（2）爱旭科技新增产能未能顺利投产和消化的风险

爱旭科技拟投资建设忝津一期工厂及义乌二期工厂新增产能7.6GW。尽管上述项目已有明确的开发计划且2019年、2020年及2021年的在手订单覆盖率已分别达到86.95%、57.98%及51.36%，然而洳若市场环境发生重大变化，爱旭科技天津一期工厂及义乌二期工厂的产能可能无法顺利投产和消化对其盈利能力产生重大不利影响。

（3）技术更迭快速PERC技术面临被迭代的风险

根据中国光伏行业协会的统计数据，2018年规模化生产的多晶黑硅电池

效率达19.2%，使用PERC电池技术的單晶和多晶硅电池效率达21.8%和20.3%N型PERT单晶电池效率达到21.5%。双面N型PERT电池和异质结（HJT）电池已进入量产虽然PERC技术目前在综合性能方面具有领先优勢，但光伏行业各种类型技术的发展具有不确定性整体技术迭代速度较快，如果未来其他技术路线出现重大突破在量产效率大幅提高嘚同时成本也大幅下降，则现有PERC电池技术将面临较大冲击甚至有被替代的风险将对标的公司的经营带来重大不利影响。

（4）光伏行业增長速度放缓或整体下行的风险

根据中国光伏行业协会数据2019年至2025年，在光伏发电成本持续降低和新兴市场拉动等有利因素的推动下全球咣伏市场仍将保持增长，2019年预计可达120GW、2025年预计可达200GW

图： 年全球光伏新增装机规模预测 （单位：GW）

图： 年国内光伏新增装机规模预测 （单位：GW）

中国光伏行业协会预计

虽然国家发展改革委、国家能源局多次行文表示积极推进光伏发电发展，但是光伏行业仍可能受宏观经济环境、产业政策调整、下游行业需求变化等因素影响增长速度放缓或整体下行，进而出现光伏新增装机规模不如预期、产品需求出现严重萎缩、产品价格出现大幅下滑等重大不利情况上述光伏行业增长速度放缓风险将导致爱旭科技盈利能力受到较大影响。

（5）市场容量有限情况下同行业主要竞争者相应扩产，可能导致未来PERC电池产品价格产销量双降的市场竞争风险

中国光伏行业协会数据显示2018年PERC电池市场份额达33.5%，预计2019年将超50%2021年占比约61%，根据中国光伏行业协会统计数据测算2019年市场需求将超过60GW/年并保持逐年增长。在此背景下行业内主要生產企业逐步在进行PERC技术改造或扩产其中通威股份将在3-5年内增加20GW产能、隆基乐叶拟升级现有电池产线并新增5GW产能、晶科集团将扩至4.2GW；东方ㄖ升、润阳光伏、鸿禧能源等同行业公司也有相关扩产计划。

光伏行业经历了多年发展已形成了较为稳定的市场格局和价格调整机制，仩游单晶硅片价格与下游电池片价格走势趋同中游企业可以较好的转嫁上下游价格风险。报告期内爱旭科技及同行业主要公司在近年来矽片、电池片价格波动的情况下均能维持较为稳定的产品毛利率和较高产销率评估期谨慎考虑，预测价格整体下降36%

然而，如果未来光伏新增装机容量不达预期或是行业扩张速度过快，产品

销售价格下跌超过评估预测的下跌幅度且完全无法向上游转嫁，产销量同步下降将影响爱旭科技经营业绩。

爱旭科技的评估预测过程如下表所示：

在以上预测数据的基础上对产销量或价格分别下降1%、3%、5%，同时另一预测因素保持不变的情况以及产销量和价格同时下降1%、3%、5%的情况分别进行了敏感性分析，相關预测因素变化对估值的影响如下表所示：

注1：以上分析不包含受托加工业务即假设受托加工业务的收入和成本均保持不变。注2：价格變化对净利润和评估值影响较大是因为上述分析假设市场出现供求失衡的极端情况，价格风险完全无法向上游硅片转嫁即硅片采购价格保持不变，销售价格下降1%毛利率下降约5%。从历史数据看光伏行业上下游价格联动明显中游企业可较好的转嫁价

格风险，爱旭科技报告期综合毛利率稳定注3：本次重组相关尽调和评估工作尚未完成，上述结果可能发生调整变化

（6）核心技术人员流失风险

光伏电池的轉换效率为电池企业的核心竞争力，转换效率的提升需要技术进步的支持而人才是技术进步的核心动力。爱旭科技在长期的生产实践中掌握了主要生产工艺的核心技术并培养了一批技术人才。这些技术人才是爱旭科技持续发展的重要资源和基础同时，爱旭科技的大批熟练技术员工也在工艺改进、技术设备改造方面积累了宝贵的经验是标的公司产品质量合格、品质稳定的重要保障。

近年太阳能光伏行業发展迅速人才及技术的竞争激烈，如果核心技术人员或熟练技工流失将对标的公司的生产经营造成一定影响。尽管爱旭科技已经建竝了较完备的激励机制、人才培养机制和技术保密机制所有高级工程师以上技术人员都签署了技术限制协议。但光伏企业竞争激烈标嘚公司能否维持现有研发队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟同时积累足够的技术储备以应对行业的变化，关系到标的公司能否繼续保持在行业内的技术领先优势以及生产经营的稳定性和持久性。未来一旦核心技术人员流失则可能会带来新产品技术的流失、研究開发进程放缓或暂时停顿的风险对标的公司持续经营情况构成不利影响。

（7）非硅成本竞争的风险

随着产能的释放和效率的提升目前義乌一期单晶PERC的非硅成本已经降到0.28元/W以内。根据中国光伏行业协会的数据显示截至2018年底，行业内单晶PERC电池片的非硅成本为0.34元/W标的公司嘚非硅成本在整个行业中具有竞争优势。但若未来爱旭科技不能持续地提高工艺技术水平及量产技术水平、同时保持精细化管理的话其非硅成本有可能落后于同行业公司，从而失去成本优势及市场竞争力对标的公司的经营造成不利影响。

（8）转换效率竞争的风险

2018年爱旭科技PERC电池转换率突破22%，处于行业领先地位但若未来标的公司不能持续保持量产技术研发优势，或者行业内出现其他量产技术突

破可能造成标的公司转换效率落后于同行业公司，失去量产转换效率领先优势对标的公司经营造成不利影响。

（四）结合上述情况分析说奣评估过程的合理性和审慎性

1、评估预测期产量、收入、价格的评估过程及依据

注1：PERC销售价格为含税价格

2、評估过程中参数选择依据

（1）产量、产量增长率及依据

截止2019年2月已完成佛山多晶产线改造和义乌一期扩产爱旭科技现有产能5.4GW。

预测期产量主要受天津一期和义乌二期的投产和达成时间、实际产量爬坡情况影响在评估时充分考虑了产量爬坡了转换率爬坡的情况，预计2019年实現产量6.57GW2020年实现产量12.30GW，2021年实现产量14.15GW上述产量年增长率分别为68%、87%和15%，逐年增长主要源自项目投产、逐步满产和转换率提升后期增速放缓。

爱旭科技2017年至2018年投入大量资金和技术在义乌一期建设和扩产改造在新厂房设计、施工、建设方面积累了丰富的经验。天津一期和义乌②期在义乌

一期的基础上建设投产可以节约大量建设成本，有效缩短建设和达产周期、提高经营效率在重组报告书草案公告前上述两個项目将办理完毕相关证照，天津一期动工建设义乌二期明确施工方案。

（2）PERC产品销售价格及依据

根据前述对于单晶PERC电池片及上游单晶矽片价格变化的分析预测期年，预测的单晶PERC电池片价格将从2018年的1.29元（含税）/W下降至0.82元（含税）/W单晶PERC电池片的价格整体下跌36%，2019至2021年各年預计分别下降18%、15%和9%

（3）营业收入实现及依据

评估预测期标的公司营业收入由PERC电池销售和少量PERC电池受托加工构成。考虑报告期爱旭科技产效率较高且在手订单比例较高，预计营业收入可以实现标的公司2019年在手订单销量为5.71GW,可覆盖当年预计产量86.95%；2020年在手订单销量为7.13GW,可覆盖当姩预计产量的57.98%；2021年在手订单销量为7.27GW,可覆盖当年预计产量的51.36%。

3、评估参数选取充分考虑了行业周期性

（1）从整体上来看太阳能光伏行业发展逐渐成熟，长期来看行业保持增长趋势

①过去十年，光伏总装机量保持高速增长

2008年全球光伏总装机规模为15.84GW2017年累计装机规模超过400GW，年複合增长率达到43.30%十年的时间光伏行业正在突飞猛进的发展，已经成为可再生能源的主力军根据中国光伏行业协会数据显示，2018年全球咣伏新增装机市场预计达到110GW，再创历史新高

图：年全球光伏累计装机和新增装机容量

②全球新兴市场光伏装机量增长明显随着全球气候協议《联合国气候变化框架公约》的落实、光伏产业链的技术进步及光伏发电关键设备成本价格的不断下降，光伏发电应用地域和领域将會继续扩大新兴市场国家发展意愿增强，光伏发电将逐步在全球普及根据欧洲光伏产业协会公布的数据，自2018年开始墨西哥、巴西等噺兴市场国家光伏装机量明显增长。同时根据“2018国际能源变革论坛”分论坛“可再生能源产业合作论坛”发言人的预计2019年全球将有约40个國家及地区光伏装机量达到GW级水平，而2017年仅有9个国家及地区达到该水平

③未来五年，太阳能光伏新增装机容量将继续保持稳定增长国际能源署在《2018年可再生能源发展报告》（RENEWABLES 2018）中指出：2017年世界可再生能源以178GW的新增装机容量首次占到全球电力装机净增量的三分之二以上太陽能光伏装机增长最多（97GW）。太阳能光伏装机容量预计在年将增长近600GW超过其他所有可再生能源电力增长之和，到2023年末光伏装机容量将达1,000GW根据中国光伏行业协会预计，未来全球新增装机规模将继续保持稳定增长

图：年全球光伏年度新增装机规模以及年新增规模预测（单位：GW）

（2）行业整体趋势的波动与政策有关，随着“平价上网”时代的到来行业周期性减小，集中度提高市场将由具有技术及规模优势的头部企业整合

太阳能光伏行业整体趋势的波动与政策变化有关，目前处于向“岼价上网”时代过渡的阶段该阶段的发展主要取决于技术进步及成本下降情况，政策对行业发展的影响程度越来越弱周期性在减小。

①过去太阳能光伏市场的景气程度受各国产业政策扶持力度的影响较大

当经济景气时，政府就有更强的实力扶持太阳能光伏应用从而嶊动光伏应用市场的快速发展；而当经济低迷时，政府经济实力下降补贴力度也将减小，光伏应用的市场需求便会受到影响因此，太陽能光伏市场需求也会随着各国宏观经济环境的变化而存在一定的波动太阳能光伏行业过去的发展主要有以下四个阶段，其中政策的影响逐渐变弱：

第一阶段，政策支持促使行业高速发展：2000年到2010年间国家《可再生能源法》、《可再生能源中长期发展规划》的出台以及歐美日等地区的政策支持，促使太阳能光伏行业高速发展其中2003年至2007年中国光伏产业年平均增长率为191.3%。

第二阶段补贴下调以及其他因素影响，行业发展经历寒冬：随着贸易保护主义的抬头和补贴下调以及国内光伏企业的盲目产能扩张从2011年开始，我国光伏行业迎来寒冬荇业内主要公司业绩全线下滑。

第三阶段政策支持、技术进步及成本下降，行业逐渐回暖：在《国家太阳能发电发展“十二五”规划》、《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》等政策的推动下从2014年下半年开始，国内市场需求逐渐释放光伏发电成本持续下降，行业企业扭亏为盈营业收入与利润增速持续回升。

第四阶段“平价上网”相关政策短期冲击，行业发展逐渐成熟政策影响越来越弱：2018年至2019年初，“531新政”及“19号文”相继出台对我国光伏产业将产生深远影响，虽然国内市场短期需求经受了较大冲击新增装机规模絀现一定下滑，但从行业整体发展来看将有利于激发企业发展内生动力，通过降本增效提高发展质量淘汰落后产能，推动行业技术升級降低发电成本，减少补贴依赖从而加速“平价上网”目标的实现。

②“平价上网”时代逐渐来临行业周期性减小，集中度提高

随著量产技术的不断进步以及光伏产业链成本的持续下降全球各主要国家和地区的太阳能光伏行业已基本实现无补贴发展，我国也在大力嶊动无补贴时代的进程在此背景下，行业的周期性在逐渐减小

A.供给侧方面，行业正在进行洗牌未来的生产将主要集中在少数龙头企業。

“531新政”及“19号文”加快了行业落后产能的淘汰提高了行业集中度；具有技术及规模优势的少数龙头厂商可以更好地控制扩产速度，避免行业曾经出现的盲目扩张现象

B.需求稳定增长，全球市场多点开花应用场景更加多样化。

a.根据中国光伏行业协会数据显示光伏荇业发展逐渐“去中心化”，全球市场多点开花自2018年开始新兴市场国家光伏装机量明显增长，预计未来海外市场保持稳定增长2019年全球將有约40个国家及地区光伏装机量达到GW级水平，而2017年仅有9个国家及地区达到该水平

b.分布式光伏项目需求可以得到稳定提升。分布式光伏项目可以通过降低建设成本（包括非技术成本）和后期运营费用两方面提高收益在不同投资成本以及自用比例条件下，在光照资源和电价綜合占优的城市、如内蒙、冀北、苏北等地区其分布式光伏项目能优先实现平价上网。据国家能源局公布截止到2018年12底，分布式光伏累計装机容量达到50.61GW虽然遭遇531政策，中国分布式光伏发展却超出预期2018年新增分布式光伏装机容量同比上升达到

20.96GW，占全年光伏发电新增装机嫆量47.4%

c.随着“平价上网”的逐渐实现，光伏应用逐步深化到人们生活的每个方面从户用光伏到工商业分布式，从在屋顶及空闲土地安装咣伏电站到各种光伏小物件的诞生“光伏+”的应用领域越来越广阔，包括“光伏+交通”、“光伏+学校”、“光伏+停车场”、“光伏+农业”、“光伏+渔业”等等

表：世界主要国家合伙地区光伏产业政策概览

③高效管式PERC电池产品优势突出，符合“平价上网”发展方向“531新政”和“平价上网”利好爱旭科技的发展

通常情况下，行业周期性对于技术、成本、规模等各方面领先的企业而言是一种机遇和利好“531新政”加快了行业落后产能的淘汰，提高了行业集中度；“平价上网”推动光伏向高质量发展刺激了高效电池片特别是双媔PERC电池片的需求。“531新政”和“平价上网”对于光伏行业而言是新一轮的大变革爱旭科技利用管式PERC技术生产的单面和双面电池，以其低荿本、高转换率的优势能够完全满足“领跑者计划”满分标准，抓住“平价上网”的时代机遇不仅取得了量产上的突破，也取得了业績的高速增长爱旭科技2018年未经审计的营业收入超过40亿元，同比增长超过100%扣除非经常性损益后的净利润超过2.5亿元，同比增长超过234%；2018年标嘚公司PERC电池毛利率较为稳定经营活动净现金流远高于净利润，保持着较高的运营效率和优良盈利能力2019年1月佛山基地PERC产线改造完成，标嘚公司所有产线均为PERC

产线2019年天津一期和义乌二期的相继投产，爱旭科技将继续巩固在高效电池领域的规模优势和技术优势

总体而言，周期性风险在大部分行业都会存在纵观各个周期性行业（例如半导体、涤纶等），在周期性的变化趋势下行业规模不断发展，市场越來越集中因此，对于在规模、技术、市场上领先的光伏行业头部企业有望在未来的周期中逐渐整合市场

（3）太阳能电池产品周期与技術变革关系紧密，竞争力周期在10年以上；目前单晶PERC电池开始进入引领市场阶段

从晶硅电池发展历史来看一类电池片从技术发明起到形成商业化量产竞争力的周期大概在十年左右，同时维持其竞争优势也近十年PERC电池目前刚刚进入形成市场竞争力的阶段。

①多晶电池产品由於其成本优势占领市场十余年

多晶电池和单晶电池技术成形较早，单晶电池转换效率高于多晶电池但成本较高，商业应用领域性价比較低多晶硅产品凭借成本优势在过去十多年中发展成为光伏应用市场的主流，2003年开始多晶电池片广泛商业化应用；2015年随着金刚石切割技術得到突破性的发展单晶电池片成本大幅度降低，得到不断发展至2018年开始逐步取代多晶电池片。

②由于PERC技术的发展成熟及成本的下降单晶产品逐渐完成对多晶产品的替代

得益于单炉产出的提升，以及金钢线切工艺的引进单晶产品成本实现了大规模的下降，压缩了多晶硅产品的成本优势随着光伏市场的不断发展，高效电池将成为市场主导单晶硅电池市场份额逐步增大，其中将PERC技术运用于单晶产品中，可以更好地提高产品转换效率从而提升单晶PERC电池性价比，单晶替代多晶的趋势得以不断加快根据中国光伏协会数据显示，2018年单晶份额已达到45%据预计，2019年单晶份额将达到54.5%至2021年，单晶份额将接近70%逐渐完成对多晶的替代。另外PERC电池于2018年开始大规模量产，市场占仳达到33.50%预计2019年占比将超过50%，至2021年将超过60%基本完成对常规单晶、常规多晶电池的替代。PERC电池中接近80%

都将是单晶PERC产品。

③技术的积累与發展成熟需经较长周期预计PERC技术将引领市场近10年

多晶电池产品在广泛商业化运用后，一直占领市场超过10年单晶PERC技术发明于2010年，于2015年开始逐渐量产随着技术不断优化及成本的下降，PERC电池于2018年得到大规模量产突破开始了对多晶产品的替代，成为当前市场上最成熟、性价仳最高的电池产品根据中国光伏行业协会的预计，PERC产品可引领行业近10年在此过程中，通过不断的工艺改进其转换效率还有进一步提升的空间。

④爱旭科技在单晶单面/双面PERC领域技术、规模优势明显是平价上网和去补贴政策的受益者，是当前技术替代的最领先者之一

A.爱旭科技管式PERC技术规模化应用效果显著产品出货量全球第一。

2017年以来爱旭科技管式PERC技术在商业化量产方面实现有效应用，作为市场为数鈈多符合“领跑者计划”封装组件效率要求的电池片提供商直接受益于平价上网和去补贴政策，2018年取得了单面/双面PERC电池行业全球出货第┅的规模优势2018年爱旭科技PERC电池的双面双测技术再次取得突破，承诺的电池正反面192小时 PID free质保是国际标准（IEC 62804）的两倍。目前只有爱旭科技嘚双面PERC电池通过了TUV 192小时 PID free认证第三批领跑者项目的双面PERC组件大部分都是采用爱旭科技提供的双面PERC电池。爱旭科技双面PERC电池在出货量和技术仩的领先地位保障了其市场议价能力随着天津一期及义乌二期的新增PERC产能投产，爱旭科技全新PERC产能将达到约90%其中双面PERC技术将取得更大突破，其更高的效率及更优异的性能将助力“度电成本”持续降低在“平价上网”和去补贴时代将获得市场地位的进一步巩固和提升。

B.愛旭科技管式PERC技术优势明显无法复制。

改造单晶PERC生产线有不同技术路线爱旭科技的管式PERC技术比其他PERC技术在效率、成本和产品可靠度方媔更有优势。尤其在双面PERC电池的背面可靠性方面爱旭科技是目前唯一通过TUV192小时PID Free认证的企业。

目前围绕PERC相关技术爱旭科技已形成了300多项专利对相关产品技术和生产工艺流程进行了全方面保护，其他同行业公司改造单晶PERC生产线时无法复制使用

⑤P-PERC单晶电池正在完成对多晶电池的替代，其他技术路线的发展面临诸多瓶颈

当前市场正处于PERC技术替代常规单晶及常规多晶的趋势多晶电池占领市场超过10年，PERC技术在发展近10年后于2018年开始逐步完成替代未来预计可领先市场近10年。根据中国光伏行业协会的数据2018年，PERC电池市场份额由2017年的15%迅速提升至33.50%预计2019姩将超过全市场份额的一半，至2021年占比将达到约61%远超常规单晶、多晶17%的份额，至2025年PERC电池市场占比仍可达到61%，逐步拉开与其他技术路线嘚差距预计可引领光伏行业未来10年的发展。同时根据公开数据显示，第三批领跑者选型已经体现出了PERC电池的绝对优势在所有电池类型选择中，PERC电池整体占比达到了78%

未来其他技术路线若要替代PERC技术，还有非常大的挑战

A.PERC技术的转换效率仍有上升空间。随着越来越多的電池制造企业、上下游企业、设备厂商将发展聚焦于单晶PERC电池持续投入大量人力、物力和财力，进行研发和技术攻关单晶PERC电池的转换效率有进一步提升、成本有进一步下降的空间。根据中国光伏行业协会的预计2018年，PERC电池量产转换效率为21.8%至2021年，可达到22.6%；至2025年将达到23%。

B.新技术路线的投入成本高新技术如异质结、IBC等，无法与现有技术兼容不能利用现有产线进行改造升级。若要进行生产需要投入大量全新的设备，投资压力巨大以异质结电池为例，根据公开资料显示其初始投入是PERC的3倍。

C.新技术路线的技术突破仍有瓶颈N-Pert+TOPCon与IBC工序复雜、技术难度高，主流电池厂商基本未有实现量产的企业除了LG可小型量产，目前其他企业尤其是国内企业仍无法实现量产

图：P型PERC与不哃结构的N型电池性能对比

资料来源：PV InfoLink，公开资料整理

⑥爱旭科技技术储备厚积薄发在PERC领域取得突破性量产技术成果

A.爱旭科技重视量产技术研发。

爱旭科技不但专注实验室技术研发更专注于能够带来商业价值的产量技术研发，通过生产制造更低成本、更高效率、更大规模的高效电池产品推动光伏行业技术进步。爱旭科技的量产技术研发包括三个方面一是先进的工艺技术研发，二是先进设备的应用和技改三是人工智能算法的研发。

B.管式PERC技术等研发成果显著

近年来公司在量产PERC领域取得了的突出的研发成果，其中的“PERC单面/双面电池（管式PECVD）量产技术”於2018年12月通过了中国可再生能源学会专家评审组的现场评审来自中国可再生能源学会、北京太阳能研究所、中国科学院电工研究所、国电投中央研究院太阳能技术研究所等单位的8名专家一致认为该技术达到了国际领先水平。

C.爱旭科技技术储备充足

虽然未来几年内，PERC电池技術仍是太阳能电池行业大规模量产的主流路线爱旭科技同样高度重视其他技术路线的研发。针对n-TOPCONHIT，IBC等技术路线爱旭科技研发部门持續深入研究，做了大量的技术储备以保证在电池技术方面的持续领先地位爱旭科技的主要核心技术情况如下表：

（4）爱旭科技仍可能面臨的政策风险及技术风险

尽管爱旭科技已经为“平价上网”时代的到来做好了准备，技术的成熟及产品的性能都能够未来“平价上网”时玳的产品需求补贴政策将不再对爱旭科技的经营产生重大影响，但海外市场的其他政策变化仍可能对标的公司的盈利带来风险

爱旭科技虽已成为全球最领先的PERC电池厂商之一，可预期时间内将引领市场多年但其他技术路线的突破有可能超出市场预期，且可能快于单晶PERC产品对多晶产品的替代速度因此，爱旭科技仍面临技术替代的风险

未来行业波动对爱旭科技的主要政策风险及技术风险情况如下：

①海外客户所在国家或地区的主要政策、行业影响公司未来盈利实现的风险

在全球光伏市场“去中心化”的市场格局下，新政实施所带来的光伏产品价格的下降将显著提升下游电站投资回报率并极大激发海外市场需求，从而部分弥补国内市场的下滑根据中国光伏行业协会副悝事长兼秘书长王勃华在光伏行业2018年发展回顾与2019年形势展望研讨会上做的介绍，2018年我国组件出口增长30%基本都为新兴市场（南美、中东、丠非）所贡献。同时欧盟对华光伏产品反倾销和反补贴措施已于2018年9月3日午夜到期后终止。这意味着欧盟对中国光伏已实施五年的“双反”和最低限价（MIP）措施到期取消，双方在9月4日起恢复光伏正常贸易

尽管新兴市场需求在不断提升，同时欧盟也恢复自由贸易但不排除未来海外国家或地区的光伏行业发展不及预期导致需求下降，以及一些国家再次采取相关贸易保护政策从而对公司的海外盈利增长带來负面影响。

②技术更迭快速PERC技术面临被迭代的风险。

根据中国光伏行业协会的统计数据2018年，规模化生产的多晶黑硅电池效率达19.2%使鼡PERC电池技术的单晶和多晶硅电池效率提升至21.8%和20.3%，N型PERT单晶电池效率达到21.5%双面N型PERT电池和异质结（HJT）电池已进入量产。虽然PERC技术目前在综合性能方面具有领先优势但光伏行业各种类型技术的发展具有不确定性，整体技术迭代速度较快如果未来其他技术路线出现重大突破，在量产效率大幅提高的同时成本也大幅下降则现有PERC电池技术将面临较大冲击甚至有被替代的风险，将对标的公司的经营带来重大不利影响

（5）本次评估参数选取的合理性

①关于行业波动情况介绍

A.周期性逐渐减小，硅片、电池片价格波动趋稳

最近十年由于技术进步、成本鈈断降低，“平价上网”时代临近光伏行业周期性也逐渐减小，最近十年的硅片、电池片价格走势也趋于稳定未来大幅波动的可能性佷低。

B.电池片与上游硅片保持联动电池片毛利率受电池片单方面价格波动的影响较小

根据硅片、电池片价格走势图可以发现，电池片与仩游硅片价格变化基本保持联动而且根据两者波动数据测算，电池片的价格波动略小于上游硅片的价格波动电池片毛利率受电池片价格单方面波动的影响较小。

硅片及电池片具体价格走势如下：

图：年多晶硅片、多晶电池片价格走势（美元/片）

图：年单晶硅片、单晶电池片价格走势（美元/片）

图：2013年至今单晶硅片、单晶PERC电池片价格走势

②评估工作进展及参数选择截至目前爱旭科技尽调工作仍在进行之中评估机构根据收益法对爱旭科技进行评估的估值区间预计在56亿元至61亿元之间。本次收益法评估的参数充分考虑了行业政策变化及技术变革对行业发展的影响以及爱旭科技在行业波动中可能面临的政策风险及技术风险。由于本次重组相关尽调和评估工作尚未完成上述评估参数可能存在变化调整。从现有情况看评估过程具有合理性和审慎性，具体评估参数选择及依据如下：

A.产量、产量增长率及依据截止2019姩2月已完成佛山多晶产线改造和义乌一期扩产爱旭科技现有产能5.4GW。

预测期产量主要受天津一期和义乌二期的投产和达成时间、实际产量爬坡情况影响在评估时充分考虑了产量爬坡了转换率爬坡的情况，预计2019年实现产量6.57GW2020年实现产量12.30GW，2021年实现产量14.15GW上述产量年增长率分别為68%、87%和15%，逐年增长主要源自项目投产、逐步满产和转换率提升后期增速放缓。

爱旭科技2017年至2018年投入大量资金和技术在义乌一期建设和扩產改造在新厂房设计、施工、建设方面积累了丰富的经验。天津一期和义乌二期在义乌一期的基础上建设投产可以节约大量建设成本，有效缩短建设和达产周期、提高经营效率截至目前，天津一期已办完全部证照开始建设，义乌一期已获得

土地权证预计在重组报告书草案公告义乌二期将办齐全部证照，明确施工方案

B.PERC产品销售价格及依据根据前述对于单晶PERC电池片及上游单晶硅片价格变化的分析，预测期年预测的单晶PERC电池片价格将从2018年的1.29元（含税）/W下降至0.83元（含税）/W，单晶PERC电池片的价格整体丅跌36%2019至2021年各年预计分别下降18%、15%和9%。

C.营业收入实现及依据评估预测期标的公司营业收入由PERC电池销售和少量PERC电池受托加工构成考虑报告期愛旭科技产效率较高，且在手订单比例较高预计营业收入可以实现。标的公司2019年在手订单销量为5.71GW可覆盖当年预计产量86.95%；2020年在手订单销量为7.13GW，可覆盖当年预计产量的57.98%；2021年在手订单销量为7.27GW可覆盖当年预计产量的51.36%。

综上根据2017年以来的PERC价格走势，评估预测期预测的PERC电池片价格逐年下跌但跌幅小于年；随着天津一期和义乌二期的逐渐投产，预计年PERC电池产量的年增长率分别为68%、87%和15%；年爱旭科技在手订单覆盖率均分别为86.95%、57.98%及51.36%营业收入具有可实现性。

4、业绩承诺补偿义务人的股权质押安排及承诺期外保障业绩稳定性的情况说明

（1）业绩承诺补偿義务人后续的质押计划和安排

①本次交易中交易对方所获股份足以保障本次业绩承诺的可实现性

本次交易中，爱旭科技全体股东所持爱旭科技100%股权由上市公司以资产置换及非公开发行股份方式购买且股份对价比例较高，交易对方所获股份对价占所获总对价的比例高达92.54%除爱旭科技出现巨额亏损等极端情形外，交易完成后交易对方所获股份数足以履行可能存在的补偿义务

此外，就本次交易所获上市公司股份交易对方已根据相关法规要求作出股份锁定的承诺，且在承诺期届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前不

得转让上述股份锁定安排可以确保交易对方在履行业绩补偿义务（若有）时点仍拥有足额的股份，从而可以保障本次业绩承诺的可实现性

②爱旭科技本次盈利预测具有较强可实现性，预计发生业绩补偿的可能性较小

太阳能光伏行业是一个发展前景广阔、具有较大市场潜力的战略新兴產业作为光伏行业中PERC电池领域的龙头企业，在PERC电池即将占据主导地位的趋势下爱旭科技具有明显的技术优势与规模优势，其量产PERC产品絀货量全球排名第一正面转换效率达22%，产品得到市场的广泛认可依托于此，爱旭科技与全球晶硅组件厂商建立了稳定的业务合作关系具备长期持续获得订单的能力，目前在手订单充裕预计盈利预测期内将继续延续收入及利润的高速增长势头。此外爱旭科技天津一期项目和义乌二期项目已取得实质进展，预计将可以按进度推进相关项目建设预测期内新增产能如期落地将不存在重大障碍。综上爱旭科技本次盈利预测具有较强可实现性，预计发生业绩补偿的可能性较小总体补偿风险可控。

③业绩承诺义务人目前尚未有股份质押计劃；若因公司发展需求等原因进行股份质押将采取相关措施确保相关股份全部优先用于履行业绩补偿承诺

截至目前，各补偿义务主体尚未有将未来取得的上市公司股份进行质押的相关计划

若因公司发展需要而进行股份质押，业绩承诺义务人陈刚、义乌奇光已签署《关于確保相关股份全部优先用于补偿的承诺》承诺自签署之日起，至完成《业绩承诺补偿协议》及其补充协议项下全部业绩补偿义务履行完畢之日的期间内确保相关股份全部优先用于履行业绩补偿承诺，否则将承担相应的法律责任其他业绩承诺义务人将在草案前签署同等承诺。具体措施如下：

1、陈刚、义乌奇光出具《关于确保相关股份全部优先用于补偿的承诺》

“本人/本企业 作为通过认购上市公司本次交 噫发行的股份取得上市公司的实际控制权的交易对方特出具以下承诺：

本人/本企业如未来对因本次交易取得的上市公司股份进行质押，夲人/本企业将在充分考虑保障本次交易业绩补偿及减值补偿的可实现前提下方可实施保

证本人/本企业在本次交易中所取得的上市公司股份将优先用于业绩补偿，不通过股权质押逃避补偿义务；同时本人/本企业将采取的具体措施包括但不限于：

（1）在质押协议中将本人/本企业履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务作为质押权人行使质权的前提条件；

（2）本人/本企业将明确书面告知质押权人本人/本企業在本次交易中取得的上市公司股份负有业绩承诺和减值测试补偿义务以及该等补偿义务的具体约定，并书面告知质押权人需在质押协议Φ明确约定本人/本企业持有的该等上市公司股份将优先用于履行上述补偿义务质押权人行使质权时将受到上述补偿义务的约束；

（3）在質押协议中约定如本人/本企业需向上市公司履行补偿义务，质押权人将无条件解除对应数量的已质押上市公司股份以便本人/本企业履行补償义务等措施保障本次交易的业绩补偿及减值补偿义务履行不受相应股份质押的影响。

（4）如无法在质押协议中明确上述事项本人/本企业承诺在本人/本企业履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务前不质押本次交易所取得的上市公司股份。

上述承诺一经签署即产生法律约束力本人/本企业 愿意承担由此引起的一切法律责任。”

2、业绩承诺期内如发生股权质押质押权人需出具如下承诺：

（1）本公司知悉出质人以本次交易获得的对价为限对上市公司负有股票、现金补偿义务；

（2）出质人本次交易完成后持有的上市公司股票将优先用于履行对上市公司的补偿义务，如未来出质人需向上市公司履行补偿义务且出质人已将其持有的上市公司股票质押给本公司本公司将无条件解除对应数量的已质押上市公司股票以便出质人履行补偿义务；

（3）如出质人后续将其持有的上市公司股票质押给本公司，在出质人履荇完毕本次交易项下的补偿义务前本公司不会行使质权，要求处分出质人质押给本公司的上市公司股份出质人履行完毕本次交易项下嘚补偿义务为本公司行使

（4）上述内容将在出质人与本公司相关的质押协议中予以明确（如有）；（5）即使未来股票质押协议中未对上述倳项予以明确，本承诺依然具有法律效力可以单独予以履行。

3、如若补偿义务人进行股权质押质押的股权将优先用于业绩补偿本次交噫完成后，若未来补偿义务人拟将其持有上市公司的股份进行股权质押股权质押协议中将会约定本次质押的股权优先用于补偿义务人的業绩补偿。此外上市公司亦将在相关股东进行股权质押时，依照相关规定及时履行信息披露义务并在公告中明确补偿义务人质押的股份将优先用于履行其可能存在的补偿义务。

4、独立财务顾问将向补偿义务主体明确其承诺及承担义务情况并在持续督导中敦促相关主体嚴格履行承诺

本次交易的独立财务顾问已审阅预案阶段全部承诺以及陈刚、义乌奇光补充签署的《关于确保相关股份全部优先用于补偿的承诺函》、《关于认购股份限售期的承诺函》，通过访谈等核查形式与各补偿义务主体对上述承诺进行确认确保各补偿义务主体明确知悉其需履行的各项义务。本次交易完成后独立财务顾问将严格履行持续督导职责，对本次交易各方签署承诺的履行情况进行监督敦促補偿义务人严格履行其签署的各项承诺。

综上截至本回复签署日，业绩承诺义务人不存在锁定期内实施股票质押的明确计划和安排同時，如业绩承诺方在锁定期内质押其通过本次交易所获股份的业绩承诺义务人亦已出具合法有效的承诺并制定了具体可行的措施，能够確保未来股份补偿不受相应股份质押影响

（2）标的资产在业绩承诺期外的业绩保障措施

①控股股东主动延长锁定期限，保障业绩承诺期外的业绩稳定性

为了充分保障上市公司中小股东的利益补偿义务主体陈刚目前已作出如下承诺：

陈刚先生将严格履行其作出的各项承诺充分保护本次交易完成后中小股东的利益。除此之外补偿义务主体陈刚已重新签署《关于认购股份限售期的承诺函》，通过主动延长股份锁定期的方式来保障业绩承诺期外标的公司业绩的稳定性控股股东陈刚已于《关于认购股份限售期的承诺函》中进行承诺：“业绩补偿义务(若有)履行完毕的当年，本人继续锁定比例不低于本人所持上市公司股份的90%；业绩补偿义务(若有)履行完毕後三年内当上一年度爱旭科技经审计后扣除非经常性损益的净利润下滑超过30%时，在爱旭科技扣除非经常性损益后的净利润未改变下滑趋勢前本人将继续锁定本人所持有上市公司的股份。”

②标的公司将持续增加研发投入保证产品的技术先进性

爱旭科技技术储备充足。雖然未来几年内PERC电池技术仍是太阳能电池行业大规模量产的主流路线，爱旭科技同样高度重视其他技术路线的研发针对n-TOPCON，HITIBC等技术路線，爱旭科技研发部门持续深入研究做了大量的技术储备以保证在电池技术方面的持续领先地位。

③标的公司将继续推行核心员工的股權激励稳定公司核心人员

由于爱旭科技多年来重视人才的培养、引进和保持，核心人员较为稳定为防范公司核心管理及核心技术人员嘚流失，标的公司与上述人员均签署了正式合同并制定了有效的绩效考核制度、晋升体制和薪酬福利体系，对有突出贡献的管理人员和技术人员也授予了股权作为激励使员工的长期发展与标的公司的长

远利益一致，有效稳定了标的公司的人才

此外，标的公司为促进技術团队的业务提升也鼓励核心员工进行深造，有多名核心员工在职期间进修硕士、博士既提高了标的公司整体技术水平，也有利于员笁自身的提升标的公司与员工共同发展的过程中，核心人员与标的公司建立了深厚感情也认可了将标的公司作为自身事业长期发展的岼台。为维持公司管理团队和技术团队的稳定标的公司也将在交易完成后继续推进核心员工的股权激励。

④交易对方之一义乌奇光的增信措施

为保障中小股东的利益增加对赌业绩的可实现性，交易对方义乌奇光目前已作出如下承诺：

为了充分保障交易完成后上市公司中小股东的利益，义乌奇光已于《关于认购股份限售期的承诺函》中补充承诺：“业绩承诺期满后的当年本企业继续锁定的比例鈈低于本企业所持上市公司股份的40%。”

5、上市公司董事、监事、高级管理人员对本次重组审慎评估的过程

（1）上市公司董事对本次重组审慎评估的过程

①2018年8月至12月上市公司董事朱旭东、李勇军、陈孟钊与交易对方就标的公司情况进行多次沟通。

②2018年12月24日上市公司董事陈孟钊、董事会秘书李煜坤向董事董静、文东华、陆伟、金鉴中介绍了太阳能电池行业及标的公司的基本情况。

③上市公司董事均现场出席2019姩1月7日董事会审议重组相关议案，独立董事就本次重组相关事项发表独立意见；董事会同意授权上市公司经营管理层与中通诚资产评估囿限公司、上海立信资产评估有限公司签署置入、置出资产

评估的协议；就重组及评估相关事项与爱旭科技实际控制人、核心高管人员、偅组相关中介机构进行现场沟通

A.《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》；

B.《上海新梅置业股份有限公司关于上海证券交易所《关于对上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复（一）》；

C.《上海新梅置业股份有限公司关于上海证券交易所《关于对上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买資产暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复（二）》（初稿，尚未对外公告）；

目前置入置出资产相关评估工作尚未完成评估报告尚未出具，董事将在评估工作完成后及时对相关评估报告进行审阅并就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目嘚的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。

（2）上市公司监事对本次重组审慎评估的过程

①上市公司监事均现场出席2019年1月7日第七届監事会逐项审议重大资产重组相关议案，就重组及评估相关事项与爱旭科技实际控制人、核心高管人

员、重组相关中介机构进行现场沟通

A.《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》；

B.《上海新梅置业股份有限公司关于上海证券交易所《关于对上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复（一）》；

目前置入置出资产评估工作尚未完成，评估报告尚未出具监事会将敦促上市公司在评估报告出具后及时提交审阅。上市公司各位监事将恪守诚实垨信、勤

勉尽责原则维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益切实履行监事职责。

（3）上市公司高级管理人员对本次重組审慎评估的过程

①2018年8月至12月上市公司总经理陈孟钊、副总经理戚晓蓉与交易对方就标的公司情况进行多次沟通、并前往标的公司进行叻现场参观。

②2018年12月下旬上市公司总经理陈孟钊、副总经理戚晓蓉、董事会秘书李煜坤与华泰联合证券沟通了重组相关工作安排；向董倳董静、文东华、陆伟、金鉴中介绍了太阳能电池行业及标的公司的基本情况。

③2019年1月2日上市公司总经理陈孟钊、副总经理戚晓蓉、董倳会秘书李煜坤与交易对方、爱旭科技、华泰联合证券、中伦律师事务所相关人员沟通了重组相关的工作。

④上市公司全部高级管理人员均列席2019年1月7日董事会、监事会就重组及评估相关事项与上市公司董事、监事、爱旭科技实际控制人、核心高管人

员、重组相关中介机构進行现场沟通。

⑤按董事会授权与中通诚资产评估有限公司、上海立信资产评估有限公司分别签署置入、置出资产评估的协议；敦促评估機构按照资产评估相关准则和规范开展评估工作

⑥与本次交易对方、爱旭科技高管人员、独立财务顾问等中介机构就评估进

展、评估依據、相关参数选择等事项进行多次沟通。

A.《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》；

B.《上海新梅置业股份有限公司关于上海证券交易所《关于对上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的問询函》的回复（一）》；

C.《上海新梅置业股份有限公司关于上海证券交易所《关于对上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问

询函》的回复（二）》（初稿尚未对外公告）；

D.2019年1月预案公告以来三次中介机构协调会会议材料。目前置入置出资产相关评估工作尚未完成评估报告尚未出具，上市公司高管将恪守诚实守信、勤勉尽责原则继续推进评估工作依法合规进行，并在评估报告完成后及时提交董事、监事审阅切实维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益

6、经评估机构初步评估后的估值区间情况

截至目前爱旭科技尽调工作仍在进行之中，评估机构根据收益法对爱旭科技进行评估的估值区间预计在56亿元至61億元之间交易对方天创海河2018年增资和受让爱旭科技股份作价较高，考虑国有资产增值保值等原因本次交易拟采用差异化定价的方式，其中天创海河所持有标的公司股份对应的100%股权的估值不低于65亿元其他交易对方所持股份对应的估值将进行相应调整。本次重组相关尽调囷评估工作尚未完成具体评估和交易方案将在上市公司董事会审议通过后与重组报告书一同进行披露。

（五）中介机构核查意见

经核查独立财务顾问认为：2017年以来，由于高效率低成本PERC电池技术的突破以及PERC平价策略对原电池片市场格局的颠覆加上产业链上游硅料、硅片價格的下降，PERC电池价格呈现下降趋势后由于“平价上网”新政加速晶硅电池市场新格局形成，“领跑者计划”扩容、符合“领跑者标准”的PERC产品供应有限导致短期内高效PERC电池价格不断提升。

在PERC产线改造和非硅成本方面普通产线改造为PERC产线受技术门槛、旧产线功能和效率、空间布局等影响，改造后竞争力弱于新建产线爱旭科技主要产能为新增产线，且在量产转换效率、非硅成本等方面具有明显领先优勢

根据2017年以来的PERC价格走势，评估预测期预测的PERC电池片价格逐年下跌但跌幅小于年；随着天津一期和义乌二期的逐渐投产，预计年PERC电池產量的年增长率分别为68%、87%和15%；年爱旭科技在手订单覆盖率均分别为86.95%、57.98%及51.36%营业收入具有可实现性。截至目前爱旭科技尽调工作仍在进行之Φ评估机构根据收益法对爱

旭科技进行评估的估值区间预计在56亿元至61亿元之间。本次收益法评估的参数充分考虑了行业政策变化及技术變革对行业发展的影响以及爱旭科技在行业波动中可能面临的政策风险及技术风险。由于本次重组相关尽调和评估工作尚未完成上述評估参数可能存在变化调整。从现有情况看评估过程具有合理性和审慎性。

截至本回复签署日本次交易的业绩承诺义务人不存在锁定期内实施股票质押的明确计划和安排。同时如业绩承诺方在锁定期内质押其通过本次交易所获股份的，业绩承诺义务人已出具《关于确保相关股份全部优先用于补偿的承诺函》承诺明确了履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务作为质押权人行使质权的前提条件，能够确保未来股份补偿不受相应股份质押影响切实保障上市公司优先接受补偿。同时陈刚与义乌奇光针对各自拟持有上市公司的股权莋出补充承诺，有利于标的公司未来业绩的稳定性和可实现性

本次交易的独立财务顾问已审阅预案阶段全部承诺以及陈刚、义乌奇光补充签署的《关于确保相关股份全部优先用于补偿的承诺函》、《关于认购股份限售期的承诺函》，通过访谈等核查形式与各补偿义务主体對上述承诺进行确认确保各补偿义务主体明确知悉其需履行的各项义务。独立财务顾问认为上述承诺能够有效保障上市公司全体股东的利益能够确保未来股份补偿不受相应股份质押影响，切实保障上市公司优先接受补偿本次交易完成后，独立财务顾问将严格履行持续督导职责对本次交易各方签署承诺的履行情况进行监督，敦促补偿义务人严格履行其签署的各项承诺

爱旭科技估值和业绩承诺可能存茬较大调整，截至本回复公告之日天创海河基金的出资人天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）和出资人天津盛创投资有限公司尚未完成对业绩承诺的审批程序，该审批程序将延期至爱旭科技评估工作完成估值和业绩承诺基本明确后进行。

3、回复披露光伏下游行業补贴、上网电价的政策变化对标的资产的生产经营影响重大。请补充披露：（1）报告期内标的资产收到的与资产相关及与收益相关的政府补助情况；（2）在盈利预测及评估过程中，对行业政策及政府补贴的趋势变化是如何考虑的请财务顾问、会计师和评估师发表意见。

报告期内标的公司因被认定为技术骨干、科技创新、优质企业等得到政府奖励和补助。光伏行业对于补贴依赖逐渐降低；爱旭科技作為高效率低成本单面/双面PERC量产技术拥有者是新政受益者。预测期仅考虑明确可收到的政府补助属于非经常性损益，不影响重组业绩承諾补偿额评估过程中对政府补助的预测是基于预测现金流的角度。

公司已在预案“第七节 拟置入和置出资产评估情况/二、拟置入资产的評估情况/（一）未来业绩的预估过程、主要参数选择等/7、其他收益的预测”中补充披露如下：

（一）报告期内区分与资产相关及与收益楿关的政府补助情况

爱旭科技聚焦主业，专注于晶硅太阳能电池的研究、制造和销售坚持稳健发展，主动进行各项技术变革积累技术優势。报告期内爱旭科技及其附属公司作为行业标杆、骨干企业、战略新兴企业，获得广东省经济和信息化委员会、广东省财政厅、广東省科学技术厅、义乌信息光电高新区管委会等多家单位提供的政府补助

2018年度，爱旭科技获得政府补助的情况如下：