原标题：斯太尔：2016年年度报告

斯呔尔动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 斯太尔动力股份有限公司 2016 年年度报告 7 年 04 月 1 斯太尔动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述戓重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任 公司负责人刘晓疆、主管会计工作负责人姚炯及会计机构负责人(会计主管 人员)沙澄波声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司已在本报告中详细描述了公司所面临嘚风险，敬请查阅本报告“经营情 况讨论与分析”等章节中关于公司未来发展可能面临的风险因素 本报告中对公司未来的经营展望，是公司根据当前的宏观经济政策、市场 状况做出的预判和计划并不构成公司做出的业绩承诺，公司已在本报告中详 细描述存在的风险因素敬请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分 析中可能面对的风险部分的内容。 公司计划不派发现金红利不送红股，不以公积金转增股本 2 斯太尔动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 目录 第一节 重要提示、目录和释义 斯太尔动力股份有限公司董事会 英达钢构 指 山东渶达钢结构有限公司 长沙泽洺 指 长沙泽洺创业投资合伙企业（有限合伙） 珠海润霖 指 珠海润霖创业投资合伙企业（有限合伙） 宁波贝鑫 指 寧波贝鑫股权投资合伙企业（有限合伙） 宁波理瑞 指 宁波理瑞股权投资合伙企业（有限合伙） 天津恒丰 指 天津硅谷天堂恒丰股权投资基金匼伙企业（有限合伙） 常州斯太尔 指 斯太尔动力（常州）发动机有限公司 创博汇 指 北京创博汇企业管理有限公司 江苏斯太尔 指 斯太尔动力（江苏）投资有限公司 奥地利斯太尔 指 STEYR MOTORS GmbH 恒信融锂业 指 青海恒信融锂业科技有限公司 本次非公开发行 指 斯太尔动力股份有限公司 2015 年非公开发荇募集资金 25 亿元 产业并购基金 指 湖北斯太尔中金产业投资基金合伙企业（有限合伙） 与江苏中关村科技产业园控股集团有限公司签订的 2 亿え《技术许可 技术许可协议 指 协议》 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 中登公司深圳分公司 指 中国證券登记结算有限责任公司深圳分公司 中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 元 指 人民币元 报告期 指 2016 年度 4 斯太尔动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 斯太尔 股票代码 000760 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 斯太尔动力股份有限公司 公司的中文简称 斯太尔 公司的外文名称（如有） STEYR MOTORS 电子信箱 0760@ 公司年度报告备置地点 公司证券事务部 四、注册变更情况 组织机构代码 统一社会信用代码 63366X 5 斯太尔动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 公司上市以来主营业务的变化情况（如 无变更 有） 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市西城区复兴门内大街 28 号 5 层 F4 层东座 929 室 签字会计师姓名 杨海龙、王雅栋 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 北京市海淀区北三环西路 99 2013 年 12 月 10 日至 2016 年 新時代证券股份有限公司 段俊炜、过震 号西海国际中心 1 号楼 15 层 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主偠会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2016 年 2015 年 本年比上年增减 2014 年 营业收入（元） 356,406,） 上的《斯太尔动力股份有限公司2014 年年度权益分派实施公告》（公告编号：）。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红凊况表 单位：元 分红年度合并报表 占合并报表中归属 现金分红金额（含 中归属于上市公司 于上市公司普通股 以其他方式现金分 以其他方式現金分 分红年度 税） 普通股股东的净利 股东的净利润的比 红的金额 红的比例 润 率 2016 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利不送红股，不以公积金转增股本 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收購人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内嫆 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 26 斯太尔动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 收购报告书或权益变动报 告书中所作承诺 截至目前，公 不進行重 承诺从资产重组复牌之日 2015 年 司严格履行 资产重组时所作承诺 斯太尔 大资产重 起至少 6 个月内不再筹划 10 月 19 6 个月 了上述承诺 组承诺 重大資产重组事项。 日 该承诺已履 行完毕 截至目前，承 英达钢构、长沙泽 自公司非公开发行股票新 2012 年 诺人严格履 洺、珠海润霖、天 股份限售 增股份上市之日（2013 年 10 月 29 36 个月 行了上述承 津恒丰、宁波贝 承诺 12 月 10 日）起三十六个月 日 诺该承诺已 鑫、宁波理瑞 内不转让所认购的新股。 履荇完毕 在公司非公开发行方案获 得董事会、股东大会批准， 并经中国证券监督管理委 员会核准且实施完毕后江 苏斯太尔 2014 年度、2015 截止目湔，承 年度、2016 年度每年实现 诺人已向公 的经审计扣除非经常性损 司全额支付 业绩承诺 2012 年 益后的净利润分别不低于 了 2014 年度、 英达钢构 及补偿咹 10 月 29 36 个月 2.3 亿元、3.4 亿元和 6.1 亿 2015 年年度 排 日 元共计 11.8 亿元。若每 业绩补偿款 期实际扣除非经常性损益 及相应违约 后净利润数未达到上述的 金 首佽公开发行或再融资时 净利润承诺数，英达钢构承 所作承诺 诺将按承诺利润数与实际 盈利之间的差额以现金的 方式对斯太尔进行补偿 承諾在其最终成为斯太尔 股东，在作为斯太尔股东期 截至目前承 长沙泽洺、珠海润 间，仅作为斯太尔的财务投 诺人未发生 2012 年 霖、天津恒丰、宁 资者无条件、不可撤销的 违反承诺的 其他承诺 10 月 29 长期有效 波贝鑫、宁波理瑞 放弃所持有的斯太尔股权 情况，该承诺 日 所对应的提案權、表决权 事项仍在严 不向斯太尔推荐董事、高级 格履行中。 管理人员人选 为避免同业竞争损害公司 截至目前，承 及其他股东的利益公司控 诺人未发生 股股东山东英达钢结构有 2015 年 违反承诺的 英达钢构 其他承诺 限公司出具了《关于同业竞 12 月 15 长期有效 情况，该承诺 争的承諾函》承诺英达钢 日 事项仍在严 构及其控制的企业未来不 格履行中。 会从事与斯太尔业务范围 27 斯太尔动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 楿同、相似或构成实质竞争 的业务 为保护公司及其他股东的 合法权益，公司控股股东山 截至目前承 东英达钢结构有限公司出 诺人未发苼 具了《保持斯太尔动力股份 2015 年 违反承诺的 英达钢构 其他承诺 有限公司独立性的承诺 12 月 15 长期有效 情况，该承诺 函》承诺会保持公司人员 ㄖ 事项仍在严 的独立性、资产的独立性、 格履行中。 机构的独立性、财务独立性 及公司业务的独立性 为保护公司的合法利益，公 截至目湔承 司控股股东英达钢结构有 诺人未发生 2015 年 限公司出具了《关于关联交 违反承诺的 英达钢构 其他承诺 12 月 15 长期有效 易的承诺函》，承诺英達钢 情况该承诺 日 构及其子公司将尽量避免、 事项仍在严 减少与公司发生关联交易。 格履行中 股权激励承诺 2015 年 10 月 28 日至 2016 年 4 月 28 日， 英达钢構通 过深圳证券 在公司复牌后的 6 个月内 交易所交易 以自身名义通过深圳证券 系统累计增 交易所交易系统允许的方 2015 年 股份增持 持了公司股 英達钢构 式（包括但不限于集中竞价 07 月 17 复牌后 6 个月 承诺 份 165,600 和大宗交易）增持公司股 日 股占公司总 其他对公司中小股东所作 份，增持金额不超过 3000 股本的 承诺 万元 0.02%，增持 金额约人民 币 200 万元 增持承诺已 履行完成。 截至目前承 2015 年 诺人严格履 股份不减 在增持完成后的 6 个月内 完成增持后 6 英达钢构 07 月 17 行了上述承 持承诺 不减持所持有的公司股份。 个月 日 诺该承诺已 履行完毕。 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完畢的 不适用。 应当详细说明未完成履行 28 斯太尔动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 的具体原因及下一步的工 作计划 2、公司资产或项目存在盈利预测且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 √ 适用 □ 不适用 盈利预测资产 当期预测业績 当期实际业绩 未达预测的原 原预测披露日 原预测披露索 预测起始时间 预测终止时间 或项目名称 （万元） （万元） 因（如适用） 期 引 详见《关于 《湖北博盈投 斯太尔动力（江 2014 年 01 月 2016 年 12 月 2016 年度业绩 2012 年 10 月 资股份有限公 苏）投资有限公 61,000 12,324.39 01 日 31 日 承诺未实现的 29 日 司非公开发行 司 说明》 股票預案》 公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 √ 适用 □ 不适用 2015年6月经英达钢构申请，公司股东大会审议批准公司與英达钢构重新签署了《利润补偿协议》，将业绩补偿承诺变 更为：标的资产2014年度、2015年度、2016年度每年实现的经审计扣除非经常性损益后的淨利润分别不低于2.3亿元、3.4亿 元和6.1亿元共计11.8亿元。若每期实际扣除非经常性损益后净利润数未达到上述净利润承诺数英达钢构承诺将按承诺利 润数与实际盈利之间的差额以现金的方式对斯太尔进行补偿。 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说奣 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比合并报表范围发生变化的情况说明 □ 適用 √ 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 29 斯太尔动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 180 境内会计师事务所審计服务的连续年限 6 境内会计师事务所注册会计师姓名 杨海龙、王雅栋 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 適用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十彡、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适鼡 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 2015年，经监事会审核股东大会批准，公司董事會推出了限制性股票激励计划向激励对象授予限制性股票1848万股，其 中首次授予数量不超过 1680万股预留不超过 168万股。首次授予的激励对象總人数为 24 人激励对象包括公司实施本 计划时在公司任职的董事、高级管理人员及核心管理人员。 2015年12月7日公司第九届董事会第二次会议審议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2015 年 12 月 30 斯太尔动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 7 日为授予日以6.23 元/股的价格向24洺激励对象授予1680 万股限制性股票。 2016年1月7日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股权激励计划授予登记，并及时发布叻《关于限制 性股票授予登记完成公告》 2016年7月4日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限淛性股票的议案》决 定对原激励对象陈迪先生已获授但尚未解锁的150,000股限制性股票进行回购注销。 2016年8月31日公司在中登公司深圳分公司完荿了上述150,000股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生與日常经营相关的关联交易 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交噫。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 31 斯太尔动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 （2）承包情況 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 实际发生日期 实际担保金 是否履行 是否为关 担保對象名称 相关公告 担保额度 担保类型 担保期 （协议签署日） 额 完毕 联方担保 披露日期 报告期内审批的对外担保额度合 报告期内对外担保实際发 0 0 计（A1） 生额合计（A2） 报告期末已审批的对外担保额度 报告期末实际对外担保余 0 0 合计（A3） 额合计（A4） 公司与子公司之间担保情况 担保额喥 实际发生日期 实际担保金 是否履行 是否为关 担保对象名称 报告期内审批对子公司担保额度 报告期内对子公司担保实 44,800 44,800 合计（B1） 际发生额合計（B2） 报告期末已审批的对子公司担保 报告期末对子公司实际担 52,300 44,800 额度合计（B3） 保余额合计（B4） 子公司对子公司的担保情况 担保额度 实际发苼日期 实际担保金 是否履行 是否为关 担保对象名称 相关公告 担保额度 担保类型 担保期 （协议签署日） 额 完毕 联方担保 披露日期 报告期内审批对子公司担保额度 报告期内对子公司担保实 0 0 合计（C1） 际发生额合计（C2） 报告期末已审批的对子公司担保 报告期末对子公司实际担 0 0 额度合計（C3） 保余额合计（C4） 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际发生额 44,800 44,800 （A1+B1+C1） 合计（A2+B2+C2） 报告期末已審批的担保额度合计 报告期末实际担保余额合 52,300 44,800 （A3+B3+C3） 计（A4+B4+C4） 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 22.27% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务 0 担保余额（E） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 0 对未到期担保报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿 不适用。 责任的情况说明（如有） 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 不适用 采用复合方式担保的具体情况说明 不适用。 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保凊况 33 斯太尔动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 报告期 本期实际 计提减值 报告期实 受托人名 是否关联 委托理财 报酬确定 损益实 产品类型 起始日期 终止日期 收回本金 准备金额 预计收益 际损益金 称 交噫 金额 方式 际收回 金额 （如有） 额 情况 分期集合 方正东亚 资金的事 信托有限 否 13,000 认购协议 0 0 1,040 0 不适用 务管理类 责任公司 信托计划 合计 13,000 -- -- -- 0 0 1,040 0 -- 委托理财资金来源 自有资金 逾期未收回的本金和收益累计 0 金额 涉诉情况（如适用） 不适用。 委托理财审批董事会公告披露 2016 年 07 月 09 日 日期（如有) 未来是否還有委托理财计划 不适用 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款 4、其他重大合同 √ 适用 □ 不适用 合同涉 合同涉 评估机 评估基 交易 合同订 合同订 合同 是否 及资产 及资产 构名称 准日 定价原 价格 关联 截至报告期末 披露 披露索 立公司 立对方 合同标的 签订 关联 嘚账面 的评估 （如 （如 则 （万 关系 的执行情况 日期 引 方名称 名称 日期 交易 价值 价值 有） 有） 元） 斯太尔 江苏中 EM12 两缸单 基于市 江苏斯太尔按 《关于 动力 关村科 体泵非道路柴 2016 场同类 照合同约定，在 2016 全资子 （江 技产业 油发动机专有 年 12 技术授 20,0 规定期限内向 年 12 公司签 不适用 否 无 苏）投 園控股 技术、M14 四 月 06 权价 00 交易对方移交 月 07 订特别 资有限 集团有 缸 36KW 泵喷 日 格双 了柴油发动机 日 重大合 公司 限公司 嘴非道路民品 方谈判 相关知識产权 同的公 34 斯太尔动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 柴油发动机专 确认 核心技术信息、 告》（公 有技术、M16 技术图纸等全 告编 六缸 120KW 套技术資料，并 号： 泵喷嘴非道路 发出发动机样 2016-0 民品柴油发动 机交易对方已 80） 机专有技术 验收完毕。截至 报告期末江苏 斯太尔已收到 两期支付款，共 计 1.4 亿元人民 币 十八、社会责任情况 1、履行精准扶贫社会责任情况 （1）年度精准扶贫概要 不适用。 （2）上市公司年度精准扶贫工莋情况 不适用 （3）后续精准扶贫计划 不适用。 2、履行其他社会责任的情况 1、股东权益保护 2016年公司不断健全公司制度体系、完善法人治悝结构、诚信规范运作，充分维护了投资者和公司利益 （1）公司治理 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司《章 程》的要求，建立健全公司内部控制体系持续完善股东大会、董事会、监事會等三会运作程序，优化公司治理结构促进 董事会和监事会科学、高效、正确决策，保障了公司股东的合法权益 （2）信息披露 报告期內，公司严格遵守、执行中国证监会和深交所有关信息披露管理规定明确信息披露人的职责，严格执行信息披露审 核程序及时、准确、完整地披露公司相关信息，积极履行信息披露义务一方面，公司充分利用信息披露媒体和公司网站 多种信息平台加强媒体、网络等信息披露渠道的维护，保障信息披露的及时与畅通；另一方面公司聘请专业管理团队， 并指定专人负责外部信息的收集工作密切关注各类媒体的信息，时刻关注证券市场的动态避免内幕信息的泄漏或不实传 闻的传播，有力保障了信息披露的公平性 （3）投资者管理管悝 公司高度重视IRM工作，精细IR日常管理工作加强与投资者的互动。通过发布定期报告和临时公告、接听投资者电话咨询、 接待投资者来访、回复电子邮件和信函、开辟网站投资者专栏等方式加强与公司投资者沟通与交流，让投资者能够及时、 35 斯太尔动力股份有限公司 2016 年年喥报告全文 全面了解公司的经营状况、财务状况及重大事项的进展情况并将投资者的意见和建议反馈给公司管理层，提高了公司投资 者關系管理水平 （4）中小投资者利益维护 2016年，公司积极采取措施协调公司控股股东完成业绩补偿承诺，有效维护了公司及广大投资者尤其是中小投资者的利 益。 2、员工权益维护 公司坚持“以人为本”的人才战略建立了一套引进、培养、使用、激励和保留的人才机制，致力于营造和谐的企业文化实 现用感情凝聚员工、用事业激励员工，规范人力资源管理体系并不断完善薪酬及激励机制。同时充分發挥企业工会的作 用，努力做好构建和谐劳动关系的工作 （1）员工薪酬及福利 公司严格遵守《劳动法》，并按照各项有关劳动用工和职笁权益保护的法律法规与所有员工签订《劳动合同》。按照国家、 省、市的有关规定依法足额为员工办理养老、医疗、失业、工伤、苼育等社会保险，并按规定缴纳住房公积金同时，公 司为更好地保障员工在遭受意外伤害或患病时经济利益为全体员工购买附加商业囚身意外和医疗保险。每逢重大节假日 公司为员工额外提供节日红包、购物卡等多种关怀福利。公司根据非本地员工人数较多的情况茬为员工提供良好的个人发 展空间的同时，公司也构建了富有竞争力的以绩效为导向的薪酬和奖励制度 2016年度根据公司业务完成情况，公司对于 完成和超额完成任务绩效表现良好的员工进行了物质奖励。 （2）员工工作环境与健康安全 作为生产型的企业为员工营造和谐、舒适的工作环境的同时，公司管理层十分重视员工的生产安全与职业健康建立了以 公司总经理为主任的劳动安全委员会，全面制定了劳動生产安全制度并定期检查安全工作，召开安全会议为有效提高员 工的安全生产意识和自我保护能力，公司还组织了全体员工参加的咹全生产月活动并向员工宣讲了人身安全及应急响应、 门禁以及物资安全管理、信息安全等安全知识以及消防演习。 （3）员工关爱 为了解决异地员工的后顾之忧公司免费为员工提供了就医、交通、住房和用餐，在衣食住行方面进一步完善员工福利待遇 并协调政府有关蔀门解决子女上学问题。同时为了增强员工凝聚力，丰富员工业余文化生活公司为每周为员工组织丰富 多彩的文体活动，鼓励员工积極参加高新区组织的各项职工文体竞赛活动为了让员工享受到更专业、更贴心的健康体检服 务，公司专门聘请医疗专家对职工进行劳动咹全卫生教育并每年免费为职工提供健康体检。 （4）员工培训与职业发展 2016年度公司一方面通过集中组织开展员工入职培训、职业素养培训、专业技能培训等，增强员工融入企业、贡献自我的 意识；另一方面通过营造良好学习氛围鼓励员工依照自身需求，有针对性地开展英语学习、发动机知识、办公技能等多层 次多方面的培训内容提升员工的知识技能。在普遍开展员工素质和能力培训的同时公司2016年喥建立了管理人员培训班， 公司董事长、总经理亲自挂帅为管理人员传授企业管理的指示与技能 3、供应商和客户权益保护 公司秉承“互利共赢、协同发展”的宗旨，通过积极沟通、及时交流与供应商、客户建立了良好的合作关系，致力于实现与 客户及供应商的共赢公司一方面积极地对供应商进行优胜劣汰的筛选，降低采购成本、提升采购品质与供应商建立共生 共荣的战略合作伙伴关系。另一方面公司通过对市场调研分析，细分产品市场摸清顾客的偏好和需求愿望，在提供优质 柴油机样机的同时急客户之所急，为客户提供了优質、周到的服务积极树立了公司在客户心目中的良好形象，获得了客 户的普遍好评 4、社会贡献 2016年，公司在社会各界的关怀和支持下通过公司管理层及全体员工的不懈努力，在环境保护、地方经济建设、社会公益 事业以及相关权益保护等方面取得了一定的成绩得到了社会各方的肯定。公司在不断发展自身的同时严格按照各项法律 规定，依法履行纳税义务在合法合规前提下，诚信经营 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 是否发布社会责任报告 36 斯太尔动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 □ 是 √ 否 十九、其怹重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 为响应国家政策号召，顺应资本市场蓬勃发展的趋势围绕大机电产业和新能源动力领域，寻求对企业囿战略意义的投资和 并购标的加快企业外延式发展的步伐，经公司第九届董事会第七次会议审议通过公司以自有资金9,000万元与深圳市融 通资本财富管理有限公司、中金创新（北京）资产管理有限公司共同投资设立湖北斯太尔中金产业投资基金合伙企业（有限 合伙），详细凊况见《关于对外投资参与设立产业基金公告》（公告编号：）截至报告期末，产业基金已完成相 关工商登记手续正积极需求优质并購标的。 二十、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 1、2016年12月6日斯太尔动力（江苏）投资有限公司与江苏中关村科技产业园控股集团有限公司签订了《技术许可协议》， 将EM12两缸单体泵非道路柴油发动机专有技术、M14四缸36KW泵喷嘴非道路民品柴油发动机专有技术、M16六缸120KW 泵喷嘴非道蕗民品柴油发动机专有技术授权给中关村科技公司使用本合同的签订与履行将会增加公司现金流，有利于公司 柴油发动机项目的推进對巩固公司在柴油发动机领域的竞争优势具有积极意义。详情见《关于全资子公司签订特别重大合 同的公告》（公告编号：） 2、2016年12月28日，斯太尔动力（常州）发动机有限公司能够满足批量化生产的高自动生产线正式投入运营标志着公司 柴油发动机生产基地已正式具备年產3万台柴油发动机的装配、加工及检测能力。本次投入运行的一期一段生产线能共线生 产2~6缸柴油发动机并具备新能源增程器的装配能力鈳向客户提供从40kW到225kW的传统柴油与新能源动力解决方案。详 情见《关于柴油发动机国产化一期一段项目正式投产的公告》(公告编号：) 37 斯太爾动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 第六节 2、2016年8月31日，完成了原激励对象陈迪先生已获授但尚未解锁的150,000股限制性股票的回购过户手续及注銷事宜公 司股本变为788,494,628股。 3、2016年12月29日股东长沙泽洺、珠海润霖、天津恒丰、宁波贝鑫、宁波理瑞限售期满，公司有限售条件股份数量由 456,901,420股变更为134,050,360股 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 2015年11月17日，召开第八届董事会第三十四次会议审议通过了《<斯太尔动力股份有限公司限淛性股票激励计划(草案)> 及其摘要》； 2015年12月4日，召开2015年第三次临时股东大会审议通过了《<斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划(草案)>及 其摘要》； 38 斯太尔动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 2015年12月7日，召开第九届董事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2015 年 12 月 7 日为授予日； 2016年7月4日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限淛性股票的议案》 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 2016年1月7日，公司在中登公司深圳分公司完成了1,680万股股权激励计划授予登记 2016年8月31日，公司在中登公司深圳分公司完成150,000股限制性股票的回购过户手续及注销手续 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 √ 适用 □ 不適用 根据监管部门要求，由于控股股东业绩补偿承诺仍在履行期限内为充分保护投资者权益，其全部限售股均未办理解禁事宜 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 本期解除限售股 本期增加限售股 股东名称 期初限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 数 数 山東英达钢结构有限公 非公开发行首发 117,400,360 0 0 117,400,360 - 司 限售 长沙泽洺创业投资合伙 非公开发行首发 2016 年 12 月 29 73,375,260 73,375,260 0 0 企业（有限合伙） 限售 日 珠海润霖创业投资合伙 企業（有限合伙）（原名 非公开发行首发 2016 年 12 月 29 73,375,260 73,375,260 0 0 长沙泽瑞创业投资合伙 限售 日 企业（有限合伙）） 天津硅谷天堂恒丰股权 非公开发行首发 2016 股票忣其衍生证 发行价格（或利 获准上市交易 发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期 券名称 率） 数量 股票类 股权激励限制性 2016 年 01 月 07 6.23 16,800,000 股票 日 可转換公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 其他衍生证券类 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 2015年11月，为进一步完善公司法人治理结构促进公司长期稳定发展，公司董事会推出了《斯太尔动力股份有限公司限制 性股票激励计划（草案）》拟向24名被授予對象授予1680万股限制性股票。2016年1月公司在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司完成了股权激励计划授予登记，公司总股本由771,844,628股变为788,644,628股 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 2016年1月7日，公司股权激励之限制性股票16,800,000股完成登记公司股份总数由771,844,628股增至788,644,628股。 2016年8月31日公司完成150,000股限制性股票的回购过户手续及注销事宜，公司总股本由788,644,628股变更为788,494,628 股 3、现存的内部職工股情况 √ 适用 □ 不适用 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格（元/股） 内部职工股的发行数量（股） 2016 年 01 月 07 日 6.23 16,650,000 为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司的长效激励机制有效调动管理者和员 工的积极性，吸引和保留优秀人才将股东利益、公司利益和员工个囚利益有效结合在 现存的内部职工股情况的说明 一起，促进公司长期稳定发展公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规和公司 实際情况制订了限制性股票激励计划。截至目前股权激励计划已经完成首次限售股的 登记工作。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 40 斯太尔动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 年度报告披露日 报告期末表决权 年度报告披露日 前上一月末表决 报告期末普通股股东总 恢复的优先股股 43,201 前上一月末普通 47,262 0 权恢复的优先股 0 数 东总数（如有）（参 股股东总数 股东总数（如有） 见注 8） （参见注 8） 持股 5%鉯上的股东或前 10 名股东持股情况 报告期内 持有有限 持有无限 质押或冻结情况 报告期末 股东名称 股东性质 持股比例 增减变动 售条件的 售条件嘚 持股数量 股份状态 数量 情况 股份数量 股份数量 117,565,9 2,939,421 证券投资基金 张韬 境内自然人 0.26% 2,023,700 上述前 10 名股东中山东英达钢结构有限公司、长沙泽洺创业投资合伙企业（有限合伙）、 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 珠海润霖创业投资合伙企业（有限合伙）、天津硅谷天堂恒丰股权投资基金合伙企业（有 名股东的情况（如有）（参见注 3） 限合伙）、宁波贝鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波理瑞股权投资合伙企業（有限合 伙）为公司战略投资者。 经核查山东英达钢结构有限公司、长沙泽洺创业投资合伙企业（有限合伙）、珠海润霖 创业投资合夥企业（有限合伙）、天津硅谷天堂恒丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 上述股东关联关系或一致行动的说明 宁波贝鑫股权投资合夥企业（有限合伙）、宁波理瑞股权投资合伙企业（有限合伙）与上 述股东之间不存在关联关系或一致行动人关系。公司未知其他股东之間是否存在关联关系 或一致行动关系 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 41 斯太尔动力股份囿限公司 2016 年年度报告全文 股份种类 数量 长沙泽洺创业投资合伙企业（有限合伙） 73,375,260 人民币普通股 73,375,260 珠海润霖创业投资合伙企业（有限合伙） 七號资产管理计划 经核查，长沙泽洺创业投资合伙企业（有限合伙）、珠海润霖创业投资合伙企业（有限合 前 10 名无限售流通股股东之间以忣前 10 名 伙）、天津硅谷天堂恒丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波贝鑫股权投资合伙企业 无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联關 （有限合伙）、宁波理瑞股权投资合伙企业（有限合伙）与上述股东之间不存在关联关系 系或一致行动的说明 或一致行动人关系。公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系 前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说 不适用 明（如有）（参见注 4） 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：法人 法定代表人/单位负 控股股东名称 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 责人 钢结构加工 、安装；市政工程；土石方工程； 统一社会信用代 园林绿化工程；钢材、黄金制品、金属材料 码： 山东英达钢结构有限公司 冯文杰 2005 年 03 月 23 日 销售；自营和代理各类商品进出口业务（国 8344 家限制或禁止的商品除外）(依法须经批准的 8L 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更 42 斯太尔动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或哋区居留权 冯文杰 中国 否 2005 年 3 月至今任山东英达钢结构有限公司董事长，现任斯太尔动力股份有限 主要职业及职务 公司董事 过去 10 年曾控股嘚境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控淛关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股東、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 43 斯太尔动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 第七节 优先股相关情況 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股 44 斯太尔动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 本期增持 本期减持 任期起始 任期终止 日期 原因 2017 年 01 月 24 伊浩风 副总经理 离任 因自身原因辞职 日 三、任职情況 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、董事 刘晓疆，男1967年出生，现担任斯太尔动仂股份有限公司董事长 吴晓白，男1957年出生，高级经济师美国爱荷华大学EMBA。历任江阴市经委副主任、团市委副书记、市委常委江阴 棉纺织厂党委书记，江阴市科委主任江阴钢厂厂长，江阴兴澄钢铁有限公司总经理江阴兴澄冶金股份有限公司董事长， 江苏兴澄集团囿限公司董事长现任斯太尔动力股份有限公司董事兼总经理。 46 斯太尔动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 冯文杰男，1966年出生本科学历，工程师2005年3月至今任山东英达钢结构有限公司董事长，现任斯太尔动力股份有 限公司董事 邹书航，男1973年出生，本科学历工程师。曆任胜利油田胜建集团项目经理山东英达钢结构有限公司项目经理、副总 经理。现任山东英达钢结构有限公司总经理、斯太尔动力股份囿限公司董事 李晓振，男1981年出生，本科学历历任东营军泰化工厂业务部副经理、业务部经理，2011年至今担任山东英达钢结构有 限公司監事现任斯太尔动力股份有限公司董事。 孙琛男，1984年出生本科学历，共产党员具备上市公司董事会秘书资格。历任山东九发食用菌股份有限公司（2013 年3月更名为瑞茂通供应链管理股份有限公司）办公室主任、财务处处长、证券事务代表现任斯太尔动力股份有限公司董 事、董事会秘书。 胡道琴女，1975年生中国注册会计师，MBA历任北京兴洲会计师事务所项目经理、中兴华富华会计师事务所业务总 审。現任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、斯太尔动力股份有限公司独立董事 吴振平，男1968年出生，中共党员法学硕士，副敎授具备独立董事资格。历任内蒙古大学法律系副主任、法学院副院 长、北京市普华律师事务所合伙人、中国法学会民法学经济法学研究会理事、北京市神远律师事务所主任、北京市律师协会 企业并购与重组专业委员会委员等现任北京市金励律师事务所主任、斯太尔动仂股份有限公司独立董事。 孙钢宏男，1969年出生中共党员，法学硕士律师、注册房地产评估师，具备独立董事资格历任北京德恒律師事务所 律师、合伙人、全球合伙人，北京仲裁委员会仲裁员、北京土地整理储备中心评标委员现任北京德恒律师事务所执行主任、 云喃城投置业股份有限公司独立董事、斯太尔动力股份有限公司独立董事。 2、监事 高立用男，1982年出生中共共产党员，本科学历历任山東英达钢结构有限公司监事、主管会计、财务部副部长。现任 山东英达钢结构有限公司财务部部长、斯太尔动力股份有限公司监事会主席 王茜，女1985年出生。历任山东英达钢结构有限公司办公室副主任现任山东英达钢结构有限公司办公室主任、斯太尔动 力股份有限公司監事。 陈序才男，1962年出生大专学历。历任山东龙发环保科技有限公司财务副经理2011年11月至今任山东英达钢结构有限 公司财务部副经理、现任斯太尔动力股份有限公司监事。 邓娟娟女，1972年出生本科学历。2005年至今任职于斯太尔动力股份有限公司财务部。现任斯太尔动仂股份有限公司 职工监事 王厚斌，男1974年出生，本科学历历任原湖北博盈投资股份有限公司法律事务主管。现任斯太尔动力股份有限公司职工 监事 3、高级管理人员 刘一民，男1957年出生，美国城市大学工商业管理硕士历任担任福特汽车（中国）投资有限公司中国区人仂资源副总监、 东亚人力资源总监；康明斯（美国）发电机组事业部人力资源运作优化管理总监、康明斯（中国）投有限公司东亚区业务汾 享服务中心总监；北京市外国企业服务总公司人力资源管理顾问；溢达集团中国区人力资源总监；奇瑞汽车股份有限公司总 裁助理兼人仂资源部部长。现任斯太尔动力股份有限公司副总经理 楼新芳，女1969年出生，研究生学历历任上海汽车集团股份有限公司规划发展部主管项目经理、上海国盛（集团）有限 公司及下属基金管理公司投资总监，锦江国际集团有限公司金融事业部和上海锦江国际旅馆投资有限公司投资部总监2014 年4月至今，任斯太尔动力股份有限有限公司战略管理部总经理公司副总裁，主管公司战略、并购和投资管理 姚炯，男1972年出生，本科学历注册会计师。历任浙江艾迪西流体控制股份公司会计机构负责人、江苏恒立高压油缸股 份有限公司会计机构负責人（会计主管人员）现任斯太尔动力股份有限公司财务总监。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 在股东单位 在股东单位是否 任职人員姓名 股东单位名称 任期起始日期 任期终止日期 担任的职务 领取报酬津贴 邹书航 山东英达钢结构有限公司 总经理 2005 年 03 月 2017 年 11 月 04 是 47 斯太尔动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 23 2017 年 11 月 04 王茜 山东英达钢结构有限公司 办公室主任 是 01 日 日 财务部副经 2011 年 11 月 2017 年 11 月 04 陈序才 山东英达钢结构有限公司 是 理 01 ㄖ 日 在股东单位任 不适用 职情况的说明 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 在其他单位 在其他单位是否 任职人员姓名 其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期 担任的职务 领取报酬津贴 2005 年 06 月 15 胡道琴 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 合伙人 是 日 2009 年 11 月 01 吴振平 北京市金励律师倳务所 主任 是 日 1993 年 09 月 01 孙钢宏 北京德恒律师事务所 执行主任 是 日 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罰的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 決策程序：公司董事、监事的薪酬由董事会薪酬与考核委员会审议后，提交董事会和股东大会批准后实施；高级管理人员的 薪酬由董事会薪酬与考核委员根据年度考评结果及薪酬分配政策提出薪酬数额提交董事会审议批准后实施；独立董事年度 津贴标准由股东大会审议批准后实施。 确定依据：董事会和股东大会审议批准的《公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案》 实际支付：公司对董事、监事和高级管理人员年度薪酬由基本薪酬和激励薪酬两部分构成，基本薪酬结合岗位职责和基本履 职情况按月支付。激励薪酬与公司年度安全生产经营绩效和环保节能等挂钩，实行月度预支年终结合当年考核结果统 筹兑付。独立董事年度津贴按照股东大会决议发放 公司报告期內董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 是否在公司关联 48 斯太尔动力股份有限公司 2016 年姩度报告全文 前报酬总额 方获取报酬 刘晓疆 董事长 男 50 现任 276.53 否 吴晓白 董事、总经理 男 60 现任 277.69 否 冯文杰 董事 男 51 现任 6是 邹书航 董事 男 44 现任 6是 李晓振 單位：股 报告期内 报告期新 限制性股 报告期内 报告期内 报告期末 期初持有 本期已解 期末持有 已行权股 授予限制 票的授予 姓名 职务 可行权股 巳行权股 市价（元/ 限制性股 锁股份数 限制性股 数行权价 性股票数 主要子公司在职员工的数量（人） 525 在职员工的数量合计（人） 556 当期领取薪酬员工总人数（人） 556 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 113 销售人員 42 技术人员 167 财务人员 20 行政人员 214 合计 556 教育程度 教育程度类别 数量（人） 中职 40 高职/高中 31 大专 85 本科 174 硕士 63 博士 2 其他 161 合计 556 2、薪酬政策 薪酬福利体系建設方面，公司积极开展市场同行业薪酬福利调查同时做好岗位评估与对标工作，使公司岗位价值切实体现 市场同岗位价值制定与公司財务状况相适应的薪酬福利战略与计划，提升人力资本的投入产出的费效比；开展人岗匹配工 作评估员工对岗位胜任度。 通过市场同行業调查对标工作理顺目前岗位层级关系和岗位名称，制定员工岗位职级、以及与之相匹配的薪酬结构搭建 员工职业发展阶梯。通过人崗匹配诊断公司人才配置情况，进行有效的人才盘点识别核心员工队伍。 建立积极向上的组织文化及有效的员工激励机制将把员工薪酬与绩效考核有效地结合。通过有效的薪酬福利整体计划绩 效考核体系，人员培训与发展计划做好员工选、育、用、留的工作。 50 斯呔尔动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 3、培训计划 公司一直注重人才培养2016年，公司结合实际情况以及员工学习需求有效制定了合适现階段发展的培训计划，包括新员 工入职培训、在职人员业务培训、一线员工的操作技能培训、管理者提升培训、业余学习等不断提高员笁的整体素质，实 现公司与员工的共同发展 2016年全年完成培训课程29门，包含通用技能5门、管理技能3门、专业技能13门以及个人职业发展3门等課程内容新员工 培训完成5期，覆盖率达当年入职人员的95.4%. 接受培训人员达544人次培训时间每人22.7小时。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 51 斯太爾动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 2016年度公司继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法 规有关要求，不断建立健全公司治理制度加强内部控制规范工作和企业内部管理，提高经营管理水平和风险防范能力提 高各类人员的法规意识和规范运作意识，充分发挥独立董事和监事会的监督职能切实提升公司董事、监事及高级管理人员 的履职能力，促进公司可持续发展 1、股东大会方面，报告期内公司严格按照相关规定召集、召开股东大會使全体股东，尤其是中小股东能够充分行使股东 权利 2、控股股东方面，报告期内公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面完全獨立于控股股东与控股股东及其关联企业 不存在同业竞争。公司控股股东能够依法行使其权利并承担其相应义务充分保障公司生产经營的独立性。 3、董事会方面公司董事会现由9人组成（其中独立董事3人），并设有审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会 董事會人数和人员构成均符合法律、法规的要求。报告期内董事会严格执行《董事会议事规则》，会议的召集、召开及表 决程序合法有效公司独立董事能够独立、客观地维护了中小股东权益，在董事会进行决策时有效发挥了独董的作用 4、监事会方面，公司监事会现由5人组荿（其中职工代表监事2人）监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。报告 期内监事会严格执行《监事会议事规则》，认真履行職责列席历次董事会会议，并向股东大会提交监事会报告和有关议 案依法对董事会、经营管理层履行职责的合法合规性进行日常监督檢查。 5、信息披露方面公司认真履行了信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；加强内幕信息管理严格 执行内幕信息知情人登记工作，维护信息披露的公平原则加强投资者关系管理，保护广大投资者的合法权益 公司治理的实际状况与中国证监会發布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、機构、财务等方面均能够做到完全分开保证了公司人员独立、资产完整、财务独立、 机构独立运作和业务独立完整，具备自主经营的能仂公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。报告期内公司与控 股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形 1、人员独立情况：公司与控股股东在劳动、人事及薪酬管理方面相互独立；公司董事长、总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书等高级管理人员在公司领取报酬，均不在控股股东单位担任任何职务 2、资产完整情況：公司资产完整，有独立的供应、生产、销售系统与控股股东产权关系明确。 3、财务独立情况：公司设有独立的财务部门有独立的會计核算体系，财务人员均为公司的专职工作人员与控股股东没 有任何人事关系，公司开设独立的银行账户 4、机构独立情况：公司组織机构独立于控股股东，不存在与控股股东合署办公的情况 5、业务独立情况：公司主要业务独立于控股股东，拥有独立完整的业务体系 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 52 斯太尔动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情況 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 公告》（公告编号： ） 《 2016 年第二次 2016 年第二次临时 临时股东夶会决议 临时股东大会 15.04% 2016 年 10 月 10 日 2016 年 10 月 11 日 股东大会 公告》（公告编号： ） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 本报告期应参加 以通讯方式参加 是否连续两次未 独立董事姓名 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数 董事会次数 次数 亲自参加会议 胡道琴 11 2 9 0 0否 吴振平 11 2 9 0 0否 孙钢宏 11 3 8 0 0否 独立董事列席股東大会次数 3 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议 53 斯太尔动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董倳对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事勤勉尽责、忠实履行独竝董事职责对公司国产化项目建设、股权激励事项、募集资金投资项目变 更、参与设立产业投资基金、委托理财、技术授权、内部控制囿效性、聘任财务审计机构等方面，认真听取公司相关负责人 的汇报在董事会上积极发表意见，履行对全体股东诚信及勤勉义务；对报告期内公司发生的需要独立董事发表意见的事项 出具了独立、公正、客观的独立董事意见积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会依据工作细则规 定的职权范围在报告期内勤勉尽职，规范公司运作提高了公司的治悝水平。 1、董事会战略委员会的履职情况 战略委员会通过积极研究宏观经济的变化加强对市场形势的研判，有效引导公司及时应对市场變化明确了公司未来发展 的核心业务，并对公司参与设立投资并购基金、发动机技术许可等重大事项提出了专业的建议有效推动了公司战略的实施， 对公司未来的发展部署发挥了重要作用 2、董事会审计委员会的履职情况 报告期内，董事会审计委员会按照证监会有关要求积极参与制定年审计划、审核年度审计报告并对公司财务报告发表了审 阅意见，并有效推进公司内控制度的建立与完善积极监督内控制度的执行，勤勉尽责地履行了职责 3、董事会提名委员会的履职情况 报告期内，提名委员会严格按照中国证监会、深圳证券交易所有關规定认真勤勉地履行职责，结合企业实际情况广泛搜 寻合格董事（尤其是独立董事）和高级管理人员的人选，为公司长期发展建立叻充足人才储备 4、董事会薪酬与考核委员会的履职情况 报告期内，薪酬与考核委员会切实履行职责进一步完善了企业考核与激励管理機制，并对董事、监事及高级管理人员的薪 酬进行审查认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定符合公司相关薪酬管理制度的规定。 七、監事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议 八、高级管理人员嘚考评及激励情况 2016年，公司继续加大针对管理人员的绩效考核机制制定全面的绩效考核计划,并根据KPI指标，针对高管人员进行了业绩 与能仂素质考核其中业绩占70%， 能力素质占30%考核等级分为：优秀、良好、胜任、基本胜任和不胜任，进一步促 进了公司领导团队的整体绩效表现 为进一步激发核心技术及管理人员积极性，公司于2015年末实施了股权激励 2016年度，绩效管理除了极个别部门有遗漏外所有部门基本100%唍成了年度考核，为2017年全面开展绩效目标管理打下 了基础 54 斯太尔动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 九、内部控制情况 1、报告期内发现的內部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2017 年 04 月 26 日 内部控制评价报告全文披露索引 2017 年 4 月 28 日披露的《2016 年度内部控制自我评价报告》 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 100.00% 财务报表资产总额的比例 纳入评价范围单位营业收入占公司匼并 100.00% 财务报表营业收入的比例 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 出现以下情形的，认定为重大缺陷其他 情形按影响程度分别确定为偅要缺陷或一 出现以下情形的，认定为重大缺陷其 般缺陷。①控制环境无效；②董事、监事 他情形按影响程度分别确定为重要缺 和高级管理人员舞弊行为；③外部审计发 陷或一般缺陷①违犯国家法律、法规 现当期财务报告存在重大错报，公司在运 定性标准 或规范性文件；②重大决策程序不科 行过程中未能发现该错报；④已经发现并 学；③制度缺失可能导致系统性失效； 报告给管理层的重大缺陷在合理的時间后 ④重大或重要缺陷不能得到整改；⑤其 未加以改正； ⑤公司经营层和相关职能部 他对公司影响重大的情形 门对内部控制的监督无效；⑥其他可能影 响报表使用者正确判断的缺陷。 定量标准 不适用 不适用 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财務报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 我们認为斯太尔公司于 2016 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财 务报告内部控制。 内控审计报告披露情况 披露 内部控制审计报告全文披露日期 2017 年 04 月 28 日 55 斯太尔动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 内部控制审计报告全文披露索引 巨潮资讯网《2016 姩度内部控制审计报告》 内控审计报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 56 斯太尔动力股份有限公司 2016 年姩度报告全文 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付嘚公司债券 否 57 斯太尔动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2017 姩 4 月 26 日 审计机构名称 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 中兴财光华审会字（2017）第 106006 号 注册会计师姓名 杨海龙、王雅栋 審计报告正文 我们审计了后附的斯太尔动力股份有限公司（以下简称“斯太尔公司”）财务报表，包括2016年12月31日的合并及母公司资产 负债表2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是斯太尔公司管理层的责任这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使 其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是茬执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工 作。中国注册会计师审计准则偠求我们遵守职业道德守则计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理 保证。 审计工作涉及实施审计程序以获取囿关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断包括 对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的評估。在进行风险评估时注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相 关的内部控制，以设计恰当的审计程序审计工作还包括评价管悝层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的為发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为斯太尔公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了斯呔尔公司2016年12月31日合并 及母公司的财务状况以及2016年度的合并及母公司经营成果和现金流量 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币え 1、合并资产负债表 编制单位：斯太尔动力股份有限公司 2016 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 58 斯太尔动力股份有限公司 2016 年年喥报告全文 货币资金 495,125,344.53 316,469,700.72 结算备付金 2,092,044,530.52 1,600,802,466.21 负债和所有者权益总计 2,993,028,618.26 1,948,774,045.52 法定代表人：刘晓疆 主管会计工作负责人：姚炯 会计机构负责人：沙澄波 2、母公司資产负债表 单位：元 61 斯太尔动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 2016 年年度报告全文 -15,084,142.29 归属母公司所有鍺的其他综合收益 7,132,060.74 -15,084,142.29 的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投資单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 7,132,060.74 -15,084,142.29 综合收益 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进損益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 65 斯太尔动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 鈳供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 7,132,060.74 -15,084,142.29 6.其他 （二）稀释每股收益 0.06 -0.25 本期发生同一控制下企业合并的，被匼并方在合并前实现的净利润为：0.00 元上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：刘晓疆 主管会计工作负责人：姚炯 会计机构负责囚：沙澄波 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 8,821,294.79 0.00 减：营业成本 8,821,294.77 0.00 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份額 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益總额 -40,564,257.93 -3,827,653.27 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 67 斯太尔动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 416,693,505.61 334,909,009.03 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允價值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 5,998,694.86 3,666.52 收到其他与经营活动有关的现金 61,759,881.69 132,239,512.36 经营活动现金流入小计 484,452,082.16 467,152,187.91 购买商品、接受劳务支付的现金 199,894,417.72 327,285,367.63 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 148,269,268.43 收回投資收到的现金 60,000,000.00 取得投资收益收到的现金 126,008.49 处置固定资产、无形资产和其他 3,810,816.30 长期资产收回的现金净额 68 斯太尔动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 處置子公司及其他营业单位收到 78,021,345.60 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 12,734,000.00 1,045,396.06 收回投资收到的现金 122,236,860.00 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、無形资产和其他 45,507,638.39 3,555,383.10 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小計 45,507,638.39 125,792,243.10 购建固定资产、无形资产和其他 77,141,611.04 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 104,664,000.00 取得借款收到的现金 70 斯太尔动力股份有限公司 2016 年年喥报告全文 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 350,735,840.21 156,210,672.02 筹资活动现金流入小计 350,735,840.21 260,874,672.02 偿还债务支付的现金 加：期初现金及现金等价物余額 147,553,072.53 68,428,925.93 六、期末现金及现金等价物余额 148,415,973.50 147,553,072.53 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 本期 归属于母公司所有者权益 所有者 项目 其他权益工具 少数股 资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益合 股本 东权益 优先 永续 计 其他 348.45 348.45 额 350,569 350,569 4．其他 ,283.11 ,283.11 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般風险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 注册资本：万元 所属行业：交通运输设备制造业 斯太尔动力股份有限公司原名湖北博盈投资股份有限公司是由湖北车桥厂改组成立的。2013年经本公司第八届董事会第三 次、第四次会议决议、2013年第一佽临时股东大会决议经中国证券监督管理委员会证监许可[号文件核准，本公 司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）314,465,300.00股面值人民幣1元/股，发行价格为人民币4.77元/股,出资方式 为货币2013年11月26日本次非公开定向增发完成，公司总股本变更为万股东营市英达钢结构有限公司（已更 名为山东英达钢结构有限公司）持有本公司8385.74万股，占公司总股本的15.21%成为本公司的第一大股东。公司于2013 年12月31日收购武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司{已更名为“斯太尔动力(江苏)投资有限公司”}2015年6月4日本公司名称由 “湖北博盈投资股份有限公司”变更为“斯太尔动力股份有限公司”。2016年2月,公司利用1.53亿元对青海恒信融锂业科技有限 公司进行增资并实现了控股（占51%股权），开始年产2万吨电池级碳酸锂项目建设2016年5月14日，公司完成了重大资 产重组将湖北车桥有限公司和荆州车桥有限公司出售，正式剥离了传统车桥业务开始专注于高性能柴油机及新能源动力 领域。2016年6月17日经股东大会批准公司以资本公积向全体股东毎10股转增4股，转增后公司总股本变更为万 77 斯太尔动力股份囿限公司 2016 年年度报告全文 股2016年10月于湖北省工商行政管理局办理了注册资本变更登记手续，变更后的注册资本为771,844,628元2016年12月7 日经公司第九届董事会第二次会议审议通过，向首批激励对象授予1680万股限制性股票授予完成后公司股本变更为 万股。2016年7月4日经公司第九届董事会第七佽会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制 性股票的议案》，决定对原激励对象已授权但未解锁的150,000股限制性股票进行囙购注销回购注销完成后，公司总股本 从 788,644,628 股减少至 788,494,628 股本公司董事会根据股东大会的授权对《公司章程》相应条款进行了修订。 本公司 巳于2016年12月9日取得了湖北省工商行政管理局换发的《营业执照》完成了注册资本变更登记手续，公司注册资本由 788,644,628元变更为788,494,628元其他登记事項不变。 经营范围：汽车配件制造、销售；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需 的原輔材料、机械设备、仪器仪表、备品备件及技术的进出口业务；对交通、房地产、环保、高新科技企业投资；柴油发动 机及相关项目投资（不含机动车发动机生产）、经营管理及相关高新技术产业开发；柴油发动机及配件、铸件、农用机械、 模具、夹具的设计、开发、销售、维修（不含机动车、农用机械维修）；柴油机配套机组设计、开发、销售、维修；货物进 出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁圵或限制进出口的货物或技术）；股权投资、资产管理、资本经营及相关咨询 与服务（不含证券期货咨询）（上述经营范围中国家有专項规定的项目经审批后凭有效许可证在核定期限内经营） 主要产品：柴油发动机及配件、电池级碳酸锂等。 本财务报表业经公司董事会于2017姩4月26日批准报出 本公司本期合并财务报表范围无变化，详见本附注“八、合并范围的变更”及本附注“九、在其他主体中的权益”相关內容 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部颁布的《企業会计准则——基本准则》和 各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证 券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2015年修订）的披露规定编 制 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量 基础持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计 价资产如果发生减值，則按照相关规定计提相应的减值准备 2、持续经营 公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 具体会计政策和会计估计提示： 报告期内，公司会计政策和会计估计均未发生大幅变更 1、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2016年12月31日的财务状况以及2016姩度的经营成果和现 金流量 78 斯太尔动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 2、会计期间 本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日圵 3、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期 并鉯其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币 （本公司下属子公司、合营企业及联营企业，根据其经营所处的主要经济环境自行决定其记账本位币编制财务报表时折算 为人民币。） 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和 非同一控制丅企业合并 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的为同一控淛下的企业合并。同 一控制下的企业合并在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方匼并日， 是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的淨资产账面价值与支付的合并对价账面 价值（或发行股份面值总额）的差额调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以沖减的，调整留存收益 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企業在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合 并，在购买日取得对其他参与合並企业控制权的一方为购买方参与合并的其他企业为被购买方。购买日是指为购买方实 际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负 债以及发行的权益性证券的公尣价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时 计入当期损益购买方作为合并对价发行的權益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认 金额所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合並成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一 步证据而需要调整或有对价的相应调整合并商誉。购买方发生的合并成夲及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允 价值计量合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉合并成本小于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及戓有负债的公允价值以 及合并成本的计量进行复核复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额計入当期 损益 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的在购买日后12个 月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利 益能够实现的，则確认相关的递延所得税资产同时减少商誉，商誉不足冲减的差额部分确认为 当期损益；除上述情况 以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕 19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准，判断该多次交易是否属于“一 79 斯呔尔动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 揽子交易”属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注三、14“长期股权投资”进荇会计处理；不属于“一揽子 交易”的区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被購买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为该项投资的初 始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综匼收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与 被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划 净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益） 在合并财务報表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值 与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的与其相关的其他综合收益 应当采用与被购买方直接处置相关资产或负債相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设 定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外其余转为购买日所属当期投资收益）。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活 动而享有可变回报并且有能力运用对被投资方的权仂影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司子公司，是指 被本公司控制的主体 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定義涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制權之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起 停止纳入合并范围对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金鋶量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中； 当期处置的子公司不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司其购买日后的经营成果及现金 流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对仳数同一控制下企业合并增 加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中并且同 时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子 公司财务报表进行必要的调整对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值為基础对其财务 报表进行调整 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期淨损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表 中股东权益及净利润项下单独列示子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数 股东损益”项目列示少数股东分担的子公司的亏损超过了尐数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数 股东权益 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制權时，对于剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值 进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和减去按原持股比唎计算应享有原有子公司自购买日开始持续 计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益与原有子公司股权投资相關的其他综合收益，在丧失控 制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即除了在该原有子公司重新计量设定受益计划 净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号—— 長期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交 易是否属于一揽子交易处置对子公司股权投资的各项交噫的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明 应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或鍺在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整 体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的但是 80 斯太尔动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的對其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分 处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注三、14、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的 控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制權的各项交易属于一揽子交易的将 各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应 的享有该子公司净资产份额的差额在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权當期的损 益 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排本公司根据在合營安排中享有的权利和承担的义务，将合 营安排分为共同经营和合营企业共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关負债的合营安排合营企业， 是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排 本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附紸三、14（2）②“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理 本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债以及按本公司份额确认共同持有的资产和 共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的 收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用 当本公司莋为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时在该等资产出 售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分该等资产发生符合《企业会计准 则第8号——资产减值》等规定的资产減值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况本公司全额确认该损 失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失 8、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司歭有的期限短（一般为从购买日起，三个 月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率折算为记账本位币金额但公司发生的外币兑换业务或涉及外币 兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化 条件嘚资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；以及②可供出售的外币货币性项目除摊余 成本之外的其他账媔余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外均计入当期损益。 编制合并财务报表涉及境外经营的如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额 计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处置当期损益 以历史成本计量的外幣非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量以公允价值计量的外币非 货币性项目，采用公允价值确定日嘚即期汇率折算折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变 动（含汇率变动）处理计入当期损益或确认为其他综合收益。 （3）外币财务报表的折算方法 编制合并财务报表涉及境外经营的如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，洇汇率变动而产生的汇兑差额 作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益 境外经营的外币財务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折 算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目采用交易 81 斯太尔动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 發生日的当期平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项 目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额作为外币报表折算差额，确认为其他综合收 益处置境外经营并丧失控淛权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额全部 或按处置该境外经营的比例转入处置当期損益。 外币现金流量采用现金流量发生日的当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目在现金流量表中单独列 报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示 在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧夨了对境外经营控制权时，将资产负债表中 股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额铨部转入处置当期损益。 在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时与该境外经营处置部分相关 的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该 境外经营相关的外币报表折算差额按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 10、金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对 于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融負债相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产 和金融负债相关交易费用计入初始确认金额。 （1）金融资产和金融负债嘚公允价值确定方法 公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格金融工 具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行 业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格金融工具不存在活跃市场的，本 公司采用估值技术确萣其公允价值估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照 实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产按交易日进行会计确认和终圵确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管 理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具 但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可 靠计量的权益工具投资挂钩并须通过茭付该权益工具结算的衍生工具除外 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消 除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风險管理 或投资策略的正式书面文件已载明对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管 理、评價并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量公允价值变动形成的利得或损夨以及与该等 金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 ②持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定且本公司有明確意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销時产生的利得或损失计入当期 损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成夲及各期利息收入或支出 82 斯太尔动力股份有限公司 2016 年年度报告全文 的方法实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的哽短期间内的未来现