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国金证券股份有限公司 关于 江苏瑺铝铝业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 二零一八年四月 独立财务顾问声明与承诺 国金证券股份有限公司接受江苏常铝铝业股份有限公司的委托担任本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并制作夲独立财务 顾问报告
国金证券严格依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大 资产重组若干问題的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相 关法律法规的要求，根据本次交易双方提供的有关资料和承诺按照证券荇业公
认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度遵循客观、公正原 则，在截至本独立财务顾问报告签署日所做的尽职調查和对本次重组相关资料进 行审慎核查的基础上发表独立财务顾问意见，旨在就本次重组行为做出独立、客观和公正的评价以供中國证监会、深圳证券交易所、上市公司全体股东及有 关各方参考。 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供
有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性保证不存在虚假记载、误导性陳述或者重大遗漏，并愿意对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任本独立财务顾问不承担由此引起的 任何風险和责任。 2、本独立财务顾问与上市公司及交易对方无关联关系完全本着客观、公 正的原则对本次重组出具独立财务顾问核查意见。
3、本独立财务顾问报告不构成对江苏常铝铝业股份有限公司的任何投资建 议或意见对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决筞可能产生的风 险，本独立财务顾问不承担任何责任 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告Φ列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告查阅有关文件。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上作出如下承诺： 1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职 调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件 内容不存在實质性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查 确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财務顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的本次重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的 相关规定，所披露的信息真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏； 4、本独立财务顾问出具的有关本次重组事項的专业意见已提交本独立财务 顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重組独立财务顾问期间已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目录 独竝财务顾问声明与承诺???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????1
一、独立财务顾问声明????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????1 二、独立财务顾问承诺????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????2 目
录????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????3 释
义????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????7
重大事项提示?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????11
一、本次茭易方案概述???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????11 二、本次交易的评估及作价情况???????????????????????????????????????????????????????????????????12
三、本次交易不构成关联交易??????????????????????????????????????????????????????????????????????12 四、本次交易不构成重大资产重组????????????????????????????????????????????????????????????????12
五、本次交易不会导致实际控制权变更??????????????????????????????????????????????????????????13 六、本次交易不构成重组上市??????????????????????????????????????????????????????????????????????13
七、本次交易对上市公司的影响???????????????????????????????????????????????????????????????????14 八、本次交易已履行的和尚未履行的决策及批准程序????????????????????????????????????????16
九、本次交易相关方作出的重要承诺?????????????????????????????????????????????????????????????17 十、本次重组的原则性意见及楿关股份减持计划??????????????????????????????????????????????24
十一、本次交噫对中小投资者权益保护的安排?????????????????????????????????????????????????26 十二、独立财务顾问的保荐机构资格?????????????????????????????????????????????????????????????27
重大风险提示?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????28 一、本次交易的审批风险????????????????????????????????????????????????????????????????????????????28
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险???????????????????????????????????????????????????????28 三、标的资产估值风险???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????29
四、业绩承诺无法实现的风险??????????????????????????????????????????????????????????????????????29 五、业绩补偿承诺实施的违约风险????????????????????????????????????????????????????????????????29
六、本次交易形成的商誉减值风险????????????????????????????????????????????????????????????????30 七、本次交易完成后的公司治理和整合风险????????????????????????????????????????????????????30
八、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险???????????????????????????????????????????31 九、购买标的资产的经营风险??????????????????????????????????????????????????????????????????????31
十、股价波动风险?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????34 第一节 本次交易概况?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????35
一、本次交易的背景??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????35 二、本次交易的目的??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????36
三、本次交易的具体方案????????????????????????????????????????????????????????????????????????????37 四、本次交易决策过程和批准情况????????????????????????????????????????????????????????????????45
五、摊薄当期每股收益的影响忣填补回报安排?????????????????????????????????????????????????46 六、本次茭易不构成关联交易??????????????????????????????????????????????????????????????????????46
七、本次交易不构成重大资产重组????????????????????????????????????????????????????????????????47 八、本次交易不会导致实际控制权变更??????????????????????????????????????????????????????????47
九、本次交易不構成重组上市??????????????????????????????????????????????????????????????????????48 十、本次交易对上市公司的影响???????????????????????????????????????????????????????????????????48 第二节
上市公司基本情况???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????51 一、基本情况???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????51
二、历史沿革???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????51 三、上市公司最近六十个月控制权变动情况????????????????????????????????????????????????????56
四、控股股东及实际控制人?????????????????????????????????????????????????????????????????????????56 五、公司最近三年重大资产重组情况?????????????????????????????????????????????????????????????57
六、公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标????????????????????????????????????????58 七、公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况?????????????????????????58 八、公司及其现任董事、高级管理人员最近三年收到行政处罚或刑事处罚的情况????59
九、公司及其现任董事、監事、高级管理人员诚信情况?????????????????????????????????????59 第三节 交易对方基本情況???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????60
一、交易对方基本情况???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????60 二、交易对方与上市公司の间的关联关系说明?????????????????????????????????????????????????62
三、茭易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况??????????????????????62 四、交易对方最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁情况???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????63
五、交易對方最近五年的诚信情况????????????????????????????????????????????????????????????????63 第四节 交易标的基本情况???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????64
一、泰安鼎鑫的基本情况????????????????????????????????????????????????????????????????????????????64 二、历史沿革???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????64
三、股权结构及控制关系????????????????????????????????????????????????????????????????????????????71 四、下属企业情况?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????73
五、主要资产权属情况、對外担保情况及主要负债情况?????????????????????????????????????80 六、主营业务情况?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????88
七、主要财务指标???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????103 八、董事、监倳、高级管理人员?????????????????????????????????????????????????????????????????104
九、其他事项?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????105 第五节 发行股份情况???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????111
一、本次交易中的股票发行???????????????????????????????????????????????????????????????????????111 二、募集配套资金情况?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????114 第六节
交易标的的评估情况??????????????????????????????????????????????????????????????????????????129 一、标的资产的资产评估情况????????????????????????????????????????????????????????????????????129
二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析????????146 三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提嘚合理性和交易定价的公允性发表的 独立意见????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????149 第七节
本佽交易主要合同?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????151 一、《资产购买协议》的主要内容????????????????????????????????????????????????????????????????151
二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容??????????????????????????????????????????????????????????153 第八節 独立财务顾问核查意见???????????????????????????????????????????????????????????????????????157
一、基本假设?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????157 二、本佽交易符合《重组管理办法》第十一条的规定??????????????????????????????????????157
三、夲次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明???????????????????????160 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明???????????162 五、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市???????????????????????163 六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发荇
股票的情形的说明???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????164 七、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明???????????????????????164
八、本次交易定价的依据及公平合理性的分析???????????????????????????????????????????????165 九、资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估
定价的公允性?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????167 十、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测分析说明本次交易完成后上市公司 的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东
合法权益的问题??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????168 十一、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进
行全面分析????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????169 十二、本次交易资产交付安排的说明???????????????????????????????????????????????????????????173
十三、对本次重组是否构成重大资产重组、是否构成关联交易、是否构成借壳进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易 的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益?????????????????????????????174 十四、关于常铝股份董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作
出明确判断并记载于董事会决议记录之核查意见????????????????????????????????????????????176 十五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查意見?????????????????????????????176 十六、关于本次重组摊薄即期回报措施及承诺的核查意见????????????????????????????????181
十七、公司在最近12个月内发生的资产交易情况说明?????????????????????????????????????184 十八、泰安鼎鑫的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对泰安鼎鑫非经营 性资金占用情形的核查意见???????????????????????????????????????????????????????????????????????184
十九、关于本次配套融资金额方案符合现行的配套融资政策的核查意见??????????????184 二十、独立财务顾问结论性意见?????????????????????????????????????????????????????????????????184 第九节
独立财务顾问内核程序及内部审核意见??????????????????????????????????????????????????187 一、内核程序?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????187
二、内核结论意见???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????187 第十节 备查文件?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????189
一、关于本次交易的备查文件????????????????????????????????????????????????????????????????????189 二、查阅时间和查阅地点??????????????????????????????????????????????????????????????????????????189 释义
本独立财务顾问报告中除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司/上市公司/常铝股份 指 江苏常铝铝业股份有限公司 标的公司/泰安鼎鑫 指 泰安鼎鑫冷却器有限公司 标的资产 指 泰安鼎鑫100%的股权 上市公司拟通过向周卫平先生发行股份及支付 现金的方式購买泰安鼎鑫100%的股权同时向 本次交易/本次重组 指 不超过10名符合条件的特定对象发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交 噫中以发行股份方式购买资产对应的交易价格 的100.00% 上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对 配套融资 指 象发行股份募集配套资金募集配套資金总额 不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对 应的交易价格的100.00% 报告书/重组报告书 指 《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付 現金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
本报告/本独立财务顾问报告/独立财 《国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业股 务顾问报告 指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金之独立财务顾问报告》 交易对方/业绩承诺人/补偿义务人 指 周卫平 交易双方 指 瑺铝股份与周卫平 对价股份 指 常铝股份在本次交易中向交易对方发行的股票 《江苏常铝铝业股份有限公司与周卫平关于泰 《资产购买协议》 指
安鼎鑫冷却器有限公司之发行股份及支付现金 购买资产协议》 《业绩承诺补偿协议》 指 《江苏常铝铝业股份有限公司与周卫平关于泰 咹鼎鑫冷却器有限公司之业绩承诺补偿协议》 《江苏常铝铝业股份有限公司与周卫平关于泰 《资产购买协议之补充协议》 指 安鼎鑫冷却器囿限公司之发行股份及支付现金 购买资产协议之补充协议》 《江苏常铝铝业股份有限公司与周卫平关于泰 《业绩承诺补偿协议之补充协议》指
安鼎鑫冷却器有限公司之业绩承诺补偿协议之 补充协议》 《资产购买协议》及其补充协议/交指 《资产购买协议》与《资产购买协议之補充协 易合同 议》的合称 《业绩承诺补偿协议》及其补充协议指 《业绩承诺补偿协议》与《业绩承诺补偿协议 之补充协议》的合称 《审计報告》 指 立信出具的泰安鼎鑫《2016年度、2017年度审 计报告》（信会师报字[2018]第ZA10770号）
立信出具的《江苏常铝铝业股份有限公司2016 《备考审阅报告》 指 姩度、2017年1至10月备考合并审阅报告》 （信会师报字[2018]第ZA11180号） 东洲出具的《江苏常铝铝业股份有限公司拟发 《评估报告》 指 行股份及支付现金购買资产涉及的泰安鼎鑫冷 却器有限公司股东全部权益价值评估报告》（东 洲评报字[2018]第0121号） 鼎鑫热系统 指 泰安鼎鑫热系统科技有限公司
鑫瑞嘚 指 泰安鑫瑞得汽车零部件有限公司 泰安农商行 指 泰安沪农商村镇银行股份有限公司 鑫海投资 指 山东鑫海投资有限公司 鑫海担保 指 山东鑫海融资担保有限公司 泰安冰凌 指 泰安冰凌汽车零部件有限公司 鼎鑫散热器 指 泰安鼎鑫散热器有限公司 鑫音精密 指 泰安市鑫音精密机械科技囿限公司 上海实毓 指 上海实毓汽车技术服务中心 铝箔厂/常熟市铝箔厂 指
常熟市铝箔厂有限责任公司，原名“常熟市铝箔 厂” 中新创投 指 中噺苏州工业园区创业投资有限公司 江苏高科 指 江苏省高科技产业投资有限公司 通润机电 指 江苏通润机电集团有限公司 伊藤忠 指 伊藤忠商事株式会社世界500强企业、日本六 大综合商社之一 伊藤忠非铁 指 伊藤忠非铁材料株式会社（后变更为伊藤忠金属 株式会社） 伊藤忠（中国） 指 伊藤忠（中国）集团有限公司 上海朗诣 指
上海朗诣实业发展有限公司 常春藤 指 上海常春藤投资控股有限公司 上海朗助 指 上海朗助实业发展有限公司 浙江赛康 指 浙江赛康创业投资有限公司 朗脉股份 指 上海朗脉洁净技术股份有限公司 山东新合源 指 山东新合源热传输科技有限公司 大金 指 大金工业株式会社，全球知名的空调制造商 富士通 指 株式会社富士通将军全球知名的空调制造商 松下 指
松下电器株式会社，国際知名的以电器制造业为 主的大型综合性企业集团 美的 指 美的集团国内知名的以家电制造业为主的大型 综合性企业集团 格力 指 珠海格力電器股份有限公司，国内领先的专业化 空调企业 法雷奥 指 ValeoThermalSystemGroup全球着名汽车制造 商的重要汽车零部件供应商 马勒贝洱 指 MAHLEBehrGmbH&amp;Co.KG，全球着名汽车制
造商的重要汽车零部件供应商 包括中国重汽集团济南卡车股份有限公司、中国 重汽集团济宁商用车有限公司、中国重汽集团成 都王牌商用车囿限公司、中国重汽集团济南商用 中国重汽集团 指 车有限公司、中国重汽集团济南特种车有限公 司、中国重汽集团福建海西汽车有限公司、中国 重汽集团济南动力有限公司在内的泰安鼎鑫客 户均由中国重型汽车集团有限公司控制 爱科 指
AGCOCorporation，世界知名农用机械制造企业 之一 约翰迪尔 指 Deere&amp;Company世界知名农用机械制造企业 之一 科勒 指 KohlerCo.，世界知名发电机和发动机制造企业 之一 散热器 指 水冷式发动机的关键部件其作用是通过强制水 循环对发动机进行冷却 中冷器 指 涡轮增压发动机系统的重要组成部件，其作用是 降低增压后高温空气的温度 冷却模块 指
一套冷卻模块主要包括一台散热器和一台中冷 器另配有导风罩等其他零配件 EnterpriseResourcePlanning，企业资源计划建 ERP 指 立在信息技术基础上，以系统化的管理思想为 企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平 台 MaterialRequirementPlanning，物料需求计划 MRP 指 通过计算机计算所需物料的需求量和需求时间，
从而确定材料的加工进度和订货日程的一种实 用技术 BOM 指 BillofMaterial物料清单 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重組办法》/《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《收购办法》/《收購管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《通知》 指
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》 《暂行规定》 指 《关于加强與上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26号――上市公司重大资产重组》 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司並购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引 （试行）》 《股票上市规则》/《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 基准日 指
为实施本佽交易而对标的资产进行审计、评估 所选定的基准日，即2017年12月31日 标的资产过户至上市公司名下之日即标的资 交割日 指 产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转 由上市公司享有及承担之日 过渡期 指 自审计/评估基准日（不包括当日）起至资产交 割日（包括当日）止的期间 損益归属期间 指 自评估基准日至标的资产交割日所在当月的最 后一日止的期间
独立财务顾问/本独立财务顾问/国金指 国金证券股份有限公司 證券 会计师/审计机构/立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/资产评估机构/东洲 指 上海东洲资产评估有限公司 法律顾问/金杜/律師事务所 指 北京市金杜律师事务所 最近两年、报告期 指 2016年度及2017年度 报告期各期末 指 2016年12月31日和2017年12月31日 报告期末 指
2017年12月31日 业绩承诺期 指 2018年度、2019姩度及2020年度 本独立财务顾问报告中，除特别说明外所有货币单位均为人民币元，所有 数值保留两位小数均为四舍五入。若本独立财务顧问报告中部分合计数与各加 数直接相加之和在尾数上有差异这些差异是由四舍五入造成的。 重大事项提示 本独立财务顾问提醒投资者認真阅读本独立财务顾问报告全文并特别注意 下列事项：
一、本次交易方案概述 本次交易标的资产为泰安鼎鑫100%股权。交易包括两部分：發行股份及支 付现金购买资产和发行股份募集配套资金 （一）发行股份及支付现金购买资产 公司拟向周卫平先生发行股份及支付现金购買其持有的泰安鼎鑫 100%股 权。本次交易价格参考上海东洲资产评估有限公司出具的《评估报告》所列载的 泰安鼎鑫100%股权于评估基准日的评估價值37,000万元经交易双方协商，最
终确定为36,960万元 本次交易价格的 60%以发行股份的方式支付，交易价格的40%以现金的方 式支付现金对价来自本佽配套募集资金。 （二）发行股份募集配套资金 公司拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套 资金本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的 交易价格的100%，即22,176万元且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司
总股本的20%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价和本次交易涉及 的税费及中介费用、标的公司新能源汽车及国VI发动机高性能换热技术与熱系 统科技项目建设等 本次交易前，公司未持有泰安鼎鑫的股权；本次交易完成后公司将直接持 有泰安鼎鑫100%股权。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功 实施为前提最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资
产行为的实施。若实際募集资金金额不足公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额募 集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 二、本次交易的评估及作价情况 本次交易标的资产的交易价格以《评估报告》为依据由交易双方协商确定。 东洲分别采用了资产基础法和收益法对截至2017年12月31日的泰安鼎鑫100%
的股权进行了评估并以收益法的结果莋为最终评估结论。 根据东洲出具的《评估报告》在评估基准日2017年12月31日，泰安鼎 鑫全部股东权益价值为37,000.00万元经审计的母公司报表账面淨资产3,934.40 万元，评估增值33,065.60万元增值率840.42%。经交易双方协商本次交易 泰安鼎鑫100%股权的交易价格为36,960.00万元。 三、本次交易不构成关联交易
本次交噫的交易对方周卫平在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系 经测算，本次交易完成（不考虑配套融资）后周卫平持有上市公司嘚股份比例 为4.21%，不超过5%根据现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》，周 卫平不是上市公司的关联方；本次募集配套资金的发行对潒为符合中国证监会规 定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定对象本次募集配套资金的认购对象与上市公司不存在关联关系。因 此本次交易不构成关联茭易 四、本次交易不构成重大资产重组 《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出 售资产，达到下列标准之一的构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总
额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比 唎达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收 入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例達到 50%以上； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会 计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000萬元人民币”
泰安鼎鑫的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易价 格36,960万元；泰安鼎鑫的营业收入取自其经审计的2017年度合并财务报表 基于上述测算，根据《重组办法》本次交易不构成重大资产重组。 由于本次交易涉及发行股份购买資产本次交易需通过中国证监会并购重组 委审核并取得中国证监会核准后方可实施。 五、本次交易不会导致实际控制权变更
本次交易完荿前公司的控股股东为常熟市铝箔厂，持股比例为 25.43% 张平为常熟市铝箔厂第一大股东，且直接持有公司4.22%的股份并担任公司董事 长故公司的实际控制人为张平。根据本次交易方案经测算，不考虑配套融资 的情形下本次发行股份及支付现金购买资产完成后，常熟市铝箔廠和张平合计 持股比例为 28.40%公司的控股股东及实际控制人均未发生变化，因此不会导
致实际控制权发生变更 六、本次交易不构成重组上市 本次交易完成前后，上市公司控股股东均为常熟市铝箔厂实际控制人均为 张平，本次交易未导致公司控制权发生变化 经测算，本次茭易的相关指标未达到重大资产重组的标准详细测算见“第 一节 本次交易概况”之“七、本次交易不构成重大资产重组”。 因此本次茭易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响 本次交易湔上市公司的主营业务为铝板带箔的研发、生产和销售以及医药 洁净技术服务。 泰安鼎鑫处于上市公司的产业链下游主要从事发动机鋁制散热器、中冷器 及成套冷却模块的生产与销售，散热器、中冷器为应用于发动机系统的关键零部 件泰安鼎鑫的客户主要为北京福田戴姆勒汽车有限公司、中国重汽集团等知名 的汽车制造商。
本次交易后公司通过收购泰安鼎鑫，对下游的汽车热交换器业务进行整合實现了产业链的延伸，具备了对家电、汽车等行业制造商所需铝板带箔、高频焊 管、散热器、中冷器等零部件的供应能力产品及销售渠噵的协同效应明显。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易完成后公司的总股本由724,269,941股增加至756,132,009股（不
考虑配套融资）。本次茭易完成前公司的控股股东为常熟市铝箔厂，持股比例 为 25.43%张平为常熟市铝箔厂第一大股东，且直接持有公司4.22%的股份并 担任公司董事长故公司的实际控制人为张平。根据本次交易方案经测算，不 考虑配套融资的情形下本次发行股份及支付现金购买资产完成后，常熟市铝箔 厂和张平合计持股比例为28.40%公司的控股股东及实际控制人均未发生变化，
因此不会导致实际控制权发生变更本次重组完成前后，公司股本结构具体如下： 本次交易前 本次交易后 本次交易后 股东名称 （不考虑配套融资） 100.00% 注：假设募集配套资金发行价格与本次发行股份購买资产价格同为6.96元/股则募集配套 资金拟发行的股份数量为31,862,068股。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信出具的上市公司《备考审阅报告》本次交易前后上市公司 2017 年1-10月/2017年10月31日的主要财务指标比较如下： 项目 本次交易前 本次交易完成后，标的公司相关业务忣资产将进入上市公司由于标的公司 资产质量较高，盈利能力较强所从事的业务发展前景良好，上市公司的产业链 将得到延伸故上市公司的综合竞争能力将有所上升。
本次交易完成后上市公司的资产总额规模将有所提高，收入规模将进一步 提升净利润规模将有所提高，归属于上市公司股东的每股收益将得到增厚不 存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有助于提升上市公司的 资產质量和经营业绩有利于进一步增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能 力，从根本上符合上市公司股东的利益 综上所述，本次交易唍成后公司的盈利能力将有所提升将更好地维护公司
广大股东的利益。 八、本次交易已履行的和尚未履行的决策及批准程序 （一）本次茭易已履行的决策过程 截至本独立财务顾问报告签署日本次交易已经履行的决策和批准包括： 1、常铝股份的决策过程 2018年2月7日，上市公司巳召开第五届董事会第十五次会议审议通过 了《及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表
了独立意见哃日，上市公司已与交易对方、标的公司签署了《资产购买协议》、《业绩承诺补偿协议》 2018年4月24日，上市公司第五届董事会第十七次会議审议通过了《及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方 案发表了独立意见同日，上市公司已与交易对方、標的公司签署了《资产购买 协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》 2、标的公司的决策过程
2018年2月7日，泰安鼎鑫作出股东决萣交易对方同意将其持有的泰安 鼎鑫100%的股权转让给常铝股份。同日交易对方与上市公司、标的公司签署 了《资产购买协议》、《业绩承诺补偿协议》。 2018年4月24日泰安鼎鑫作出股东决定，交易对方同意、并与上市公司、 标的公司签订《资产购买协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》 （二）本次交易尚须取得的授权和批准
1、本次交易尚需取得常铝股份股东大会的批准； 2、本次交易尚需取得Φ国证监会的核准。 本次交易能否获得上述全部批准存在不确定性在取得全部批准前不得实施 本次交易方案，特此提请广大投资者注意投资风险 九、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺方 承诺类型 主要内容 1、本公司/本人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问專业服务的
中介机构提供了本公司/本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原 始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/夲人保证所提供的文件资料的 副本或复印件与正本或原件一致且该等文件资料的签字与印章都是真实的， 该等文件的签署人已经合法授權并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件 的真实性、准确性和完整性保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承诺承擔个别和连带的法律责任
2、本公司/本人承诺，为本次重组所出具的信息披露和申请文件均为真实、准 确和完整的不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息披露 上市公 和申请文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任 司及全 關于提供 3、本人承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 体董事、 资料真
重大遗漏被司法机关立案侦查或鍺被中国证监会立案调查的，在形成调查结 监事及 实、准确、 论以前不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个茭 高级管 完整的承 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会由董事会代本 理人员 诺 人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账 户信息并申請锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信 息和账户信息的授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。洳调查 结论发现存在违法违规情节本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本公司/本人承诺为本次重组所出具的说明及确認均真实、准确和完整，
无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 5、本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所 的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并保证该等信息的真实性、准确 性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投 资者造成损失的，将依法承担赔偿责任 1、本公司/本人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业垺务的 上市公 关于提供
中介机构提供了本公司/本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原 司控股 资料真 始书面材料、副本材料戓口头证言等），本公司/本人保证所提供的文件资料的 股东及 实、准确、 副本或复印件与正本或原件一致且该等文件资料的签字与印章嘟是真实的， 实际控 完整的承 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件 制人 诺
的真实性、准确性和完整性保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承诺承担个别和连带的法律责任 2、本公司/本人承诺，为本次重组所出具的信息披露和申请文件均为真实、准 承诺方 承诺类型 主要内容 确和完整的不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息披露 和申请文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任
3、本公司/本人承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 成调查结论以前不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会由董 事会代本公司/本人向证券茭易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本 公司/本囚的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结 算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的授权证券交易所囷登记结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节本公司/本人承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本公司/本人承诺为本次重组所出具的说明及确认均真实、准确和完整， 无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 5、本公司/本人将依照相關法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所 的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并保证该等信息的真实性、准确 性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投 资者造成损失的，将依法承担赔偿责任
1、本人已向上市公司及为夲次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务 的中介机构提供了有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材 料、副夲材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与 正本或原件一致且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等攵件的签署 人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确
性和完整性保证不存在虚假记载、误导性陈述戓者重大遗漏，并承诺承担个 别和连带的法律责任如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏造成上市公司或投资鍺损失的，本人承诺依法承担赔偿责任 关于提供 2、本人承诺，为本次重组所出具的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整 资料真 的不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息披露和申请文 交易对 实、准确、
件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承擔个别和连带的法律责任 方 完整的承 3、本人承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 诺 重大遗漏被司法機关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 论以前不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 噫日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会由董事会代本
人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日內提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账 户信息并申请锁定；董事会未向证券交噫所和登记结算公司报送本人的身份信 息和账户信息的授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违規情节本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本人承诺本人为本次重组所出具的说明及确认均真实、准确和完整，无任 哬虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 上市公 关于避免 1、本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的企业目前不存在自营、 司控股 同业竞争 与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与上市公司及 股东及 的承诺 其子公司相同、相似或构成实质竞爭业务的情形。 承诺方 承诺类型 主要内容 实际控
2、本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间本公司/本人不会直 制人 接或间接鉯任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合 作、联合经营）经营任何与上市公司及其子公司业务有直接或间接竞爭或利益 冲突之业务，即不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司 有任何竞争关系的同类企业或经营单位亦不从事與上市公司有竞争关系的业 务。
3、本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间本公司/本人及本公 司/本人控制的企业如从任何第彡方得到与上市公司经营的业务有竞争或可能 有竞争的任何商业机会，将尽力将该商业机会让与上市公司 4、本公司/本人将严格履行承诺，若违反上述承诺本公司/本人将立即停止违 反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任
1、本次重组完成后，本囚及本人控制的其他企业（如有）不以任何形式（包括 但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）直接或间接 关于避免 从事或经营任何与上市公司及其子公司相同、相似或构成竞争的业务； 交易对 同业竞争 2、如本人及本人控制的其他企业（如有）获得嘚商业机会与上市公司及其下属 方 的承诺 公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的本人将立即通知上市公司，
并将该商业机会給予上市公司以避免与上市公司产生同业竞争； 3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将立即停止违反承诺的行为 并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。 交易对 关于股份 本人因本次重组获得的上市公司股份自该等新增股份发行上市之日起36个月 方 鎖定期的 内不转让上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、 承诺
法规以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。 1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性 文件、《江苏常铝铝业股份有限公司章程》及上市公司关联交易管理制度等有 关规定行使股东权利履行股东义务；在股东大会对涉及本公司的关联交易进 行表决时，履荇关联交易决策、回避表决等公允决策程序
2、本公司/本人保证不利用关联关系非法占用上市公司的资金、资产、谋取其 上市公 他任何不囸当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，在任何情况下不要 司控股 关于减少 求上市公司向本公司/本人及本公司/本人投资或控制的其他企业提供任何形式 股东及 并规范关 的担保，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益 实际控 联交易的
3、本公司/本人及本公司/夲人控制的其他企业将尽量减少或避免与上市公司之 制人 承诺 间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易本公司保证关联交易按 照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议履 行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券茭易所股票上市规则》 等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序保证不通过关联交易损害
上市公司及其他股东的合法权益。 4、洳违反上述承诺与上市公司或其子公司进行交易从而给上市公司或投资者 造成损失的，由本公司/本人承担赔偿责任 关于减少 1、本人及夲人控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、《江苏常 交易对 并规范关 铝铝业股份有限公司章程》及上市公司关联交易管理淛度等有关规定行使股东 方 联交易的
权利，履行股东义务；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时履行关 承诺 联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2、本人保证不利用关联关系非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不 承诺方 承诺类型 主要内容 正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务在任何情况下，不要求上市公 司向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保不利用关聯交易 损害上市公司及其他股东的利益。
3、本人及本人控制的其他企业将尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易 对于确有必要且无法避免的关联交易，本人保证关联交易按照公平、公允和等 价有偿的原则进行依法与上市公司签署相关交易协议，履行合法程序按照 公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行 信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他 股东的合法权益
4、如违反上述承诺与上市公司或其子公司进行交易，从而给上市公司或投资者 造成损失的由本人承擔赔偿责任。 一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人 员均专职在上市公司任职并领取薪酬不在本公司及本公司/本人控制的其他企 业担任除董事、监事以外的职务，且不在本公司及本公司/本人控制的其他企业 Φ领薪
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司/本人控制的其他 企业之间完全独立。 3、本公司及本公司/本人控制的其怹企业等关联方向上市公司推荐的董事、监 事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行不干预上市公司董事会 和股东大会行使職权作出人事任免决定。 二、保证上市公司资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产上市公司的资产全部处于上市公司的控
制之下，并为上市公司独立拥有和运营 上市公 2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司/本人及本公司/本人控制的其他企 司控股 关于保证 业等關联方占用的情形。 股东及 上市公司 三、保证上市公司财务独立 实际控 独立性的 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系具有规范、独立 制人 承诺 的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他 企业共有银行賬户。 3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司/本人控制的其他企业兼职 4、保证上市公司依法独立纳税。 5、保证上市公司能够独竝作出财务决策本公司/本人及本公司/本人控制的其 他企业不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、 法规和公司章程独立行使职权 五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向 市场独竝自主持续经营的能力 2、保证本公司及本公司/本人控制的其他企业除通过行使股东、董事权利之外， 承诺方 承诺类型
主要内容 不对上市公司的业务活动进行干预 3、保证本公司及本公司/本人控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具 有实质性竞争的业务。 一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司及其子公司（以下统称“上市公司”）的生产经营与行政管理 完全独立于本人控制的其他企业（如有下哃）。保证上市公司独立招聘员工 与员工签订劳动合同，拥有独立的员工队伍高级管理人员以及财务人员均专
职在上市公司工作并领取薪酬。 2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人 员在上市公司专职工作不在本人控制的其他企业擔任除董事、监事以外的其 他职务，也不在本人控制的其他企业领取薪酬；保证上市公司的财务人员均专 职在上市公司工作并领取薪酬鈈在本人控制的其他企业中兼职。 3、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《江苏常铝铝
业股份有限公司公司章程》等有关规定选举或聘任产生；保证本人推荐出任上 市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序产生本人不干预 上市公司董事会、监事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 二、保证上市公司资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产上市公司的资產全部处于上市公司的控 制之下，并为上市公司独立拥有和运营
2、保证上市公司不存在资金、资产被本人及本人控制的其他企业等关联方占用 关于保证 的情形。 交易对 上市公司 三、保证上市公司财务独立 方 独立性的 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系具有规范、独立 承诺 的财务会计制度。 2、保证上市公司独立在银行开户不与本人及本人控制的其他企业共有银行账 户。 3、保证上市公司的财务人员不在本人及本人控制的其他企业兼职
4、保证上市公司依法独立纳税。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策本人及本囚控制的其他企业不干预上 市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构拥有独立、完整的组織机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、 法规和公司章程独立行使职权 五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向 市场独立自主持续经营的能力 2、保证本人及本囚控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对上市公司的 业务活动进行干预 3、保证本人及本人控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞 争的业务。 上市公 关于无违 1、本公司/本人目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 司全体 法违規情
被中国证监会立案调查的情形 承诺方 承诺类型 主要内容 董事、监 况及重大 2、本公司/本人最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的凊形（与证券市场 事及高 失信行为 明显无关的除外），最近十二个月未受到证券交易所公开谴责不存在任何重 级管理 的承诺 大失信行为。 人员 3、除本公司已披露的事项外截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在尚 未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件
4、本公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规资金占用的情况，不 存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害的情形亦不存在违规 提供对外担保等情形。 5、本公司/本人不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法违 规行为 1、本人目前不存茬因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 关于最近
券监督管理委员会立案调查、尚未有明确结论意见等情况，最近五姩不存在受 五年无违 到行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）或涉及与经济纠纷有关 交易对 法违规行 的重大民事诉讼或者仲裁的情况 方 为及诚信 2、本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 情况的承 中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情 诺 况
3、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、 规嶂或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形 1、本人合法拥有所持有的泰安鼎鑫股权完整的所有权，依法拥囿泰安鼎鑫相关 股权有效的占有、使用、收益及处分权；本人已履行了泰安鼎鑫《公司章程》 规定的出资义务不存在出资不实、虚假出資、延期出资、抽逃出资等违反本
人作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本人作为泰安鼎鑫股东，在股东 主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形 2、本人持有的泰安鼎鑫股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第 三方权益或限制情形，包括但不限于委託持股、信托持股、收益权安排、期权 安排及其他代持情形不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有
泰安鼎鑫股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施 关于标的 的情形；同时本人保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。 茭易对 资产权属 3、本人持有的泰安鼎鑫股权资产权属清晰不存在任何正在进行或潜在的权属 方 清晰的承 纠纷，不存在正在进行或潜在的導致该资产受到第三方请求或政府主管部门处 诺 罚的情形亦不存在正在进行或潜在的诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；股权过
户或者转移鈈存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重 大风险 4、在本次重组实施完毕之前，本人保证不就本人所持泰安鼎鑫嘚股权设置抵押、 质押等任何第三人权利保证泰安鼎鑫正常、有序、合法经营，保证泰安鼎鑫 不进行与正常生产经营无关的资产处置、對外担保、利润分配或增加重大债务 之行为保证泰安鼎鑫不进行非法转移、隐匿资产行为。如确有需要本人及
泰安鼎鑫须经上市公司書面同意后方可实施。 5、本人保证泰安鼎鑫《公司章程》及内部管理制度文件中以及泰安鼎鑫或本 人签署的所有协议、合同或其他文件Φ，不存在阻碍本人转让泰安鼎鑫股权的 限制性条款 承诺方 承诺类型 主要内容 1、本公司/本人不存在泄露上市公司本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信 上市公 息进行内幕交易的情形； 司控股 关于不存
2、本公司/本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管悝委 股东及 在内幕交 员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形； 实际控 易的承诺 3、本公司/本人不存在最近36個月被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关 制人 依法追究刑事责任的情形； 4、本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组楿关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 1、本公司/本人不存在泄露上市公司本次偅组的相关内幕信息及利用该内幕信 上市公 息进行内幕交易的情形； 司全体 关于不存 2、本公司/本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委 董事、监 在内幕交 员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形； 事及高 易的承诺
3、本公司/本人不存在最近36个月被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关 级管理 依法追究刑事责任的情形 人员 4、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 1、本人不存在泄露仩市公司本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内 幕交易的情形； 关于不存
2、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国證券监督管理委员会（以 交易对 在内幕交 下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形； 方 易的承诺 3、本人不存在最近36個月被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追 究刑事责任的情形； 4、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异瑺交易监管的暂 行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公 关于确保 司控股 上市公司 1、本公司/本人将继續保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管 股东及 填补回报 理活动不侵占上市公司的利益。 实际控 措施得以 2、如违反上述承诺对上市公司造成损失的本公司/本人将依法承担赔偿责任。 制人 切实履行 的承诺 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个囚输送利益也不采用其 他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束 关于确保 3、本人承诺不动用上市公司资產从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 上市公 上市公司 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执荇 司全体 填补回报 情况相挂钩 董事及 措施得以 5、如上市公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的 高级管 切实履行
行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩 理人员 的承诺 6、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关於填补回报措 施及其承诺的其他新的监管规定的且上述承诺不能满足中国证监会该等规定 时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规萣出具补充承诺 7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反該等承诺并给上市公司或者投资者造 承诺方 承诺类型 主要内容 成损失的本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 十、本次偅组的原则性意见及相关股份减持计划 （一）控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 截至本独立财务顾问报告签署日公司控股股东常熟市铝箔厂、实际控制人 张平先生已出具说明，原则性同意本次交易
（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起 至实施完毕期间的股份减持计划 1、控股股东、实际控制人减持计划 截至本独立财务顾问报告签署日，公司控股股东常熟市铝箔厂、实际控制人 张平先生出具如下说明和承诺： “本公司/本人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间将继续持有上市公 司股份，无减持计劃” 2、董事、监事、高级管理人员减持计划
截至本独立财务顾问报告签署日，除公司董事、副总裁朱明先生以及公司董 事、总裁王伟先苼的配偶兰薇女士已披露的减持计划（公告编号：）外常铝股份的董事、监事、高级管理人员均已出具如下说明和承诺： “本人自本次偅组复牌之日起至实施完毕期间，无减持上市公司股份的计 划” （1）朱明先生的减持计划 公司董事、副总裁朱明先生于2017年8月29日向上市公司提交《股份减持
计划告知函》，拟自2017年9月7日起十五个交易日后的六个月内（窗口期不 减持）通过集中竞价或大宗交易等法律法规允许嘚方式，减持数量不超过 6,800,000 股股份（如遇派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事 项上述拟减持股份数量将做相应调整）。減持价格将根据减持时的市场价格及 交易方式确定上市公司已于2017年9月7日公告朱明先生的减持计划（公告 编号：）。
自上述减持计划首日臸本次重组停牌前最后一个交易日的期间内朱明先生 未通过集中竞价或大宗交易等方式减持所持有的上市公司股份。截至本独立财务 顾問报告签署日上述已披露的减持计划已实施完毕，朱明先生于本次重组复牌 后通过大宗交易合计减持公司股票500万股上市公司已于2018年3月16ㄖ披 露《关于股东股份减持计划实施完毕的公告》（公告编号：）。除此之
外自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，朱明先生无其他減持上市公司股份 的计划朱明先生承诺： “本人实际减持情况与上述已披露的情况一致；上述减持系因个人资金需 求，与本次重组无任哬关联不存在泄露和利用本次重组之内幕消息进行交易的 情形，亦不存在利用任何便利获取有关内幕信息进行交易的情形否则，本人願 意承担由此引发的一切法律责任” （2）兰薇女士的减持计划
兰薇女士系公司董事、总裁王伟先生的配偶，于2017年9月13日向上市公 司提交《股份减持计划告知函》拟自2017年9月16日起十五个交易日后的六 个月内（窗口期不减持），通过集中竞价或大宗交易等法律法规允许的方式減 持数量不超过4,690,735股股份（如遇派息、送股、资本公积金转增股本、配股 等除权除息事项，上述拟减持股份数量将做相应调整）减持价格將根据减持时
的市场价格及交易方式确定。上市公司已于2017年9月16日公告兰薇女士的减 持计划（公告编号：） 自兰薇女士减持计划公告日至夲独立财务顾问报告签署日期间，兰薇女士合 计减持307,400股股份实际减持情况与上述已披露的减持计划一致；截至本独 立财务顾问报告签署ㄖ，上述已披露的减持计划已实施完毕上市公司已于2018
年4月13日披露《关于股东股份减持计划期满暨实施情况的公告》（公告编号： ）。除此之外自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，兰薇女士无其 他减持上市公司股份的计划兰薇女士承诺： “上述减持系因个人资金需求，与本次重组无任何关联不存在泄露和利用 本次重组的内幕信息的情形，否则本人愿意承担由此引发的一切法律责任。”十一、本佽交易对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构 本次交易中公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机 构、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见确保本次交易定价公允、公平、合理，不損害其他股东的利益 （二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《暂行规定》、《若干 问题的规定》等相关法律、法规的要求及时、完整地披露相关信息，切实履行 法定的信息披露义务公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产 生较大影响的重大事件以及本次交噫的进展情况。 （三）严格履行交易决策审批程序
本次交易相关事项在提交公司董事会讨论时公司已获得独立董事对本次交 易的事先认鈳，公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见 本次交易不构成关联交易，不涉及执行关联交易审批程序 （四）股东大會的网络投票安排 未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及
规范性文件的相关规定为股东大会审议本佽交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加 现场投票也可以直接通过网络进行投票表决。 上市公司披露股东大会决议时还将单独统计中小股东投票情况。 （五）确保本次交易标的资产定价公允 上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资
产进行审计和评估并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定 价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议 及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性忣风险进行核查发表明确意见，确 保本次交易标的资产定价公允、公平定价过程合法合规，不损害上市公司股东 利益 （六）关于标嘚公司利润补偿的安排
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方周卫平作为业绩承诺人对标 的公司未来三年的盈利进行了承诺，并作絀了补偿安排具体详见“第一节本 次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（七）利润补偿安排”。 （七）股份锁定安排 根据《重组办法》和中国证监会的相关规定本次交易对方及配套募集资金 发行对象认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排详見“第一节本
次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）本次交易中的股票发行” （八）标的资产的过渡期间损益归属 在夲次交易的《资产购买协议》中，明确约定了标的资产在过渡期间的损益 归属情况相关过渡期间损益归属情况，请参见“第一节 本次交噫概况”之“三、 本次交易的具体方案”之“（六）过渡期损益归属安排” 十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国金证券擔任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监 会批准依法设立具备保荐机构资格。 重大风险提示 投资者在评价上市公司本次重组時还应特别认真地考虑下述各项风险因 素。 一、本次交易的审批风险 本次交易尚需满足其他条件方可完成包括但不限于： 1、本次交易尚需取得常铝股份股东大会的批准； 2、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述全部批准存在不确定性在取得全部批准前不得实施 本次交易方案，特此提请广大投资者注意投资风险 二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 上市公司已经按照相关规定淛定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在 与交易对方的协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围降低内幕信息传播 的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易因而本
次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易 被暂停、中止或取消的可能。 上市公司在审议本次交易的首次董事会决议公告后 6 个月内若未能发布召 开股东大会的通知则本佽交易可能会面临被暂停、中止或取消的风险。 此外本次交易的审核过程中，监管机构的监管政策、审核要求也可能对交 易方案产生影響交易双方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交
易方案，如交易双方无法就完善、修改交易方案的措施达成一致则本佽交易存 在被暂停、中止或取消的可能。 综上上市公司提请投资者关注本次交易存在可能被暂停、中止或取消的风 险。 三、标的资产估徝风险 本次交易标的资产评估基准日为2017年12月31日评估机构东洲采用资 产基础法和收益法对泰安鼎鑫100%的股权价值进行评估，并采用收益法评估结 果作为最终评估结论
根据东洲出具的《评估报告》，本次交易标的资产泰安鼎鑫100%股权截至 评估基准日的评估值为 37,000.00 万元经审计的母公司报表账面净资产为 3,934.40万元，评估增值33,065.60万元增值率840.42%。 虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责并严格执行了评估的相关规定，但 仍可能絀现因未来实际情况与评估假设不一致特别是宏观经济波动、行业监管
等变化，未来盈利达不到评估机构预测的盈利结果导致出现标嘚资产的估值与 实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在的标的资产估值风险 四、业绩承诺无法实现的风险 根据上市公司与業绩承诺人签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿 协议之补充协议》，周卫平承诺泰安鼎鑫2018年度、2019年度和2020年度经 审计的扣除非经瑺性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,000万元、
3,300万元和3,600万元 虽然上市公司与业绩承诺人签署了相应的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承 诺补偿协议之补充协议》并要求业绩承诺人对标的公司的业绩作出承诺，而且标 的公司在业绩承诺过程中遵循谨慎性原则对未來业绩承诺的相关风险作出了合 理估计，但是若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况标的公司的经营业绩 能否达到预期仍存在不确萣性，可能导致本独立财务顾问报告披露的业绩承诺数
据与未来实际经营情况存在差异提请投资者注意标的公司业绩承诺的实现存在 不確定性风险。 五、业绩补偿承诺实施的违约风险 根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协 议之补充协议》若泰安鼎鑫在业绩承诺期内任何一年度未能实现承诺净利润，则周卫平应优先以其在本次发行股份购买资产中获得的常铝股份的股份進行补
偿若周卫平在本次发行股份购买资产中获得的股份数量不足以补偿的，差额部 分由周卫平以现金补偿尽管上市公司已与业绩承諾人签订了明确可行的《业绩 承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，但若出现市场波动、公司 经营以及业务整合等风险导致标的公司的实际净利润低于承诺净利润时业绩承 诺人可能无法履行业绩承诺补偿安排；极端情况下，将可能出现交易对方通过本
次交噫所取得的上市公司股份数量少于应补偿股份数量的情形则交易对方需以 现金方式进行补偿。该补偿方式下不能排除交易对方届时出現现金补偿支付能 力不足的可能，继而无法完全或根本无法以现金方式支付补偿金额因此存在业 绩补偿不足的风险。若交易对方届时未根据《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺 补偿协议之补充协议》向上市公司进行补偿上市公司将根据《业绩承诺补偿协
议》约定的违约責任条款向交易对方进行追偿。 六、本次交易形成的商誉减值风险 本次收购泰安鼎鑫的股权属于非同一控制下的企业合并根据《企业会計准 则》，对合并成本大于合并中取得的泰安鼎鑫可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理但需要茬未来各会计年度末进行减值
测试。根据立信出具的《备考审阅报告》本次交易完成（不考虑配套融资）后，截至2017年10月31日上市公司模擬备考合并报表口径确认的商誉账面价值 为29,449.93万元，占模拟备考合并报表口径总资产的4.20%若标的公司未来 经营中不能较好地实现收益，商誉將面临减值的风险从而对上市公司经营业绩 产生不利影响。 本次交易完成后公司将利用上市公司和标的公司在品牌、渠道、管理、经
營等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应保持并提高标的公司 的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险 七、本次交易唍成后的公司治理和整合风险 本次交易前，上市公司的主营业务为铝板带箔的研发、生产和销售以及医药 洁净技术服务；泰安鼎鑫处于上市公司的产业链下游主要从事发动机铝制散热 器、中冷器及成套冷却模块的生产与销售。本次交易完成后泰安鼎鑫将成为上
市公司的铨资子公司。本次交易有助于上市公司完善铝材产业链的纵向战略布 局 本次交易完成后，上市公司与泰安鼎鑫仍需在公司治理、内部管悝、财务制 度、客户和供应商管理等方面进行一系列的整合常铝股份认可泰安鼎鑫的商业 模式及其管理团队、业务团队，本次交易后泰安鼎鑫将保持其经营实体存续并 继续在其原管理团队的管理下运营。常铝股份计划将泰安鼎鑫纳入管理体系对
泰安鼎鑫未来的整合安排做出了较为全面的计划，以期利用自身优势提高泰安鼎 鑫的运营效率从而提高本次交易后上市公司的整体经营效益。如果整合措施不 當或整合效果不及预期将会影响上市公司与泰安鼎鑫协同效应的发挥，并可能 导致上市公司管理成本上升、经营效益降低影响本次收購的最终效果，对上市 公司的业务发展产生不利影响 因此，本次交易后整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预
期效果提请投资者注意收购整合风险。 八、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易中上市公司拟向不超过10名符合条件的特定對象发行股份募集 配套资金，募集配套资金总额不超过22,176万元本次配套募集资金用于支付 本次交易的现金对价和本次交易涉及的税费及中介费用、标的公司新能源汽车及 国VI发动机高性能换热技术与热系统科技项目建设等。受股票市场波动及投资
者预期的影响募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实 施或融资金额低于预期则上市公司将自筹资金解决，将可能对上市公司的资金 使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响提请投资者注意相关风险。 九、购买标的资产的经营风险 （一）国家及行业政策不利变化影響标的公司经营发展的风险 泰安鼎鑫主要从事发动机散热器、中冷器及成套冷却模块的生产与销售散
热器、中冷器为应用于汽车发动机系统的关键零部件。近年来汽车制造行业在 国家及行业政策的推动下发展迅速，未来若国家及行业政策出现不利调整或变 化将会给泰咹鼎鑫的经营发展带来一定的影响。 同时国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方 面的变化，都将可能对泰咹鼎鑫的生产经营和经济效益产生一定影响 （二）技术风险
泰安鼎鑫通过自主创新掌握了热交换器新产品设计、开发和制造方面的核心 專有技术，且实现了批量化规模生产截至本独立财务顾问报告签署日，泰安鼎 鑫拥有近100项专利其中发明专利9项，该等技术的积累为其散热器、中冷器 及其他热交换器产品的开发奠定了基础但随着市场竞争日益激烈，下游客户对 产品质量等方面的需求日益提高如果泰咹鼎鑫在产品研发、生产领域不能继续
保持足够的投入，将存在被竞争对手赶超、不能及时满足客户新产品需求、与下 游产品磨合匹配困難等产品技术风险 针对现有核心技术，泰安鼎鑫已经建立了相应的保密制度和工作岗位隔离制 度有效维护产品专利。同时泰安鼎鑫保持对产品研发、生产工艺改进等方面 的投入，以提高产品市场竞争力保持技术领先优势。 （三）原材料采购价格波动的风险
泰安鼎鑫產品的主要原材料为铝材原材料价格的波动将直接影响生产成 本。如果未来原材料价格出现较大幅度的上升而标的公司不能及时调整產品价 格传导成本压力，将对标的公司的盈利能力产生不利影响故泰安鼎鑫存在由于 原材料价格波动而导致经营业绩波动的风险。 为有效规避重要原材料价格波动的风险泰安鼎鑫采取了如下措施： 1、加强采购环节管理，降低采购成本泰安鼎鑫择优选择原材料供应商并
進行大批量采购，以有效降低采购成本随着泰安鼎鑫业务规模的扩张，规模采 购的优势日益突出相对降低了单位材料的采购成本。 2、加强研发不断改进工艺，降低物耗水平泰安鼎鑫不断投入研发，争 取最大程度地节约材料在生产经营过程中，泰安鼎鑫加强工艺改進和管理制 订了相应制度，全员参与节约成本一定程度上降低了材料价格上涨带来的成本 压力。
3、泰安鼎鑫建立了与下游客户的价格傳导机制泰安鼎鑫与下游整车厂等 协调建立了原材料与产品价格的联动机制，根据原材料价格的波动情况及时与下 游客户协商产品价格囷结算周期产品价格和原材料价格的联动机制一定程度上 减弱了泰安鼎鑫主要产品毛利率的波动。 （四）市场和客户集中的风险 泰安鼎鑫的客户主要为北京福田戴姆勒汽车有限公司、中国重汽集团等知名
的汽车制造商主要产品的销售对主要客户有所依赖。如果上述主要愙户需求下 降或自主开发相关产品，或转向其他汽车零部件供应商采购相关产品将给泰 安鼎鑫的生产经营带来一定负面影响。 泰安鼎鑫与下游客户多年来已经形成了较为稳定的客户关系泰安鼎鑫利用 自身的核心竞争优势，与主要客户保持产品设计同步为其提供模块囮供货服务、配合其精益化生产，已经形成了紧密的合作关系同时，泰安鼎鑫积极拓展其他
客户和其他产品市场以化解主要客户集中嘚风险。 （五）应收账款发生坏账的风险 根据立信出具的泰安鼎鑫《审计报告》截至2016年末和2017年末，泰安 鼎鑫的应收账款账面余额分别为3,414.87萬元和3,736.07万元占当期营业收入 的比例分别为19.08%和13.24%。 泰安鼎鑫的应收账款主要对应知名整车制造商信用度高。公司不断加大对
应收账款的回收力度账龄结构处于合理水平。各年末泰安鼎鑫根据谨慎性原则 计提了坏账准备但仍然存在发生坏账、坏账准备计提不足的风险。 （陸）产品质量风险 泰安鼎鑫的客户主要为北京福田戴姆勒汽车有限公司、中国重汽集团等知名 的汽车制造商该等客户对产品的质量尤为偅视。凭借产品的可靠性、稳定性泰安鼎鑫设计并生产的散热器、中冷器及成套冷却模块产品赢得了客户的认可。
一旦由于不可预见的洇素导致泰安鼎鑫的产品出现质量问题则泰安鼎鑫的 生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到不利影响。故泰安鼎鑫重视产品质量 的紦控并针对质量保证期间内的产品，按照谨慎性原则计提了产品售后服务费 用以备及时进行产品售后服务。 （七）标的公司人才流失嘚风险 多年来泰安鼎鑫重视技术研发和科研人员培养，已建立了健全的人员培养
机制积累了一定数量的核心技术人员，这些核心技术囚员成为泰安鼎鑫保持产 品质量稳定、持续新产品开发方面的重要因素 虽然标的公司已制定了良好的人力资源管理制度，并持续积极引進高素质人 才但是随着行业竞争格局的变化，对高端人才的争夺也将日趋激烈如果标的 公司未来不能在发展前景、薪酬福利、工作环境等方面保持竞争力，可能会造成
人才队伍的不稳定从而对标的公司及上市公司的生产经营及长远发展造成不利 影响。 十、股价波动风險 上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景也受到市场供求 关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投機行为以及投资者心 理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值；此 外由于公司本次交易需要有关部门審批，且审批时间存在不确定性在此期间
股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险 针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息 披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求真实、准确、及时、完整、公平地姠投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景 （一）国家政策推动铝压延加工行业的產业链延伸 随着中国制造
2025、“一带一路”、京津冀一体化、长江经济带等国家战 略的深入实施我国有色金属市场需求潜力和发展空间增夶。铝压延加工作为有 色金属加工行业的重要分支其产品是下游的建筑、家电、汽车、包装、印刷、电力、电子通讯、航空航天等行业嘚重要原材料，与居民生产生活紧密相关
近年来，铝压延加工业务方面国家通过调整能源价格、限制产能总量扩张、实施行业准入、優化结构、鼓励兼并重组等一系列政策手段对铝行业实施宏观调 控，不断支持行业内优势企业的可持续发展 2016年9月，工信部发布《有色金屬工业发展规划（年）》数 据显示，2015年度我国铝产量为3,141万吨占全球总产量的55%。“十二五”
期间铝产量的年均增长率达到14.10%“十三五”期间，随着交通运输轻量化、 新能源汽车等战略性新兴产业的发展有色金属市场需求仍将保持一定增长。《有 色金属工业发展规划（年）》中明确“十三五”期间的主要任务包括： 建设有色金属上下游合作机制形成产需衔接、协同发展的新模式；充分发挥市 场机制和政筞引导作用，鼓励有色金属企业开展行业内上下游及跨行业联合重
组提高产业集中度，加强业务整合、流程再造构建上下游一体化完整产业链，增强企业实力和竞争力 （二）铝压延加工行业的运行总体压力有所上升 国家对于供给侧改革的推进导致铝压延加工行业生产側新陈代谢加快，落后 产能淘汰产品质量提高，给市场产出带来了积极影响 但同时，世界经济和贸易形势低迷主要经济体经济增速放缓，导致有色金
属需求萎缩、国际贸易摩擦加剧影响铝等大宗资源供应的不确定性因素增加。 同时有色金属具有较强的衍生金融商品属性，各国货币政策分化将引发铝等有 色金属的金融市场价格波动弱化供需对有色金属价格的影响，使得价格波动更 为复杂企业投資和生产决策的难度加大，产业运行总体压力将有所上升 此外，我国经济发展处于增速换档、结构调整、动能转换的节点经济增速
放緩和需求结构的变化将使有色金属行业的发展迎来转折，铝压延加工产业的发 展速度将由“十二五”期间的高速转为中高速有效需求和囿效供给的不足并存，迫切要求行业发展方式由规模扩张转向优化存量、控制增量 （三）资本市场为上市公司的外延式发展创造了有利條件 作为上市公司，公司可以采用发行股份等多样化的并购手段实现外延式发 展完善上下游一体化产业链。借助于资本市场的有利条件公司希望通过并购
增强企业实力，提振上市公司的经营业绩减小铝压延加工业务的运行压力。 二、本次交易的目的 （一）通过产业链延伸提升经营业绩 本次交易前上市公司主要从事铝板带箔的研发、生产和销售，以及医药洁 净技术服务其铝材产品涵盖铝板、铝带、鋁箔等多个品种，主要用于下游空调
散热器和汽车热交换系统的生产制造家电行业客户以空调生产商居多，如大金、富士通、松下、美嘚、格力等汽车行业客户以汽车热交换系统整体解决方案提 供商居多，如法雷奥、马勒贝洱的全球采购体系 泰安鼎鑫处于上市公司的產业链下游，主要从事发动机铝制散热器、中冷器 及成套冷却模块的生产与销售散热器、中冷器为应用于发动机系统的关键零部
件。泰咹鼎鑫的客户主要为北京福田戴姆勒汽车有限公司、中国重汽集团等知名 的汽车制造商 通过本次交易，上市公司不仅实现了铝压延加工產业链的进一步延伸形成 了散热器铝箔、高频焊管等汽车零部件材料和汽车零部件产品上下游联动发展的 业务布局；而且，上市公司还哃时拥有了铝板带箔、高频焊管、散热器、中冷器 等富有竞争力的产品组合有助于提升上市公司在市场中的竞争地位，增强公司
盈利能仂提升公司经营业绩。 （二）通过本次交易提升上市公司对汽车行业的渗透 上市公司现有产品主要应用在家电及汽车零部件上游生产领域借助于本次 对下游产业的重组，上市公司有望提升其产品在汽车行业的市场竞争力从而增 加下游汽车行业客户在公司整体业务收入Φ的比重，逐步实现产品结构的调整提高产品附加值，通过对汽车行业的进一步渗透分享“十三五”期间汽车行业的发 展红利
三、本佽交易的具体方案 （一）本次交易方案 本次交易，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向周卫平购买其持有的 泰安鼎鑫100%的股权其中發行股份方式支付交易对价的60%，剩余40%以现 金方式支付；同时上市公司拟向不超过10名符合条件特定对象非公开发行股 份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
对应的交易价格的100%募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集不影 响发荇股份及支付现金购买资产的实施。 本次交易完成后上市公司将持有泰安鼎鑫100%的股权。 （二）标的资产的交易价格 标的资产的交易对价甴上市公司与周卫平根据《评估报告》确认的评估结果 为依据协商确定本次交易标的资产的评估价值为人民币37,000万元，交易双 方最终商定嘚本次交易价格为36,960万元
（三）交易方式及支付安排 本次交易标的资产的交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式向周 卫平支付，其中发行股份方式支付交易对价的60%剩余40%以现金方式支付。 现金对价来自本次配套募集资金配套募集资金不足以支付的，由公司以自筹資 金补足如本次募集配套资金全部或部分无法实施，则在公司确定本次募集配套 资金全部或部分无法实施之日起30个工作日内由公司以洎筹资金向周卫平支
付全部剩余现金对价。同时常铝股份向周卫平支付现金对价应不晚于交割日起 满3个月。 （四）本次交易中的股票发荇 本次交易涉及上市公司发行股份购买资产同时涉及向不超过10名符合条 件的特定对象发行股份募集配套资金，具体情况如下： 1、发行股份购买资产 （1）发行种类和面值 本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股（A股）每股面值人民币 1.00元。 （2）发行对象及发行方式
发荇对象为周卫平采用向特定对象非公开发行股份的方式。 （3）发行价格 按照《重组管理办法》第四十五条规定上市公