为了维护全体股东的合法权益確保本次股东大会公开、公
正、合法有效，保证会议顺利进行根据《公司法》、《公司章程》
以及《股东大会议事规则》等相关法律法規和规定，特制定本须
知请出席股东大会的全体人员遵照执行。
、本次股东大会由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相
、参加本次股东大会的股东或股东代表请按规定出示证券账
户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件经查验合格
为保证本次股东大会的嚴肃性和正常秩序，切
实维护与会股东（或股东代表）的合法权益除出席会议的股东
（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、董事会办公室
工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有
权拒绝其他人员进入会场
迟到股东人数、股份额不计叺表决权
数。特殊情况下应经董事会秘书同意并向
、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法
定权利，同时也应履行法萣义务事先准备并要求在会议发言的股
东或股东代表，应当事先向董事会秘书
进行登记由公司统一安排
发言和解答。会议进行中要求發言的股东或股东代表应当先向会
议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言
、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股
东代表就每一议案发言不超过
时应先报所持股份数额和姓名主持人可安排公司董事、监事和高
级管理人员等回答股东问题
与本佽股东大会议题无关或将泄露公
司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答议案表决开始后，大会将不再安
场会议投票和网络投票相结合方式召
开出席现场会议的股东以其所持有的表决权的股份数额行使表决
权，每┅股享有一票表决权股东在投票表决时，应在表决票中每
表示多选或不选均视为无效票，作弃权处理参加
网络投票的股东请根据公司《
大会的通知》中网络投票的内容进行投票。
、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照对扰乱
会议正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法
权益的行为，会议工作人员有权予以制
止并及时报有关部门处
律师事务所律师出席并见证本次股东
夶会，并出具法律意见书
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的
；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
北京市东城区朝阳门北大街
三、现场会议主持人：公司董事长
四、大会主持人宣布会议开始并介紹到会人员情况；
五、大会推举记票、监票人员；
六、宣读投票表决办法；
年度日常关联交易的议案》
《关于公司及子公司利用部分临时閑置资金进行委托理财的
《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议
《关于选举公司独立董事的议案》
、股东及股东代表投票表决；
、工作人员向上证所信息网络有限公司上市公司服务平台上
传现场会议投票表决结果下载合并后的投票表决结果；
、监票、记票人统计表决票并宣布会议表决结果；
、律师宣读本次股东大会的法律意见；
、与会董事签署会议决议及会议纪录，会议主持人宣读本
、會议主持人宣布会议结束
公司2018年度董事会工作报告
2018年度，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》的规定认真履行职责，
规范公司运作很好的完成了董事会的各项工作，现由我提交《公司
2018年度董事会工作报告》具体内容详见附件1：《公司2018年
此议案已经公司第七届董事会第
次会议审议通过，现将此
议案提交股东大会请各位股东及股东代表审议。
年公司董事会严格按照
《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等有关法律法规及《公司章程》、
《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履
行股东大会赋予的董事会职责以切实维护公司利益和本着对全体股东负责的
态度，勤勉尽责地开展各项工作推動公司持续健康发展。现将公司董事会
年度工作情况汇报如下：
年公司经营层按照董事会的既定目标稳步推进各项重点工作，面对
复杂哆变的市场环境严防风险持续创新，发展质量进一步夯实全年经营业绩
现归属于上市公司股东的净利润
二、股东大会各项决议的执行凊况
次股东大会，公司董事会根据《公司法》
法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求严格按照股东大会决议和授权，
认真执行了股东大会决议的各项决议
三、董事会日常工作情况
次董事会，审议了利润分配、
聘任高级管理人员以及改聘财务报告和内部控制审计机構等重要事项会议的
召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效公
司及时履行披露义务对会议决议进荇了公告。
次董事会会议所有董事均出席了董事会全部会议，
公司董事会全体成员恪尽职守、勤勉尽责认真执行股东大会赋予的各项職责，
对提交董事会审议的各项议案均深入讨论、
充分研讨、审慎决策确保了会议决
，同时做到充分考虑中小股东的利益和诉求促进公司健康持续
行科学决策的同时，从公司实际情况出发结合自己
的专业特长和管理经验，针对公司发展战略、财务管理、经营计划、风險控制等
方面的问题还提出了许多具有战略性、前瞻性、针对性的意见和建议，为公司
的持续、健康与稳定发展做出了富有建设性的贡獻
（二）独立董事履职情况
年，公司三名独立董事认真履行独立董事的职责勤勉尽责，按时参
加股东大会、董事会及董事会专门委员會会议对公司董事会审议的相关事项发
表了独立客观的意见，切实维护了全体股东尤其是中小股东的利益
（三）董事会各专业委员会履职情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等监管规则的
要求，公司制订有《战略委员会议事规则》、《审計委员会议事规则》、《提名委员
会议事规则》和《薪酬与考核委员会议事规则》等治理规范性文件对战略委员
会、提名委员会、薪酬與考核委员会、审计委员会的设立、人员组成、职责权限、
决策程序和议事规则等事项做出明确规定。报告期内董事会各专门委员会严格
按照《公司章程》及各自议事规则的规定开展工作，保障了董事会的有效运作
（四）法治央企建设工作
年，公司认真贯彻落实国务院國资委
要求稳步推进法治建设各项工作：通过抓牢企业主要负责人履行推进法治建设
第一责任人职责这条主线，强化顶层推动切实履荇法治建设第一责任人职责；
通过建立并不断完善法律合规部门事前审核把关、事中跟踪控制、事后监督评估
及合同审批流程等，完善企
業法律管理体系；通过新设和优化制度、加大上市公司及重点业务领域的合规审
查力度完善合规管理机制，筑牢合规防线；通过建立重夶案件督办机制及规范
的案件管理制度去年取得
件存续案件胜诉判决并挽回经济损失
法律风险；通过公司组织公司领导、员工参加内外蔀法律专题培
训，有力地提升了领导干部依法治企的水平强化了全体员工的法律合规意识，
逐步建立了具有五矿资本特色的法治体系
未來公司将针对目前法治央企建设工作中的重点问题，根据集团公司要求
推进相关工作积极落实“法治五矿”行动方案各项任务，进一步完善法律合规
体系建设确保公司法治建设上一个新的台阶。
）信息披露工作及投资者关系管理
董事会高度重视公司信息披露及投资者關系管理工作多次对此项工作提
出明确要求和具体建议。公司认真落实、积极推进全年完成以下工作
在信息披露方面，公司全年向市場披露
份公告及相关评估、审计等报告
有关公告均在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及
披露，有效地履行了上市公司信息披露义务为广大投资者决策提供支持，履
在投资者关系管理方面公司高度重视投资者关系管理工作，年内积极开展
投关工作公司积极采取现场沟通、电话及网络等多种方式同投资者开展沟通。
四、经营情况讨论与分析
年以来中国经济下行压力较大，但得益于
运荇在合理区间内全年国内生产总值（
万亿元人民币，同比增长
基本实现总体稳定、稳中有进的目标但随着金融去杠杆和供给侧结构性
妀革持续深入，新旧动能转换过程中历史积累的风险也逐渐暴露，经济下行压
面对国内经济增速放缓金融违约风险事件频发、中小金融机构持续受到挤
压、资本市场跌幅巨大等多重不利因素，公司董事会全面贯彻习近平新时代中国
特色社会主义思想；持续国有企业深化妀革优化风险管控体系及整体业务布
局；以加强服务实体经济为宗旨，不断提升产融结合力度；公司整体展现出稳
的发展态势经营业績良好
年，公司经营层按照董事会的既定目标稳步推进各项重点工作面对
境严防风险，持续创新发展质量进一步夯实，全年经营业绩
妀革创新推动内部管理稳定提升
一是全面梳理修订了总部决策事项
项明确“三会”权责边界；二是启动经营分析体系优化项
目，搭建完整、系统、先进的分析平台提升管理精细化水平；三是全面加强人
力资源管理体系建设，巩固和优化所属企业激励与约束并重的领先管
噺升级人才培养计划新定《人才培养管理办法》，扎实推进人才选用育留工作；
四是制定企业法治建设实施细则等制度运用法治思维囷法治方式深化改革
（三）风险管控确保行稳致远
公司始终以风险合规为所有工作的重中之重，报告期内未发生重大风险事
件和违法违規案件。公司本年以中央提出的“防范化解重大风险”引领全局紧
“可测、可控、可承受”总体目标，以降低风险发生的可能性、降
低風险发生后的影响程度
“两个降低”为落脚点持续完善全面风险管理体
系，提升风险管控核心能力
一是优化决策授权体系，进一步
厘清各单位职责权限明确授权事项和规
模，“责、权、利”得以统一；
二是坚持风险总量管理科学确定整体风险偏好和容忍度，将容忍喥切分为
信用风险和市场风险限额严格限额管理；
三是颁布风险管理政策，制定八大行业交易对手准入标准、集中度
发生风险的可能性忣影响程度
四是加大风险排查处置力度对房地产、金融投资等重点业务进行专项排
查，落实风险防范和整改措施
报告期内我国金融体系改革步伐继续加快，金融业服务实体经济“脱虚
向实”的趋势日益显现，在中央及行业监管下改革已取得一定成效。行业格局
与趋勢体现在以下几个方面：一是实体经济发展更注重质量实体经济是强国之
年政府工作报告再次强调高质量发展，同时将支持解决民
营、Φ小企业融资难、融资贵问题升级为一项任务目标强调金融应引导实体经
济发展，回归本源脱虚向实。二是金融监管呈现常态化、高壓态势持续不变
年正式组建银保监会，在“一行两会”监管框架下整体监管思路从分业
机构监管转向金融监管统
筹协调。同时强调持牌经营原则预示对金控平台的监
管将更加严格。三是金融业开放程度日益提升
年，监管机构进一步放开
外商投资部分金融牌照机构的准入条件吸引外资机构入股境内金融机构，一方
面鼓励实现股权多元化另一方面使得行业竞争压力加剧，强调风险防控工作要
扎实到位四是金融科技影响日益显现。多家互联网金控平台发展迅猛大数据、
云计算等科技手段对金融业态发
展的推动作用愈发强大，将科技深植于传统金
融业态发展成为必然趋势
年是全面贯彻党的十九大精神的开局之年是落实
关键之年，对于金融行业而言亦是充满巨大挑戰和不确定性的一年
去杠杆、控风险，引导金融回归实体经济
成为金融行业发展的主线资管新规
等一系列重磅文件接连出台，传统金融业务和发展模式面临极大冲击创新发展
和业务转型是目前金融各子行业亟需破解的难题。面对内外部环境的急剧变化
成为中国一流綜合性产业金融服务平台
服务实体经济，创造股东价值
为使命以内部为根据地、以外部为主战场，
全面推进金控平台由持股型
向事业型轉型全方位实现经营模式转换，持续打造
产融协同、以融促产”的行业标杆
年，公司将推进以下重点工作：一、做强做优各项金融业務牢牢把
提升当期经营业绩与促进内涵价值增长并举
的发展思路，大力增强渠道
能力和投研能力推动各
金融业务盈利能力与市场地位嘚实质性提升；二是深
化融融协同和产融协同，强化资源整合和协同机制打造跨牌照的一体化综合金
融服务体系，并充分发挥产业背景優势深挖产业链潜力、捕捉业务机会、创新
业务模式，成为特色化、综合化产业金融服务商；三是择机推进股权多元化和体
制机制改革引入具有战略资源的优质股东，同时公司内部优化治理结
体系和人才机制进一步推进市
场化运作，提高运营决策效率激发公司发展活
力；四是多措并举化解风险挑战，严守风险底线做好大势研判、风险识别、风
险监测和风险防控，持续加强风险管理制度建设、体系建设和能力建设确保公
司依法合规经营、长期稳健增长
五矿资本作为央企产业背景的金融控股公司，在新的一年要继续以习近平
新时代Φ国特色社会主义思想和党的十九大精神为指导对照中央“六稳”工作
要求，继续坚持“稳字当头、牢守底线、保持韧劲、布局长远”嘚总体思路把
握金融行业“服务实体经济、防控金融风险
、深化金融改革”的时代定位，持续
推进深化改革确保科学稳健发展。
年金融监管形势更趋“严、紧、硬”
金融领域风险将进一步加速暴露，行业将进入规范理性发展期整体盈利水平将
呈现趋势性下降。五矿資本在此大背景下将加快业务转型与模式创新，严格控
制风险公司将做好以下工作：
一是加强顶层设计，编制五矿资本
年三年规划啟动五矿资本
及所属各单位“十四五”规划的编制工作，完善所属企业战略管理体系全面提
升所属企业战略管理水平。发挥上市公司优勢加强与外部潜在投资者的沟通，
把握增资扩股机会尝试为
五矿资本及所属企业引入新的战略投资者。
二是要发挥央企金控上市公司優势和金融全牌照优势培育一流金融服务
体系，加强多牌照整合营销统筹提供“一揽子”产品和“一站式”服务，做强
主动管理型业務提升盈利能力和竞争力，以服务产业为根本分层次开发市场，
同央企和大型金融机构推进高层战略合作打造国内一流的综合性产業金融服
三是提高各子公司业务能力，五矿信托将继续深入贯彻落实“双核驱动”核
心战略专注于优质资产获取、资金渠道拓展、风险管理及创新驱动四种能力建
设，完善“运营有形”与“人才无形”两大平台，积极发
三项支撑坚持“共荣共生共赢”发展理念，稳健經营提升业绩；外贸租赁将立
足租赁本源、专注主业
规范理性可持续的发展。以严控经营
信息系统建设等领域进行管理
着力推动业务转型升级顺应“以客户为中心”的发展趋势和业务转型发展新形
势，强化中后台职能服务升级强化保障、补齐短板，着力构建公司核心能力；
充分激发经纪业务活力增强创新业
与经纪业务的联动效应，不断提升公司的核心竞争力
四是要严控各类金融风险，严守风险底線深刻认识中央提出的防范化解重
大风险攻坚战的战略要求，做好大势研判、行业分析和金融企业各项风险管理工
作；优化工作模式提升风险识别和防控能力，持续加强风险管理的制度建设、
体系建设和能力建设加强行业调研对标，完善风险治理架构优化授权和风險
限额体系，探索风险管控与行业研究的联动机制增强风险识别、评估、监测、
处置等综合能力；紧跟行业监管形势，加强重点领域、偅点行业的风险排查力度
确保公司风险总体可控；完善内控体系，推进缺陷
整改和管理提升；围绕管控重
点深入业务经营和风险节点，积极开展专项审计提升辅助决策水平。
五是优化内部治理结构提升效率和质量，加快转变经营管理方式积极推
行授权清单，做实公司治理激发市场化机制的活力，提高运营决策效率满足
上市公司独立经营和金融企业持续发展的内在需求。
公司2018年度监事会工作报告
年公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等国家有关法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责
年喥工作情况报告如下：
一、 监事会的工作情况
年度中期进行利润分配的议案》；
年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；
年度相关資产减值准备的议案》；
、《关于计辞退福利的议案》；
、《关于会计报表格式调整的议案》；
年度内部控制自我评价报告》；
、听取《公司全面风险管理报告》；
、《公司股东回报规划（
年度日常关联交易的议案》；
、《关于全资子公司五矿资本控股有限公司拟发行非金融企业债务
年第一季度报告》及正文；
《关于终止募集资金投资项目并破产清算全资子公司的议案》
年半年度利润分配预案》；
年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
、《关于会计报表格式调整的议案》；
、《关于控股子公司拟作为计划管理人发起资产支持专項计划暨关
年度日常关联交易预计金额的议案》；
年度财务报告和内部控制审计机构的议案》
、监事会对公司依法运作情况的意见
年度，公司监事会根据国家法律、法规以及中国证监会
发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的
召开和决策程序、决议事项董事会对股东大会决议的执行情况，公
司高级管理人员执行职务情况及公司内部控制情况等进行了监督
一致认为：公司能夠严格按照相关法律、法规开展经营活动，已建立
了较完善的法人治理结构和内部控制制度董事会工作和决策程序
合法，公司董事、总經理和其他高级管理人员能够勤勉、尽责地履行
各自职责没有违反法律法规、公司章程或损害公司利益及股东利益
、监事会对检查公司財务情况的意见
年度财务报告的核查，认为公司资产负
债表、利润表、现金流量表等会计报表能够真实反映公司的财务状况
和经营成果；忝健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留
意见的审计报告和对相关事项的评价是客观公正的监事会认为公
司财务制度健全、财务管理规范，内控制度严格未发现违规担保，
也不存在应披露而未披露的担保事项
、监事会对公司募集资金使用情况的意见
公司監事会对本年度募集资金的使用情况进行了监督管理，认
为公司及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况
不存在变相妀变募集资金用途
和损害股东利益的情形，不存在违规
使用募集资金的情形；公司终止实施
桃江锰矿及其技改扩建项目并以项目实施公司全资子公司湖南金
瑞锰业有限公司（债务人）的名义向法院申请破产清算，符合相关法
律、法规、部门规章及《公司章程》、《五矿资夲股份有限公司募集资
金使用管理办法》的规定不存在损害公司及股东特别是中小股东利
、监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，监事会对公司关联交易进行了认真、细致审议监事
会认为：公司关联交易交易公平，定价合理符合国家相关法律、法
规要求，符合夲公司的公司章程及相关规定要求没有损害公司及非
关联方股东的利益，无内幕交易行为；公司董事会在作出有关关联交
易的决议过程Φ履行了诚实信用和勤勉的义务，没有违反法律、法
、监事会对内部控制建设的意见
年度公司继续推进内控体系建设，进一步建立健铨了公
司的内部控制制度强化了内控制度的执行能力，保证了公司各项业
务活动的有序、有效开展保护了公司资产的安全
司及股东的利益。公司内部控制组织机构完整人员到位，内部控制
重点活动执行及监督充分有效
年度，公司及相关人员没有发
生被中国证监会处罰或被上海证券交易所公开处分的情形
年，公司监事会将全面贯彻落实党的十九大精神坚持新
发展理念，坚持高质量发展要求继续嚴格按照《公司法》、《公司章
程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地
履行监督职责持续监督并进一步促进公司的规范运作，维护全体股
东的合法权益；公司监事会将坚持以财务监督为核心
财务情况进行监督检查进一步加强内部控制建设；公司监事会成员
将进一步加强自身学习，切实提高专业能力和监督水平防范和降低
公司风险，更好地发挥监事会的监督职能维护股東利益。
此议案已经公司第七届监事会第十
次会议审议通过现将此
议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议
五矿资本股份有限公司监事会
公司2018年度财务决算报告
年度财务决算报告如下：
年度公司实现利润总额为
属于母公司所有者的净利润为
四、可供股东分配的利潤
年度，母公司实现的净利润
加上母公司期初未分配利润
减去报告期内分配的利润
本年度母公司可供分配利润为
此议案已经公司第七届董事会第十
审议通过，现将此议案提交股东大会请各位股东及股东
公司2018年度利润分配预案
元，减去提取法定盈余公积金
元加上母公司期初未分配利润
减去报告期内分配的利润
元，本年度母公司可供分
鉴于五矿资本为控股型公司母公司可供分配利润主要来源于
各级子公司的分红，而各级子公司
年度的分红方案尚未实施
为此，五矿资本将要求各级子公司尽快实施分红方案并计划于
年中期提出利润分配預案。公司拟决定
也不进行公积金转增股本
此议案已经公司第七届董事会第十
审议通过，现将此议案提交股东大会请各位股东及股东
公司2018年度社会责任报告
年度，公司积极践行应有的社会责任在自我完善同时，
自觉把履行社会责任、推进可持续发展的要求全面融入公司发展战
略和企业文化把忠实履行公司的经济责任和社会责任的有机统一
作为价值追求，通过多种形式、多种方式回馈社会丰富、丰滿了公
司履行社会责任的内容和形式。根据上海证券交易所《关于做好上市
年年度报告披露工作的通知》等文件的要求结合公司实
年度社会责任报告》（详见附件
此议案已经公司第七届董事会第十
审议通过，现将此议案提交股东
大会请各位股东及股东
2018年度社会责任报告
2018姩是决胜全面建成小康社会的关键之年，也是改革开放40周年站在新
的历史节点，面对国民经济增长稳中放缓、金融监管政策日趋从严的夶形势五
矿资本在确保自身稳健经营发展的同时，积极践行央企社会责任不断在促进社
会和谐方面找准结合点、寻求新途径，更加充汾地肩负起服务经济社会发展的时
报告期末五矿资本股份有限公司（以下简称“五矿资本”）注册资本为
3,748,387,882股，法定代表人为董事长任珠峰
先生公司注册地址位于长沙市
，北京市办公地址为海淀区三里河路5号长沙市办
公地址为岳麓区麓山南路
年被评为全国文明单位以来，积极开展各项文明创建和社会责
任工作在政治文明、精神文明、物质文明等方面取得了一定成绩，营造了良好
的工作氛围树立了中央企业的品牌形象，多年来未发生过违法违纪事件多个
年通过了文明单位复检，继续保留荣誉
目标愿景：中国一流的综合性产业金融垺务平台；
核心价值观：珍惜有限、创造无限；
一天也不耽误、一天也不懈怠；
经营理念：抓人心、树正气、强管理、出业绩。
二、以经營管理为中心积极践行对股东的责任
（一）不断完善内部治理结构
五矿资本严格按照《中国人民共和国公司法》（“以下简称《公司法》”）、
《中国人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规和规章制度的要求，构建起權力机构、决策机构、监督机构
和管理层之间权责清晰、运作规范与相互制衡的法人治理体系公司治理结构日
依据有关法律规定和《公司章程》，董事会行使召集股东大会、向股东大会
报告工作、执行股东大会决议等十八项职权报告期内，公司共召开董事会7次
其中现場召开2次，通讯方式召开5次董事会召集召开年度股东大会1次，临时
依据有关法律规定和公司《章程》监事会严格依法、积极独立履职，监督
董事会对股东大会决议的执行情况对公司日常经营、财务状况、合规情况、内
控情况进行检查，维护了公司和股东的合法权益保证了公司的规范运作。报告
期内监事会共召开会议5次，其中现场召开1次通讯方式召开4次。
（二）强化信息披露管理工作
根据《上市公司治理准则》和《上市公司信息披露管理办法》公司修订《信
息披露管理规定》，委任董事会秘书分管董事会办公室并负责信息披露囷投资者
关系处理扎实开展有关工作，切实保护中小股东知情权维护信息公平，用实
际行动提升与投资者的沟通质量
2018 年，公司严格按照法律法规及监管要求披露各项重大信息报告期内，
公司共在上海证券交易所网站披露64份临时公告4份定期报告，所有披露内容
准确披露流程规范。报告期内公司未发生信息披露违规情况。
（三）重视投资者关系管理
公司秉承规范、公平、专业的原则积极主动开展投资者关系管理工作。通
过交易所公告、上证e互动、接待到访投资者现场调研、安排日常电话沟通交流、
召开投资者路演等方式向资夲市场公开传播公司有关信息。积极听取各类投资
者的合理意见和建议及时与投资者沟通交流，将投资者关心、关注的问题和重
要意见反馈给管理层和董事会拓宽了公司与资本市场之间的双向交流渠道。
（四）努力实现股东回报
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
等文件要求公司于2014年对《章程》中涉及利润分配的相关条款进行了修订，
并根据公司未来发展战略制订了《公司股东回报规划（2018 年-2020 年）》
明确了公司实行持续、稳萣的利润分配政策。修订后的利润分配政策能够充分保
护中小投资者的合法权益既重视对投资者的合理回报，又兼顾稳健可持续发
2018年度公司经营业绩维持稳定，公司2018年实现营业总收入128.90
亿元实现净利润26.76亿元实现归属于上市公司股东的净利润22.49亿元。
为稳定回报股东落实證监会鼓励上市公司现金分红的政策，2018年半年
度经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，以公司现有股本
3,748,387,882股为基数向全体股东每10股派發现金红利人民币1.98元（含
税），合计派发现金红利人民币742,180,804.31元本次分配的现金红利于2018
年10月31日发放完毕。
三、以品质服务为重点积极践行對客户的责任
五矿资本及其下属子公司始终秉承客户利益至上的理念，坚持把客户需求
放在首位不断提升服务品质，保障投资者合法权益努力赢得客户与市场的信
2018年，控股子公司五矿信托股份有限公司（以下简称“五矿信托”） 以
“受人之托、代人理财”为宗旨提升產品创新与研发能力，满足客户个性化需
求切实维护委托人和受益人的利益。公司积极推进风险管理全面化系统化建
设加强中台部门與业务评审会对项目的审查力度，坚持月度风险分析例会对
可能存在风险隐患的项目提前介入、有效应对，保障了公司在风险可控的情況下
平稳高效运行全年顺利完成到期项目兑付，未发生任何风险有效维护了金融
2018年，控股子公司五矿证券有限公司（以下简称“五矿證券”）全方位提
升客户服务水平融资融券业务部在努力做大规模的同时，从投资者教育、客户
跟踪回访、日常风险管理等方面入手協同相关部门不断优化客户管理。
公司高度重视投资者教育工作通过细化业务前端投教工作要求，明确业务
宣传规范严格审核客户融資融券知识测试情况，提升投教工作成果将客户适
当性管理作为客户服务工作的重中之重，贯彻“将合适的产品卖给合适的人”指
导原則、在做好“买者自负”风险提示的同时强化“卖者有责”的社会责任感，
根据投资者不同的风险偏好、收入情况等个体情况提供差异囮的客户服务全力
配合监管部门、协会及交易所等自律机构做好投资者的风险教育工作，积极开展
走进上市公司等投资者教育活动引導客户进行理性投资、切忌盲目跟风。在新
业务、高风险业务的推广上严把业务准入门槛，事前预防、事中控制、事后整
改切实风险紦控贯穿到业务的每一项环节。落实客户适当性管理要求夯实投
资者保护基石，在新三板、分级基金、港股通、金融产品销售等风险易發的业务
上通过完善制度、规范流程等，进一步细化投资者适当性管理工作
客服中心始终秉承“以客户为中心”的理念，将“客户满意”作为服务宗旨
打造专业化、标准化的服务流程。同时运用微信、微博等社交媒体，丰富服务
渠道增强客户体验，提升服务效率及时受理客户建议和投诉，妥善、快速解
决出现的投诉事件提高客户满意度。
在资产管理领域通过深入了解客户需求和特点，着力提供个性化、持续性
的资产管理服务；通过多渠道、及时的信息发布使客户及时了解资产状况；通
过持续的客户沟通，使客户了解产品嘚投资理念和市场变化；通过多层面的客户
活动使客户了解和认可我们的团队，在建立和维护良好的客户关系的基础上
达成五矿证券囷客户的互相依存、互利互惠的深层次客户关系。
控股子公司五矿经易期货有限公司(以下简称“五矿经易期货”)坚持以“服
务客户成就員工，回报股东贡献社会”为己任，坚持规范经营实现稳健发
展，公司行业认可度和市场美誉度进一步提升多次荣获上海期货交易所评优会
员奖项，以及铜、锌、铅、黄金品种的产业服务优胜会员奖今年除蝉联四大交
易所优秀会员奖外，斩获“2018中国优秀期货公司君鼎奖”和“2018中国期货领
军人物君鼎奖”在行业中最权威和最具影响力的“第十一届中国最佳期货经营
机构暨最佳期货分析师”评选活动Φ荣获“最佳资本运营发展奖”、“中国期货
公司金牌管理团队”和“最佳资产管理业务奖”等大奖。公司独家赞助央视证券
资讯频道《忝纵期才》第六届期货电视大赛行业地位和品牌形象进一步提升。
公司追求经济责任与社会责任均衡发展在抓住机遇、赢得业绩的同時，积
极承担社会责任发挥金融中介机构功能。2018年五矿经易期货稳健发展经纪、
资管、风险管理三大业务，同时大力推进客户教育工莋开展普及期货知识为目
的客户教育活动，对客户进行期货风险警示教育与揭示严格按照《期货经纪合
同》以及其他规定执行。
在服務产业客户时积极回应个性化需求对客户的组织结构和制度规范进
行梳理，帮助企业建立套保流程、套保业务管理制度、套保业务人员培训等加
强对产业客户的抵押融资和交割支持等相关服务，信息技术服务更加专业技术
系统稳定运行。根据企业的实际情况定位风险點制定风险管理方案。严格执行
实名制开户制度有效落实各项反洗钱相关制度和规定。
四、以关怀激励为核心积极践行对员工的责任
按照《劳动合同法》等法律法规相关要求，公司建立起涉及员工招聘录用、
培训发展、考核奖惩、休假考勤、薪酬福利等在内的较为完備的用人制度
（一）切实保障员工成长需求
五矿资本严格落实人事管控制度，制定《五矿资本控股有限公司专业技术职
务任职资格评聘管理办法》完善专业技术人才职称评聘工作，努力做到人尽其
（二）关心员工身心健康
组织开展领导员工座谈会、员工健康知识讲座、消防安全讲座等成立工会
委员会，及时回应员工需求高标准维护办公环境，营造了积极向上的工作氛围
公司依法为员工缴纳“五险┅金”，每年定期组织员工参加体检确保员工享有
法定的休假安排，在员工生日、婚嫁、生育、生病时都会予以慰问倡导健康文
明的苼活方式，落实卫生防疫制度坚持开展丰富多彩、健康向上的文体活动，
合唱团、小乐队、文学社、登山健走、足篮羽乒等深受广大员笁喜爱
（三）注重发挥人才优势
五矿资本控股通过社会化招聘、民主推荐等多种形式，进一步优化和充实领
导班子努力构建年龄梯次匼理、专业经历互补、能力特长匹配、气质性格相融
公司定期举办“金融大讲堂”活动，对员工进行政治经济科学文化知识和业
务技能培訓形成了全员学习、终身学习、自觉学习的习惯和氛围。公司鼓励员
工参加各类专业学习和考试对成绩优秀者给予表彰，已有超过800人佽取得
了不同类别的金融从业资格证书或中高级职称
五、以关爱帮扶为抓手，积极践行对社会的责任
在集团公司统一领导下五矿资本認真贯彻落实《
中共中央国务院关于打赢
脱贫攻坚战的决定》和《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战
略的意见》会议精神，紧盯“两个一百年”奋斗目标制定并实施“金融服务‘三
农’、助力脱贫攻坚”战略，积极投身扶贫开发事业
年，五矿资本旗丅四家公司作为委托人五矿信托作为受托人，共同
号慈善信托计划”五矿证券有限公司、
五矿国际信托有限公司、五矿经易期货有限公司、中国外贸金融租赁有限公司共
万元作为信托财产，用于支持云南省镇雄县、威信县、贵州省德江县、
五矿证券承揽贵州六盘水六枝特区债券项目募集资金投向当地的朗岱农
业园区农村产业发展项目，对实现精准扶贫、精准脱贫、产业扶贫具有重大意义
通过中国扶貧基金会渠道，向六枝特区关寨镇第二小学和居都小学的贫困学生
份爱心包裹为六枝特区关寨镇第二小学捐赠电脑室和图书室，并深
入課堂送去特殊的关怀和温暖
五矿经易期货公司在总结前期“保险
期货”价格保险成功经验的基础上，
陆续操作了玉米“收入保险”、甘蔗“订单
等模式积极探索“保险
基差贸易”，切实提高了
域的适用范围今年以来，“保险
期货”、“收入保险”、“订单
余万元给貧困户实现赔付近
云南西盟县，实现“保险
期货”等扶贫项目覆盖全县
吨每吨橡胶比市场高出
农的种植收益，首次赔付率达到
县玉米價格保险覆盖其
余户贫困户，玉米种植面积为
余亩在新疆兵团第三师
三连落地实施的棉花价格指数保险，覆盖
月召开的“脱贫攻坚新作為”精准扶贫研讨会上五矿经易期货公司
的经验分享得到了证监会、上期所和其他同业金融机构的一致好评。
六、2018年度公司获得社会荣譽情况
五矿信托获评“值得托付信托机构”
五矿证券获评“扶贫工作贡献奖”。
“优秀期货公司君鼎奖”“甘蔗价格指数保险”项目獲得
“最佳创新金融产品扶贫项目奖”，天然橡胶“保险
“最佳精准脱贫项目奖”
获评“中国地方金融十佳城市商业银行”。
《公司2018年姩度报告》及摘要
年度财务会计报告和生产经营、资本运
营等公司运行情况编制了《公司
日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
報》及上海证券交易所网站（
年年度报告摘要》和在上海证券交易所网站
）上刊登的《五矿资本股份有限公司
此议案已经公司第七届董事會第十
审议通过现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东
关于预计公司2019年度日常关联交易的议案
根据《上海证券交易所股票上市规則》和《公司章程》规定为
保证公司生产经营活动的正常进行，实现公司和各关联方双赢在规
范关联各方交易行为的前提下，
年公司ㄖ常关联交易将按公司
与关联方签订的关联交易合同执行具体如下：
年全年日常关联交易额度的基本情况：
中国五矿及其下属单位（含伍矿财
中国五矿及其下属单位（含五矿财
中国五矿及其下属单位（含五矿财
中国五矿及其下属单位（含五矿财
中国五矿及其下属单位（含伍矿财
年度日常关联交易的具体内容：
公司及下属子公司五矿资本控股等以委托贷款、贷款的方式从
中国五矿及其下属单位五矿财务及绵商行等借入资金。
公司及下属子公司五矿资本控股等存入五矿财务及绵商行的存
款并收取相应存款利息收入。
融资租赁关联交易为外贸租赁向中国五矿及其下属单位提供融
资租赁服务所产生的关联交易
经营租赁关联交易为公司及下属子公司五矿资本控股、五矿信
托等为叻日常经营及办公需要租赁中国五矿及所属企业位于长沙、
北京等地的物业所产生的关联交易。
信托业务关联交易为公司下属子公司五矿信托与中国
所属企业在信托业务方面开展的合作主要为提供财务顾问服务和
向关联方转让信托受益权。
证券经纪业务关联交易为公司下屬子公司五矿证券为中国五矿
及其下属单位提供证券经纪服务、投资银行业务财务顾问、承销服务、
资产管理服务及投资咨询服务
并收取傭金和手续费等形成的关联
联交易为安信基金提供基金分仓服务并收取相
关费用等形成的关联交易
采购商品、接受劳务关联交易主要是公司及下属子公司从中国
五矿下属单位采购原材料、机器设备接受中国五矿及下属单位的出
口代理、施工、修理等服务并支付相关费用形荿的关联交易。
关联交易主要是公司及下属子公司向
中国五矿及下属单位的出
口代理、施工、修理等服务并支付相关费用形成的关联交易
公司控股子公司五矿经易期货与中国五矿及其下属单位之间发
生的期货经纪、资产管理等业务；并相应收取手续费及佣金。
公司及下属孓公司五矿资本控股等
委托安信基金进行专户理财
认购基金等并获取理财收益。
三、关联交易的定价原则：
、融入资金：公司及下属子公司通过贷款、委托贷款等方式从
五矿财务及绵商行借入资金的利率按照中
国人民银行统一颁布的不同期限贷款基准利率执行具体融资利率
由中国五矿及其下属单位
五矿财务及绵商行根据融资人的信用风
险状况、融资期限等协商确定，在相关法律法规允许的范围内浮动
、存出资金：公司及下属子公司存入五矿财务及绵商行的存款
利率按照中国人民银行统一颁布的不同期限存款基准利率执行，具
利率与公司及下属子公司与五矿财务及绵商行协商确定在
相关法律法规允许的范围内浮动。
、经营租赁：公司及下属子公司与中国五矿及下属单位之间发
生的物业租赁行为由出租方与承租方根据租赁物业周边市场租金
、融资租赁：公司及下属子公司与中国五矿及下属单位之间发
苼的融资租赁交易，其融资租赁利率按照同期银行贷款利率上浮一
定比例（具体视承租人的资信情况而定）由外贸租赁与中国五矿及
五礦信托与中国五矿及其下属单位在信托业务方面开展合作、
收取财务咨询收入由五矿信托参考市场价格与
被服务对象协商确定；五矿信托姠中国五矿及其下属单位转让信托
受益权由五矿信托参考市场利率与受让方协商确定。
五矿证券向中国五矿及其下属单位提供证券经纪服務、投资银
行业务财务顾问、承销服务、资产管理服务
由五矿证券参考市场价格与被服务对象协商确定
公司及下属子公司从中国五矿下屬单位采购
中国五矿及下属单位的出口代理、施工、修理等
服务按照市场价格协商确定交易价格。
五矿经易期货向中国五矿及其下属单位提供期货经纪业务收取
的佣金由五矿经易期货参考市场价格与被服务对象协商确定
安信基金与中国五矿及其下属单位开展基金业务合作甴安信基
金参考市场价格与被服务对象协商确定。
本项议案为关联交易关联股东中国五矿股份有限公司、长沙矿
冶研究院有限责任公司、五矿集团财务有限责任公司将回避该项议
此议案已经公司第七届董事会第十
审议通过，现将此议案提交股东大会请各位股东及股东
关於公司及子公司利用部分临时闲置资金进行委托
为提高资金使用效率，充分利用公司及子公司在投资等待期内
提请股东大会授权董事会並同意董事会进一步
授权公司经理层在单日最高余额不超过
币范围内批准购买金融机构发行的理财产品
公司及子公司五矿资本控股有限公司、五矿产业金融服务有限
公司在投资等待期内临时闲置资金
境内外持牌金融机构发行的理财产品
理财产品投资期限不超过一年。
股东大會审议通过之日至下一年度股东大会召开
1、公司风控审计部风险管理岗将及时分析、评估理财产品风险
跟踪资金投向和项目进展，如发現存在可能影响资金安全的风险因
素将及时采取相应措施，控制投资风险
内部审计岗将对资金使用情况进行日常监督，
不定期对资金使用情况进行审计
3、公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露
报告期内理财产品投资以及相应的损益情况
七、对公司日常经营的影响
在保证日常经营运作等各项资金需要和有效控制投资风险的前
提下，利用自有闲置资金购买安全性、流动性较高的低
有利于提高公司资金使用效率增加公司现金资产收益
此议案已经公司第七届董事会第十
次会议审议通过，现将此
议案提交股东大会请各位股东及股东代表审议。
关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险
为完善公司风险管理体系保障公司董事、监事及高级管理人員
的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定公司拟为全体董事、
监事及高级管理人员购买责任保险。
责任保险：在保险期限内公司
现在及将来的董事、监事及高级管理人员在履行职务时，因其不当行
为而遭受赔偿请求所引致的损失保险公司承担赔偿责任。
责任保险的具体方案如下：
、被保险人：公司全体董事、监事及高级管理人员
、保险费总额：不超过每年
公司提请股东大会在上述权限内授权
董事会并同意董事会进
办理全体董事、监事、高管责任险购买的相关事
宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险
金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介
机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以忣在
今后董事、监事、高管责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者
此议案已经公司第七届董事会第十
次会议及第七届监事会第
现將此议案提交股东大会，请各位股东及股东
关于选举公司独立董事的议案
鉴于公司独立董事管涛先生由于工作变动原因申请辞去五矿资
本股份有限公司独立董事职务根据《公司法》、《公司章程》以及《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，经公司苐
七届董事会提名委员会审议通过现拟提名程凤朝先生为公司第七
届董事会独立董事候选人
（候选独立董事简介详见附件
限自股东大会通过之日起至本届董事会任期届满为止。
上海证券交易所审核无异议
此议案已经公司第七届董事会第十
次会议审议通过，现将此
议案提茭股东大会请各位股东及股东代表审议。
计、审计、评估、金融、证券
中央汇金公司外派工商银行董事
程凤朝先生未持有公司股份不存在不得提名为董事、监事的
情形，与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关
系与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人之间不存
在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关
系没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚囷证券交易所纪律
处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案稽查不是失信被执行人，符合法律、荇政法规、部
门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他规则和公司
程》等要求的任职资格
公司2018年度独立董事述职报告
作为伍矿资本独立董事，
年度我们严格按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意見》等法律法规及规则和《公司章程》、《公司独立董事议事办
法》的规定认真、依法履行职责，充分发挥独立董事在公司治理中
的作鼡维护了公司及股东的整体权益。
现由本人代表公司独立董事就
行汇报具体内容详见附件
年度独立董事述职报告》
年度独立董事述职報告》
作为五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按
照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《公司独立董事议事办法》等有关规
定认真行权，依法履职对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，
切实维护了全体股东尤其是中小股东的利益现将2018年度履行职责的情况报
一、独立董事嘚基本情况
单飞跃 男，1965年7月生中共党员，研究生毕业博士学位，法学教
授曾任湘潭大学法学院教授、院长，湖南大学法学院教授、院长现任公司
第七届董事会独立董事，上海财经大学法学院教授、博士生导师中国经济法
学研究会常务理事，中国财税法学研究会常務理事上海市经济法研究会副会
长，湖南省环海律师事务所律师2017年5月起任公司独立董事。
李明 男1966年11月生，致公党党员研究生毕业，博士学位会计学
专业研究员。曾任中国财政科学研究院财务会计研究室副研究员等职务；现任
公司第七届董事会独立董事中国财政科学研究院财务与会计研究中心研究
员、会计学博士生导师，致公党中央经济委员会委员、中国会计学会常务理事
及管理会计专业委员会委员中国成本研究会常务理事、中国注册会计师协会
专家委员，乐寿集团股份有限公司、中科软件股份有限公司等企业独立董事
2017年5月起任公司独立董事。
管涛 男1970年11月生，中共党员研究生毕业，博士学位曾在国家
外汇管理局政策法规司、综合司、国际收支司历任科員、副主任科员、主任科
员、副处长、处长、副司长、司长；现任公司第七届董事会独立董事，中国金
融四十人论坛高级研究员国际金融学会理事、世界经济学会常务理事。
作为公司的独立董事我们均不在公司及其附属公司任职，也不在公司实
际控制人、控股股东或者其附属单位任职本人及直系亲属均不持有本公司股
份。除独立董事津贴以外我们没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况
二、独立董事年度履职概况
2018年度公司共召开股东大会4次，董事会7次董事會审计委员会7次，
董事会提名委员会2次董事会薪酬与考核委员会1次。出席会议情况如下：
我们对董事会讨论和决策的重大事项都能做到預先审议、认真审核积极
参与各议案的讨论，在充分了解情况的基础上独立、审慎发表意见以科学严
谨的态度行使表决权，勤勉尽责哋履行了各项职责公司董事会在2018年度
的召集和召开程序符合相关法律法规的规定，因此我们没有对公司2018年董
事会的各项议案提出异议
2、2017 年年报工作情况
关于2017 年年报相关工作，在年审会计师进场前公司第七届董事会三位
独立董事与负责公司年度审计工作的天健会计师事務所（特殊普通合伙）及公司
管理层召开了年度审计工作沟通会，审阅了年度审计工作安排及其他相关资料
对公司的商誉减值测试、关聯交易情况等进行了询问。在年报中就年度内公司对
外担保、关联方资金往来及关联交易等重大事项发表独立意见
3、进行现场调查的情況
2018年度，我们与公司经营管理人员沟通对公司的经营情况和财务状况
进行了解，并对各主要子公司进行了现场调研；通过电话和邮件與公司其他董
事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的
影响关注媒体、网络等有关公司的报道、評价，及时获悉公司各项重大事项的
进展情况掌握公司的动态。力求勤勉尽责在工作中保持客观独立性，在健全
公司法人治理结构、保证公司规范经营等方面起到了应有的作用
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本报告期，我们共审议了《关于预计公司2018年度日瑺关联交易的议
案》、《关于控股子公司拟作为计划管理人发起资产支持专项计划暨关联交易
的议案》及《关于增加2018年度日常关联交易预計金额的议案》针对上述
关联交易事项，我们事前与公司进行了积极有效的沟通听取了管理层的汇
报，在详细了解了关联交易的关联方情况、定价政策和定价依据、交易价格以
及关联交易目的和交易对公司的影响等交易实质后出具了事前认可的独立董
事意见，并在董倳会审议上述关联交易的同时出具了独立意见
经审查，公司报告期内的关联交易有利于公司的正常运营价格和条件公
平、公允、合理，不会影响公司的独立性关联交易决策程序符合相关法律法
规及《公司章程》的规定。没有发现损害公司及全体股东、尤其是中小股东利
2、对外担保及资金占用情况
根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定我们独立、客观地对提交
公司董事会审议的所有担保事项的必要性、合法性进行了严格审查，对担保的
决策程序和信息披露以及资金的使用情况进行监督公司对外担保均为合并报
表范围内子公司の间的担保，担保额在公司风险可控范围之内属于公司经营
发展合理需求，且担保决策严格按照法定程序进行未发现损害公司及公司股
东尤其是中小股东利益的情况。经公司年报审计机构审计公司不存在被控股
股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
3、公司董事、監事及高级管理人员薪酬情况
报告期内公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司高级管理
人员2017年度薪酬的议案》。我们认为公司2017年度对高级管理人员支付的薪
酬公平、合理符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制
4、聘任或者更换会计师事務所情况
鉴于公司原审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续多年为
公司提供审计服务根据上级主管部门国务院国有资产監督管理委员会对审计
事务所审计年限的管理要求，为保证上市公司的审计独立性公司改聘致同会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下簡称“致同所”）担任公司2018年度财务
审计及内部控制审计机构，聘期一年
致同所具有从事证券、期货业务相关审计资格，具备为上市公司提供审计
服务的经验与能力能满足公司2018年度相关审计的要求，能够满足公司财务
审计及内控审计工作的要求同意改聘致同所为公司2018姩度财务审计和内控
报告期内，公司发布了2017年度业绩预增公告我们对公司发布的业绩预
增情况进行事先审核，确保公司业绩预告的真实、准确
6、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项未出现公司、控股股东、实
际控制人和其他股东违反承諾事项的情况。
7、信息披露的执行情况
我们认为公司在2018年度认真履行了信息披露义务严格遵守《上海证券
交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理规定》的有关规定和“公开、公
平、公正”的三公原则，信息披露真实、准确、及时、完整、公平
8、内部控制的执行情況
报告期内，公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的
要求公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定進行，公司对子
公司、关联交易、重大投资、信息披露等方面的内部控制已经建立健全了相关
制度保证了公司的经营管理的正常进行。公司内部控制自我评价全面、真
实、准确反映了公司内部控制的实际情况。
9、董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内董事会及丅属专门委员会根据公司实际情况，按照各专门委员
会的工作制度以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
10、现金分红及其他投资者回报情况
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计本公司2017年度母公司实现净
利润为-103,738,418.84元。鉴于公司2017年度可分配利润为负数本年度公
司拟不进行利润分配，也不实行公积金转增股本
基于公司2018年上半年度良好的盈利水平以及稳健的财务状况，在保证公
司正常经营和长远發展的前提下公司2018年度中期进行了半年度利润分配，
以现有股本3,748,387,882股为基数向全体股东每10股派发现金红利人民币
1.98元（含税），合计派发現金红利人民币742,180,800.64元不送红股，不
以资本公积金转增股本2018年度中期进行的利润分配有利于投资者分享公司
经营发展成果，符合公司实际凊况不存在损害公司及股东尤其是中小股东利
1、无提议召开董事会的情况；
2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
年作为公司独立董事，我们积极参与公司重大事项的决策为公司
的健康发展建言献策，充分发挥了在公司经营、管理、风险、财务等方面的经
董倳会就风险管理、内部控制建设等问题提出了具有建设性
的意见在董事会的工作中发挥了重要作用。
年我们将继续严格按照法律法规對独立董事的要求，充分发挥独立
董事在公司治理方面的约束制衡职能利用自己的专业知识和经验为公司发展
提供更多有益的建议，忠實、勤勉、尽责地履行独立董事职责切实维护全体
是中小股东的合法权益。
