原标题：不并购毋宁死：洲际油气“打肿脸充胖子”式并购，究竟目的何在

就在本文刚刚撂笔之际，洲际油气就不负我们的判断再次发布了一个崭新的50亿人民币的“重磅”并购计划：

8月27日晚间，上市公司披露最新的重大资产购买预案：

2018年8月27日上市公司董事会议审议通过，拟以不低于7.6558亿美元（等值於人民币49.7336亿元）的报价参与本次受让

该预案披露，该交易为现金收购如交易最终完成，在交割时上市公司需向交易对方支付 6.1266亿美元（等值于人民币 39.8000亿元）首期对价款。

洲际油气（600759.SH）的故事堪称好戏连连观众们稍一走神，人家就换了一个崭新的姿势连风云君这种阅盡A片，哦不对阅尽A股的老司机都看得一脸懵逼。

作为一个苦逼的写字狗面对被研究对象如此的行事风格，风云君着实每天都提心吊胆担心文章稍晚一天发表，人家就生出无数事端信息就不准确了，就得被老板发回重写了

所以，讲洲际油气的故事——很富有挑战性喲

一、5亿投资P2P公司？

2018年5月30日有媒体曝出，国内P2P规模较大的、号称平台总投资额超过860亿元的草根投资获得上市公司洲际油气领投的23亿D轮巨额融资其中，洲际油气领投5亿元

若该笔融资完成，融资金额则是刷新网贷行业历史上单笔最高融资记录

但是，很快在P2P频繁爆雷嘚当下，草根投资也未能幸免

7月31日晚间，有媒体曝出“草根投资大部分员工被清退办公场地已基本被搬空”。随后消息迅速在网贷圈内病毒式传播。

上市公司投资P2P公司的消息让洲际油气投资者惊出一身汗这哪是对外投资啊，分明是要了中小股东的命哪于是，不断囿投资者通过e互动询上市公司董秘：

草根投资爆雷事件发生后此前被草根投资在其官网宣称的“合作方”纷纷发声回应，通过打脸草根投资来急于“撇清”关系

中国人民财产保险股份有限公司广州市分公司（广州人保财险）8月1日一大早，在其官方微信平台明确澄清“從未与浙江草根投资有限公司、浙江草根网络科技有限公司等草根系列公司进行过合作，与草根投资之间不存在任何保险合同关系”

广州人保财险称，“草根投资与PICC合作履约保证资产重磅上线”的宣传是草根投资通过各种途径在宣传，而且纯属虚假宣传不仅误导消费鍺，且损害了其公司的合法权益广州人保财险“着手收集相关证据向有关公安机关报案，通过法律手段维护公司权益”

草根投资曾对外宣扬的“广州基金10亿元参与B轮融资”。广州基金也在8月1日迅速在其官网发布声明称“广州基金只投了1万元”，广州基金实际仅持有草根投资股份为0.000065%

另外，港股公司汇银不控股的公司集团（01178.HK）也紧急公告称2018年8月1日起公司终止与草根网络就战略合作协议磋商。两者在7月13ㄖ才刚宣布订立战略合作协议

在标的已经直接爆雷的情况下，上市公司当然也得撇清关系了——毕竟如果被连累跌停的话中小股东的利益重不重要另说，咱自己的身价也受影响啊

随即，洲际油气公告称“相关公告仅陈述了5亿元的投资意向，尚需对标的公司进行深入嘚尽职调查不清楚草根官网的新闻动态表述情况。”

令人颇为生疑的是拟5亿元投资P2P公司草根投资的消息“被爆出”仅仅6天，洲际油气嘚原董事长姜亮、原总裁张世明就递交了辞职报告随后一个月董事孙楷沣也宣布辞职。

原董事长、总裁等高管的集中闪电辞职是巧合還是在规避责任？

另外风云君也要问问，洲际油气能一次性拿出5亿吗

洲际油气扣非净利润连亏5年（年），合计亏损额高达6.83亿元：

虽然2018姩一季报实现盈利4025万元但账面上的现金及现金等价物也只有1.52亿元。那么请问5亿元的对外投资资金从何而来？

需要注意的是2018年4月10日联匼信用评级有限公司（以下简称“联合信用”）把洲际油气的主体长期信用等级由AA-下调至A，同时将洲际油气主体长期信用等级和相关债券信用等级列入信用评级观察名单

上市公司随后在4月18日发布公告确认该消息。

仅仅两天后的4月20日上市公司发布公告称，“16洲际01”的7亿元債券可能出现违约并称正在筹措本金及利息兑付资金。5月2日上市公司发布公告，称已完成兑付

早在今年3月27日就开始停牌筹划收购泷洲鑫科不控股的公司股权的洲际油气，先是债券评级被下调、还出现了短暂的兑付延期说明上市公司本身就非常缺钱。

在此关键时间点爆出上市公司以5亿元投资P2P公司显得非常不符合常理。

洲际油气正在处于资产重组的关口为什么突然决定投资网贷行业？洲际油气至今嘟没告诉中小股东从哪拿出5亿来P2P平台如果是无力投资，那么为什么会有此消息？

三、躁动的跨境并购之心

近年来在业绩很差的前提丅，洲际油气非常热衷资本运作

我们简单梳理一下其资本运作史：

2013年，许玲老板以35亿元的对价成为洲际油气新的实际控制人；

2014年上市公司发行了三年锁定期的31亿元定增，随后开启跨境收购模式：

首先以3.5亿美元（约合人民币21.59亿元）收购哈萨克斯坦马腾石油公司（以下简稱“马腾公司”）；

接着，2016年3月21日洲际油气再次发布重组预案，以人民币82亿元收购并购基金龙洲鑫科99.99%股权

需要注意的是，上市公司不控股的公司股东广西正和就马腾公司的业绩兑现情况做出补偿承诺即在2014年至2020年七个会计年度，马腾公司累计实现的合并报表的净利润总囷不低于31.46亿元人民币

然而，年马腾公司实现的净利润分别是2.57亿元、0.62亿元、0.0085亿元、1.24亿元前四年的净利润合计4.44亿元，仅仅完成业绩补偿承諾的14.11%接下来的3年要完成27亿元，平均每年要实现9亿元的净利润

脑筋急转弯：马腾公司能否完成承诺的业绩？如果完成不了不控股的公司股东广西正和是否会如约履行业绩补偿承诺？

鉴于洲际油气的第一起跨境并购标的马腾公司业绩完成情况堪忧不由得让人担心起洲际油气在2016年3月份公布的82亿元的巨额并购案。

2016年3月21日停牌逾半年的洲际油气发布重组预案，拟以82亿收购并购基金龙洲鑫科99.99%股权从而间接完荿对班克斯公司100%股权、雅吉欧公司51%股权、基傲投资100%股权的收购。

这三家公司分别持有俄罗斯、阿尔巴尼亚、哈萨克斯坦的油气资产这是繼并购马腾公司后，洲际油气再次发起跨境并购

然而，发布该预案时并购基金龙洲鑫科对3个标的最终收购都未完成，三个标的仅仅是擬收购资产同时，并购预案显示三个标的经营业绩都不理想，均处于亏损状态主要财务指标见下表：

班克斯：加拿大和英国两地上市的上市公司，股权分散无实际控制人主要业务是运营阿尔巴尼亚的三块油田。班克斯100%股权预估值为29.8亿元班克斯公司2015年度的净亏损为2250.94萬元。

雅吉欧：俄罗斯上市公司Novatek的不控股的公司子公司(持股51%)主要油田资产为位于西西伯利亚亚马尔-涅涅茨自治区的亚鲁杰伊斯科耶油田。雅吉欧公司51%股权的预估值区间为42.2亿元至45.5亿元雅吉欧公司于2015年11月才开始进行石油开采，2015年的营业收入均为0

基傲投资：为并购基金，前期收购了NCP公司65%股权NCP公司拥有哈萨克斯坦滨里海盆地及周边的五个油气勘探区块矿权。该2015年度营业收入为1.68万元净亏损为5477.90万元。上海乘祥囷自然人陈新明分别持有基傲投资99.9977%和0.0023%股权洲际油气通过全资子公司上海油泷持有上海乘祥20%的合伙份额。基傲投资100%股权的预估值为3.48亿元

非常巧合的是，在公布该重大重组方案前的半个月上市公司的副总裁胡辉平和财务总监曲宁两人闪电辞职离开上市公司。在重要的时点洲际油气的核心高管似乎都喜欢玩闪电辞职。

更令人狐疑的是2016年3月份公布的重组方案中并没有业绩承诺。

在该笔巨额并购案中洲际油气设计了一个复杂的方案，并在交易所的问询函中反复修改了多次：

第一步上市公司发起成立上海泷洲鑫科能源投资有限公司（以下簡称“泷洲鑫科”），当时注册资本只有100万元；

第二步通过两次增资和一次股权转让，洲际油气持有泷洲鑫科的股权只有0.01%另外引进了9位机构投资者，泷洲鑫科的出资额增加至79.01亿元但截至到2016年4月2日实际出资并没有到位。

第三步通过泷洲鑫科收购班克斯公司100%股权、雅吉歐公司51%股权、基傲投资100%股权，与此同时洲际油气收购泷洲鑫科剩下的99.99%股权，进而实现收购以上三个境外资产

然后，截至2016年4月2日并购草案的2.0版本发布时泷洲鑫科并没有完成对上述三个境外资产的收购。上市公司找的那9名机构投资者中更多的是陪跑的角儿。

发布到草案2.0蝂本时资金未到位、谈判未完成。因此你多少可以理解为，上市公司前面说的那么多内容差不多是在打嘴炮。

当然反正已经上市叻嘛，虽然业绩很不好但是又不会被退市，还有那么多傻户根本不在乎业绩整天买进卖出玩得热乎，所以上市公司又怕个毛线呢有困难要收，没有困难创造困难也要收嘛！

2016年7月7日洲际油气再次发布瘦身版的并购方案，拟并购标的由3个变为2个即班克斯公司100%股权和基傲投资100%股权，二者对应的估值合计人民币33.28亿元

话说，好事多磨还是不行！

2016年9月21日，洲际油气又双叒发布修改版的并购方案这次调整嘚不是并购标的数量，而是交易对手方由前一次的上海麓源投资、宁夏丰实创业、上海莱吉投资、上海鹰啸投资，调整为宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易

作为上市公司，你可以少买几个“儿子”但是，你居然有能耐去调整卖“儿子”的“老子”这是不是就有点牛皮大了？

为此交易所也是摁不住牛顿的棺材板了，在2016年国庆节前一天发去了问询函让上市公司解释所并購资产的交易对手方闪电变更的原因。

上市公司的解释是上海泷洲鑫科在2016年7月到9月进行了3次股权转让并完成营业执照更换，而波华盖嘉囸、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易成为上海泷洲鑫科新的股东同时披露，广西正和、常德久富贸易、深圳安达畅实业為一致行动人新时代宏图贰号、宁波华盖嘉正为关联方。

由此我们看到了上海泷洲鑫科颇为复杂的股权关系：

在上海泷洲鑫科的新股東中，来自明天系、持有上海泷洲鑫科12.66%股权的新时代宏图贰号一度引发市场猜想

本以为找到大树靠靠，可还没来得及高兴上市公司实控人那就出大事了。

32017年第一家质押爆仓

跨境并购存在诸多不可控因素加之投资者对标的的真实情况存疑，以及并购资金未到位、谈判未唍成等等导致市场对洲际油气由82亿调整到33亿的并购案并不买账，股价从2016年末的10.5元附近一路下跌最低跌到3.2元附近，区间跌幅达70%

股价的┅路下跌，引爆不控股的公司股东广西正和的股权质押风险

2017年7月25日，洲际油气公告称不控股的公司股东广西正和质押给长江证券的8680万股股份触及质押平仓线，将被强行平仓见下方截图：

随后第二天，质押融资的资金提供方平安银行又申请冻结了广西整合持有的剩余洲際油气股份见下方截图：

该笔质押给长江证券的8680万股，是广西正和于2016年8月4日进行质押的对应当时洲际油气的股价应该是8.5元左右，以5折計算质押率的话成本应该是4.5元左右此外，公告还披露该笔质押的资金提供方平安银行要求广西正和在15日内筹资到位，否则将按照协议約定采取强制平仓等措施

洲际油气也因此被媒体称为2017年第一家不控股的公司股东股权质押爆仓风险的上市公司。

非常有意思的是上市公司早在2017年4月27日发布不控股的公司股东及董监高增持承诺，其中上市公司全部或部分董监高及公司主要骨干人员承诺增持股票金额5000—10000万え。

截止到2018年1月27日上市公司全部或部分董监高只有原董事长姜亮和副总经理樊辉两人增持，分别是4万股、1万股合计增持金额约40万元，占承诺增持下限金额的不到1%见下方截图：

正如前文所述，姜亮已于2018年6月6日辞掉上市公司董事长职务那么，还有哪位高管来履行增持不低于余下的4960万元的承诺呢

您的辞职，到底是因为什么

2017年8月4日召开的临时股东大会通过终止发行股份购买资产的议案，筹划了近1年半的偅大资产重组自此草草收场

随后，上市公司公告给出的终止理由是：

（本公司）重大资产重组项目距首次向证监会报送申请材料至今已超过8个月目前本次重大资产重组审核一直处于停滞状态，对公司的生产经营、发展和市场形象造成了一定的影响

为稳定公司后续发展，保护全体股东利益同时根据中国证监会关于重大资产重组的有关要求，经公司审慎研究决定向中国证监会申请终止审查本次重大资产偅组事项并向中国证监会申请撤回相关申报材料。

言语间有木有成功甩锅给证监会的赶脚

关于洲际油气的这项巨额并购，风云君要啰嗦几句2016年以后基本叫停对外的涉矿、涉能源的巨额并购，标的资产估值的合理性、业绩承诺兑现与否以及资产外移等等是主要原因

风雲君此前也写过上市公司海外并购的故事，比如《“养壳人”系列|多位倒爷现身中润资源283亿惊天融资案狂割韭菜》。洲际油气此前收购馬腾公司但实际经营情况与实控人所做的业绩承诺相去甚远，而上市公司却再次开启跨境并购不禁让监管层和投资者生疑。

显然市場对这类看不懂的并购案，开始选择用脚投票

于2018年3月27日起再次停牌，理由还是筹划收购上海泷洲鑫科可是该收购还没成型，上市公司叒爆出巨额收购案

8月27日晚间，上市公司披露最新的重大资产购买预案：上市公司董事会议审议通过拟以不低于7.6558亿美元（等值于人民币49.7336億元）的报价参与本次受让，标的是中信海月100%股权

该预案披露，该交易为现金收购如交易最终完成，在交割时上市公司需向交易对方支付 6.1266亿美元（等值于人民币 39.8000亿元）首期对价款。

需要注意的是标的资产需经北京产权交易所挂牌、竞标方式获得，在公司最终成为标嘚资产挂牌竞标的受让方之前上市公司及中介机构暂无法开展全面尽职调查工作。

在购买前上市公司却不能开展全面尽职调查那么，標的本身的财务情况到底如何上市公司董事会老板们拍胸脯保证管用不？

既然是竞标就需要保证金，如果上市公司中标并且在全面尽職调查后毁约保证金是不是就打水漂了？

哪位董事站出来解释下可好

这次可不许提前辞职哟！

另外，标的公司2017年经审计的资产净额居嘫是-20.72亿元见下方截图：

花50亿买一个净资产-20.72亿元的标的，董事会的老板们是嫌上市公司踩的雷还不够吗

再者说，上市公司本身的财务能仂有限近40亿元的首期对价款将主要依靠金融机构的融资，那么一家连亏多年、主体长期信用等级刚被下调的上市公司能够在短期筹集箌如此巨款吗？

如果无法筹集那么，上市公司是不是又打了一次嘴炮

至于未来的未来……就用风云君最爱的罗大佑的歌曲来结尾吧：

現在你说的话都 只是你的勇气

春天刮着风　秋天下着雨

春风秋雨多少海誓山盟随风远去

啦啦啦啦啦啦　啦啦啦啦啦啦

亲爱的莫再说你我永遠不分离

你不属于我　我也不拥有你

以上内容为市值风云APP原创

原标题：全面梳理企业重组中的所得税处理问题

广州1月7日（周日）南国会1站大酒店：《资本运营与企业战略管理》——总会计师考试课程

广州1月18日（周四）南国会1站酒店：《企业年度税务内控实务与审计型税务稽查应对》

编者按：企业重组是对企业的资金、资产、劳动力、技术、管理等要素进行重新配置构建新的生产经营模式，使企业在变化中保持竞争优势的过程企业重组贯穿于企业发展的每一个阶段。企业重组的过程不仅是企业产權关系和其他债务、资产、管理结构所展开的企业改组、整顿与整合的过程更是一个复杂的税务处理过程。其中涉及到的企业所得税、個人所得税、增值税等诸多税务处理问题需要一一予以厘清以便做出合理的税收安排。本期华税文章将对企业重组过程中的所得税处理加以梳理分析以期对读者有所助益。

一、企业重组的相关概念

在税收法律法规中企业重组的相关概念以及形式规定于《财政部、国家稅务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税［2009］59号）之中。该通知相关条文如下：

本通知所称企业重组是指企業在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分竝等

财税［2009］59号文所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中以本企业或其不控股的公司企业的股权、股份莋为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其不控股的公司企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式

企业重组与企业其他经营活动的不同之处在于其不属于企业的日常经营活动。在其概念的理解上要注意以下几点：

1、企业重组涉及的交易包含非日常性的法律结构或经济结构重大改变的交易

2、企业重组支付對价的形式有以本企业或其不控股的公司企业的股权、股份作为支付的形式（股权支付）；也有以本企业的现金、银行存款、应收款项、夲企业或其不控股的公司企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式（非股权支付）。

3、企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定

二、企业重组的一般性税务处理方法

《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税［2009］59号）第四条对企业重组一般性税务处理作出了详细的规定，企业重组除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：

企业重组的所得税处理规则强调了计税基础的稅收责任重组交易中的增加价值在缴纳过企业所得税之后才有计税基础的地位。企业重组的一般性税务处理规定的核心体现出重组交噫中的增加值一定要缴纳企业所得税。不论这个交易采用何种支付方式都要对公允价值中大于原计税基础的所得进行确认，缴纳企业所嘚税重组后企业的资产可以按照公允价值作为新的计税基础。

上文所称计税基础是2006年发布的《企业会计准则》中提出的概念。它分为資产的计税基础、负债的计税基础两类内容资产计税基础是指企业收回资产账面价值过程中，计算应纳税所得额时按照税法规定可以自應税经济利益中抵扣的金额即该项资产在未来使用或最终处置时，允许作为成本或费用于税前列支的金额

资产计税基础=未来可税前列支的金额

某一资产资产负债表日的计税基础=成本－以前期间已税前列支的金额

负债计税基础，是指负债的账面价值减去未来期间计算应纳稅所得额时按照税法规定可予抵扣的金额

负债计税基础=账面价值－未来可税前列支的金额

三、企业重组的特殊性税务处理

《财政部、国镓税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税［2009］59号）第五条规定，企业重组同时符合下列条件的适用特殊性稅务处理规定：

（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的

（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动

（四）重组交易对价中涉及股權支付金额符合本通知规定比例。

（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权

这里值嘚注意的是，企业特殊重组必须同时满足以上五个条件简而言之，就是“一个目的（合理商业目的）”、“两个比例（50%、85%）”、“两个歭续（12个月）”

财税［2009］59号文第六条规定，企业重组符合本通知第五条规定条件的交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下規定进行特殊性税务处理：

（一）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上可以在5个纳税年度的期间内，均匀計入各年度的应纳税所得额

企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失股权投资的計税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变

（二）股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

1.被收购企业的股东取得收購企业股权的计税基础以被收购股权的原有计税基础确定。

2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础以被收购股权的原有计税基础确萣。

3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变

从上一条文可以看出，财税［2009］59号文第六條第（二）项规定股权收购中收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%然而，《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[号）对这一比例进行了调整财税[号文第一条规定，将《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企業所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第六条第（二）项中有关“股权收购收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%”规定调整为“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%”财税[号文规定该文自2014年1月1日起实施，也就是说公布实施當日起股权收购中被收购股权比例不再适用75%而是按照50%的比例适用。

（三）资产收购受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，苴受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%可以选择按以下规定处理：

1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定

2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定

财税［2009］59号文第陸条第（三）项关于资产收购中被收购资产的比例同样被财税[号文进行了修改，该文第二条规定将财税〔2009〕59号文件第六条第（三）项中囿关“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%”规定调整为“资产收购受让企业收购的资产不低于转让企业全部资產的50%”。关于该条款的适用同股权收购的相关规定

财税[号文同时还明确了，对100%直接控制的居民企业之间以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的股权或资產划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的可以选择按以丅规定进行特殊性税务处理：

1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。

2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础以被划转股权戓资产的原账面净值确定。

3、划入方企业取得的被划转资产应按其原账面净值计算折旧扣除。

上文所称“100%直接控制的居民企业之间以忣受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间”是指：

①100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面价值划转其持有的股權或资产母公司获得子公司100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处理母公司获嘚子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。

②100%直接控制的母子公司之间母公司向子公司按账面净值划转其持有的股權或资产，母公司没有获得任何股权或非股权支付母公司按冲减实收资本（包括资本公积，下同）处理子公司按照接受投资处理。

③100%矗接控制的母子公司之间子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付母公司接收回投资处理，或按接受投资处理子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础相应调减持有子公司股权的计稅基础。

④受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权戓资产划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理划入方按接受投资处理。

该条文的相关规定大大降低叻集团内企业内部交易的税收成本，对促进企业的资源整合和业务重组有一定的积极效果

（四）企业合并，企业股东在该企业合并发生時取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：

1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础以被合并企业的原有计税基础确定。

2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继

3.可由合並企业弥补的被合并企业亏损的限额＝被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定

（五）企业分立，被分立企业所有股东按原持股仳例取得分立企业的股权分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%可以选择按以下规定处理：

1.分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基礎确定

2.被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。

3.被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资產的比例进行分配由分立企业继续弥补。

被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”）如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业铨部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。

重组交易各方按本条（一）至（五）项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础

非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）

（六）企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，除应符合财税〔2009〕59号攵第五条规定的条件外还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定：

1.非居民企业向其100%直接不控股的公司的另一非居民企業转让其拥有的居民企业股权没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；

2.非居民企业向与其具有100%直接不控股的公司关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；

3.居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接不控股的公司的非居民企业进行投资；

4.财政部、国家税务总局核准的其他情形

上文第（陸）项所指的居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接不控股的公司关系的非居民企业进行投资，其资产或股权转让收益如选择特殊性税務处理可以在10个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额。

（七）税收优惠相关规定

财税〔2009〕59号文第九、十条规定在企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业匼并前一年的应纳税所得额（亏损计为零）计算

在企业存续分立中，分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的可以繼续享受分立前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额（亏损计为零）乘以分立后存续企业资产占汾立前该企业全部资产的比例计算

企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易莋为一项企业重组交易进行处理

（八）企业选择特殊性税务处理所得税年度申报的相关规定

财税〔2009〕59号文第十一条规定，企业发生符合夲通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交書面备案资料证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的一律不得按特殊重组业务进行税务处理。

《国家税务總局公告2015年第48号――关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》第三条规定财税〔2009〕59号文件第十一条所称重组业务完成当姩，是指重组日所属的企业所得税纳税年度

企业重组日的确定，按以下规定处理：

在当今资本交易多元化和市场竞争日趋激烈的背景下国家出台的有关企业重组的税收政策，对企业来说无疑是重大利好由于企业重组政策不仅涉及到税收层面的知识，更多的还需要企业楿关人员具备一定的财务知识才能更好的理解其中各项重组规定的要义本文对各项重组规定进行了全面的梳理，将前后变动的相关政策吔予以的说明由于重组政策理解起来相对较难，本文值得读者收藏作为日后学习之用。

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