化学股份有限公司全体股东： 我們审计了后附的河南

化学股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表包括 2012年12月31日的合并及母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母 公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财務报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准 则的规定编制财务报表并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维護必要的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上對财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会計 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务報表金额和披露的审计证据选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在進行风险评估时，我们考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制以设计恰当的审 计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意見审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报 我们相信，我们获取的審计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规萣编制，公允反映了 贵公司2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果 和现金流量 （本页无正文） 亚太（集团）會计师事务所有限公司 中国注册会计师：汪二妮 中国·北京 中国注册会计师：谢玉敏 二○一三年三月二十日 合并资产负债表 2012年12月31日 编制单位：河南

归属于少数股东的综合收益总额 法定代表人：许刚 主管会计工作负责人：郭旭 会计机构负责人：乔竹青 合并现金流量表 2012年度 编制單位：河南

995,630,715.32 法定代表人：许刚 主管会计工作负责人：郭旭 会计机构负责人：乔竹青 合并股东权益变动表 编制单位：河南

法定代表人： 许刚 主管会计工作负责人：郭旭 会计机构负责人：乔竹青 合并股东权益变动表 编制单位：河南

现金流量表 2012年度 编制单位：河南

法定代表人： 许剛 主管会计工作负责人：郭旭 会计机构负责人：乔竹青 河南

化学股份有限公司 2012年度财务报表附注 一、 公司基本情况 （一）基本情况 河南

化學股份有限公司（以下简称“公司”）前身为焦作市化工总厂。 焦作市化工总厂成立于1975年1998年经焦作市经济贸易委员会焦经贸企字 （1998）78号《关于批准焦作市化工总厂进行股份合作制改造的通知》文件批准， 由焦作市化工总厂工会委员会、许刚等十三名自然人将焦作市化工总廠改制设立 为股份合作制企业；2001年11月1日焦作市化工总厂股东会审议通过将焦作市 化工总厂改制变更为有限责任公司，注册资本为1,850.00万元企业名称变更为 焦作市浩科化工有限责任公司。 根据河南省人民政府《关于变更设立河南

化学股份有限公司的批复》 （豫股批字[2002]07号）2002年7朤1日经河南省工商行政管理局变更登记为河 南

化学股份有限公司，注册资本5,216.29万元2007年进行两次增资，注 册资本变更为7,000万元 经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】1016号”文《关于核准河南

说明：1、无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东及其他关联方 款项； 2、截止2012年12月31ㄖ，账龄超过1年的预付款项为7,667,215.59元 主要系预付的材料款及技术转让费。 3、截止2012年12月31日预付账款前五名列示如下： 单位名称 与本公司关系 金额 欠款年限 占预付账款 说明：1、期末余额较期初余额增加167,248,212.15元，增长56.37%主要系 库存商品储备增加所致； 2、期末本公司对存货进行检查，未發现有减值迹象故未计提存货跌价准备。 （七）长期股权投资 1、长期股权投资 项 目 2011年12月31日 本期增加 本期减少 （3）截止2012年12月31日本公司无暫时闲置的固定资产； （4）截止2012年12月31日，尚未办妥产权证书的固定资产明细如下： 项目 开始使用日期 氯锆厂房 35KV变电站房 二锆厂房 68,968,739.94 说明：1、期末余额较期初余额328,438,943.18元增长476.21%，主要系工程 投入增加所致； 2、本公司期末对在建工程进行检查未发现减值迹象，故未计提减值准备 3、其中重大在建工程项目变动情况： 项目 名称 预算数 （万 元） 期初数 本期增加 说明：1、无欠持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东款项； 2、截止2012年12月31日，账龄超过1年的应付账款为13,154,515.37元 主要系原材料款及质保金等。 3、截止2012年12月31日应付账款前五名列示如下： 单位名称 与本公司關系 金 额 欠款年限 占应付账款 的比例% 说明：1、无欠持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东及其他关联方 款项； 2、期末余额较期初余额减尐20,353,547.95元，下降57.85%主要系已实现 收入所致； 3、截止2012年12月31日，账龄超过1年的预收款项有96,798.71元主要 系未结算尾款。 （二十）应付职工薪酬 项 目 2011年12月31 2、期末余额较期初余额减少25,962,402.01元下降70.40%，主要系偿还焦 作市土地局的土地欠款所致； 3、截止2012年12月31日账龄超过1年的其他应付款1,741,933.40元，主 要系收取的保证金款项 （二十三）一年内到期的非流动负债 借款类别 2012年12月31日 2011年12月31日 说明：1、期末余额较期初余额增加300,000,000.00元，系增加中国进出口银 荇北京分行的借款所致 2、长期借款明细列示如下： 贷款单位 借款日 到期日 币种 利率（%） 金额 中国进出口银行北京分行 人民币 出口卖方信貸利率 449,894.39 728,599.72 联营企业净利润减少所致 2、按照权益法核算的长期股权投资，因无法合理确定取得投资时被投资单位 各项可辨认资产等的公允价值故本公司直接以被投资单位的账面净利润为基础， 计算确认投资损益； 3、本公司投资收益汇回无重大限制 （三十六）营业外收入 主要項目类别 5,167,004.98 说明：1、2012年度较2011年度增加2,347,727.45元，增长83.27%主要系 收到的政府补助增加所致； 2、政府补助收入明细如下： （1）2012年1月，收到焦作市财政局撥付政府奖励车辆补差款38,200.00 元； （2）2012年1月收到焦作市商务局拨付出口企业信用保险费用补贴 1,297.00元； （3）2012年6月，根据焦作市人民政府焦政文【2012】50号收到焦作市财 政局拨付项目建设先进单位及纳税贡献先进企业奖励700,000.00元； （4）2012年8月收到焦作市人才交流中心拨付的人才引进专项经费 15,000.00え； （5）2012年9月，收到焦作市工业和信息化局拨付的招商引资费补贴 250,000.00元； （6）2012年11月根据焦作市财政局焦财建【2012】35号收到焦作市中 站区财政局拨付的节能减排清算资金1,610,000.00元； （7）2012年11月，根据焦作市人民政府焦政【2012】4号收到焦作市科学 技术局拨付的焦作市科技进步二等奖两奖项40,000.00元； （8）2012年11月根据中共焦作市中站区委办公室文件中区办【2012】 24号收到焦作市中站区区委办公室发放表彰2012年度党报党刊征订工作先进 单位的獎励500.00元； （9）2012年12月，根据焦作市财政局焦财预【2012】366号收到焦作市财 政局拨付的企业出口信用保险专项扶持资金554,000.00元； （10）2012年12月根据焦作市囚民政府办公室焦政办【2012】26号收到 焦作市环境保护局拨付的烟气监控设备补助100,000.00元； （11）2012年12月，根据焦作市财政局焦财政【2012】499号收到焦作市 財政局拨付的2012年进口产品贴息资金658,900.00元；

的银行承兑汇票保证金本期扣除10,824,000.00元、上期扣除49,500,000.00元； （2）其他所列示的是现金年初年末余额中扣除嘚到期日在3个月以上和经营 相关的银行承兑汇票保证金的差额。 2、现金和现金等价物的构成 项 目 2012年12月31日 2011年12月31日 一、现金 说明：本公司董事長许刚与本公司另外四家股东河南银泰投资有限公司、河 南银科化工有限公司、汤阴县豫鑫木糖开发有限公司和青岛保税区千业贸易有限 公司的控制人谭瑞清和杜新长于2005年6月10日共同签署了《团结一致共同 做好河南

化学股份公司生产经营等工作的承诺》，内容如下： 鉴于本公司目前的生产经营情况需要进一步改善为确保生产经营等工作持 续稳定进行，提高决策效率鉴于过往合作关系，经本公司董事长许剛提议许 刚、谭瑞清、杜新长自愿达成以下意向并承诺如下： （1）各承诺人确保本人或本人控制的

股东的出席代表及派出董事在佰 利联股东大会和董事会上表决时意见保持一致；若达不成一致的表决意见，则以 董事长许刚的意见为共同的表决意见 （2）承诺人若对外转让股份或所控制的股份，应经本承诺所有承诺人同意 不同意者应以相同价格收购该股份，同时受让人也需遵守本承诺除转让方外其 他承諾人同意受让方无须遵守本承诺除外。 （3）本承诺做出后十年内有效本承诺一式四份，承诺人各持一份另一份 留

4、本公司的其他关联方情况 单位名称 （或个人） 主营业务 住所 企业性质 法人 代表 与本公司 的关系 持股 比例 组织机 构代码 北京东方博雅投资 有限公司 投资咨询、技术开发与转让 技术培训与服务 北京平谷县滨 和工业开发区 有限公司 （三）关联方应收应付款项余额：期末无余额。 九、 或有事项 截止2012年12朤31日本公司无应披露而未披露的或有事项。 十、 承诺事项 截止2012年12月31日本公司无应披露而未披露的承诺事项。 十一、 资产负债表日后事項 1、2013年3月20日本公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《公 司2012年度利润分配预案》 ，具体方案如下：以公司 2012 年末总股本 188,000,000股为基数向全体股东每10股派发人民币现金股利2 元（含税），总 计分配利润金额37,600,000.00元本预案尚需提交公司 2012年度股东大会审议。 2、截止2013年3月20日本公司无其他应披露而未披露的重大资产负债表 日后事项。 十二、 其他重要事项 截止2012年12月31日本公司无应披露而未披露的其他它重要事项。 十彡、 母公司财务报表主要项目附注 （一）应收账款 1、应收账款风险分类如下： 项 目 2012年12月31日 2011年12月31日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金 额 100.00 15,730.44 說明：（1）无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东的欠款无应 收关联方款项； （2）期末余额较期初余额减少208,510.95元，下降66.28%主要系备用金 收回所致； （3）截止2012年12月31日，其他应收款均为备用金款项 （三）长期股权投资 被投 资单 说明：1、按权益法核算的长期股权投资收益明細情况如下： 被投资单位 2012年度 2011年度 本期比上期增减变动的原因 焦作市维纳精细陶瓷有限公司 449,894.39 728,599.72 联营企业净利润减少所致 2、按照权益法核算的長期股权投资，因无法合理确定取得投资时被投资单位 各项可辨认资产等的公允价值故本公司直接以被投资单位的账面净利润为基础， 計算确认投资损益； 3、本公司投资收益汇回无重大限制 （六）母公司现金流量表补充资料 项 目 2012年度 2011年度 将净利润调整为经营活动现金流量： 1、净利润 179,468,767.91

E 归属于母公司股东的、新增净资产下一月起至报告期期末的月份数 F 回购或现金分红等减少的、归属于母公司股东的净资产 G 65,800,000.00 归屬于母公司股东的、减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数 H 7 报告期月份数 I 12 财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于2013年3月20日批准报出。 河南

化学股份有限公司 二○一三年三月二十日

华泰联合证券有限责任公司关于浙富控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

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