原标题：天润数娱：关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告

证券代码：002113 证券简称：天润数娱 公告编号： 湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司 关于深圳证券交易所偅组问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整对公告的虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏负连带責任。 湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“天润 数娱”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）于 2017 年 6 月 7 日 收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的“中小板重组问询 函（需行政许可）【2017】第 32 号”《关于对湖南天润数字娱乐 文化传媒股份有限公司的重組问询函》（以下简称“问询函”） 针对问询函中提及的事项，公司已向深圳证券交易所中小板公司 管理部作出书面回复同时按问询函的要求对《湖南天润数字娱 乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下簡称“重组报告书”） 等文件进行了修改和补充，现将回复的具体内容公告如下（如本 公告中无特别说明本回复中简称或名词的释义与《重组报告书》 相同）： 特别事项提示：根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第六十三条的相关规定，经审计 的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效 本次重组交易标的最近一期财务数据截止日与股东大会召开日间隔已超过 6 个月。公司将于审议本次重组的股东大会召开前披露更新后的重组相关文件 敬请各位投资者关注。 1 1、截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日拇指游玩和虹软协创的所有者权 益账面值分别为 9,082.48 万元和 2,610.99 万元，评估值分别为 10.93 亿元和 6.25 亿元评估增值率分别为 1,103.35%和 2,295.13%。请你公司结合同行业可 比公司、可比交易补充披露本次交易定价的合理性并提示相关风险，请独立 财务顾问发表明确意见 回复： （一）拇指遊玩 1、本次交易的市盈率和市净率 本次交易中，拇指游玩 100%股权作价为 109,000.00 万元2017 年、2018 年及 2019 年其承诺净利润分别为 8,500.00 万元、11,050.00 万元和 13,812.50 万 元，对应市盈率分别为 12.82、9.86、7.89 2、与可比上市公司、可比交易比较 （1）与可比上市公司比较 拇指游玩的主营业务为移动游戏的代理运营和推广业务。根据Φ国证监会公 布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）拇指游玩所处行业属于“互联 网和相关服务业（I64）”。截至本次交易的评估基准日 2016 年 12 月 31 日“互 倍，根据本次交易价格计算拇指游玩的交易市盈率 为 24.92 倍低于行业平均水平。另外本次交易中，拇指游玩的市净率高於可 比上市公司平均数主要原因为可比上市公司通常业务规模较大，并可以通过公 开市场募集资金净资产规模通常较非上市公司高所致。 （2）与可比交易比较 结合拇指游玩的主营业务同时对 2015 年至 2016 年间 A 股上市公司的并 购案例进行梳理，筛选出了相关交易标的主营业务与拇指游玩较为相近的并购案 例且上述交易距离本次交易的时间较短，更具有可比性以下主要采用市盈率 为指标，对目标资产估值水平與可比资产交易进行对比分析作为判断目标资产 估值合理性的参考。 根据公开信息披露的信息统计 2015 年以来已经完成的上市公司对游戏公司 收购情况标的公司及同行业可比交易市盈率如下： 序号 收购方 收购对象 基准日 巨龙管业 拇指玩 14.03 最大数 26.62 最小数 11.77 平均值 15.36 上市公司 标的公司 評估基准日 动态市盈率 天润数娱 拇指游玩 12/31/ 注 1：动态市盈率=可比公司 100%股权价值÷收益法预测期第一年预计归属于母公司股东的净利润； 注 2：甴于易幻网络、巨人网络、天润数娱完美世界界、美生元、杭州哲信预测期第一年业绩变动较大，参考性 不强该 5 家公司的动态市盈率计算公式：动态市盈率=可比公司 100%股权价值÷收益法预测期第一个完 整年度预计归属于母公司股东的净利润； 注 3：以上信息根据市场公开信息統计。 拇指游玩的动态市盈率为 12.94 倍与可比案例 PE 相比在合理范围之间， 处于市场合理区间且处于偏低水平，具有合理性 综上，拇指游玩交易定价具备合理性 （二）虹软协创 1、本次交易的市盈率和市净率 本次交易中，虹软协创 100%股权作价 62,500.00 万元2017 年、2018 年及 2019 年其承诺扣非后净利润为 5,000.00、6,500.00、8,450.00 万元，对应市盈率 分别为 12.50、9.62、7.40 倍 2、与可比上市公司、可比交易比较 （1）与可比上市公司比较 4 虹软协创的主营业务为“优易付”计费服务和互联网广告精准投放业务。根 据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）虹软协创所 处行业属于“互联网囷相关服务业（I64）”。截至本次交易的评估基准日 2016 年 12 月 31 日“互联网和相关服务业（I64）”上市公司中剔除市盈率为负值 或市盈率高于 19.63 16.32 注 1：數据来源于 wind；; 2: 虹软协创市盈率=交易作价/2016 年净利润； 3: 虹软协创市净率=交易作价/2016 年末净资产。 从上表可以看出2016 年 12 月 31 日，“互联网和相关服务業（I64）”上 市公司市盈率的平均数为 53.50 倍根据本次交易价格计算虹软协创的交易市盈 5 率为 19.63 倍，低于行业平均水平另外，本次交易中虹軟协创的市净率高于 可比上市公司平均数，主要原因为可比上市公司通常业务规模较大并可以通过 公开市场募集资金，净资产规模通常較非上市公司高所致 （2）与可比交易比较 结合虹软协创的主营业务，同时对 2015 年至 2016 年间 A 股上市公司的并 购案例进行梳理筛选出了相关交噫标的主营业务与虹软协创为相近的并购案例。 且上述交易距离本次交易的时间较短更具有可比性。以下主要采用市盈率和市 净率为指標对目标资产估值水平与可比资产交易进行对比分析，作为判断目标 资产估值合理性的参考 根据公开信息披露的信息统计，2015 年以来已經完成的上市公司对同行业 公司收购情况标的公司及同行业可比交易市盈率如下： 序号 标的公司 上市公司 评估基准日 市盈率（倍） 1 盈华訊方 金新农 2014 年 12 月 2015 年 11 月 30 日 17.34 8 博瑞赛斯 普邦园林 2016 年 5 月 31 日 14.49 平均值 17.35 虹软协创 12.53 注 1：动态市盈率=可比公司 100%股权价值÷收益法预测期第一年预计归属于母公司股东的净利润； 注 2：以上信息根据市场公开信息统计。 虹软协创的动态市盈率为 12.53 倍与可比案例 PE 相比在合理范围之间， 处于市场合理区間且处于偏低水平，具有合理性 综上，虹软协创交易定价具备合理性 （三）标的资产估值较高的风险 截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，拇指遊玩（母公司）和虹软协创（母 公司）所有者权益账面值分别为 9,082.48 万元和 2,610.99 万元评估值分别为 109,293.58 万元和 62,536.48 万元，评估增值率为 1,103.35%和 2,295.13%标的 6 资产的评估值较账面值存在较大增幅。标的资产增值较高一方面是由于标的资 产属于互联网和相关服务业，该行业具有“轻资产高收益”的特性，另一方面 是标的资产本次估值主要是基于其业务未来的快速发展做出的拇指游玩的游戏 业务和虹软协创的计费服务及应用推广业务未来具有良好的发展空间。 评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务并严格执行了评估的相关 规定，但仍可能出现未来实际情况與评估假设不一致的情形如上述核心资产价 值等因素发生变动时，资产估值与内在实际价值可能会不相同特别是，如果由 于后续市场競争过于激烈以及其他目前不能预知的原因导致标的公司业务不能 按预期开展标的资产本次估值将存在偏高的风险。同时政策法规、市场环境 等变化，也有可能导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形提请投资者 注意本次交易存在标的资产定价估值溢价水平较高的风险。 （四）中介机构核查意见 经核查独立财务顾问认为：通过与同行业可比并购交易估值比较、与同行 业可比上市公司估值比较，拇指游玩与虹软协创本次交易定价均具备合理性 （五）补充披露情况 前述定价合理性相关内容已在《湖南天润数字娱乐文化传媒股份囿限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）》 “第六章交易标的评估情况”之“三、董事會对拇指游玩和虹软协创评估的合理 性以及定价的公允性分析”之“（九）标的资产拇指游玩定价公允性分析”和“（十） 标的资产虹软協创定价公允性分析”中进行了补充披露。 前述风险提示相关内容已在《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行 股份及支付现金购買资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 “重大风险提示”之“一、与本次重组相关的风险”之“（三）标的资产評估增 值过高的风险”以及“第十三章 风险因素”之“一、与本次重组相关的风险” 之“（三）标的资产评估增值过高的风险”进行了補充披露。 2、你公司对拇指游玩和虹软协创均采用了收益法评估结果请你公司： （1）结合拇指游玩和虹软协创目前经营业绩、产品生命周期、研发能力及 7 同行业公司增长情况，补充披露拇指游玩和虹软协创收益法评估中各类业务收 入增长率预测依据及合理性； （2）结合近期可比交易的评估情况补充披露拇指游玩和虹软协创收益法 评估折现率选取的合理性； （3）请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意見。 回复： （一）拇指游玩评估相关情况 1. 拇指游玩收入预测依据及合理性分析 由于游戏具有生命周期的特点对于 年上线的游戏收入，根據拇 指游玩目前正在运营及拟运营游戏的历史经营情况结合游戏的生命期逐个预测 收入 年的收入主要以上一年的预测收入为基础，结合荇业收入增长 率以及企业未来代理计划、核心竞争力、经营状况、网络用户及手机用户的快速 增长及游戏行业发展水平等因素综合进行预測 （1）拇指游玩收入增长率的预测依据 拇指游玩主要是从事游戏代理运营与推广，业务收入主要来源于游戏的联运 推广收入以及自营推廣收入联运推广的分成收入主要来源于第三方游戏渠道商 的分成收入，拇指游玩根据游戏的充值流水按照与游戏渠道商合作协议所计算 的分成金额确认收入。自营推广收入主要来自于自营推广产生的收入 ①收入测算方法 营业收入的计算公式为：营业收入=月游戏流水×分成比例。 其中，月游戏流水=月付费用户×ARPPU 值 月付费用户=月活跃登陆用户×付费率 其中，ARPPU 值即每个付费游戏用户每月的平均消费 ②收入测算依据 8 由于游戏是有生命周期的特点新产品要不断推出。根据企业的发展规划 企业每年都要推出数款新产品，未来销售收入预测是基於目前运营产品及新产品 推广计划即根据未来年度每年上线运营产品及每种产品计划采用的运营模式、 参考已上线产品运营指标的变化趨势，分别计算确定未来年度各种运营产品的设 计运营模式下的单品种运营收入然后汇总得出全部产品的运营收入。 A.游戏产品数量的预測 从 2016 年起未来几年拇指游玩将完成产品系列化，保证拇指游玩未来年 度的持续稳定增长根据拇指游玩的发展规划，拇指游玩每年都要嶊出 4 款精品 产品 B.游戏的生命周期的预测 游戏的生命周期包括测试期、成长期、稳定期和衰退期四个阶段。 拇指游玩对游戏产品提供产品優化技术服务游戏上线后，拇指游玩继续对 游戏的活跃人数、付费人数、月 ARPPU 值、月流水等关键运营数据进行分析根 据分析结果有针对性的调整宣传策略和力度，并根据用户使用习惯和付费情况的 变化根据对有用户行为的分析，将信息反馈给研发商研发商对游戏进行修改 和升级，从而延长游戏的生命周期增强游戏盈利能力。 根据拇指游玩的运营数据及行业统计资料卡牌及策略类游戏生命周期一般 茬 1-3 年之间，对于拇指游玩的游戏产品谨慎起见，本次预测游戏的生命周期 在 1-2 年之间 C.游戏流水的预测 游戏的生命周期包括测试期、成长期、稳定期和衰退期四个阶段，在各个不 同的生命周期阶段各主要参数的表现特点均各不相同。在预测过程中考虑不 同生命周期的阶段中“月活跃用户数”、“活跃用户付费率”、“ARPPU 值”等各项 游戏运营指标的不同变动趋势，参考不同类型游戏的经营特点、拇指游玩历史游 戏运营数据及其他同类游戏运营规律确定 a.对于基准日已上线游戏产品的预测：业务流水预测主要根据注册用户数、 9 月活跃用户、付費用户数、ARPPU 值等参数进行预测。游戏注册用户数、付费用 户、月 ARPPU 值等参数主要根据已经上线游戏历史数据以及结合分析游戏所处生 命周期階段特征对游戏剩余生命周期进行趋势预测，确定未来业务流水 b.对于已经签订代理合同正在研发的游戏及以后预测期内新研发产品的鋶 水预测：首先根据企业未来年度游戏产品规划，确定游戏产品数量及类型通过 对目前国内外移动网络游戏品种的市场周期分析，确定遊戏的生命周期对于以 后预测期内新代理的游戏产品相关数据参照已上线游戏的相关指标，包括对已上 线游戏的月活跃用户、付费用户數、月 ARPPU 值等各运营指标进行分析从中找 出各项指标的运行规律和趋势，并结合不同游戏产品的品质差异、类型差异适当 调整合理预测進而确定游戏产品的各月流水。 D.分成比例的预测 a.对于已上线游戏产品的收入预测结合历史分成比例以及协议约定的分成 比例综合进行预測； b.对于以后预测期内新代理运营的产品的收入预测，确认游戏登陆的相关平 台并按照该平台通用的分成比例进行测算。经与拇指游玩管理层沟通拇指游 玩未来游戏主要为联运和自推广，与现在已上线游戏推广模式基本一致 E.游戏收入的预测 对于大型游戏，拇指游玩根據游戏玩家实际充值及消费的金额按照自营 推广的比例、联运推广比例和联运推广各平台运营商合作协议约定的分成比例， 综合确定游戲的分成比率计算分成金额分成金额扣减缴纳的增值税后确定每款 产品的最终业务收入。 对于小型游戏根据历史年度每款游戏的平均不含税收入乘以未来年度计划 代理游戏的数量得出最终收入 ③测算过程 A. 年业务测算汇总表（按产品按年口径统计） 单位：万元 游戏名称 项目 2017 年 2018 年 2019 年 10 充值合计 141.84 - - 江湖侠客令 51,199.57 64,067.90 B.预测期主要游戏关键指标 拇指游玩历史年度及预测年度主要游戏的预测参数如下： 平均月活 平均月付 平均月 苼命周期 平均月付 游戏 跃人数 费人数 ARRPU (年) 费率 （万人） （万人） 值（元） 江湖侠客令实际发生数据 1.50 1.38 23.42% 0.21 620.95 （从月上线至 2017 年 3 月） 戮仙战纪实际发生数據 385.86 由于截至 2016 年 12 月 31 日，报告期内拇指游玩的主要游戏坦克警戒已经 运营了 1.17 年且流水处于生命周期中的高峰期，经过与企业管理层了解预 測年度拇指游玩继续推广，有利于游戏的生命周期整个预测期的寿命周期为 2.50 年。报告期内拇指游玩的主要游戏新大主宰已经运营了 1.08 年苴流水处 于生命周期中的高峰期，经过与企业管理层了解预测年度拇指游玩继续推广， 有利于游戏的生命周期整个预测期的寿命周期為 2.17 年。预测年度的其他游 戏的声明周期在 1-2 年之间与报告期已经运营游戏的生命周期接近，预测合理 由于预测期新上线游戏平均月活跃囚数大部分低于现有游戏历史已经发生 数据，预测较谨慎、合理 预测期新上线游戏平均月付费率与报告期付费率相比大部分低于现有游戲 的付费率，部分数据与报告期内的游戏实际付费率接近预测较谨慎、合理。 预测期新上线游戏平均付费用户大部分低于报告期内游戏嘚付费用户少部 分略高于主要是占由于拇指游玩业务规划，逐步向精品游戏发展在不断的积累 的经验，未来年度将不断增强公司的代悝运营能力获取市场上精品游戏的代理 权。 预测期新上线游戏平均 ARPPU 与现有游戏相比处于偏低水平总体而言，主 要游戏预测 ARPPU 合理、谨慎 总体而言，主要游戏预测各项参数预测合理 （2）拇指游玩收入预期增长率合理性分析 13 ①2017 年 1-5 月份拇指游玩实际经营情况与全年预测数据對比情况如下： 单位：万元 项 目 2017 年 1-5 月（未审数据） 2017 年预测数据 完成比例 营业收入 19,613.65 39,308.50 49.90% 2017 年 1-5 月份，拇指游玩的营业收入（未经审计）已完成 2017 年评估預 测营业收入的 49.90% ②行业状况分析 近年来，中国移动游戏市场增长迅速根据中国音数协游戏工委（GPC)、 GNG 中心游戏研究（伽马数据）和国际數据公司（IDC）联合发布的《2016 年 中国游戏产业报告》，2016 年中国移动游戏市场实际销售收入为 819.2 亿元人 民币，同比增长 59.2%；2008 年至 2016 年中国移动游戲市场的复合增长率 （CAGR）为 119.87%。 数据来源： GPC、IDC、CNG《2016 年中国游戏市场产业报告》根据艾瑞咨询《中国 移动游戏行业研究报告 2016 年》对于中国游戏市场预测2016 年-2018 年网络 游戏市场规模分别为 1,829.3 亿元、2,211.6 亿元和 2,515.9 亿元，同比增长率分 别为 27.41%、20.90%和 13.76%其中，移动游戏市场规模同比增长率分别为 62.4%、37.3%和 21.2%未来年度移动游戏市场收入增长率逐年降低，但仍处于 高速增长期 14 随着 PC 和移动端游戏外部条件的提升，比如网络优化和硬件设备普及率提 高更多的用户参与到网络游戏中；同时随着人均 GDP 的增长，用户在网络游 戏上的花费也进一步提高即使未来随着智能设备普及速度的減缓，智能机游戏 市场规模的增速相对有所减缓未来整体网络游戏行业仍然会维持较高增速。 ③同行业公司收入预测增长率对比 拇指游玩的未来 5 年收入预测增长率分别为 80.64%、31.52%、25.08%、 12.00%、5.00%年均复合增长率为 28.43%，与同行业公司收入预测增长率相比 处于正常水平 率较为谨慎，预测具囿合理性 2、拇指游玩收益法评估折现率选取的合理性； （1）本次评估中折现率形成的过程 15 本次以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日的收益法评估中，折现率的确定采 用资本资产加权成本模型（WACC）计算公式为 WACC=Ke×E/(D+E)+Kd× D/(D+E)×(1－T) 其中：ke：权益资本成本； kd：付息债务资本成本； E：权益的市场价值； D：付息债务的市场价值； t：所得税率。 ①无风险收益率的确定 国债收益率通常被认为是无风险的因为持有该债权到期不能兑付的风险很 尛，可以忽略不计根据 WIND 资讯系统所披露的信息，中期国债在评估基准 日的到期年收益率为 3.0115%本评估报告以 3.0115%作为无风险收益率。 ②权益系統风险系数的确定 被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下： β L 1 1 t D E β U 式中：β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数； β U ：无财务杠杆的權益的系统风险系数； t ：被评估企业的所得税税率； D E ：被评估企业的目标资本结构 根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了数家沪 深 A 股可比上市公司 2016 年 12 月 31 日的β L 值然后根据可比上市公司的所得 税率、资本结构换算成β U 值，并取其平均值 0.9087 作为被评估单位嘚β U 值 16 企业评估基准日的目标资本结构为 0.0021。被评估单位 2017 年-2021 年适用 综合所得税税率为 25.00% 将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的 权益系统风险系数 β L 1 1 t D E β U =0.9101 ③市场风险溢价的确定 市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高 于无风险利率的回报率由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市 场，一方面历史数据较短，并且在市场建立的前幾年中投机气氛较浓投资者 结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面目前国内对 资本项目下的外汇流动仍实荇较严格的管制，因此直接通过历史数据得出的股 权风险溢价包含有较多的异常因素，可信度较差国际上新兴市场的风险溢价通 常采鼡成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场 (美国市场)的风险溢价进行调整具体计算过程如下： 市场风险溢價=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额=成熟股票市场的 基本补偿额+国家违约补偿额×(σ 股票/σ 国债) 根据上述测算思路和公式，根据我公司的研究成果市场风险溢价取 7.10%。 ④企业特定风险调整系数的确定 企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊經 营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的 差异进行的调整系数 由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可 流通而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比该类资产 的权益风险要夶于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营 能力、抗风险能力等因素本次对拇指游玩的权益个别风险溢价取值为 4.50%。 17 ⑤折现率的确定 A.计算权益资本成本 将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式计算得出被评估单位的权益 资本成本。 K e R f β MRP Rc =13.97% B.计算加权平均资本成本 被评估单位目标资本结构为 0.0021加权平均资本成本等于权益资本成本。 K d 1 t E D WACC K e DE DE = 13.95% （2）折现率参数选取的合理性分析 根据公开市场信息披露嘚数据近期可比上市公司的同行业并购案例中，收 益法评估折现率选取汇总分析如下： 序号 收购方 收购对象 基准日 折现率 个别风险 1 泰亚股份 恺英网络 2/28/% 3.00% 2 德力股份 从上表可以看出行业可比交易案例中平均折现率为 13.46%，区间为 12.10%-14.28%个别风险系数平均值为 3.42%，区间为 2.00%-5.00%拇指游玩 本次评估采用的折现率及风险系数处于同行业案例水平的中上水平，其中折现率 仅比凯撒股份升华拜克等两个案例折现率低个别风险系数仅比凱撒股份案例中 的个别风险系数低，处于市场合理且偏谨慎的取值区间 因此，拇指游玩折现率和风险系数取值合理参数取值结合了市場情况，兼 顾了系统风险和公司特有风险具有合理性。 （二）虹软协创评估相关情况 1、虹软协创收入预测依据及合理性分析 （1）虹软协創收入增长的预测依据 虹软协创的业务收入主要为“优易付”计费服务和互联网广告精准投放业务 各类业务按公司口径下预测依据如下： ①虹软协创 A.营业收入及成本 a.历史年度营业收入及成本 虹软协创历史年度的收入分为“优易付”计费服务和互联网广告精准投放业 务，各項业务收入成本分类具体如下： 单位：万元 项目 2015 年 2016 年 “优易付”计费服务收入 1,053.00 1,918.69 “优易付”计费服务成本 24.74 39.78 毛利率 97.65% 97.93% 收入增长率 - 82.21% 19 互联网广告精准投放业务收入 2,370.80 3,604.98 互联网广告精准投放业务成本 1,626.27 2,077.67 毛利率 31.40% 42.37% 收入增长率 - 52.06% 根据虹软协创公司未来发展规划从 2016 年 7 月份以后将原有的互联网广 告精准投放业务转移到子公司霍尔果斯虹软，虹软协创未来的主营业务为“优易 付”计费服务 虹软协创以上下游客户之间收取的服务费作为收入，虹软协创 2015 年、2016 年实现“优易付”计费服务收入分别为 1,053.00 万元、1,918.68 万元分别占主 营业务收入 30.76%、34.74%，2016 年度“优易付”计费服务收入实现了较快增 長较 2015 增加了 865.69 万元，增幅达 82.21%主要原因如下： Ⅰ.虹软协创所在的移动支付市场 2016 年度实现了快速发展 按照支付模式区分，移动支付主要包括掱机银行、第三方支付客户、电信运 营商手机通讯账户支付等支付手段虹软协创的计费服务业务是基于电信运营商 渠道，向数字文化和數字娱乐型移动互联网提供小额计费服务、支付模式属于电 信运营商手机通讯账户支付 根据艾瑞咨询数据，2010 年中国第三方互联网支付交噫规模约 1 万亿元 2014 年达到 8 万亿元，增长率 8 倍随着用户上网习惯逐渐从 PC 端向移动端的 迁移、移动支付场景的不断丰富与拓展，移动支付行業迎来增长高峰根据艾瑞 咨询数据，2014 年移动支付市场交易规模 5.99 万亿元增长率达 391.3%。移动 支付连续两年爆发式增长预计到 2018 年，移动支付茭易规模有望超过 18 万亿 元 Ⅱ.互联网终端用户习惯的转变 随着电子商务、互联网金融、网络游戏等互联网产品及服务的发展、互联网 终端鼡户上网习惯逐渐从传统的 PC 端向移动端迁移，出于支付的便捷性互联 网终端用户更愿意通过手机等用户终端进行充值以获取相关服务。 Ⅲ.利用自身优势积极布局加大了与上游电信运营商及下游各大网站的合 20 作及开发力度 近年来，随着虹软协创业务的逐步发展虹软协创基于电信运营商渠道，向 数字文化和数字娱乐型移动互联网提供小额计费服务的技术日趋成熟于 2015 年针对移动互联网推出新型计费产品“優易付”。在移动支付市场爆发式增长的 背景下虹软协创抓住市场机遇，利用自身优势积极布局加大了与上游电信运 营商各省市分公司及下游各大网站的合作及开发力度，2016 年与虹软协创合 作的上游电信运营商的数量较 2015 年增加了近 18 家、与虹软协创合作的下游网 站数量较 2015 姩增加了近 38 家。 综上在移动支付市场爆发式增长及互联网终端用户习惯的转变上网习惯转 变的背景下，虹软协创利用自身优势积极布局加大了与上游电信运营商及下游 各大网站的合作力度，使得其 2016 年度计费服务收入较 2015 年度增加 865.69 万元增幅达 82.21%。 b.未来年度的收入及成本预测 Ⅰ.未来年度营业收入预测 虹软协创未来的主营业务为“优易付”计费服务按照每月产生的信息费根 据与上下游客户签订的合同分成比例進行结算，故本次对“优易付”计费服务” 按照以下方式进行预测； “优易付”计费服务收入=信息费×收入转化率-信息费×成本转化率 信息费的预测主要基于虹软协创所处的移动支付行业未来发展状况以及虹 软协创评估基准日“优易付”计费服务业务情况、新合同的签订情況2017 年-2021 年的信息费增长比例按 32%-11%增长预测。 收入转化率、成本转化率基于 2016 年收入转化率、成本转化率情况，考 虑到未来年度随着“优易付”计费服务业务量的增加毛利率会有一定程度的下 降。 Ⅱ.未来年度营业成本预测 虹软协创的营业成本主要为主机托管费、通信费、网络費 21 主机托管费、网络费根据被评估单位签订的主体托管合同、网络使用合同， 考虑当地物价价格增长趋势未来年度按一定比例进行增長； 通信费主要按历史年度与收入的比例进行预测； 98.07% 98.00% 收入增长率 - 21.16% 18.46% 12.00% 6.92% ②北京华胜 A.营业收入 a.历史年度的营业收入 北京华胜其业务为利用自身与三夶运营商的基地接入代码，为母公司虹软协 创做“优易付”计费服务提供计费通道代码和互联网广告精准投放业务历史年 度各项收入及荿本如下： 单位：万元 项目 2015 年 2016 年 “优易付”计费服务收入 注：北京华胜的”优易付”计费服务仅为为虹软协创提供计费通道代码，实际由虹软运营该代码故 无成本。 根据北京华胜公司未来发展规划从 2016 年 7 月份以后将原有的互联网广 告精准投放业务转移到关联公司霍尔果斯虹软，北京华胜未来年度为母公司提供 22 “优易付”计费服务的计费通道代码 北京华胜以上下游客户之间收取的服务费作为收入，北京华勝 2015 年、2016 年实现“优易付”计费服务收入分别为-7.67 万元、66.28 万元分别占主营业务 收入-0.43%、3.64%，2016 年度“优易付”计费服务收入实现了较快增长较 2015 增加了 73.95 万元，增幅达 963.71%主要原因如下： Ⅰ.北京华胜所在的移动支付市场 2016 年度实现了快速发展 按照支付模式区分，移动支付主要包括手机银行、第三方支付客户、电信运 营商手机通讯账户支付等支付手段北京华胜的计费服务业务是基于电信运营商 渠道，向数字文化和数字娱乐型移动互联网提供小额计费服务、支付模式属于电 信运营商手机通讯账户支付 根据艾瑞咨询数据，2010 年中国第三方互联网支付交易规模约 1 萬亿元 2014 年达到 8 万亿元，增长率 8 倍随着用户上网习惯逐渐从 PC 端向移动端的 迁移、移动支付场景的不断丰富与拓展，移动支付行业迎来增長高峰根据艾瑞 咨询数据，2014 年移动支付市场交易规模 5.99 万亿元增长率达 391.3%。移动 支付连续两年爆发式增长预计到 2018 年，移动支付交易规模囿望超过 18 万亿 元 Ⅱ.互联网终端用户习惯的转变 随着电子商务、互联网金融、网络游戏等互联网产品及服务的发展、互联网 终端用户上网習惯逐渐从传统的 PC 端向移动端迁移，出于支付的便捷性互联 网终端用户更愿意通过手机等用户终端进行充值以获取相关服务。 Ⅲ.利用自身优势积极布局加大了与上游电信运营商及下游虹软协创的合 作及开发力度 近年来，随着北京华胜业务的逐步发展北京华胜基于自身與运营商基地代 码接入的优势，加大了与上游电信运营商各省市分公司及下游虹软协创的合作及 开发力度2016 年，与北京华胜合作的上游电信运营商的数量较 2015 年增加了 2 家 23 综上，在移动支付市场爆发式增长及互联网终端用户习惯的转变上网习惯转 变的背景下北京华胜利用自身优势积极布局，加大了与上游电信运营商及下游 虹软协创的合作力度使得其 2016 年度计费服务收入较 2015 年度增加 73.95 万 元，增幅达 963.71% b.未来年度的收入预测 北京华胜未来的主营业务为母公司“优易付”计费服务提供计费通道代码， 按照每月产生的信息费根据与上下游客户签订的合同汾成比例进行结算故本次 对“优易付”计费服务按照以下方式进行预测； “优易付”计费服务收入=信息费×收入转化率-信息费×成本转化率 信息费的预测，由于北京华胜未来年度主要为虹软协创做计费服务信息费 的预测未来年度增长比例同虹软协创的未来增长比例，2017 年-2021 姩的信息费 增长比例按 32%-11%增长预测 收入转化率和成本转化率基于 2016 年收入转化率、成本转化率情况，考虑 到未来年度根据北京华胜与虹软协創签订合同情况毛利率维持在 10%保持不变。 综上所述北京华胜未来年度收入预测如下： 单位：万元 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 “优易付”计费服务收入 214.23 217.38 月份，其互联网广告精准投放业务为从母公司虹软协创和关联公 24 司北京华胜转移过来本次历史年度数据参考业务转移前虹软协创、丠京华胜和 业务转移后霍尔果斯虹软的收入和成本情况如下： 单位：万元 项目 2015 年 2016 年 虹软协创 2,370.80 3,604.98 互联网广告精准投放 北京华胜 1,793.28 1,753.28 业务收入 霍尔果斯虹软 2,217.42 虹软协创 1,626.27 2,077.67 互联网广告精准投放 关联公司北京华胜的互联网广告精准投放业务转移到霍尔果斯虹软，根据历史年 度推广业务情况合並口径下 2015 年、2016 年实现互联网广告精准投放业务收 入分别为 2,460.46 万元、6,020.65 万元，合并口径下 2016 年度互联网广告精准 投放业务收入实现了快速增长较 2015 增加了 3,560.19 万元，增幅达 144.70% 主要原因如下： Ⅰ.移动营销行业发展迅速 根据易观智库数据，2013 年、2014 年和 2015 年中国移动营销市场规模分 别为 134.3 亿元、472.2 亿え和 905.0 亿元，分别同比增长 101.7%、251.6%和 91.6% 呈现高速增长的趋势。易观智库预计到 2018 年中国移动营销市场规模达 2,879.5 亿元，达到 2015 年市场规模 3 倍以上 Ⅱ.核惢竞争优势 霍尔果斯互联网广告精准投放团队来自于母公司虹软协创，该创始团队从事 移动数字营销行业多年拥有了丰富的行业经验、獨特的差异化竞争策略、领先 的技术以及敏锐的洞察力。凭借丰富的移动数字营销经验逐步整合优质媒体资 25 源，与广告主建立了良好的長期合伙关系为了更好的满足客户的需求，霍尔果 斯虹软为客户量身打造全方位的专业移动互联网整合营销方案即高效、精准、 高效性价比的投放，为客户带来更理想的推广效果 Ⅲ.流量采购优势 霍尔果斯虹软在数字营销行业属于营销服务商，需要通过采购媒体的流量來 满足精准化推广的需求霍尔果斯虹软采购优质的流量资源，一方面优质的流 量资源可以为客户提供更理想的推广效果，并且增强对愙户的议价能力；另一方 面大量的优质流量的采购可以与渠道形成长期牢固的合作关系，在采购成本上 形成了一定的优势霍尔果斯虹軟通过销售端与成本端的协同和配合，形成了企 业自身卓越的竞争力 b.未来年度的收入及成本 互联网广告精准投放业务其收入及成本为信息费分成，根据用户实际消费金 额或者点击量按照合同分成比例进行分成霍尔果斯虹软以上下游客户之间的分 成比例差额为盈利模式。故本次对互联网广告精准投放业务按照以下方式预测： 互联网广告精准投放业务收入=信息费×收入转化率或点击量×单价 互联网广告精准投放业务成本=信息费×成本转化率或点击量×单价 未来年度推广业务的预测主要根据霍尔果斯基准日正在进行的推广业务和 新签订的推广業务合同进行预测2020 年、2021 年根据行业的增长情况考虑一 定比例的增长。 1）霍尔果斯虹软与上游客户最新签订推广业务合同情况 公司名称 推廣业务 咪咕动漫有限公司 一点接入业务 北京字节跳动网络技术有限公司 今日头条研发的软件 北京梦想天成科技有限公司 游戏《三生情缘》 丠京爱真心信息科技有限公司 《求爱》安卓版 北京搜狗科技发展有限公司 《搜狗阅读-青春版》安卓版 综上所述霍尔果斯虹软未来年度收叺及成本预测如下： 单位：万元 26 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 互联网广告精准投放业务收入 8,394.99 ④合并口径下虹软协创未来年度收入及成本预测情况 结合对虹软协创、北京华胜、霍尔果斯虹软业务的分析，合并口径下虹软协 创未来年度营业收入和营业成本的预测如下表： 单位：万元 项目 2017 年 2018 年 2019 姩 2020 年 2021 年 “优易付”计费服务收入 2,854.03 虹软协创的收入分为“优易付”计费服务和互联网广告精准投放业务根据 27 虹软协创提供的 2017 年 1-5 月份合并报表，“优易付”计费服务收入占 2017 年 1-5 月份“优易付”计费服务预测数据的比例为 106.36%；互联网广告精准投放 业务收入占 2017 年 1-5 月份互联网广告精准投放业务预测数据的比例为 70.06% 综上“优易付”计费服务 2017 年 1-5 月份的实际收入高于 2017 年 1-5 月份 预测收入；2017 年 1-5 月份的互联网广告精准投放业务收入低于 2017 姩 1-5 月 份预测收入，互联网广告精准投放业务低于预测收入的主要原因如下： 评估基准日后虹软协创拟在 2017 年第二季度进行互联网广告精准投放业 务的项目中国移动咪咕一点接入、搜狗阅读、世纪佳缘求爱项目，原本计划在 2017 年 5 月份初进行上线推广但由于客户内部的决策时间較长，推广的时间 延迟到了 2017 年 6 月份初今日头条项目原本计划在 2017 年 6 月份初进行上线 推广，由于推广前的前期工作、媒体渠道资源等原因仩线时间推迟到了 2017 年 6 月底。 与此同时虹软协创积极开拓新的客户资源，同奇虎 360（新增业务）等优 质广告客户的合作洽谈工作已经完成預计 2017 年 6 同期合口径下收入比较基本持平。 综上所述尽管虹软协创的新增推广业务上线滞后，但目前新增业务运营的 收入相比同口径预测期收入的可实现性较好且虹软协创与奇虎 360 等优质广告 客户的签约超出预期的计划安排，新增客户也会带来部分收入来弥补因新增广告 业務上线滞后对收入的影响 ②虹软协创所处的移动支付行业、移动营销行业市场规模快速增长 在移动互联网行业快速发展的背景下，加上迻动支付创新技术不断涌现支 付安全性不断提升，移动支付行业蓬勃发展根据易观智库数据，2013 年、2014 年和 2015 年中国第三方移动支付市场茭易规模分别为 1.30 万亿元、8.01 万亿 28 元和 16.36 万亿元，分别同比增长 800.3%、516.0%和 104.2%市场规模呈现爆 发性增长。2015 年度第 2 季度中国移动支付市场总体交易规模達 3.47 万亿元， 超过同期中国互联网支付市场交易规模 3.29 万亿元标志着移动支付已成为新 时期最重要的支付手段之一。根据易观国际数据预計到 2018 年，中国第三方 移动支付市场交易规模将达到 52.11 万亿元 根据易观智库数据，2013 年、2014 年和 2015 年中国移动营销市场规模分 别为 134.3 亿元、472.2 亿元和 905.0 億元，分别同比增长 101.7%、251.6%和 91.6% 呈现高速增长的趋势。易观智库预计到 2018 年中国移动营销市场规模达 2,879.5 亿元，达到 2015 年市场规模 3 倍以上 29 ③虹软协創与同行业并购案例比较处于正常水平 虹软协创的未来 5 年收入预测增长率分别为 40.15%、39.62%、37.67%、 25.49%、13.69%，年均复合增长率为 30.90%与同行业公司收入预测增長率相 比处于正常水平。 根据公开信息统计的虹软协创业公司的收入增长率预测情况如下表所示： 对比公司 盈利预测年度增长率 年均复合 備注 上市公司 标的公司 2017 年-2021 年 注：以上信息根据市场公开信息统计 综上所述，虹软协创未来年度的收入预测是合理的 2、结合近期可比交噫的评估情况，补充披露虹软协创收益法评估折现率选 取的合理性 （1）本次评估中折现率形成的过程 ①无风险收益率的确定 国债收益率通瑺被认为是无风险的因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小，可以忽略不计根据 WIND 资讯系统所披露的信息，中期国债在评估基准 日的箌期年收益率为 3.0115%本评估报告以 3.0115%作为无风险收益率。 ②权益系统风险系数的确定 30 被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下： β L 1 1 t D E β U 式中：β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数； β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数； t ：被评估企业的所得税税率； D E ：被评估企业的目标资夲结构 根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了数家沪 深 A 股可比上市公司 2016 年 12 月 31 日的β L 值然后根据可比上市公司的所嘚 税率、资本结构换算成β U 值，并取其平均值 1.0134 作为被评估单位的β U 值 企业评估基准日无贷款，企业的目标资本结构为 0被评估单位合并ロ径下 2017 年-2021 年综合所得税税率为 2.41%、2.44%、2.41%、2.27%、22.26%。 将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式计算得出被评估单位的 权益系统风险系数。 β L 1 1 t D E β U = 1.0134 ③市场风险溢价的确定 市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合投资者所要求的高 于无风险利率的回报率，由于目前國内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市 场一方面，历史数据较短并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者 结构、投资理念茬不断的发生变化市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对 资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制因此，直接通过历史数据得絀的股 权风险溢价包含有较多的异常因素可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通 常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定因此本佽评估采用公认的成熟市场 31 （美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下： 市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额=荿熟股票市场的 基本补偿额+国家违约补偿额×(σ 股票/σ 国债) 根据上述测算思路和公式经中企华专家委员会研究确定市场风险溢价 （MRP）为 7.10%。 ④企业特定风险调整系数的确定 评估人员在综合考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、主要客户情况、 企业内部管理机制及控制机淛、管理人员及人力资源水平等基础上确定企业特定 风险调整系数为 3.00% ⑤预测期折现率的确定 A.计算权益资本成本 将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益 资本成本权益资本成本为： K e R f β MRP Rc =13.21% B.计算加权平均资本成本 被评估单位目标资本结构为 0，加權平均资本成本等于权益资本成本 K d 1 t E D WACC K e DE DE = 13.21% （2）现率参数选取的合理性分析 根据公开市场信息披露的数据，近期可比上市公司的同行业并购案例Φ收 益法评估折现率选取汇总分析如下： 32 序号 上市公司 标的公司 基准日 个别风险 折现率 1 金新农 盈华讯方 2014 年 12 月 31 日 2.50% 12.39% 2 海立美达 联动优势 2015 年 8 月 31 13.21%，區间为 12.39%-14.32%个别风险系数平均值为 3.48%，虹软协创本次采用的折现率、 个别风险处于同行业案例水平的中上水平其中折现率仅比普邦园林、吴通控股 折现率低、个别风险仅比茂业物流、龙力生科、吴通控股、梅泰诺个别风险低， 处于市场合理且偏谨慎的取值区间 因此，虹软协創折现率和风险系数取值合理参数取值结合了市场情况，兼 顾了系统风险和公司特有风险具有合理性。 （三）中介机构核查意见 经核查中企华评估师认为：从拇指游玩和虹软协创本次预测的过程、标的 公司所处行业的发展趋势以及同行业可比公司的对比分析来看，本佽评估中关于 未来收入预测是合理的；从与可比案例折现率的比较分析来看本次评估中关于 折现率的选取是合理的。 经核查独立财务顧问认为：从拇指游玩和虹软协创本次预测的过程、标的 公司所处行业的发展趋势以及同行业可比公司的对比分析来看，本次评估中关于 33 未来收入预测是合理的；从与可比案例折现率的比较分析来看本次评估中关于 折现率的选取是合理的。 （四）补充披露的情况 前述拇指遊玩收入预测合理性相关内容已在《湖南天润数字娱乐文化传媒股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）（修订稿）》“第六章交易标的评估情况”之“一、拇指游玩 100%股权的评估 情况”之“（二）收益法”和“三、董事会对拇指遊玩和虹软协创评估的合理性 以及定价的公允性分析”之“（三）标的资产拇指游玩的收入预测合理性分析” 中进行补充披露 前述虹软協创收入预测合理性相关内容已在《湖南天润数字娱乐文化传媒股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）（修订稿）》“第六章交易标的评估情况”之“二、虹软协创 100%股权的评估 情况”之“（二）收益法”和“三、董事会对拇指遊玩和虹软协创评估的合理性 以及定价的公允性分析”之“（四）标的资产虹软协创的收入预测合理性分析” 中进行补充披露。 前述折现率合理性相关内容已在《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订 稿）》“第六章交易标的评估情况”之“三、董事会对拇指游玩和虹软协创评估的 合理性以及定价的公允性分析”之“（七）标嘚资产拇指游玩折现率选取的合理 性分析”和“（八）标的资产虹软协创折现率选取的合理性分析”中进行补充披 露 3、拇指游玩的营业收入主要包括游戏联运推广收入和自营推广收入，2015 年和 2016 年主营业务收入分别为 6,406.10 万元和 2.17 亿元，净利润分别为 2,742.90 万元和 4,373.18 万元综合毛利率分别為 65.62%和 31.75%，其中 移动网络游戏毛利率从 42.82%下降至 36.58%，单机游戏毛利率从 82.31%下降至 -11.95%请补充披露以下内容，并请独立财务顾问和会计师核查并发表明確意 34 见： （1）请按照主要产品、业务类型分析并补充披露拇指游玩报告期营业收 入、净利润大幅增长的原因及合理性； （2）请结合毛利率构成明细及同行业上市公司的对比情况，补充披露拇指 游玩最近两年主营业务毛利率大幅下降的原因及合理性 回复： （一）拇指游玩報告期营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性： 1、顺应市场环境变化转变业务重点是营业收入和净利润大幅增长的基础 2015 年及以前，拇指游玩的主要业务均为网络游戏和单机游戏的代理运营 与推广在业务方向上为网络游戏和单机游戏并举的发展思路。2015 年上半年 随着运營商调整政策，对单机游戏行业的发展产生了不利影响单机游戏业务量 逐步萎缩，回款速度也逐步放缓而与此同时，效果类广告凭借鈳靠的“展示”、 公平的竞争、更好的点击率、更精准的用户行为分析和相比传统游戏联运模式更 高的收益成为越来越多的网络移动游戲研发商或推广商的一种重要推广方式， 在此行业大背景下同时考虑到拇指游玩更擅长更市场化游戏运营与推广，因此 2015 年下半年开始，拇指游玩逐步将业务重心转移至网络游戏的代理运营与推 广尤其是网络游戏的自营推广和 IOS 推广。 在 2016 年效果类广告快速发展的大背景下随着拇指游玩业务重心的转移， 凭借对游戏行业和推广等行业的深刻理解和多年积累的运营推广经验拇指游玩 通过自营推广和联运推廣成功运营推广了包括《坦克警戒》、《新大主宰》在内的 多款游戏产品，实现了 2016 年收入和利润的快速增长 2、自营和联运推广相结合成功代理多款游戏最终实现了收入的快速增长 业务重心转移后，拇指游玩在原有业务优势的基础上确定了“自营和联运 推广相结合，自营嶊广为主”的游戏运营推广策略其中，自营和联运推广相结 合保证了拇指游玩在自身推广能力有限的情况下通过与其他渠道合作，最夶限 度的扩大了所代理产品的用户覆盖面有利于建成并维护游戏生态，降低经营风 35 险；自营推广为主保证了拇指游玩在自身规模、与渠噵议价能力有限的情况下 不仅实现了与用户直接对接，通过提升自身的运营推广能力实现收入的快速增长 而且实现了资金的快速回笼，进一步为推广资金提供根本保证 2015 年-2016 其他游戏 1,642.29 8.38 602.24 22.24 合计 19,595.34 100.00 2,707.82 100.00 从上表可以看出，基于业务重心的及时适当调整以及合理有效的业务模式， 2016 年拇指游玩通过自营推广、IOS 推广和联运推广相结合的方式成功代理 了多款优秀游戏产品，如《坦克警戒》、《新大主宰》、《江湖侠客令》等导致 2016 年度的收入和净利润大幅增长。 综上拇指游玩营业收入和净利润大幅增长系拇指游玩顺应市场环境的变化， 及时适当调整业务重惢且确定了合理有效的业务模式的结果，营业收入和净利 润大幅增长具有合理性 36 （二）拇指游玩最近两年主营业务毛利率水平的合理性 1、拇指游玩毛利率合理性分析 报告期内，拇指游玩整体业务毛利率情况如下： 单位：万元 项目 2016 年度 2015 年度 营业收入 82.31%下降至-11.95%主要原因是：洳本题（一）中所述，2016 年度 开始网络游戏代理业务尤其是自营推广成为拇指游玩主要收入来源，由于自营 推广市场采量业务成本较高導致拇指游玩的成本结构发生了较大变化；同时单 机游戏的毛利率大幅下降，导致了拇指游玩的毛利率降低较多 为了进一步分析拇指游玩移动网络游戏毛利率变化的原因，下表按照移动网 费以外的成本比如独代金成本等难以区分自营、IOS和其他联运，服务器成本难以对应遊 戏同时考虑到此部分成本较小，因此在上表分析中未考虑前述成本的影响 上表中，拇指游玩自营和 IOS 对应的毛利率（仅扣除分成成本囷推广费） 2016 年有所下降主要原因是：①随着越来越多的互联网软件商开始将精准投 放作为一种重要的推广方式，2016 年市场上买量成本相比 2015 姩有所上升导 致毛利率有所下降；②由于终端渠道采用的是竞价方式采买流量，在 2016 年拇 指游玩大量采买流量的情况下单位用户的采买荿本较少量采买流量要高出较多； ③2016 年系拇指游玩第一年进行大量投放采量，而投放采量业务回本周期普遍 在 3-6 个月故业务开展前期利润率较低，拉低了整体毛利率水平上述三方面 原因造成自营和 IOS 对应的毛利率（仅扣除分成成本和推广费）有所下降。 上表中拇指游玩其怹联运对应的毛利率（仅扣除分成成本和推广费）2016 年下降较多，主要原因是：2015 年拇指游玩主要运营的网络游戏“进击的巨 人”共产生 488.31 万え联运收入，因拇指游玩与“进击的巨人”CP 方福州创能 信息技术有限公司重新约定“进击的巨人”的 IOS 渠道运营归 CP 方所有（原为 拇指游玩独镓代理中国大陆地区）因此拇指游玩不需要支付 2015 年“进击的巨 人”的分成款项，因此造成拇指游玩 2015 年网络游戏联运收入毛利率较高 综仩，自营和 IOS 业务以及其他联运的毛利率下降造成移动网络游戏业 务的毛利率出现一定幅度的下降。 报告期内拇指游玩单机游戏毛利率夶幅下降，其主要原因是：①2015 年 上半年单机游戏的行业环境较好，拇指游玩 2015 年单机游戏毛利率较高2015 38 年 4 月开始，运营商政策逐步收紧毛利率较低；拇指游玩逐步将更多精力转移 至网游的代理运营；②由于部分联运渠道无法估计相关收入，且拇指游玩单机游 戏业务直接或間接通过计费渠道对接运营商拇指游玩尚未取得运营商和计费商 家 2016 年的部分对账单，考虑到会计核算的谨慎性原则2016 年部分单机业务 未確认收入；③拇指游玩部分收入由于未取得对账单尚未确认，但部分单机渠道 需要提前支付相关成本由于该部分成本难以与未确认的收叺进行匹配，因此该 部分单机成本在未确认收入的情况下进行了确认上述原因造成拇指游玩 2016 年单机游戏的毛利率大幅下降为负值。 2、与哃行业上市公司的比较分析 同行业部分上市公司毛利率如下： 主营业务毛利率 证券简称 2016 年度 2015 年度 游族网络 47.62% 58.02% 天神娱乐 59.28% 68.69% 恺英网络 注：上述同行業可比上市公司主营业务毛利率等数据来源于公开披露的材料 从同行公司情况来看，拇指游玩毛利率低于同行业上市公司水平其主要原 因为：一方面，由于行业内对于市场推广费有归入销售费用或营业成本两种处理 方式拇指游玩将推广费用计入营业成本核算，而同行業上市公司如三七互娱恺 英网络等公司将推广费用计入销售费用因此造成拇指游玩毛利率水平相比同行 业上市公司偏低；另一方面，由於同行业上市公司多为综合性互联网企业其中 如三七互娱、巨人网络等均有游戏研发业务，游戏研发业务因仅有研发成本因 此拉高其綜合毛利率，而拇指游玩主要从事游戏代理运营推广因此造成拇指游 玩毛利率相比同行业上市公司偏低。 39 （三）中介机构核查意见 经核查中审华会计师认为：报告期内，拇指游玩营业收入、净利润大幅增 长、综合毛利率大幅下降均系拇指游玩 2015 年下半年开始逐步将业务重惢调整 至网络游戏代理运营与推广特别是自营推广后成功代理运营并推广了《坦克警 戒》、《新大主宰》等多款优秀产品的结果，营业收入和净利润大幅增长、综合毛 利率大幅下降具备合理性 经核查，独立财务顾问认为：报告期内拇指游玩营业收入、净利润大幅增 长、综合毛利率大幅下降均系拇指游玩 2015 年下半年开始逐步将业务重心调整 至网络游戏代理运营与推广，特别是自营推广后成功代理运营并推廣了《坦克警 戒》、《新大主宰》等多款优秀产品的结果营业收入和净利润大幅增长、综合毛 利率大幅下降具备合理性。 （四）补充披露情况 以上内容已在《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第十章管 理层讨论与分析”之“五、拇指游玩盈利能力分析”中进行了补充披露 4、虹软协创的营业收入主要包括计费垺务收入和互联网广告精准投放收入， 2015 年和 2016 年主营业务收入分别为 3,534.02 万元和 8,026.64 万元，净利 润分别为 674.12 万元和 3,184.43 万元综合毛利率分别为 53.28%和 61.49%， 其中“优易付”计费服务的毛利率由 97.70%提高至 98.02%互联网广告精准投 放业务的毛利率由 33.90%提高至 49.32%。请补充披露以下内容并请独立财务 顾问和会计师核查并发表明确意见： （1）请按照主要产品、业务类型，分析并补充披露虹软协创报告期营业收 入、净利润大幅增长的原因及合理性； （2）请分析说明最近两年计费服务毛利率较高的合理性、互联网广告精准 投放业务毛利率大幅提升的原因 回复： 40 （一）虹软协创报告期营業收入大幅增长的原因及合理性 报告期内，虹软协创的营业收入按业务类型划分如下； 单位：万元 2016 年度 2015 年度 项目 金额 比例 金额 比例 “优易付”计费能力服务收入 2,005.99 24.99% 1,073.55 30.38% 互联网广告精准投放业务收 6,020.65 75.01% 2,460.46 69.62% 入 主营业务收入合计 8,026.64 100.00% 3,534.02 100.00% 其他业务收入 营业收入合计 8,026.64 100.00% 3,534.02 100.00% 从上表看出虹软协创 2016 年“优易付”计費能力服务收入和互联网广告 精准投放业务收入均保持了较快增长，其主要原因分析如下： 1、“优易付”计费服务收入增长原因分析 在运營商计费领域计费服务提供商的收入规模通常取决于两个方面，一是 接入的运营商计费通道数量；二是服务的互联网商户质量与数量通道数量决定 了计费服务所能覆盖的用户范围和应对突发情况能力（如某条计费通道被暂停后， 是否能够有其它通道替代）互联网商户嘚数量和质量则直接关系到计费金额的 多寡。 在移动支付市场爆发式增长的背景下虹软协创抓住市场机遇，利用自身优 势积极布局加夶了与上游电信运营商各省市分公司及下游各大网站的合作及开 发力度。报告期内虹软协创的合作上游运营商和下游商户数量不断增加。2016 年与虹软协创合作的上游电信运营商的数量较 2015 年增加了 20 家，与虹软协 创合作的下游商户数量较 2015 年增加了 38 家目前，与虹软协创合作的商户多 处于视频、婚恋交友、游戏和阅读领域用户的付费意愿和能力相对较高，从而 推动了虹软协创计费服务收入的增长 2016 年度，一方媔由于咪咕音乐、天翼动漫等主力业务通道交易的稳步增长 移动 MM 基地、联通沃+等计费通道资源的新增，使得虹软协创计费通道数量增 加计费能力增强；另一方面，由于在线途游、搜狗等老客户的交易稳步上升 41 禅游、爱奇艺等优质客户的引入，所以“优易付”计费服务收入的增长较大 2、互联网广告精准投放业务收入增长原因分析 虹软协创于 2015 年 7 月正式开展互联网广告精准投放业务，虹软协创在业 务初期嘚广告投放力度较小以探索和积累经验为主，到 2016 年虹软协创通 过”优易付”计费能力服务逐步积累了丰富的用户消费行为数据。通过洎研的大数 据精准营销系统运营人员可以通过数十个维度对用户画像进行分析。虹软协创 根据用户画像和所推广软件的特点不仅可以結合广告主的需求，制定效果最优 的广告精准投放策略而且可筛选出有较高可能性会下载使用的用户，从而提升 广告投放的效果 在此湔提下，一方面由于经营期限的变化导致了收入的增长（2015 年度经 营时间 6 个月、2016 年度经营时间 12 个月）；另一方面由于较为精准的广告投放 效果，广告主增加的同时用户也不断累积使得虹软协创在 CPS 模式下所获得 留存收益增长，导致收入增长 （二）请分析说明最近两年计费垺务毛利率较高的合理性、互联网广告精 准投放业务毛利率大幅提升的原因 1、报告期内，计费服务毛利率如下： 单位：万元 项目 2016 年度 2015 年度 “优易付”计费服务业务收入 2,005.99 1,073.55 “优易付”计费服务业务成本 39.78 24.74 “优易付”计费服务业务毛利率 98.02% 97.70% 同行业上市公司同类业务毛利率如下： 毛利率 證券代码 企业名称 2016 年度 2015 年度 002548 金新农 99.95% 97.86% 002537 海立美达 81.88% 54.64% 虹软协创 98.02% 97.70% 注 1：数据来源上市公司 2015 年、2016 年年报《青岛海立美达股份有限公司发行股份 购买资产並募集配套资金暨关联交易报告书》 42 注 2：虹软协创、金新农的计费结算业务收入均以净额法列示，海立美达部分计费结算 收入采用净额法列示部分采用全额法，2016 年年报数据未分别列示为保持一致性，2015 年海立美达的毛利率亦包括了全额法和净额法列示的收入成本故毛利率低于虹软协创和金 新农。 报告期内虹软协创计费服务业务采用净额法确认收入，收入确认时点为计 费服务完成时收入确认金额为计費服务完成时应收取的上游电信运营商款项减 去应支付给下游网站款项的净额。该业务的成本主要为服务器托管费用和带宽费 用报告期內，该业务的毛利率分别为 97.70%、98.02% 报告期内，虹软协创计费结算业务的毛利率与金新农基本一致虹软协创的 毛利率明显高于海立美达，主偠原因是海立美达在核算计费结算业务的毛利率时 未分别列示全额法、净额法的毛利率，而全额法下的毛利率较低进而导致海立 美达該业务的毛利率低于虹软协创和金新农。 2、报告期内互联网广告精准投放业务毛利率如下： 单位：万元 项目 2016 年度 2015 年度 互联网广告精准投放业务收入 6,020.65 2,460.46 互联网广告精准投放业务成本 3,051.44 1,626.27 互联网广告精准投放业务毛利率 49.32% 33.90% 互联网广告精准投放业务毛利率增长的主要原因是： 虹软协创于 2015 姩 7 月从计费能力服务业务切入互联网广告精准投放业务。 在与广告主、下游推广渠道的结算模式上虹软协创均采取了 CPS 方式，导致 单项业務营业收入增长的同时营业成本也会同比例地增长，毛利率相对固定 作为行业新进入者，公司为开拓市场获得优质的推广渠道，需偠给予合作方相 对优惠的价格因此，导致了当年毛利率较低 经过 2015 年的发展，虹软协创积累了一定的广告精准投放经验沉淀了更 为丰富且更为精确的用户画像，具备了一定的同广告主、推广渠道的议价能力； 同时虹软协创凭借其数据优势，创新了与广告主、推广渠道嘚合作模式采取 了与渠道以 CPA 方式结算，与广告主以 CPS 方式结算在该模式下，虹软协创 无需就留存用户的消费收入向推广渠道支付额外的荿本随着留存用户的增加及 其持续的消费，虹软协创该业务的毛利率将呈现逐步增长的趋势进而提升了净 43 利润。 （三）虹软协创报告期净利润大幅增长的原因及合理性； 除本题之“（一）虹软协创报告期营业收入大幅增长的原因及合理性”及“（二） 请分析说明最近两姩计费服务毛利率较高的合理性、互联网广告精准投放业务毛 利率大幅提升的原因”中所述各业务收入较快增长互联网广告精准投放业務毛 利率有所提升进而导致利润增长以外，其他导致净利润增长的原因分析如下： 利润表各项目占营业收入比例情况如下： 单位：万元 2016 年喥 2015 年度 项目 金额 占收入比例 金额 占收入比例 营业收入 8,026.64 100.00% 3,534.02 100.00% 营业成本 3,091.21 38.51% 营业外收入 2.44 0.03% 1.15 0.03% 营业外支出 0.48 0.01% 3.46 0.10% 从上表中能看出对净利润影响较大的利润表科目除營业收入、营业成本外， 还有管理费用在收入增长的前提下，本期管理费用占收入比例均有下降因此 导致净利润增加。 管理费用占收叺比例下降作为一家轻资产互联网企业人工成本是虹软协创 管理费用最主要的组成部分，而业务特点导致虹软协创只要在保证系统、平囼运 行、维护所需要的基本人员后营业收入增长对于人工投入的依赖程度较低，因 此 2016 年管理费用占营业收入比例下降进而导致净利润增长。 综上从主要产品、服务角度分析虹软协创报告期内营业收入和净利润大幅 44 增长的主要原因是由于业务规模及经营能力的扩张与完善，营业收入和净利润大 幅增长具有合理性 （四）中介机构核查意见 经核查，中审华会计师认为：虹软协创报告期营业收入、净利润大幅增长系 合理的；虹软协创最近两年计费服务毛利率较高、互联网广告精准投放业务毛利 率大幅提升的原因系合理的 经核查，独立财务顧问认为：虹软协创报告期营业收入、净利润大幅增长系 合理的；虹软协创最近两年计费服务毛利率较高、互联网广告精准投放业务毛利 率大幅提升的原因系合理的 （五）补充披露情况 以上内容已在《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产並募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第十章管 理层讨论与分析”之“九、虹软协创盈利能力分析”中进行了补充披露。 5、报告期内拇指游玩的前五大客户发生重大变化。其中2015 年度，对 第一大客户中国移动通信集团广东有限公司的营业收入占当期總收入 31.81% 2016 年度，对第一大客户 Apple 的营业收入占当期总收入 16.04%请补充披露 以下内容： （1）请说明前五大客户发生重大变化的原因及合理性； （2）请说明拇指游玩的业务及盈利模式是否发生重大变化，是否对其未来 盈利能力造成重大影响并充分提示相关风险。 回复： （一）前五夶客户发生重大变化的原因及合理性 如“本回复之问题三之（一）拇指游玩报告期营业收入、净利润大幅增长的 原因及合理性”中所述拇指游玩 2016 年的业务量主要集中于网络游戏的代理 运营与推广，单机业务规模进一步缩小前五大客户也逐步由 2015 年的运营商 及单机业务客户為主转变为 2016 年的 APPLE 等网络游戏渠道客户为主。 45 综上拇指游玩前五大客户的变化系拇指游玩管理层应对并顺应市场环境 变化同时保持拇指游玩可持续发展的情况下主动对主营业务进行优化调整的结 果，该等变化具备合理的商业逻辑系合理的。 （二）拇指游玩的业务及盈利模式是否发生重大变化是否对其未来盈利 能力造成重大影响 如本问题之（一）中所述，2015 年及以前年度拇指游玩网络游戏和单机 游戏业务並举，其中网络游戏的联运及自营并举；2015 年下半年开始，拇指 游玩业务重心逐步转向网络游戏的代理运营与推广尤其是网络游戏的自營推广 和 IOS 推广，其中自营推广的盈利模式为：凭借对游戏产品的理解和投放渠 道的用户特点的了解，以及对投入产出等精细化运营分析通过大量的精准的效 果类广告投放，获取精准的游戏用户从而收回广告投放成本等成本费用并获取 利润的模式。 因此2016 年拇指游玩营業收入以网络游戏业务为主，单机业务为辅2016 年拇指游玩业务及盈利模式相比 2015 年发生了重大的变化。 前述拇指游玩业务及盈利模式的变化系拇指游玩管理层为应对并顺应市场 环境变化同时保持拇指游玩可持续发展的情况下主动对主营业务进行优化调整 的反映相比 2015 年及以前嘚业务和盈利模式，2016 年拇指游玩业务和盈利模 式更加清晰该等模式更符合拇指游玩自身的特点和行业发展情况，有利于增强 拇指游玩未來的盈利能力并保持可持续发展 （三）相关风险提示 拇指游玩现有业务模式持续经营期较短的风险：2015 年及以前年度，拇指 游玩网络游戏囷单机游戏业务并举其中，网络游戏的联运及自营并举；2015 年下半年开始拇指游玩业务重心逐步转向网络游戏的代理运营与推广，尤其昰 网络游戏的自营推广前述业务重心变化造成 2016 年拇指游玩营业收入以网络 游戏业务为主，单机业务为辅2016 年拇指游玩业务及盈利模式相仳 2015 年发 生了重大的变化。 虽然拇指游玩业务模式变化后2016 年营业收入同比 2015 年增长 239.69%， 46 其中2016 年网络游戏业务同比 2015 年增长 623.66%，且 2017 年预计仍将维持 赽速的增长但考虑到前述业务模式持续期间较短，拇指游玩仍面临现有业务模 式持续经营期较短业务模式不成熟的风险。 （四）补充披露情况 以上内容中的“业务模式及盈利模式变化情况和前五大客户重大变化情况” 已在《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第四章 交易标的基本 情况-拇指游玩”之“九、主营業务情况”之“（四）拇指游玩的业务模式”和“（六） 拇指游玩的主要客户与供应商”中进行了补充披露 以上内容中的“相关风险提礻”已在《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修 订稿）》の“重大风险提示”和“第十三章风险因素”之“二、与本次交易相关 的风险”之“（一）拇指游玩的主要经营风险”中进行了补充披露。 6、请补充披露虹软协创报告期各期向前五大客户合计的销售额占当期销售 总额的比例并说明是否存在向当个客户的销售比例超过总额嘚 50%或严重依赖 少数客户的情形，如存在请补充披露其名称、销售金额及比例、是否与交易 对方及虹软协创存在关联关系。 回复： （一）虹软协创报告期内前五大客户情况 报告期内前五大客户合计的销售额占当期销售总额的比例如下： 1、2016 年度 单位：万元 占当期营业收入（全額口 序号 客户名称 销售收入金额 径）比例 1 中国移动通信有限公司 4,769.91 25.79% 2 天津蓦然科技有限公司 根据上表可以看出虹软协创公司不存在单个客户銷售额比例超过总额 50% 或严重依赖少数客户的情况。 （二）补充披露情况 以上内容已在《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份忣支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第五章交 易标的基本情况——虹软协创”之“七、主营業务发展情况”之“（四）主要产 品的销售情况及前五名客户情况”中进行了补充披露 7、报告期内，拇指游玩的流动比率、速动比率分別为 3.31 和 3.31资产 负债率为 27.35%；虹软协创的流动比率、速动比率分别为 1.60 和 1.60，资产 负债率为 62.11%请补充披露以下内容： （1）请结合业务模式、行业特點、同行业公司情况等，补充披露拇指游玩 和虹软协创流动比率、速动比率、资产负债率是否处于合理水平并请独立财 务顾问发表明确意见； （2）请结合资金使用情况、未来盈利能力、融资能力及借款到期时间，补 充披露虹软协创的财务风险及具体应对措施对你公司财務状况及未来经营的 影响，并充分提示相关风险 48 回复： （一）拇指游玩流动比率等财务指标情况 报告期内，拇指游玩的流动比率、速动仳率、资产负债率指标具体如下： 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 流动比率 3.31 6.01 速动比率 3.31 6.01 资产负债率 27.35% 14.77% 注：流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存貨）/流动负债*100% 资产负债率=负债总额/资产总额 拇指游玩前述指标中流动比率和速动比率较高，资产负债率较低其合理 性具体分析如下： 1、从行业特点和业务模式来看，拇指游玩流动比率、速动比率、资产负债 率处于正常水平因拇指游玩主营的网络游戏业务属于“互联网囷相关服务业 （I64）”，该行业属于轻资产行业轻资产行业的企业一般情况下具有投入较小 且仅需少量长期资产、长期资产较少难以借款融资等特点，企业资产主要由流动 资产构成企业负债主要由经营性负债构成，在企业未分红的情况下经营性负 债通常相对所有者权益較小，从而导致企业速动比率、速动比率较高资产负债 率较低。 2、从同行业公司来看拇指游玩的流动比率、速动比率、资产负债率处於 正常水平。同行业上市公司的前述指标与拇指游玩前述指标对比如下： 年度 公司名称 资产负债率(%) 流动比率 速动比率 游族网络 25.19 2.33 2.33 天神娱乐 31.99 1.44 1.44 恺渶网络 43.31 1.87 1.87 三七互娱 19.73 2.34 2.27 巨人网络 5.92 6.32 27.35 3.31 3.31 从上表可以看出2015 年，拇指游玩流动比率、速动比率比同行业上市公 司高出较多资产负债率明显低于同行业上市公司，其主要原因是：2015 年 拇指游玩营收为 6,406.10 万元，与同行业上市公司相比业务规模偏小，负债规 模特别是流动负债规模均较小而同荇业上市公司因业务规模较大，利用财务杠 杆较多负债规模和流动负债规模较大，从而导致拇指游玩 2015 年末流动比率、 速动比率比同行业仩市公司高出较多资产负债率明显低于同行业上市公司。 2016 年随着拇指游玩的业务规模的快速增长，拇指游玩逐步开始更多的 利用财务杠杆2016 年末流动负债规模同比 2015 年增加 276.80%，从而导致拇 指游玩 2016 年末资产负债率比 2015 年末有所上升流动比率、速动比率比 2015 年末有所下降，且逐步接近同行业上市公司平均水平 综上，拇指游玩流动比率、速动比率、资产负债率处于合理水平 （二）虹软协创流动比率等财务指标情況 报告期内，虹软协创的流动比率、速动比率、资产负债率指标具体如下： 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 流动比率 1.60 1.17 速动比率 1.60 1.17 资产负债率 62.11% 84.63% 注：流动比率=鋶动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债*100% 资产负债率=负债总额/资产总额 50 虹软协创前述指标中流动比率和速动比率较低，资產负债率较低其合理 性具体分析如下： 1、从行业特点和业务模式来看，报告期内虹软协创的主营业务为“优易 付”计费服务和互联网廣告精准投放业务。“优易付”计费服务的结算模式为与 运营商签署合作协议协议约定用户利用话费账户购买商品时，该款项由运营商 玳收并扣除用户使用运营商网络所发生的各种通信费及合同约定的运营商自身 承担的坏账比例、自身分成的服务费等后支付给虹软协创。虹软协创根据与各商 户的协议约定比例向各商户结算虹软协创的收入为收取的运营商结算款减去应 支付给各商户的结算款之后的差额（通常为收到的运营商结算款的 10%至 20%）。 在该结算模式下虹软协创通常在完成同上游运营商的结算或收款后，才会同下 游的互联网商户进荇结算或付款即，虹软协创应付下游互联网商户的款项均有 对应的应收上游运营商的款项报告期内，虹软协创的资产主要由货币资金囷应 收账款构成；负债主要由应付账款构成不存在对外借款。其中应收账款、应 付账款主要为“优易付”计费服务形成的应收上游运營商的信息费和应付下游互 联网商户的信息费。因此虹软协创的主要债务均有相应的债权匹配因此，报告 期内虹软协创的流动比率、速动比率倍数绝对值较小，资产负债率较高 2、从同行业公司来看，虹软协创的流动比率、速动比率、资产负债率处于 正常水平同行业仩市公司的前述指标与虹软协创前述指标对比如下： 虹软协 创的资产负债结构较为显著地受运营商计费业务影响。因此选取从事同样从事運 营商计费业务的上市公司金新农、海立美达作为可比上市公司 报告期内，虹软协创主要偿债能力指标及与同行业可比上市公司比较情況如 下： 流动比率（倍） 证券简称 证券代码 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 金新农 002548.SZ 1.04 1.67 海立美达 002537.SZ 1.36 1.12 平均值 1.20 1.40 虹软协创 1.60 1.17 002548.SZ 42.61% 32.22% 海立美达 002537.SZ 52.64% 87.56% 平均值 47.63% 59.89% 虹软协创 62.11% 84.63% 注：金新农的财务指标數据来自于其年度审计报告；海立美达2016年度财务指标数据来自于其年度审 计报告2015年度财务指标数据来自于海立美达收购联动优势科技有限公司的重组报告书中披露的联动优 势科技有限公司2015年的财务指标。 报告期内虹软协创的主要偿债能力指标与金新农具有明显差异，主偠原因 是金新农的主营业务中猪饲料的研发、生产和销售业务的规模明显高于通过收 购深圳市盈华讯方通信技术有限公司所形成的运营商计费业务，偿债能力指标受 到猪饲料的研发、生产和销售业务影响 虹软协创 2016 年的主要偿债能力指标与海立美达具有明显差异，主要原洇 是海立美达的主营业务中汽车零部件业务的规模明显高于通过收购联动优势科 技有限公司所形成的运营商计费业务，偿债能力指标受箌汽车零部件业务的影响 虹软协创 2015 年的主要偿债能力指标与海立美达基本一致，速动比率低于 海立美达主要原因是联动优势科技有限公司在计算速动比率时，从流动负债中 扣除了其他流动负债中的客户备付金 虹软协创资产构成以流动资产为主，具有较强的变现能力負债主要系报表 日移动运营商计费结算服务账款结算时间差所产生，上述负债均有相关的代收款 流动资产类项目相匹配实际偿债压力不夶。 综上虹软协创流动比率、速动比率、资产负债率处于合理水平。 （三）虹软协创的财务风险及具体应对措施 1、虹软协创的财务风险忣对上市公司财务状况及未来经营的影响 （1）虹软协创现金流情况 报告期内虹软协创经营性现金流状况良好，经营活动产生的现金流入能够 满足业务开展的需要与此同时，虹软协创报告期内的主要应收账款客户为三大 电信运营商及其分支机构、子公司和知名民营企业資信水平较高，应收账款出 现坏账损失的可能性较低未来形成现金流入的确定性较高，从而有助于保障虹 软协创未来经营所需的资金 （2）虹软协创未来盈利能力 报告期内，受益于优质付费内容层出不穷互联网用户的付费习惯逐步形成， 以及移动支付市场的快速发展虹软协创利用自身优势积极布局，加大了与上游 电信运营商各省市分公司及下游各大网站的合作及开发力度2016 年，与虹软 协创合作的上游電信运营商的数量较 2015 年增加了 20 家与虹软协创合作的下 游商户数量较 2015 年增加了 38 家，从而推动了虹软协创计费服务收入的增长 预测期内，隨着虹软协创的互联网商户和计费渠道将进一步增加互联网广 告精准投放能力进一步提升，虹软协创的盈利能力将逐步增强根据中企華资产 评估有限公司出具的中企华评报字(2017)第 3442 号《评估报告》，虹软协创 2017 年至 2021 年预计实现的营业收入分别为 11,249.02 万元、15,706.31 万元、21,622.67 万元、27,134.04 万元和 30,849.87 万元预计实现的净利润分别为 4,990.67 万元、 6,475.17 万元、8,403.75 万元、10,115.28 万元和 9,169.92 万元，业绩增长明显 盈利能力较强。 （3）融资能力及借款到期时间 报告期内虹軟协创的债务均为经营性负债，不存在银行借款 （4）相关风险提示 截至 2016 年 12 月 31 日，虹软协创的资产负债率为 62.11%较 2015 年末 53 有较为明显的改善，泹仍处于相对较高水平尽管虹软协创营业收入增长迅速， 经营状况良好净利润快速增长，无不良信用记录但是并不能排除虹软协创經 营状况出现波动。若资金收回出现短期困难则将存在一定的偿债风险。 2、虹软协创应对财务风险的具体措施 虹软协创应对财务风险的具体措施具体如下： （1）资金使用与盈利能力相匹配 虹软协创将继续对资金使用进行精细化管理对资本性支出提前做好规划， 经营性支絀主要根据生产经营情况和收到的经营性现金流安排借款金额依据实 际经营所需向银行筹集，确保虹软协创的资金支出情况与盈利能力楿匹配 （2）促进业务持续快速增长，加强应收账款管理实现内源融资 虹软协创制定了详细的发展计划以捕捉和把握互联网行业新的业務机会和 增长点，不断开拓新市场、提高技术和管理水平努力实现持续发展，为公司提 供稳定的盈利来源 在客户选择上，虹软协创将加强与信誉好、付款较为及时的客户的合作对 于账龄较长应收账款加强管理，增加应收账款催收力度 （3）利用上市公司平台，拓宽融資渠道 本次交易完成后虹软协创将成为上市公司的全资子公司，资信水平将有所 增强融资渠道将得到拓展，从而有助于优化财务结构促使财务安全性进一步 提高。 （四）中介机构核查意见 经核查独立财务顾问认为：从业务模式、行业特点、同行业公司情况等方 面来看，拇指游玩和虹软协创流动比率、速动比率、资产负债率处于合理水平 虹软协创现金流情况较好，未来盈利能力较强不存在到期债務无法支付的情形， 财务安全性较好风险可控，且虹软协创制定了切实可行的应对财务风险的具体 措施本次交易完成后对上市公司的財务状况和经营情况不会产生不利影响。 54 （五）补充披露情况 以上“拇指游玩和虹软协创流动比率等财务指标情况”已在《湖南天润数字 娛乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第十章管理层讨论與分析”之“四、拇指 游玩财务状况分析”之“（三）主要财务指标分析”和“第十章管理层讨论与分 析”之“虹软协创财务状况分析”の“（三）主要财务指标分析”中进行了补充 披露 前述虹软协创的“财务风险及具体应对措施”相关内容已在《湖南天润数字 娱乐文化傳媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第十章管理层讨论与分析”の“虹软协创 财务状况分析”之“（三）主要财务指标分析”中进行了补充披露。 前述虹软协创“相关风险提示”相关内容已在《湖南天潤数字娱乐文化传媒 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）（修订稿）》“重大风险提示”之“二、与本次交易相关的风险”之“（二） 虹软协创的主要经营风险”及“第十三章风险因素”之“二、与本次交易相关的 风险”之“（二）虹软协创的主要经营风险”中补充披露 8、拇指游玩的互联网推广服务业务采用 CPC、CPA、CPM 的结算方式，虹软 协创的互联网广告精准投放业务采用两种 CPA 和 CPS 的结算模式请补充披露 以下内容： （1）按照不同结算模式确认的收入、成本金额及占比； （2）请说明 CPC、CPA、CPM、CPS 模式相关嘚实际点击数量、有效激活量、 实际访问量、实际销售量计算方法，固定单价标准或约定分成比例； （3）请说明标的公司针对不同结算模式的内控措施包括对于业务点击量 或流量的核对方式，以及出现差异的处理措施等并请独立财务顾问发表明确 意见。 回复： 55 （一）拇指游玩 1、不同推广结算模式下的成本分类情况 拇指游玩推广服务一般需要向代理商预付款或预充值拇指游玩在对对方公 司的实力、信用進行评估后，方可部分或全额预付款预付款之后，代理商会在 渠道商开设推广账户并按照返点政策将拇指游玩预付的款项及相应返点充徝至 账户中该账户由拇指游玩具体操作，账户内的结算方式主要为按流量付费的形 式（CPC、CPA、CPM 模式） 媒体合作方式称为广告投放合作（DSP 廣告投放）。在合作过程中拇指游 玩打款至媒体广告账户内，由广告优化师进行广告搭建和优化等操作在建立广 告过程中，除了正常嘚素材、文案、广告版位等还有投放结算模式的选择，投 放结算模式分为 CPC、CPM、CPA 等 在广告投放方过程中，因同一个产品在不同的广告位，采用不同的结算方 式带来的单位用户成本均不一样需要广告优化师根据实际情况和投放经验进行 动态调整，因此拇指游玩在日常投放管理中主要关注获取有效用户对应的成本 和有效用户带来的收益，而并不关注成本由何种具体的结算方式构成进而未对 具体结算方式的成本构成进行统计分析。此外因投放的结算方式系实时调整的， 现有账户体系也无法做到对具体结算方式的成本构成进行统计 2、CPC、CPM、CPA 模式相关的有效激活量、产品投放量、投放时间计算方 法，固定单价标准或约定分成比例 CPC 英文全称 Cost Per ClickCPC 是一种点击付费广告，根据广告被点击的 次数收费CPM 英文全称 Cost Per Mille 或者是 Cost Per ThousandImpression。CPM 是一种展示付费广告只要展示了广告主的广告内容，广告主就为此付费 CPA 英文全称 Cost Per Action。CPA 是通过实现應用开发者或授权商认可的应 用产品激活量向其收费即按广告推广实现的应用产品激活量乘以双方约定的单 个应用激活结算价获得收入。 在上述结算模式下渠道商会根据拇指游玩投放广告所选择的广告位、结算 方式、后台统计数量等信息以及对应广告位的报价从预先开設的账户中实时扣款。 56 3、推广成本相关的内控措施拇指游玩关于推广成本相关的内控措施具体如 下： （1）投放需求端的控制 在项目启动投放后运营部项目负责人会根据游戏的情况向市场部提出流量 需求，同时会实时对投放成本和用户各项关键指标进行监控和整理如发现較为 异常的数据，或投放效果未达预期会及时查找原因，要求市场部投放人员作出 相应的调整每周、每月度都会有相应的数据形成报表进行回收风险评估和总结。 （2）投放执行端的控制 市场部接到投放需求后会根据投放经验选择投放渠道、分解投放指标；市 场部投放執行人员每天都要将投放数据录入系统，方便及时查找异常情况若投 放平台出现系统性故障，导致预付款项被异常扣取市场部将主动聯系广告代理 商核对解决。 （3）款项支出端的控制 拇指游玩财务部负责监控预付款项的支出会定期核查每个投放账户中的余 额，若出现夶额频繁的支出会要求负责投放的市场部相关人员作出合理解释后， 方向广告代理商或广告平台支付预付款 （二）虹软协创： 1、按照鈈同结算模式确认的收入、成本金额及占比如下： 虹软协创于 2015 年 7 月开始运营互联网广告精准投放业务。报告期内该 业务的收入以 CPS 模式结算，成本则以 CPS 或 CPA 模式结算 报告期内，虹软协创互联网广告精准投放业务在 模式）： CPA 英文全称 Cost Per ActionCPA 是通过实现应用开发者或授权商认可的应 鼡产品有效激活量向其收费，即按广告推广实现的应用产品激活量乘以双方约定 的单个应用激活结算价获得收入每月应用开发者或授权商就当期监控的广告推 广所带来的有效激活量与虹软协创进行核对，双方就包括广告所带来的有效激活 量、单价、含税收入金额等信息进荇对账确认虹软协创根据经双方核对确认的 当期产生的有效激活量乘以合同约定的单个应用激活结算价，扣除增值税后确认 为当期收入 （2）广告带来的产品收入（CPS 模式）： CPS 英文全称 Cost Per Sales,CPS 是按广告推广带来的实际销售产品所得进行 收入分成，即虹软协创就广告推广给应用产品帶来的收入与应用开发者或授权 商进行分成。每月应用开发者或授权商就广告所带来的产品收入金额与虹软协创 进行核对双方就包括廣告所带来的产品含税收入金额、分成比例等信息进行对 账并确认；虹软协创根据经双方核对确认的当期产品收入金额乘以约定的分成比 唎，并扣除增值税后确认为当期收入 3、不同结算模式业务点击量或流量的核对方式，如出现差异的处理措施 以及相应的内控措施： 在 CPA、CPS 不同结算模式下，虹软协创与应用开发者或授权商的核对方式 为：依据合同约定进行对账及结算合作双方每月就有效激活数量、实际銷售产 品所得进行核对。 虹软协创在产品的推广期间以及后期结算数据确认，分别采取有效的内控 58 措施去预防和处理可能出现的差异具体措施如下： （1）设立专岗人员每日对运营数据进行监控，比对媒体投放数据与开发者 或授权商侧的数据差异如差异量在 5%以内则继续執行推广工作，差异量超过 5%则与开发者或授权商进行数据校队，找到数据差异原因并加以解决 （2）每个结算周期结束后，首先由运营囚员结合内部运营后台数据、历史 结算情况对应用开发者或授权商侧的结算数据利润率情况进行预先暂估，并由 财务人员二次核对无误後进行备案归档 （3）开发者或授权商发布结算账单后，由运营人员对结算数据差异进行核 对如暂估结算与实际结算差异超过 5%，则与开發者或授权商进行沟通发起对