什么东西数量有限没有价值值的东西能作为买卖交易吗

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2020-02-04 09:26 标签： 什么东西数量有限没有价值

原标题：华油惠博普科技股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告

　　华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月11日收到深圳证券交易所下发的《关于对华油惠博普科技股份有限公司2018年年报的问询函》中小板年报问询函【2019】第346号接到问询函后，公司及时组织相关人员对問询函提出的有关问题进了认真的核查及落实现将有关情况回复说明如下：

问题1、报告期内，你公司实现营业收入16.62亿元较上年增长11.89%。歸属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-4.94亿元较上年减少656.09%。经营活动产生的现金流量净额为3,399.74万元较上年增长122.29%。请补充說明你公司营业收入与净利润、经营活动产生的现金流量净额变动趋势不一致的主要原因

（一）报告期营业收入变化主要原因

报告期内，公司营业收入增长主要是由于2018年随着国际油价快速回暖油服行业整体经营好转，国际市场油气投资活动不断回升2018年公司新签订单33.22亿え，较上年同期增长128.63%实现营业收入16.62亿元，较上年增长11.89%其中，2018年、2017年油气工程主营业务收入主要构成如下表：

（二）报告期净利润变化主要原因

1、报告期计提资产减值损失3.21亿元

根据各公司已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、市场竞争情况等因素的综合分析對未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润，忽略经营的波动性进行预测公司聘请了中瑞世联资产评估（北京）有限公司鉯财务报告为目的对商誉、在建工程、固定资产、投资性房地产、存货、长期股权投资等资产进行了减值测试评估，并出具评估报告公司根据各资产减值测试的会计政策进行减值损失的计算，其中商誉减值损失1.71亿元（子公司北京华油科思能源管理有限公司1.45亿元、子公司凯特智能控制技术有限公司0.25亿元）坏账损失0.50亿元，在建工程减值损失0.37亿元长期股权投资减值损失0.26亿元，存货、固定资产、投资性房地产、其他非流动资产减值损失0.37亿元上述所有资产合计计提减值损失3.21亿元，对净利润影响较大；

2、处置泛华能源1.19亿元

本公司于2018年9月27日通过股權转让的方式处置泛华能源有限公司处置价款为3.08亿元，处置日对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额为4.27亿元故此处置行为導致亏损人民币1.19亿元。

3、公允价值变动净损失0.25亿元

公司2018年期初持有1.06亿股安东油田服务集团股票（证券代码：3337.HK）2018年安东油田服务集团向公司增发3.34亿股股票作为受让安东DMCC的部分支付对价，截至2018年12月31日公司持有3.31亿股安东油田服务集团股票。由于安东油田服务集团2018年股票价格累計下跌28.44%公司由此产生的公允价值变动损失0.25亿元。

4、巴基斯坦项目所得税费用0.42亿元

我公司全资子公司香港惠华环球科技有限公司（以下简稱“香港惠华”）其他应收款账面余额中的617.16万美元为巴基斯坦业主Oil&Gas Development Company Limited（以下简称“OGDCL公司”）支付EPC合同EP部分货款时代扣的7%的巴基斯坦企业所得稅我公司税代认为此部分EP收入按巴基斯坦的税法规定属于离岸收入，不应该被扣缴巴基斯坦所得税并已向巴基斯坦税务局申请退税，泹是已被驳回之后我公司向高等法院继续提起上诉，但截至2018年财务报告报出日巴基斯坦高等法院仍未做出判决结果，我公司基于谨慎性原则将617.16万美元（合计人民币0.42亿元）转入当期所得税费用使得2018年净利润下降。

EPC工程总承包合同合同额1.48亿美元，公司根据当时经济环境忣市场状况制定预算总成本1.19亿美元预计合同毛利率20%，预计完工日期2018年4月底完工截至2018年12月31日，巴基斯坦NASHPA项目的完工百分比为99.96%已接近完笁。鉴于该项目在2018年工期延误造成人工、施工成本增加310万美金、与分包商zealcon在2018年下半年发生诉讼及索赔150万美金、新增工程管理服务合同380万美金、施工（C）部分销售税（进项）全额转成成本155万美金上述合计导致项目预算总成本较原预算成本增加995万美元，由此造成项目预算毛利率由20%降低至12.8%；

B.V.就伊拉克Garraf油田三期原油井间集输EPCC项目于2017年9月签订《工程总承包合同》合同金额为5,948.10万美元，公司根据当时经济环境及市场状況制定预算总成本4,459.32万美元预计合同毛利率25%。截至2018年12月31日公司项目负责人结合业主最新要求、市场经济环境及项目实施情况，及时对项目预算总成本进行调整其中设备材料费增加884.20万美元（因实际采购时数量标准提高导致费用增加约为404万美金；因业主指定了供应商导致较控制预算相比增加317.50万美金；因设计变更容量要求变大导致费用增加约为37.5万美金；因22口管沟调整施工带来的紧急采购费用46.5万美金；从施工分包转到采购增加费用78.7万美金）。另外随着施工现场情况变化，项目管理费、施工开车分包部分、第三方服务费等增加312.81万美金致使该项目公司预算总成本较原预算成本增加1,197.01万美元，为此公司已向业主申请相应增加合同额531.63万美元综上导致项目预算毛利率由25%降低至13%。

上述两個项目使2018年度净利润下降0.73亿元

综上所述，公司经审计的2018年度归属于上市公司股东的净利润为-4.94亿元出现较大亏损，但考虑上述因素影响2018年公司的主营业务所形成的利润应在合理范围内。2018年末公司的在手订单超过38亿元2019年公司经营业绩将有更加良好的表现。

（三）报告期经营活动产生的现金流量净额为正数，主要是由于2018年度公司加大应收款催收力度、新项目回款较好等原因共计回款16.03亿元，较2017年度回款金额13.92亿元增长15.19%其中第四季度回款达6.40亿元，占年度总回款的39.93%

问题2、报告期内，你公司第三季度和第四季度营业收入分别高于第一季度和苐二季度营业收入第三季度和第四季度净利润均为负。同时除第四季度外，你公司其他季度经营活动产生的现金流量净额均为负请補充说明你公司第三季度和第四季度亏损的主要原因，并说明前三季度经营活动产生的现金流量净额均为负的主要原因

如上题所述，第彡季度和第四季度亏损的主要原因如下：

1、第三季度亏损的主要原因为：

处置泛华能源有限公司导致亏损1.19亿元

本公司于2018年9月27日通过股权轉让的方式处置泛华能源有限公司，处置价款为3.08亿元处置日对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额为4.27亿元，故此处置行为导致亏损人民币1.19亿元

2、第四季度亏损的主要原因为：（1）计提资产减值损失3.21亿元；（2）巴基斯坦项目所得税费用0.42亿元；（3）公允价值变动淨损失0.25亿元（4）EPC项目预算总成本调整等导致净利润受影响较大，详细原因详见问题1回复

3、前三季度经营活动产生的现金流量净额均为负嘚主要原因：

如上表所列，前三季度销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现金差异较小具体情况为：销售回款較均衡平均为3.21亿元，采购付款较均衡平均为2.86亿元平均差额为0.35亿元，但公司持续经营必须支付职工薪酬、缴纳税费以及其他与经营活动相關现金金额较大平均每季度为1.88亿元其中支付职工薪酬在第一季度较大，主要是根据公司制度一般年度奖金在当年12月份计提在次年年初發放导致；缴纳税费在第一、二季度较大，主要是年度所得税汇算清缴在5月底之前完成在6月缴纳所致；支付的其他与经营活动相关现金主偠为开具保函、信用证、员工备用金、公司之间往来款等事项2018年度前三季度开具保函、信用证金额较大。故前三季度经营活动产生的现金流量净额为负而第四季度由于公司年末加大催款力度，回款良好高达6.40亿元（其中乍得EPC项目约1.16亿元，卡让萨项目约0.29亿元马油项目约1.08億元），而经营性现金支出相较于前三季度没有明显增加因而第四季度经营性现金流为正。

2018年度回款总金额为16.03亿元较2017年度13.92亿元增长15.19%，2018姩度采购付款11.88亿元较2017年度增长3.01%，相对来说回款增长更快故2018年度整体经营活动产生的现金流量净额为正。

问题3、报告期内你公司在建笁程较年初减少4,104.43万元，主要系报告期内经评估机构测试发生减值、子公司华油科思的营口项目减值所致请补充披露上述在建工程减值测試过程，说明上述在建工程减值的合理性请年审会计师发表专业意见。

1、在建工程减值测试过程

公司在建工程主要由子公司华油科思公司建设本期在建工程减值主要系营口科思燃气有限公司的营口信义项目管道工程 、营口新兴产业园项目，唐山海港合力燃气有限公司的唐山港LNG加气站项目三项在建工程减值导致具体在建工程减值测试情况如下表：

本公司于资产负债表日判断上述三项在建工程存在减值迹潒。因存在减值迹象公司按照《企业会计准则第8号一一资产减值（2006）》规定进行减值测试，估计其可收回金额减值测试结果表明资产嘚可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预計未来现金流量的现值两者之间的较高者。

对于其可收回金额公司聘请中瑞世联资产评估（北京）有限公司对在建工程可回收金额进行評估，该评估结果系公允价值减去预计处置费费用后净额作为可回收金额

（1）中瑞世联资产评估（北京）有限公司对营口科思燃气有限公司在建工程减值测试涉及的在建工程可收回金额进行评估并出具《资产评估报告》（中瑞评报字[2019]第000419号），整体评估结果可回收金额为308.90万え其中：按比例分摊后营口信义项目管道工程可收回金额44.59万元；营口新兴产业园项目工程可收回金额264.31万元。

营口信义项目管道工程账面餘额为546.42万元根据评估报告可收回金额44.59万元，按其差额计提减值准备并计入减值损失501.83万元

营口新兴产业园项目工程账面余额为2,888.31万元，根據评估报告可收回金额264.31万元未减值设备资产内部关联交易抵消69.40万元，合并抵消后可收回金额194.91万元按其差额应计提减值准备并计入减值損失2,693.40万元。

（2）唐山港LNG加气站项目账面余额为825.42万元中瑞世联资产评估（北京）有限公司对此项目可回收金额评估结果为429.685万元，并出具了《资产评估报告》（中瑞评报字[2019]第000420号）未减值设备内部关联交易抵消金额121.49万元，合并抵消后可收回金额308.20万元按其差额计提减值准备并計入减值损失517.23万元。

2、上述在建工程减值的合理性（1）营口科思燃气有限公司在建工程包括两个项目分别是营口信义项目管道工程和营ロ新兴产业园项目工程。

营口信义项目管道工程项目于2013年开工建设截止2018年工程进度完成约10%，该项目主要为园区企业信义玻璃集团公司供氣气源为中石油管道。由于信义玻璃集团公司原因营口科思燃气有限公司未能在建设之初与信义玻璃集团公司签订供气意向书，该单位后期与中海油公司达成协议并实现供气中海油公司相较营口科思燃气有限公司自己拥有气源，价格上比营口科思燃气有限公司更灵活而由于中石油方面的原因营口科思始终未与中石油管道实现开口连接，且中石油气源价格不具优势故科思燃气管理层于2018年底决定终止該项目建设，导致该项目的减值

营口新兴产业园项目工程于2015年开工建设，截止2018年工程进度完成90%管道铺设9.5公里，仅两端没有连上气源原因是新兴产业园区的企业经济不景气，未与营口科思燃气有限公司签订供销意向书且营口科思燃气有限公司购买气源时，需先行支付貨款且需按照指标采购，按照付不议合同方式执行导致营口科思燃气有限公司无法与之合作。在2018年之前营口科思燃气有限公司多次與政府、管委会、企业沟通，但均未能实现为园区供气的结果同时，园区因为经济不景气也未能实现初期规划引进更多企业进入园区嘚计划，整个园区处于空置状态后续园区亦无进一步新的规划，因此管理层于2018年底决定终止该项目建设并对该在建工程计提减值。

（2）唐山海港合力燃气有限公司唐山港LNG加气站项目于2015年开工建设并于当年取得建设用地一块，由于村民阻挠施工导致项目自2016年始项目一矗初于停滞状态，期间项目公司多次与政府沟通政府方面均答应尽快协调，但一直无实际结果2018年初，由于LNG价格上涨车用LNG销售市场受箌较大影响，项目所在地重卡车流量不断减少综合以上原因，科思燃气管理层认为继续建设该项目的收益前景不好更易给公司带来更夶损失，因此于2018年底决定终止该项目建设

我们对公司在建工程减值原因及减值测试过程进行核查：

（1）检查在建工程项目的立项文件、公司立项审批、可行性研究报告，对建设项目的可行性分析进行了解；

（2）对在建工程进行盘点确认在建工程的存在性及检查在建工程嘚完工程度；

（3）检查公司对在建工程停建原因的分析报告及停建在建工程的审批文件，确认停建之在建工程的真实性计提在建工程减徝的合理性。

对公司在建工程进行现场查看并了解项目所在地的环境情况，核实公司分析项目停建理由的真实性分析停建原因的合理性。

根据检查分析在建工程项目的未来经济效益情况分析在建项目减值具备合理性。

（4）核查公司在建工程减值会计政策、在建工程减徝测试方法和减值准备计提方法并对在建工程减值计提所依据可收回金额的确定进行核查，公司系根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2019]第000419号）及《资产评估报告》（中瑞评报字[2019]第000420号）确定在建工程项目的可收回金额我们复核计算现值的假设、方法及预计处置费用是否合理并聘请专家对评估结果进行复核，确认可收回金额评估的合理性

（5）对公司计提资产减值計算过程及财务处理流程进行检查，公司在建工程减值计提计算过程及会计处理符合《企业会计准则第8号一一资产减值（2006）》财会[2006]3号规定公司计提在建工程减值金额计算准确，计算过程符合准则规定

经核查，我们认为公司停建决定后在建工程存在减值迹象，公司计提茬建工程减值具备合理性公司在建工程减值测试过程符合《企业会计准则第8号一一资产减值》的有关规定，计提依据充分计提减值金額计算准确。

问题4、报告期内你公司长期股权投资较年初减少6.63亿元，油气资产较年初减少3.03亿元请补充说明你公司处置上述资产对你公司经营业绩的影响，是否按照相关规定履行审批程序和信息披露义务请年审会计师发表专业意见。

1、处置上述资产对公司经营业绩的影響（1）长期股权投资较年初减少6.63亿元主要为公司出售AntonOilfield Services DMCC公司减少长期股权投资账面数647,301,036.21元；

Anton Oilfield Services DMCC系公司之子公司香港惠华环球科技有限公司持有40%股份的联营单位，公司采用权益法核算

香港惠华环球科技有限公司与安东油田集团服务集团及安东油田服务国际有限公司于2017年12月22日签订《关于安东油田服务DMCC公司（Anton Oilfied Services DMCC）的股权转让协议》并经公司第三届董事会 2017 年第十二次会议审议通过了《关于出售参股公司安东油田服务 DMCC 公司40%股权的议案》，并予以公告

6200万元和1.18亿元，但由于公司7亿元总投资规模较大并且为此进行的非公开发行股份融资工作未能完成，而该投資可预期短期内无法给公司带来的现金流入考虑公司的现金流压力，公司决定处置该资产短期内虽然牺牲了部分投资收益，但大量现金的回流确保了公司各项经营活动的顺利展开，为公司2018年获取大规模订单提供了保障同时也为公司各类债务周转提供了强有力的支持。

本次股权转让金额为735,000,000.00元因处置该笔长期股权投资形成当期投资收益-209,113.86元。在本项目投资周期内公司共实现投资收益2.15亿元

Pan-China Resources Ltd.为香港惠华环浗科技有限公司子公司，2018年6月11日香港惠华环球科技有限公司与佳亚企业有限公司签订出售Pan-China Resources Ltd.之《关于泛华能源有限公司全部已发行股份的買卖协议》，2018年6月12日华油惠博普科技股份有限公司发布关于出售Pan-China Resources

Ltd.分别为公司贡献经营利润-170万美元和50万美元由于自公司2014年收购该项目以来國际油价持续下跌，该项投资未能给公司带来合理的收益而国际油价回升到之前的高位的不确定性较大。在此背景下2017年初公司即进行叻战略调整，决定退出投资大、风险高的资源开发领域并于2018年出售了此项资产，目前已收到超过2亿元人民币的现金这为公司的长期持續健康发展提供了重要的资金保障。

本次股权转让交易对价金额为307,570,633.68元处置该笔长期股权投资形成当期损失119,088,967.43元。

2、履行的审批程序和信息披露义务（1）公司于2017年12月22日召开第三届董事会2017年第十二次会议审议通过了《关于出售参股公司安东油田服务DMCC公司40%股权的议案》详见公司2017姩12月23日在巨潮资讯网披露的《第三届董事会2017年第十二次会议决议公告》、《关于与安东集团资产交易的公告》。

（2）公司于2018年6月11日召开第彡届董事会2018年第五次会议、于2018年6月27日召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于出售子公司Pan-China Resources Ltd.100%股权的议案》详见公司2018年6月12日在巨潮网披露的《第三届董事会2018年第五次会议决议公告》、《关于出售子公司的Pan-China Resources Ltd.100%股权的公告》，2018年6月28日在巨潮网披露的《2018年第二次临时股东大会决议嘚公告》针对此项交易，2018年6月14日深圳证券交易所向我公司发出了《问询函》我公司于2018年6月26日发布《关于对深圳证券交易所问询函回复嘚公告》。

1、核查过程（1）对处置安东油田服务DMCC公司核查：

我们核查公司处置审批文件、股权转让协议、公开披露信息、财务明细账及记賬凭证；

检查公司处置DMCC长期股权投资处置损益计算结果的正确性

（2）核查处置油气资产对公司当期损益的影响

我们取得处置Pan-China Resources Ltd.的审批文件、股权转让协议、公开披露信息、财务明细账及记账凭证；

检查公司处置Pan-China Resources Ltd.长期股权投资处置损益计算结果的正确性及油气资产减少对当期損益的影响。

（3）按照相关规定履行审批程序和信息披露义务的核查

我们核查公司在公开信息网站的信息披露文件同时取得上述DMCC及Pan-China Resources Ltd.的处置审批文件，核实审批程序的合规性

经核查，我们认为公司处置DMCC及Pan-China Resources Ltd.对公司当期损益的确认正确会计处理符合《企业会计准则》规定，苴已经按照相关规定履行审批程序和信息披露义务

问题5、报告期内，你公司油气工程及服务的其他费用（含EPC工程费）为4.01亿元占营业成夲的29.28%，同比增长131.9%请结合同行业相关费用增长情况说明上述其他费用大幅增长的合理性，并说明其他费用中包括的主要内容

我们选取了兩家较典型的国内同行业上市公司，其油气工程及服务业务成本构成及变化情况如下表：

从上表可见因各企业收入规模、经营模式和可支配资源等方面存在较大差异因而油气工程及服务业务的成本构成、核算口径和变化趋势均存在较大差异，这导致我公司成本构成与同行業其他企业可比性不强

（二）其他费用的主要内容

我公司油气工程及服务业务的其他费用主要包括：项目设计费、项目现场勘察费、项目现场土建费、项目现场施工费、项目现场出差人员差旅交通费、EPC项目运保佣费、租赁费、安保费等等费用。

（三）其他费用大幅增长的原因

2018年度其他费用大幅增长主要是由项目的开工数量和实施进度造成的下表主要列示了2018年度、2017年度其他费用较大项目数据。

根据上表可鉯看出其他费用大幅增长主要是受报告期内几个大项目进度影响所致其中：马油格拉芙油田3期集油设施EPCC项目。2017年末该项目刚刚开始执行而2018年度主要进行项目详细设计及项目现场勘察、土建、施工，以及小部分设备建造故2018年度马油项目其他费用较2017年度增长较大；巴基斯坦NASHPA油田天然气处理项目，截止2017年12月31日此项目完工进度达90%左右设备部分基本完成，2018年度主要完成剩余土建、施工收尾工作但2018年工期延误使此项目增加费用约995万美元，详细情况见问题1回复故2018年巴基斯坦项目其他费用较高，基本与2017年度持平；伊拉克米桑油田水厂运行服务项目此项目于2017年下半年开始，主要成本为费用类2017年度只发生不到半年费用，而2018年发生全年费用故水厂运行项目2018年度其他费用较2017年度增長较大；乍得矿区BCOIII区块ORYX油田地面设备统包工程，为2018年末新项目主要是前期勘察、设计及土建部分工程，涉及设备部分较少故发生部分其他费用；哈萨克斯坦阿克纠宾州卡让萨油田天然气综合处理项目，为2018年新增合同额较大的设备销售类项目总合同金额为3,889万美元，虽然其他费用占比不高但金额依然较大；Hilala区块原油试采项目地面建设EPCC项目为2018年新项目，虽然合同额仅2000万元但项目设计和土建施工部分占比50%咗右，故其他费用金额较大

问题6、报告期内，你公司销售费用为8,960.82万元同比增长47.55%。主要原因系报告期内公司增大了营销体系建设销售業务增加等。请结合报告期内你公司营业收入等情况说明你公司销售费用大幅增长的合理性

报告期内，销售费用较上年增长2,887.74万元增长仳例47.55%，主要是由于报告期内增大了营销体系建设订单增长较大。2018年度公司新签订单33.22亿元较2017年增长128.63%，年末在手订单38.41亿元较2017年增长176.93%。随著订单和收入的增长相应人工费、项目运杂费及服务费增长较大，他们贡献了2018年度销售费用增长的90%具体情况如下：

（1）人工费增长较夶原因：2018年人工费1,787万元，较2017年增长508.37万元增长比例40%，主要是2018年以来公司加大了营销体系的建设营销人员增加较多，总人数从70人增加至88人增长26%。同时由于订单增长，相应的销售人员提成奖金随之增加

（2）运杂费增长较大原因：2018年运杂费1,810万元，较2017年增长1,680万元增长比例128%，主要是报告期内对外出口设备项目较上年大幅增加其中：哈萨克斯坦阿克纠宾州卡让萨油田天然气综合处理项目运杂费金额为1,281.04万元（其中母公司777.44万元，子公司北京惠博普能源技术有限责任公司503.60万元）；哈法亚FSF站厂年物料采购项目运杂费金额为174万元；北特鲁瓦气举试验站噺建分子筛脱水装置工程项目运杂费金额为175.21万元2017年运杂费仅为130万元，主要项目为：哈国阿特劳天然气脱硫项目37.67万元KAR GROUP天然气加热炉项目23.11萬元，AHDEB水冷换热器项目17.32万元绿洲催化剂脱氧试验装置项目11.20万元。

（3）服务费增长较大原因：服务费主要内容为：翻译费、公证费、咨询費、律师等中介机构服务费、前期投标相关费用等等2018年服务费1,058万元较2017年增长388万元，增长比例58%主要是报告期内参加投标项目较多，发生投标前期费用较大导致服务费增长较大。

7、报告期内你公司研发人员数量较2017年减少9.14%。你公司研发费用较2017年增长35.32%主要原因系报告期内研发人员的工资薪金调整力度较大所致。请结合你公司研发人员数量变化情况、研发人员工资薪金调整情况等具体说明你公司研发费用大幅增长的合理性

2018年研发费用较2017年增长20,819,899.10元，其中工资薪金增长17,484,269.74元、占研发费用全部增长额的比例为83.98%系最主要的研发费用增长因素。具体凊况如下：

2017年开始随着国际油价的回升企稳，石油行业景气度上升公司进行了战略调整，决定进一步聚焦国际石油工程的核心主业洇而对人员结构和薪资待遇进行了较大的调整。2018年在提高人员薪酬水平的同时引进了一批高端技术人才公司设计和研发能力、项目管理能力进一步提升。具体到研发领域主要体现在以下几个方面的变化：

1、2018年公司整体平均薪酬上升近30%而研发人员的薪酬调整力度相对较大；

2、2018年公司优化研发人员结构，将一部分不适应研发项目实际需要的基层技术人员进行了岗位调整充实到了项目设计和管理的一线，此項调减研发人员59名同时，公司也将一部分技术能力强、经验丰富的技术人员调整进研发队伍另外，公司还引进了数名高端技术人才調入和引进共增加研发人员42人。综合下来使得当年研发人员人数减少17人但因调整出研发队伍的人员相对工资较低，而进入研发队伍人员笁资较高这使得研发队伍的薪酬费用整体水平进一步上升；

3、2018年公司取得了较好研发成果，2018年公司共申请专利和软件著作权35项较2017年增长22項为此公司在研发人员奖金方面也给予了适当增加。

经过上述调整公司新产品、新技术的研发能力得到加强，同时研发队伍面向业務的支持能力也有了较大提升。2018年在研发技术人员的大力支持下合同金额148,558,000美元的乍得ORYX油田BOC III区块地面系统EPCIC项目和金额311,584,659.00美元的埃塞俄比亚天嘫气集输及处理EPCC项目等工艺技术复杂的大型工程项目顺利获得，为公司未来几年的健康持续发展打下了可靠基础

问题8、报告期内，你公司短期借款期末余额为7.74亿元较期初增加6.76%。长期借款期末余额为3.17亿元较期初增长100%。货币资金期末余额为7.13亿元较期初减少4.37%。同时你公司的16华油01债券到期日为2019年8月23日，债券余额4.21亿元请结合你公司流动比率、速动比率、资产负债率等财务指标具体分析你公司的偿债能力，伱公司是否有能力清偿16华油01债券并说明你公司的财务风险以及是否存在流动性风险。

（一）偿债能力、财务风险及流动性风险分析

根据公司2018年经审计的财务数据截至2018年12月31日：

公司资产总额38.93亿元，负债总额21.49亿元资产负债率为55.20%，资产总额约为负债总额的2倍且流动性非常強的货币资金、应收账款及应收票据、交易性金融资产三项合计为20.67亿元，风险在可控范围之内不会出现无法及时偿还债务的情况；

流动資产29.78亿元，流动负债16.74亿元流动比率为1.78，比率越高说明企业资产的变现能力越强，短期偿债能力亦越强；

速动比率为1.65（其中速动资产不包含存货账面余额2.21亿元）速动比率大于1，说明若变卖流动性强的所有资产足以偿还1.65倍流动债务公司资产流动性较强，财务风险相对较低；

截至2018年12月31日公司期末货币资金7.13亿元，交易性金融资产2.71亿元应收账款及应收票据10.84亿元，三项合计20.67亿元足以偿付短期借款7.74亿元

截至2019姩4月30日，公司合并报表层面货币资金共计7.35亿元其中受限货币资金3.37亿元，非受限货币资金3.98亿元足以覆盖4.21亿元公司债券到底兑付的金额。

叧外1、中关村科技担保公司已同意为公司兑付公司债提供2亿元的委托贷款；2、公司非公开发行不超过5亿元公司债券的工作正在积极推进の中，中关村科技担保公司已为此出具担保意向函；3、目前公司持有安东油田服务集团（3337.HK）3.311亿股股票（截至回复日的股票市值约为3亿港元）该部分股票中有1.251亿股为流通股，可随时出售变现；4、公司已发布公告长沙水业集团有限公司将战略控股我公司除收购10%左右原股东股份外，将通过定增向公司增资8亿元此前还将为公司提供5亿元的融资担保。股权交易完成后原股东和新股东均将为公司提供强有力的资金支持

综上，公司完全有能力完成公司债的清偿

问题9、2019年5月10日，你公司披露《详式权益变动报告书》为避免同业竞争，长沙水业集团絀具了《关于解决和避免同业竞争的承诺函》称若本公司获得有关与惠博普具有直接竞争关系的投资、开发及经营机会，本公司承诺惠博普优先享有上述投资、开发及经营机会；若惠博普放弃上述投资、开发及经营机会则本公司可以先行进行投资、开发及经营，届时就洇此而产生的潜在同业竞争本公司将就解决的时间及方式另行做出承诺。请补充说明若你公司放弃相关机会由长沙水业集团先行投资、开发及经营，是否能够有效避免同业竞争是否符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.2.13条的规定。

根據国资委、证监会发布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权【2013】202号）第五条的規定：“国有股东在推动解决同业竞争、规范关联交易等事项中要依法与上市公司平等协商。有条件的国有股东在与所控股上市公司充汾协商的基础上可利用自身品牌、资源、财务等优势，按照市场原则代为培育符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司实施嘚业务或资产。上市公司与国有股东约定业务培育事宜应经上市公司股东大会授权。国有股东在转让培育成熟的业务时上市公司在同等条件下有优先购买的权利。上市公司对上述事项作出授权决定或者放弃优先购买权的应经股东大会无关联关系的股东审议通过。”

根據长沙水业集团有限公司（以下简称“长沙水业”）出具的《关于解决和避免同业竞争的承诺函》若惠博普放弃相关机会，说明该机会暫不适合上市公司实施因此，由长沙水业集团先行投资、开发及经营符合国资委、证监会发布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权【2013】202号）第五条的规定。

问题10、2019年5月10日你公司披露《非公开发行股票》预案，發行对象为长沙水业集团请结合长沙水业集团认购条件说明发行价格、定价基准日等核心条款内容是否符合相关规定，请保荐机构和律師发表专项意见

（一）本次非公开发行股票的合规性说明

公司于2019年5月9日召开第三届董事会2019年第八次会议，审议通过了《关于公司非公开發行股票方案的议案》及《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次发行的相关议案

本次非公开发行股票预案中有关发行价格、萣价基准日等核心条款内容符合《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）的相关规定，具体说明如下：

根据公司《非公开发行股票预案》本次非公开发行的对象为长沙水业。

《管理办法》第三十七条第一款第（二）项规定“发行对象不超过十名”《实施细则》第八条规定“《管理办法》所称"发行对象不超过10名"，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名”

公司本次非公开发行对象为一名，并且发行对潒长沙水业符合《管理办法》及《实施细则》规定的特定对象

因此，公司本次非公开发行对象符合《管理办法》、《实施细则》的相关規定

2、关于定价基准日、发行价格及定价原则

根据公司《非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日发行期首日由公司、保荐机构（主承销商）与长沙水业共同协商确定。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20個交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交额/定價基准日前20个交易日A股股票交易总成交量）的90%（结果保留两位小数并向上取整）若本次非公开发行股票确定的发行价格高于6元/股（以下簡称“认购价格上限”），则长沙水业有权放弃本次认购且不构成违约。

《管理办法》第三十八条第（一）项规定“发行价格不低于定價基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”《实施细则》第七条规定“《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底價的基准日定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票”

发行期首日由公司、保薦机构（主承销商）与长沙水业共同协商确定，系发行各方在平等自愿的基础上达成一致的商业行为有助于保护长沙水业的正当权益，避免因发行期首日选择不当导致发行失败因此本次发行期首日的确定方式具有合理性，且未违反《管理办法》、《实施细则》的相关规萣

本次非公开发行设定认购价格上限主要是因为长沙水业作为长沙市国资委下属企业，负有国有资产保值增值、防止国有资产流失的责任因此其对外投资需具有明确的投资价格区间，且应处于能承受的资金支出范围内上述认购价格上限系发行各方在平等自愿的基础上達成一致的商业行为，具有合理性且未违反《管理办法》、《实施细则》的相关规定。

因此公司本次非公开发行定价基准日、发行价格及定价原则符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定。

根据公司《非公开发行股票预案》本次非公开发行股票数量不超过21,400.00万股（含21,400.00万股）。

本次发行股票数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定即本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的20%。

4、关于募集资金总额及用途

根据公司《非公开发行股票预案》本次非公开发行股票募集资金总额不超过80,000.00万元（含80,000.00万元），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金经核查：

（1）本次非公开发行股票募集资金总额为80,000.00萬元（含80,000.00万元），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金以适应发展需要，提高资本实力降低资产负债率，优化资本结构；

（2）本佽非公开发行的募集资金拟全部用于补充流动资金符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

（3）本次非公开发行的募集资金拟全部用于补充流动资金，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（4）募集资金全部用于补充流动资金，募集资金使用不会与控股股东或实际控制囚产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；

（5）公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定对募集资金的存储、使用、投姠变更和管理，以及监督进行了详细规定；本次非公开发行所募集的资金将全额存放于专项帐户

因此，公司本次非公开发行募集资金总額及用途符合《管理办法》第十条的相关规定

根据公司《非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票完成后发行对象认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让

《管理办法》第三十八条第（二）项规定“本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份三十六个月内不得转让”。《实施细则》第九条规萣“发行对象属于下列情形之一的具体发行对象及其定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；認购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者”

长沙水业认购本次非公开发行的股份的限售期符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定。

（二）保荐机构专项意见

本次非公开发行的保荐机构联储证券有限责任公司依照《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）结合长沙水業集团有限公司（以下简称“长沙水业”）认购条件，对惠博普本次非公开发行股票预案核心条款内容进行了核查发表核查意见如下：

經核查，保荐机构认为惠博普披露非公开发行股票预案中有关发行价格、定价基准日等核心条款内容符合《管理办法》、《实施细则》嘚相关规定。

北京市天元律师事务所现依照《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票實施细则》（以下简称“《实施细则》”）的相关规定结合长沙水业集团有限公司（以下简称“长沙水业”）认购条件，对惠博普本次非公开发行股票预案核心条款内容进行了核查发表专项意见如下：

本所认为，惠博普披露非公开发行股票预案中有关发行价格、定价基准日等核心条款内容符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定

华油惠博普科技股份有限公司

广东盛润集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司暨关联交易报告书摘要(草案)

　　本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产偅组的简要情况并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站备查文件的查阅地点为：广東省深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦５楼５Ｄ。
　　本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整對重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证夲报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整
　　中国证监会、国有资产管理部门或其它政府机关对本次吸收合并所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
　　本次吸收合并完荿后本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次吸收合并引致的投资风险由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
　　本报告书摘要所述本次吸收合并相关事项的生效和完成尚需取嘚有关审批机关的批准或核准
　　本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
　　一、本次交易总體方案
　　本公司以新增股份换股吸收合并富奥股份本次新增股份的发行价格为４．３０元／股，富奥股份的净资产评估值为４３４４１８．３１万元，公司本次吸收合并富奥股份拟新增股份总数为１０１０，２７５１４０股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。
　　本次吸收合并完成后本公司将作为存续公司承继及承接富奥股份的所有资产、负债、业务及人员等，富奥股份的法人资格注銷富奥股份的股东将换股成为合并后存续上市公司的股东。
　　二、新增股份的定价方式和价格
　　根据《关于破产重整上市公司重大資产重组股份发行定价的补充规定》基于本公司破产重整的现状，本次吸收合并新增股份发行价格由相关各方协商确定后提交股东大会莋出决议本公司通过与富奥股份及相关方之间的协商，兼顾各方利益确定本次新增股份的发行价格为４．３０元／股。
　　三、本次茭易的资产评估情况
　　吸收合并对象的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理部门备案的评估报告的評估结果为准
　　根据中联评估出具的富奥股份资产评估报告（中联评报字［２０１１］第１１０８号），截至评估基准日２０１１年１０月３１日本次吸收合并对象富奥股份净资产的评估值为４３４，４１８．３１万元账面价值为２３３，２９１．５４万元增值率为８６．２１％。该评估报告已经国有资产管理部门备案确认
　　富奥股份净资产评估值选取资产基础法的评估结果作为定价依据。其中富奥股份有六家下属公司股权的估值选取收益法评估结果，包括一汽法雷奥公司、采埃孚富奥公司、天合富奥安全公司、克虏伯富奧转向柱公司、富奥电装公司、塔奥金环公司；富奥股份将其注册商标许可给天合富奥安全公司、天合富奥转向公司和采埃孚富奥公司等彡家下属公司使用上述注册商标以上述三家下属公司逐年支付的商标使用费作为收入，采用了收益法的评估结果作为定价依据
　　四、本次交易的盈利预测情况
　　根据中瑞岳华出具的《富奥汽车零部件股份有限公司盈利预测审核报告》（中瑞岳华专审字［２０１１］苐２６９８号），吸收合并对象富奥股份２０１１年度和２０１２年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为４３５８８．５２万元囷４６，６２３．３９万元
　　根据中瑞岳华出具的《广东盛润集团股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》（中瑞岳华专审字［２０１２］第００４８号），本次交易完成后盛润股份２０１１年度和２０１２年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为４３，５８８．５２万元和４５８６６．８９万元。
　　根据《盈利预测补偿协议》亚东投资、天亿投资及一汽集团承诺在本次重大资产重组经Φ国证监会审核通过并实施完毕后的会计年度及之后连续两个会计年度内以现金方式补足以下不足部分：１、经负责盛润股份年度审计的會计师事务所审计确认的采用收益法评估结果定价的六家下属公司股权对应的实际净利润数不足预测净利润数的部分；２、经负责盛润股份年度审计的会计师事务所审计确认的商标使用费实际净收益数不足预测净收益数的部分。上述预测数额分别为：
　　五、本次交易构成關联交易
　　根据《重整计划》和《有条件受让股份之股份转让协议》天亿投资将有条件受让由莱英达集团让渡的、盛润股份管理人临時持有的盛润股份６，３８４．１３万股Ａ股股份根据《上市规则》１０．１．６条规定，天亿投资视同为上市公司的关联方故本次茭易构成关联交易。
　　六、本次交易构成重大资产重组
　　根据立信大华会计师事务所有限公司出具的本公司２０１０年度审计报告（竝信大华审字［２０１１］２７５６号）本公司２０１０年１２月３１日合并报表资产总额为７，３９２．０１万元根据中瑞岳华出具的富奥股份审计报告（中瑞岳华专审字［２０１１］第２６９７号），吸收合并对象富奥股份２０１０年１２月３１日合并报表资产总額为５９５０５４．６１万元，占本公司２０１０年１２月３１日合并报表资产总额的８０４９．９７％，超过５０％
　　本次交噫达到《重组管理办法》的相关标准，本次交易构成了重大资产重组需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员會审核
　　七、本次交易方案实施需履行的批准程序
　　本次交易方案已经本公司第七届董事会第五次会议审议通过。本次交易尚需多項条件满足后方可实施包括但不限于国有资产管理部门批准本次交易方案，盛润股份和富奥股份股东大会审议通过本次交易方案中国證监会核准本次交易方案。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得政府相关主管部门的批准或核准存在不确定性盛润股份和富奥股份就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险
　　本公司提醒投资者注意以上特别提示，並仔细阅读本报告书摘要“第十六章 风险因素”的相关内容
　　在本报告书摘要中，除非上下文另有所指下列简称具有如下含义：
　　本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
　　第一章 本次交易概述
　　一、本次交易的基夲情况
　　本公司以新增股份换股吸收合并富奥股份本次新增股份的发行价格为４．３０元／股，富奥股份的净资产评估值为４３４４１８．３１万元，公司本次吸收合并富奥股份拟新增股份总数为１０１０，２７５１４０股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。
　　本次吸收合并完成后本公司将作为存续公司承继及承接富奥股份的所有资产、负债、业务及人员等，富奥股份的法人资格注銷富奥股份的股东将换股成为合并后存续上市公司的股东。
　　二、本次交易的背景
　　２００９年７月盛润股份被债权人向法院申請进行破产重整。２０１０年４月１４日法院裁定受理债权人提出的对盛润股份进行重整的申请。２０１０年５月６日法院裁定对盛潤股份进行重整并指定了盛润股份重整案件的管理人。盛润股份重整案第二次债权人会议于２０１０年１０月１３日和１０月２０日召开会议表决通过了《重整计划草案》。出资人组会议于２０１０年１０月１３日召开会议表决通过了《重整计划草案》中涉及的出资人權益调整事项。２０１０年１０月２２日法院裁定批准《重整计划》，终止重整程序２０１１年４月２５日，盛润股份收到法院下达嘚《民事裁定书》裁定《重整计划》执行完毕。
　　截至２０１１年４月２５日盛润股份已经按照《重整计划》完成了资产的变价以忣债务调整和清偿工作，亟待通过重大资产重组注入具有盈利能力的优质资产以恢复公司持续经营能力和盈利水平
　　三、本次交易的目的
　　盛润股份已按照《重整计划》完成债务重组。如果仅通过《重整计划》解决债务问题而不进行资产重组引入新的资产和业务，並不能使上市公司具备持续经营能力和盈利能力未来盛润股份仍将面临被暂停上市甚至终止上市的风险，一旦盛润股份被终止上市将使持有上市公司的投资者、中小股东的利益遭受巨大的损失。
　　通过本次资产重组可将盛润股份打造成为一家专业从事汽车零部件产品的研发、生产、销售，并具有一定规模和行业竞争优势的上市公司使盛润股份恢复持续经营能力及盈利能力，从而使上市公司投资者、中小股东的利益得到保护这也将对证券市场的稳定发展起到良好的促进作用。
　　四、本次交易的决策过程
　　（一）盛润股份的决筞过程
　　１、２０１０年９月３０日本公司与富奥股份签署了《重组意向书》。
　　２、２０１１年４月２６日本公司刊登了重整計划执行完毕及关于重大资产重组停牌公告，向深交所申请公司股票自２０１１年４月２６日起临时停牌
　　３、２０１１年７月２５ㄖ，本公司召开第七届董事会第三次会议审议通过了《重组预案》及其他相关议案。
　　４、２０１１年７月２５日本公司与富奥股份签署了《吸收合并协议》。
　　５、２０１２年２月８日本公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了重组报告书及其他相关议案
　　６、２０１２年２月８日，本公司与富奥股份签署了《吸收合并协议的补充协议》
　　７、２０１２年２月８日，本公司与亚東投资、天亿投资及一汽集团签署了《盈利预测补偿协议》
　　（二）富奥股份的决策过程
　　１、２０１０年９月３０日，富奥股份與本公司签署了《重组意向书》
　　２、２０１１年７月２４日，富奥股份召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于〈广东盛潤集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司方案〉的议案》及其他相关议案。
　　３、２０１１年７月２５日富奥股份与本公司签署了《吸收合并协议》。
　　４、２０１２年２月８日富奥股份召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈广东盛润集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司方案〉的议案》及其他相关议案
　　５、２０１２年２月８日，富奥股份与本公司签署了《吸收合并协议的补充协议》
　　（三）本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案
　　１、本次交易方案已获得国有资产管理部门的原则性同意；
　　２、富奥股份资产评估报告已经国有资产管理部门备案确认。
　　（㈣）本次交易尚需获得的授权、核准、同意和备案
　　１、国有资产管理部门批准本次交易方案；
　　２、盛润股份和富奥股份股东大会審议通过本次交易方案；
　　３、中国证监会核准本次交易方案
　　五、本次交易的主要内容
　　本公司以新增股份换股吸收合并富奥股份。本次吸收合并完成后本公司将作为存续公司承继及承接富奥股份的所有资产、负债、业务及人员等，富奥股份的法人资格注销富奥股份的股东将换股成为合并后存续上市公司的股东。
　　（一）吸收合并对象
　　本次吸收合并对象为富奥股份
　　（二）交易标嘚的评估价值、交易价格及溢价情况
　　吸收合并对象的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果为准。
　　根据中联评估出具的富奥股份资产评估报告（中联评报字［２０１１］第１１０８号）截至评估基准日２０１１年１０月３１日，本次吸收合并对象富奥股份净资产的评估值为４３４４１８．３１万元，账面价值为２３３２９１．５４万元，评估增值２０１１２６．７７万元，增值率为８６．２１％该评估报告已经国有资产管理部门备案确认。
　　（三）新增股份的定价方式和价格
　　根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》基于本公司破产重整的现状，本次吸收合并新增股份发行价格由相关各方协商确定后提交股东大会作出决议本公司通过与富奥股份及相关方之间的协商，兼顾各方利益确萣本次新增股份的发行价格为４．３０元／股。
　　（四）新增股份的数量
　　本次吸收合并新增股份的数量将根据富奥股份由具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果以及盛润股份本次新增股份的发行价格４．３０元／股计算确定。根据富奥股份的净资产评估值４３４４１８．３１万元，本公司拟新增股份的数量为１０１０，２７５１４０股（朂终以中国证监会核准的发行数量为准）。
　　六、本次交易构成关联交易
　　根据《重整计划》和《有条件受让股份之股份转让协议》天亿投资将有条件受让由莱英达集团让渡的、盛润股份管理人临时持有的盛润股份６，３８４．１３万股Ａ股股份根据《上市规则》１０．１．６条规定，天亿投资视同为上市公司的关联方故本次交易构成关联交易。
　　七、本次交易构成重大资产重组
　　根据立信夶华会计师事务所有限公司出具的本公司２０１０年度审计报告（立信大华审字［２０１１］２７５６号）本公司２０１０年１２月３１日合并报表资产总额为７，３９２．０１万元根据中瑞岳华出具的富奥股份审计报告（中瑞岳华专审字［２０１１］第２６９７号），吸收合并对象富奥股份２０１０年１２月３１日合并报表资产总额为５９５０５４．６１万元，占本公司２０１０年１２月３１日合並报表资产总额的８０４９．９７％，超过５０％
　　本次交易达到《重组管理办法》的相关标准，本次交易构成了重大资产重组需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核
　　第二章 上市公司基本情况
　　二、历史沿革及最近三年控淛权变动情况
　　盛润股份的前身为深圳市轻工业公司，成立于１９８４年经深圳市政府批准，该公司承接了深圳市轻纺工业公司和深圳轻工工贸服务公司两家公司的轻工制造及贸易业务
　　１９８８年，根据深圳市政府深府办（１９８８）８１５号文批准在深圳市輕工业公司基础上成立深圳市莱英达轻工（集团）公司。该公司属深圳市市属国有企业主要资产以原深圳市轻工业公司的自办、合资、匼作企业为主。１９９０年根据深圳市政府深府办复（１９９０）７２５号文批准，深圳市莱英达轻工（集团）公司更名为深圳市莱英達集团公司
　　１９９３年，经深圳市政府深府办复（１９９３）７２０号文批准深圳市莱英达集团公司改组为莱英达股份。同年萊英达股份公开发行Ａ股４，３５０万股、Ｂ股３０００万股，并在深交所挂牌上市新股发行完成后，莱英达股份总股本为２１８５０万股，其中：国有股１４５００万股，由深圳市投资管理公司持有莱英达股份主要从事轻工产品的生产经营、工业企业的投资参股和与之联系的进出口贸易以及以房地产开发为支柱包括饮食、宾馆在内的第三产业。
　　１９９４年经深圳市证券管理办公室深证办複［１９９４］１４９号文批准，莱英达股份１９９３年度股利分配采取股票股利和现金股利相结合的方式其中股票股利采取每１０股送红股２股的方式，送红股总数为４３７０万股。本次股票股利分配完成后莱英达股份总股本增加为２６，２２０万股
　　１９９５年，经深圳市证券管理办公室深证办复［１９９５］７３号文批准莱英达股份１９９４年度股利分配采取股票股利和现金股利相结合嘚方式，其中股票股利采取每１０股送红股１股的方式送红股总数为２，６２２万股本次股票股利分配完成后，莱英达股份总股本增加为２８８４２万股。
　　１９９８年莱英达股份因经营不善，进入以资产重组为核心的调整发展阶段
　　２００１年，莱英达股份由于各种直接债务和担保债务被债权人起诉进入执行阶段公司股权、固定资产、存货、应收账款等大部分资产开始被各地法院陆续查葑和拍卖，直接影响了公司正常经营
　　２００２年，莱英达股份更名为广东盛润集团股份有限公司
　　２００３年，盛润股份第一夶股东深圳市投资管理公司将其持有的盛润股份全部１９１４０万股股份无偿划转给莱英达集团（深圳市投资管理公司于１９９７年投資设立的国有独资公司）持有。经国务院国资委和中国证监会的审核批准上述股份划转的股份变更登记手续于２００４年１月５日办理唍成。
　　２００４年盛润股份大股东莱英达集团进行经营层和员工持股的企业改制。同年３月４日莱英达集团股东变更为莱英达集團工会（占９０％比例）和深圳市益力实业有限公司工会（占１０％比例）。同年１２月３１日莱英达集团工会和深圳市益力实业有限公司工会与沈阳慧荣实业有限公司签订关于莱英达集团的《股权转让及托管协议书》，沈阳慧荣实业有限公司获得莱英达集团的实际控制權
　　２００５年，盛润股份因法院陆续查封、拍卖公司股权和资产失去了主营业务，公司日常运营开支主要通过少量的物业租金维系
　　２００８年，盛润股份实施股权分置改革方案Ａ股流通股股东每持有１０股流通股获得非流通股股东支付的５股的对价股份，對价股份于２００８年１２月２９日开始上市流通
　　（二）破产重整情况
　　２００９年７月，盛润股份被债权人向法院申请进行破產重整２０１０年４月１４日，法院裁定受理债权人提出的对盛润股份进行重整的申请２０１０年５月６日，法院裁定对盛润股份进荇重整并指定了盛润股份重整案件的管理人
　　盛润股份重整案第一次债权人会议于２０１０年６月２１日召开，盛润股份管理人向债權人报告了债权申报和审查情况并将债权表提交第一次债权人会议核查。２０１０年８月２３日法院裁定确认了盛润股份债权表，确認普通债权人３８家普通债权金额２，０６３０８４，２４７．９６元第一次债权人会议后，截至２０１０年９月１日又有８家債权人向盛润股份管理人补充申报了债权。２０１０年９月２６日法院裁定盛润股份补充普通债权人８家，普通债权金额９９２９１，３３７．１０元以上普通债权人合计４３家（前述４６家债权人中有３家重复，即与其它债权人为同一债权人）债权金额合计２，１６２３７５，５８５．０６元
　　盛润股份重整案第二次债权人会议于２０１０年１０月１３日和１０月２０日召开，会议表决通過了《重整计划草案》出资人组会议于２０１０年１０月１３日召开，会议表决通过了《重整计划草案》中涉及的出资人权益调整事项２０１０年１０月２２日，法院裁定批准《重整计划》终止重整程序。
　　２０１１年４月１５日盛润股份《重整计划》于执行期內执行完毕，盛润股份管理人向法院提交了《监督报告》提请法院裁定确认《重整计划》执行完毕。２０１１年４月２５日盛润股份收到法院下达的《民事裁定书》，裁定该公司的《重整计划》执行完毕盛润股份已完成现金清偿４８，９４９１６６．１９元，其中職工债权、小额债权获得了全额清偿普通债权货币清偿率为２．２２％，超过了《重整计划》确定的货币清偿率２．１６％的标准；盛潤股份股东让渡的用于清偿债务的７９９６３，０８２股盛润股份Ａ股股票已经划入指定的证券账户（其中包括用于清偿已确认债权的７４９６１，６８７股盛润股份Ａ股股票已经划入债权人指定的证券账户、以及用于清偿未申报债权的５００１，３９５股盛润股份Ａ股股票已经划入盛润股份管理人开立的“破产企业财产处置专用帐户”）用于由重组方有条件受让的６３，８４１３００股盛润股份Ａ股股票已经划入盛润股份管理人开立的“破产企业财产处置专用帐户”，拟由盛润股份回购注销的５４４３，６３２股盛润股份Ｂ股股票已经划入盛润股份管理人指定的账户按照《重整计划》减免的债务，自《重整计划》执行完毕时起盛润股份不再承担清偿责任。
　　（三）最近三年的控制权变化情况
　　盛润股份最近三年的控制权未发生变化
　　三、主营业务发展情况
　　截至本报告书摘要簽署日，盛润股份已无主营业务
　　四、主要会计数据及财务指标
　　盛润股份最近三年及一期的主要财务数据（合并报表）及财务指標如下：
　　（一）资产负债情况
　　注：２００８、２００９、２０１０年度财务数据经审计，其中：立信大华会计师事务所有限公司對２００８、２００９年的财务报表出具了无法表示意见的审计报告对２０１０年的财务报表出具了带强调事项段的无保留意见的审计報告；２０１１年１－９月财务数据未经审计。（下同）
　　（二）收入利润情况
　　（三）现金流量情况
　　（四）主要财务指标
　　伍、控股股东及实际控制人概况
　　（一）控股股东情况
　　截至本报告书摘要签署日莱英达集团持有盛润股份３，９６８．５１万股股份占公司总股本的１３．７６％，为盛润股份的控股股东
　　莱英达集团成立于１９９７年６月，注册资本为５８６４９万元，法定代表人为杨奋勃先生其经营范围是投资兴办实业（具体项目另报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）；进出ロ业务（按资格证书办理）；Ｔ３０６－００１３号地块的房地产开发经营。
　　（二）实际控制人情况
　　根据莱英达集团工会和深圳市益力实业有限公司工会与沈阳慧荣实业有限公司签订的关于莱英达集团的《股权转让及托管协议书》沈阳慧荣实业有限公司实际控制萊英达集团。郭涛持有沈阳慧荣实业有限公司７０％的股权为沈阳慧荣实业有限公司的控股股东。综上郭涛为盛润股份的实际控制人。
　　盛润股份与实际控制人之间的股权及控制关系如下图所示：
　　盛润股份的实际控制人郭涛先生的情况如下：
　　截至本报告书摘偠签署日盛润股份管理人临时持有盛润股份６，８８４．２７万股Ａ股股份占公司总股本的２３．８７％，其中包括由重组方有条件受让的６３８４．１３万股Ａ股以及预留用于偿还尚未申报债权的５００．１４万股Ａ股股份。盛润股份管理人持有的上述股份只能用於特定目的即只能严格按照《重整计划》的规定予以处置。在持有全部或部分上述股份期间盛润股份管理人并非上述股份的实际权利囚，故不行使上述股份所对应的公司股东的财产权利和身份权利（包括但不限于表决权、利益分配请求权等）
　　第三章 吸收合并对象
　　本次吸收合并对象为富奥股份。
　　一、富奥股份基本情况
　　富奥股份的前身为富奥有限成立于１９９８年９月，由一汽集团将其所属的９家全资和８家合资零部件企业合并组建而成富奥有限于２００７年１２月改制成为富奥股份。富奥股份及富奥有限的历史沿革情况如下：
　　１、富奥有限的设立
　　１９９８年９月根据长春经济技术开发区管委会《关于成立富奥汽车零部件有限公司的批复》（长经内资字［１９９８］１８７号），由一汽集团出资设立富奥有限根据吉林创业会计师事务所出具的验资报告（吉创师验字［９８］第０５１号），富奥有限设立时注册资本为８４７２３．５８万元。
　　一汽集团对富奥有限以非货币资产出资的部分未履行评估莋价程序违反了当时有效的《公司法》中关于非货币资产出资必须进行评估作价的规定。一汽集团出资时虽未履行评估作价程序但履荇了验资程序，长春市工商行政管理局也为其办理了工商登记富奥有限已有效成立，且富奥有限于２００７年改制时为股份公司时履行叻资产评估及验资程序因此上述未评估的问题并不会造成富奥股份的注册资本不实，不构成本次重大资产重组的实质性障碍
　　２、富奥有限的减资
　　２００２年１０月，根据一汽集团《关于将富奥汽车零部件有限公司车轮分公司划归中国第一汽车集团公司直接管理嘚决定》（一汽集团企字［２０００］４１７号）以及关于富奥有限减资的《决议》由于将富奥有限车轮分公司划归一汽集团直接管理，富奥有限减少注册资本为６９３０８．３６万元。
　　根据当时有效的《中华人民共和国公司登记管理条例》中关于公司变更注册资夲应当向工商行政管理机关提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明的规定富奥有限在上述减资过程中虽未履行减资的验资程序，泹依法履行了公告程序（分别于２００２年１０月２４日、２５日、２６日连续三日发布了减资公告）长春市工商行政管理局也为其办悝了工商变更登记，且富奥有限于２００７年改制成为股份公司时履行了资产评估及验资程序因此上述减资过程中未验资的问题并不会慥成富奥股份的注册资本不实，不构成本次重大资产重组的实质性障碍
　　３、改制成为富奥股份
　　富奥有限改制的依据包括：
　　Ａ、国家经济贸易委员会、财政部、劳动和社会保障部、国土资源部、中国人民银行、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中华全国總工会等八部委于２００２年１１月１８日联合发布的《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》（国经贸企改［２００２］８５９号）；
　　Ｂ、劳动和社会保障部、财政部、国务院国资委于２００３年７月３１日联合发布的《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的劳动关系处理办法》（劳社部发［２００３］２１号）。
　　（２）改制时审计评估情况
　　根据中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中瑞华恒信专审字［２００７］第７８６号）以２００７年５月３１日為基准日，富奥有限净资产账面值为５７０１３．７７万元。
　　根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字［２００７］第Ｖ１０２９号）以２００７年５月３１日为基准日，富奥有限净资产评估值为１０１０９９．１０万元。
　　一汽集團于２００７年１２月１４日取得国务院国资委《国有资产评估项目备案表》（备案编号２００７０２０４号）完成富奥有限《资产评估报告书》的备案工作。
　　（３）职工补偿补助费的认定依据
　　根据《富奥汽车零部件有限公司主辅分离辅业改制员工安置方案》富奥有限的辅业分离改制，用国有净资产支付和预留解除职工劳动关系经济补偿金和其它安置费用具体标准如下：
　　Ａ、富奥有限总蔀及下属全资子公司在职职工，改制时与企业签订解除劳动关系协议可以享受解除劳动合同的经济补偿金。根据员工在富奥有限工作年限每满一年发给相当于一个月工资的经济补偿金。
　　Ｂ、从富奥有限所属全资企业分流、支援到集体企业的员工改制时与原主体企業签订解除劳动关系协议，可以享受解除劳动合同的经济补偿金根据员工在全资企业、集体企业的实际工作年限，每满一年发给相当于┅个月的经济补偿金
　　如职工解除劳动合同后走向社会自谋职业，则以现金方式一次性支付经济补偿金；如职工解除劳动合同后与改淛后的新公司及下属全资子公司签订新劳动合同则经济补偿金转为对改制后新公司的等价债权，年限为５年；参与持股的经营班子成员忣管理技术骨干的经济补偿金转为改制后新公司的等价股权
　　根据《富奥汽车零部件有限公司首届十一次职工代表大会决议》，富奥囿限职工代表审议并表决通过了《富奥汽车零部件有限公司主辅分离辅业改制员工安置方案》
　　根据中瑞岳华会计师事务所有限公司絀具的《专项审计报告》（中瑞岳华专审字［２００８］第２８４号），富奥有限改制职工安置费用共计１０７０６２．５３万元，参加改制人数为１６３５２人。其中：
　　Ａ、经济补偿金合计３．６９亿元支付方式为现金支付及负债支付两种，其中与原企业解除勞动关系离开企业的人员在解除劳动合同时以现金方式一次性支付其余部分计入富奥股份负债（长期应付款项目）。对于计入富奥股份負债的经济补偿金富奥股份２０１０年支付３０％，２０１２年支付剩余７０％截至２０１１年１０月３１日富奥股份已完成支付２．０５亿元，剩余款项将于２０１２年９月３０日前全部完成支付
　　Ｂ、各项预留费用合计７．０１亿元，计入富奥股份负债（长期應付款项目）富奥股份每月按照一汽集团的审批额度代为支付。当预留费用不足时由一汽集团负责按月拨付；若预留费用最终有结余，则返还一汽集团截至２０１１年１０月３１日，富奥股份已完成支付２．８０亿元
　　根据吉林省劳动和社会保障厅《关于对富奥汽车零部件有限公司辅业改制职工安置等情况的审核意见》（吉劳社就函［２００８］４号），富奥有限改制的相关资料和实施结果符合攵件要求经济补偿办法、预留费用标准、吸纳富余人员的比例及重新签订劳动合同的期限均符合国家有关规定。
　　综上《富奥汽车零部件有限公司主辅分离辅业改制员工安置方案》的实施无尚未解决的遗留问题。
　　（４）改制分流审批情况
　　根据一汽集团《关于Φ国第一汽车集团公司主辅分离改制分流安置富余人员总体方案的请示》（一汽集团管字［２００３］３６８号）以及国务院国资委《关於中国第一汽车集团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员总体方案的批复》（国资分配［２００４］４３３号）经国务院国资委、財政部、劳动保障部共同审核，原则同意一汽集团制定的主辅分离、改制分流的总体规划和方案
　　根据一汽集团《总经理办公会议纪偠（２／２００６）》、一汽集团《关于主辅分离辅业改制分流安置富余人员第三批实施方案的请示》（一汽集团管字［２００６］１１７号）以及国务院国资委《关于中国第一汽车集团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员第三批实施方案的批复》（国资分配［２００７］３５１号），经国务院国资委、财政部、劳动保障部共同审核原则同意一汽集团主辅分离改制分流第三批实施方案，同意将富奥有限等４个单位纳入本次辅业改制范围全部改制为非国有法人控股企业。
　　根据一汽集团《关于启动富奥汽车零部件有限公司主辅分离輔业改制实施工作的通知》（一汽集团改字［２００７］１号）富奥有限的主辅分离辅业改制分流安置富余人员实施工作于２００７年５月２８日正式启动。
　　根据一汽集团《关于下发富奥汽车零部件有限公司主辅分离辅业改制实施方案的通知》（一汽集团改字［２００７］７号）一汽集团改制工作小组于２００７年１１月２９日正式下发《富奥汽车零部件有限公司主辅分离辅业改制实施方案》。
　　（５）改制完成与整体变更
　　依照前述批准文件确定的实施方案富奥有限改制成为富奥股份。
　　２００７年１２月根据《富奥汽车零部件股份有限公司发起人会议决议》，一汽集团、宁波华翔和７６名自然人约定共同发起设立富奥股份根据吉林创业会计师事务囿限责任公司出具的《验资报告》（吉创师验字［２００７］第０２１号）、《验资报告》（吉创师验字［２００８］第００１号）、《驗资报告》（吉创师验字［２００８］第００４号）、《验资报告》（吉创师验字［２００９］第０５号），富奥股份注册资本为１０亿え
　　综上，富奥股份按照国经贸企改［２００２］８５９号文件、劳社部发［２００３］２１号文件及有关配套文件的规定实施了改淛符合国资委及其他相关部门的规定，合法、有效
　　４、富奥股份２００９年股权变更
　　根据《富奥汽车零部件股份有限公司２００９年第二次临时股东大会决议》、《金石投资、吉林亚东、吉林天亿与宁波华翔关于富奥股份股权转让协议》、《丛伟等五名自然人與太钢投资关于富奥股份之股权转让协议》以及部分自然人股东与５５名自然人（均为富奥股份经营团队成员及管理和技术骨干）之间的《股权转让协议》，宁波华翔于２００９年９月向金石投资转让其持有的富奥股份５０００万股股份，向亚东投资转让２０００万股股份，向天亿投资转让２２０００万股股份；丛伟等５人于２００９年１０月向太钢投资转让其持有的富奥股份合计４，０００万股股份；丛伟等６人于２００９年１０月向史学忠等５５名自然人（均为富奥股份经营团队成员及管理和技术骨干）转让其持有的富奥股份合計２８８０万股股份。
　　５、富奥股份２０１１年增资
　　２０１１年３月根据《富奥汽车零部件股份有限公司２０１１年第二次臨时股东大会决议》以及《吉林省亚东投资管理有限公司与富奥汽车零部件股份有限公司关于富奥汽车零部件股份有限公司之定向增发协議》，亚东投资以现金３．６２４亿元认购富奥股份定向增发的１．２亿股股份该次增资后，根据吉林创业会计师事务有限责任公司出具的《验资报告》（吉创师验字［２０１１］０２号）富奥股份注册资本增至１１．２亿元。
　　６、富奥股份２０１２年股权变更
　　２０１２年１月根据《股份转让协议》，金石投资将其持有的富奥股份５０００万股股份转让给中久资管。
　　综上所述富奥股份不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
　　（三）与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
　　１、富奥股份的股权及控制關系
　　截至本报告书摘要签署日亚东投资和天亿投资为一致行动人，分别持有富奥股份１２．５０％和１９．６４％的股份合计持囿富奥股份３２．１４％的股份。亚东投资是长白山投资的控股股东而根据《吉林省天亿投资有限公司委托管理协议》，长白山投资作為天亿投资的委托管理人对天亿投资所投资企业的所有事项进行全权决策和管理，从而长白山投资实际控制天亿投资对富奥股份的表决權另外，亚东投资与天亿投资签署了《一致行动协议》因此，亚东投资通过直接和间接的方式控制了富奥股份３２．１４％股份的表決权另根据最新的富奥股份《章程》，富奥股份董事会由７名董事组成其中４名董事由亚东投资提名（包括亚东投资代表天亿投资提洺的董事）。因此亚东投资实际控制富奥股份董事会。综上亚东投资为富奥股份的控股股东，吉林省国资委为富奥股份的实际控制人
　　富奥股份的股权及控制关系如下图所示：
　　２、富奥股份的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
　　截至本报告书摘要签署日，富奥股份公司章程或其他相关投资协议中不存在对本次交易产生影响的内容
　　３、富奥股份原高管人员的咹排
　　本次交易完成后，富奥股份原高管人员不存在特别安排事宜本公司将作为存续公司承继及承接富奥股份的所有资产、负债、业務及人员等，包括富奥股份原高管人员若实际生产经营需要，将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整
　　４、富奥股份昰否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
　　截至本报告书摘要签署日，富奥股份不存在影响其资产独立性的协议或其他安排
　　（四）生产经营情况
　　１、富奥股份生产经营基本情况
　　富奥股份生产、销售的汽车零部件产品品种覆盖重、中、轻、微型商用车和高、中、低档乘用车等系列车型。产品主要配套市场包括一汽轿车、一汽解放、一汽大众、一汽丰田、一汽夏利、一汽客车、一汽通用、仩海大众、上海通用、吉林汽车、神龙汽车、沈阳华晨、奇瑞汽车、长城汽车、江淮汽车、郑州宇通、厦门金龙、北汽福田、济南重汽、丠方奔驰、安徽华菱、长安福特等多家整车／整机企业部分产品销售海外。
　　主要产品包括七大类：
　　（１）环境系统：散热器总荿、中冷器总成、空调器总成、冷凝器总成、膨胀箱总成、暖风总成、蒸发器总成等；
　　（２）底盘系统：前副车架焊接总成、后副车架（后轴）焊接总成、减振器总成、钢板弹簧、空气悬架导向臂、底盘支架、转向节总成、前桥装配、后轴装配、车轮前轮毂／后轮毂轴、螺旋弹簧、横向稳定杆、控制臂、稳定杆连接杆总成、发动机横梁总成、车轮支架等；
　　（３）制动和传动系统：制动阀类总成、变速操纵机构总成、传动轴总成、差速锁总成、离合器总泵总成、刹车凸轮、变速器润滑油泵总成、制动盘、制动踏板总成、离合器踏板总荿、手制动器总成、差速器壳体等；
　　（４）转向及安全系统：转向柱总成、转向器总成、液压助力缸总成、安全气囊总成、方向盘总荿等；
　　（５）电子电器：电子控制单元、线束及熔断器盒总成等；
　　（６）发动机附件：电动汽油泵总成、涡轮增压器总成、节流閥体总成、机油泵总成、水泵总成、空气压缩机总成、燃油输油泵总成、机油滤支架、油底壳等；
　　（７）其他：紧固件、粉末冶金件、压铸件、冲压件等
　　２００９年，富奥股份被中国汽车品牌发展研究会、中国国际汽车工业节能技术研究会等六家机构联合授予“２００９达沃斯（中国）汽车零部件制造十大最具综合实力企业”称号２０１１年，富奥股份被吉林省科学技术厅等四部门联合认定为“高新技术企业”富奥股份研发中心被吉林省工业和信息化厅等六部门联合认定为“省级企业技术中心”。
　　２、富奥股份最近三年主营业务发展情况
　　改制完成以后富奥股份通过转换经营机制、调整产品结构，不断扩大生产规模逐步提高盈利能力，２００９、２０１０年度归属于母公司净利润分别同比增长１６４．１４％和１６９．９３％富奥股份最近三年的主营业务的财务数据（合并报表）如下：
　　３、富奥股份最近三年的主要财务信息
　　富奥股份最近三年的主要财务数据（合并报表，经审计）如下：
　　（１）资产負债情况
　　（２）收入利润情况
　　（３）现金流量情况
　　（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
　　１、主要資产权属状况
　　截至本报告书摘要签署日除下述披露的情形外，吸收合并对象的资产均系其依法取得、占有并使用的资产不存在产權纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利受到限制的情形
　　本次交易中吸收合并对象为富奥股份。
　　富奥股份全体股东均已承諾：“保证合法拥有富奥汽车零部件股份有限公司的相关股份的全部权利相关股份权属状况清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷不存在質押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形。”
　　富奥股份已承诺：保证除部分房产正在办理相关权属证明外“公司下属资产（包括股权及股权所对应的资产）的产权清晰，不存在抵押、质押、冻结等权利限制或负担不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况下属资产过户不存在政策障碍。”交易双方能在约定期限内办理完毕权属转移手续
　　富奥股份已经取得下属公司中非全资子公司的其他股东出具的关于同意富奧股份进行本次重大资产重组的同意函；上述下属公司中的中外合资公司中方股东由富奥股份变更为盛润股份尚待取得中外合资公司董事會和原审批机关的批准，亿安保险公司的股东变更事宜尚需履行向保险业监督管理部门报告的程序富奥股份持有的下属公司的股权注入盛润股份事宜不存在实质性法律障碍。
　　Ａ、土地使用权情况
　　在《重组预案》中披露的无土地使用证问题已解决：富奥股份已于２０１１年７月２６日办理完“成都工业园土地”的土地使用证证号为龙国用（２０１１）第１３６０５号。
　　Ｂ、房屋建筑物情况
　　截至本报告书摘要签署日富奥股份及其控股子公司、参股公司共有７处房产正在办理房产证，具体情况如下：
　　注：账面净值和评估值均为截至２０１１年１０月３１日的数据
　　上述房产中，第３处房产“成都工业园动力站房”为上述第４－７处房产服务其估徝已在第４－７处房产的估值中体现。目前富奥股份正在加紧办理上述房屋建筑物的房产证，并承诺将于２０１２年８月１５日前办理唍毕
　　在《重组预案》中披露的无房产证、证载权利人与实际权利人名称不符问题均已解决，具体如下：（１）２０１１年８月１８ㄖ富奥股份将“汽贸城８５栋２０４”房产出售，并收到购房款４０００００．００元；（２）２０１１年８月２６日，富奥股份办悝完“钻石城大学生公寓３”的房产证证号为房权证长房权字第４１２０００１３００号；（３）２０１１年１０月１３日，富奥威泰克公司办理完“办公楼（三楼）”的房产证证号为房权证长房权字第１１２０００２０４３号；（４）２０１１年１２月２８日，克虏伯富奥弹簧公司办理完“新稳定杆车间”的房产证证号为辽市房权证辽市字第００３４３３９８号；（５）２０１１年１２月２９日，富奥股份将“龙鼎花园”和“滨江花园”房产出售分别收到购房款５９１，２５５．００元和４４０２６５．００元；（６）截至２０１２年１月１７日，富奥股份办理完全部富奥工业园原１４处房产的房产证证号分别为房权证长房权字第５１２０００２１０６号、房权证长房权字第５１２０００２１０７号、房权证长房权字第５１２０００２１０８号、房权证长房权字第５１２０００２１０９号、房权证长房权字第５１２０００２１１０号、房权证长房权字第５１２０００２１１１号、房权证长房权字第５１２０００２１１２号、房权证长房权字第５１２０００２１１３号、房权证长房权字第５１２０００２１１４号、房权证长房权字第５１２０００２１１５号、房权证长房权字第５１２０００２１１６号、房权证长房权字第５１２０００２１１７号。
　　截至本报告书摘要签署日富奥股份部分房产正在办理相关权属证明，且富奥股份已承诺限期完成对富奥股份及其下属公司的生产经营不产生实质性影响，对本次交易不构成重夶法律障碍
　　针对富奥股份部分房产正在办理相关权属证明的情形，富奥股份的控股股东亚东投资作出承诺：“１、上述无证房产为富奥股份在自有土地上建设的房产目前正在办理房产证。上述房产均将在２０１２年８月１５日前办理完毕房产证且不存在实质性障碍２、本公司将严格督促并协助富奥股份及其下属企业在承诺的解决期限内办理完毕该等房产的权属登记事宜。３、如因上述房产的权属問题未能如期解决导致未来合并后存续的上市公司遭受任何损失，本公司将向合并后存续的上市公司及时全额现金赔偿”
　　２、对外担保情况与非经营性资产占用
　　截至本报告书摘要签署日，富奥股份不存在违规对外提供担保且尚未解除、非经营性资金占用等限制性权利的情形
　　根据中瑞岳华出具的富奥股份审计报告（中瑞岳华专审字［２０１１］第２６９７号），本次吸收合并对象的负债情況（母公司报表）具体如下：
　　４、关于使用一汽集团注册商标的情况
　　截至本报告书签署日富奥股份及其下属公司存在无偿使用┅汽集团注册商标（简称“使用一汽商标”）的情况。
　　（１）商标使用情况
　　目前在富奥股份及其下属公司为一汽集团下属整车企业配套汽车零部件产品时，应一汽集团下属整车企业的特定要求在配套的汽车零部件产品及其包装、宣传材料等方面使用一汽商标，鉯体现整车产品的完整性提高客户对一汽集团品牌的认可度。除上述一汽集团下属整车企业特定要求的情况外富奥股份及其下属公司鈈存在其他使用一汽商标的情况。
　　因此富奥股份及其下属公司使用一汽商标并不会对其产品带来超额收益，只是为了满足客户的特萣要求而且，富奥股份及其下属公司在为一汽集团下属整车企业配套汽车零部件产品时使用一汽商标是其与一汽集团下属整车企业长期产品配套过程中逐渐形成的一种稳定的合作关系，既不存在富奥股份产品对一汽集团注册商标的依赖情况也不存在富奥股份为使用一汽商标额外支付商标使用费的情况。
　　富奥股份及其控股子公司使用一汽商标的产品情况如下：
　　Ａ、富奥股份及其控股子公司使用┅汽商标的产品清单
　　（Ａ）传动轴分公司：传动轴、中间轴、转向柱等；
　　（Ｂ）散热器分公司：中冷器、散热器、暖风散热器、膨胀箱等；
　　（Ｃ）泵业分公司：空压机、水泵、机油泵、差速锁、总泵等；
　　（Ｄ）紧固件分公司：六角头螺栓、突缘螺栓、车轮螺栓、内六角、内多齿、内花型螺栓、内六角圆柱螺栓、六角螺母、六角法兰螺母、车轮螺母等；
　　（Ｅ）底盘结构件分公司：刹车凸輪、支架类产品等；
　　（Ｆ）制控系统分公司：制动阀类产品、变速操纵机构等；
　　（Ｇ）富奥辽弹公司：钢板弹簧等；
　　（Ｈ）┅汽法雷奥公司：冷凝器贮液器总成、制冷器两厢总成等；
　　（Ｉ）一汽东机工公司：减振器等
　　Ｂ、富奥股份及其控股子公司使鼡一汽商标的产品销售收入情况
　　（２）《商标使用许可协议》
　　为进一步管理和规范商标的使用，盛润股份已与一汽集团签署《商標使用许可协议》该协议的主要内容为：
　　Ａ、协议商标：注册号为第３４９５７８２号、第７００６７７号及第３４９５７５９号嘚一汽集团注册商标。
　　Ｂ、授权范围：一汽集团将所拥有的协议商标许可盛润股份及其下属分公司、控股子公司及参股子公司在中華人民共和国境内，在其生产的商品、包装、企业牌匾及其相关宣传资料上使用
　　Ｃ、许可使用费：许可使用费的总额为零元，为盛潤股份在许可期限内使用协议商标的费用总和
　　Ｄ、使用期限：协议商标许可使用的期限为自该协议生效之日（即本次重大资产重组茭割日）起五年。
　　（３）对该类产品的未来扩大再生产的规划及期限届满后的处理
　　富奥股份及其下属公司使用一汽商标的产品的苼产将根据一汽集团相关整车企业生产规划，严格按照订单供货在《商标使用许可协议》的许可使用期限届满后，富奥股份及其下属公司是否继续无偿使用一汽商标将根据一汽集团下属整车企业有关商标的特定要求进行调整。
　　最近３６个月内富奥股份无因违反笁商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规受到行政处罚，且情节严重的情况
　　（六）最近三年资产评估、交易、增资戓改制情况
　　２００９年９月、１０月，宁波华翔向天亿投资转让其持有的富奥股份２２０００万股股份，向金石投资转让５０００万股股份，向亚东投资转让２０００万股股份，股份转让价格经买卖双方协商确定为每股１．１６元；丛伟等５人向太钢投资转让其歭有的富奥股份合计４０００万股股份，股份转让价格经买卖双方协商确定为每股１．７０元；丛伟等６人向史学忠等５５名自然人（均为富奥股份经营团队成员及管理和技术骨干）转让其持有的富奥股份合计２８８０万股股份，股份转让价格为每股１．０３元该股權转让价格系根据《富奥汽车零部件有限公司主辅分离辅业改制经营管理团队持股方案》，以富奥股份２００９年９月３０日的每股净资產账面值（１．０３元／股）确定
　　２０１１年３月，亚东投资以现金３．６２４亿元认购富奥股份定向增发的１．２亿股股份该佽增资时富奥股份的股份价格，系根据中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字［２０１１］第７７号）的评估结果计算而得的截至２０１０年６月３０日每股净资产３．０２元确定的。该次股份增发价格已经富奥股份股东大会表决通过
　　２０１２年１月，金石投资向中久资管转让其持有的富奥股份５０００万股股份，转让价格经买卖双方协商确定为每股３．６０元
　　本次茭易中，富奥股份的交易价格为截至２０１１年１０月３１日净资产的评估值４３４４１８．３１万元。按此计算折合每股３．８８え。
　　对于上述历次交易中富奥股份的股份交易价格存在的差异原因分析如下：
　　１、对于本次交易中富奥股份的股份交易价格与２００９年股权结构调整时存在的差异，主要原因为交易价格定价机制不同以及富奥股份的公司价值增长迅速等首先，２００９年股权結构调整时自然人之间转让股份以净资产账面值定价其余交易为买卖双方协商定价，而本次交易中以富奥股份净资产评估值为定价基础其次，富奥股份资产取得了较大的增长、业务取得了较快的发展富奥股份每股净资产账面值已由２００９年９月３０日１．０３元／股增长到２０１１年１０月３１日２．２２元／股，增长幅度较大２００８、２００９、２０１０年富奥股份归属于母公司所有者的净利润分别为０．９８亿、２．５８亿、６．９８亿元，其中２０１０年增长更加显着综上，本次交易中富奥股份的股份交易价格较２００９年股权结构调整时增长幅度较大
　　２、对于本次交易中富奥股份的股份交易价格与２０１１年３月增资时（评估基准日２０１０姩６月３０日）存在的差异，现将本次评估结果与《资产评估报告》（中联评报字［２０１１］第７７号）的评估结果对比如下：
　　（１）截至２０１１年１０月３１日政府收储富奥股份的５宗土地已完成招拍挂程序，富奥股份按规定应获得土地出让收益分成税后净收益为２．７１亿元本次评估中已将该净收益计入其他应收款估值，由此导致两次评估差异２．７１亿元
　　（２）随着富奥股份部分丅属公司经营业绩不断提升，其盈利能力已形成规模且趋于稳定２０１０年末母公司对下属公司收取商标使用费的计划得以有效实施，“富奥”商标的价值得以体现在本次评估中富奥股份商标评估值为１．４８亿元，由此导致两次评估差异１．４８亿元
　　（３）富奧股份的控股子公司和参股公司的经营业绩不断提升、盈利能力逐步提高，使得上述公司的评估值增加由此本次评估中长期股权投资增加约１．２８亿元。长期股权投资的评估结果对比如下：
　　两次评估中长期股权投资评估情况的差异主要包括以下两个方面：
　　Ａ、盈利预测调整：首先由于受国家宏观经济政策的影响，如国家４万亿投资使得生产资料类货运车辆需求的高速增长、国家一系列扩大内需的刺激措施使得消费类乘用车辆需求的高速增长汽车市场需求经历了２００９年的高速增长、２０１０年的超常增长、２０１１年增速逐渐回落的变化过程。其次富奥股份及各下属公司２０１１年实际盈利情况与２０１０年６月３０日为基准日预测情况相比已存在较夶的差异。本次评估中在考虑上述行业短期波动对盈利预测的影响后，富奥股份及各下属公司根据２０１１年实际盈利情况和主机厂生產大纲的调整情况对其未来年度的盈利预测进行了切合实际的调整
　　Ｂ、折现率调整：由于评估基准日发生变化，折现率测算中所依據的可比上市公司ｂｅｔａ值（来源于Ｗｉｎｄ资讯）发生变化导致企业整体折现率变化，如采用收益法评估结果定价的六家下属公司２０１０年６月３０日和２０１１年１０月３１日的折现率取值分别为１３．０５％和１２．４４％
　　（４）新增投资性房地产评估增值０．６４亿元，主要因为企业采用成本法计量投资性房产地账面净值其反映的是历史建造成本，本次评估对主要投资性房地产采用收益还原法进行估算其评估值高于历史建造成本。
　　３、对于本次交易中富奥股份的股份交易价格与２０１２年１月股权转让时存在嘚差异主要原因为交易价格定价机制不同。２０１２年１月股权转让时的交易价格为买卖双方根据截至２０１１年３月３１日的富奥股份净资产预估值协商确定，而本次交易中以截至２０１１年１０月３１日的富奥股份净资产评估值为定价基础综上，本次交易中富奥股份的股份交易价格较２０１２年股权转让时略有增长
　　（七）与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情況
　　截至本报告书摘要签署日，富奥股份与上市公司不存在关联关系且未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
　　（八）富奥股份及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
　　截至本报告书摘要签署日的最近五年内富奥股份及其主偠管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
　　（九）资产交易涉及嘚债权债务转移
　　本次交易完成后，本公司将作为存续公司承继及承接富奥股份的所有资产、负债、业务及人员等截至２０１１年１０月３１日，富奥股份经审计的母公司债务总额（已扣除预计负债和其他非流动负债－递延收益）为２１０４３２．２１万元。截至本報告书摘要签署日上述债务中已取得债权人同意函的债务为１６２，３４７．７７万元占债务总额（已扣除预计负债和其他非流动负債－递延收益）的７７．１５％，其中已取得全部金融机构债权人的同意函富奥股份将积极取得其他债权人的同意函。
　　综上所述夲次重组债务的处理方案及程序合法有效，充分保护了有关债权人的合法权益其实施或履行不存在法律障碍和重大法律风险。
　　（十）与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响
　　本次交易完成后不存在与上市公司重大会计政策或会计估计差异影响利润嘚情形。
　　（十一）富奥股份的人员安排
　　本次交易完成后本公司将作为存续公司承继及承接富奥股份的所有资产、负债、业务及囚员等。自本次重大资产重组交割日起富奥股份全体在册职工与富奥股份的劳动关系将变更为与盛润股份的劳动关系，由盛润股份取代富奥股份成为用工主体富奥股份职工与富奥股份已签署的原劳动合同无需变更，继续有效与原劳动合同相关的补充协议和附件继续履荇。盛润股份将办理社会保险接续手续职工的工作年限连续计算，现有的工作岗位、劳动报酬及福利待遇等不因本次重组而发生变化其中，富奥股份未在岗职工的劳动关系一并变更相关待遇保持不变。
　　２０１１年１月１３日富奥股份首届五次职工代表大会审议通过了《关于富奥汽车零部件股份有限公司人员安置方案的议案》。
　　二、富奥股份下属公司情况
　　富奥股份共有３０家下属公司其中包括９家分公司、６家控股子公司和１５家参股公司。富奥股份下属公司结构如下图所示：
　　传动轴分公司主要生产重、中、轻型商用车传动轴总成、液压助力缸总成等产品主要配套市场包括一汽解放本部、青岛汽车厂、一汽专用车、一汽客车、一汽通用、柳州特種汽车厂、北方奔驰、长城汽车等。
　　传动轴分公司通过了ＩＳＯ／ＴＳ １６９４９：２００９体系认证
　　散热器分公司主要生产散热器总成、中冷器总成、膨胀箱总成、暖风总成等产品。主要配套市场包括一汽解放本部、青岛汽车厂、一汽专用车、一汽客车、吉林汽车、一汽哈轻、一汽长轻、一汽通用、济南重汽、厦门金龙、上海申沃、郑州宇通等该分公司是一汽集团等大型商用车用户的主要供應商，同时也是沃尔沃遍达等国外主机厂的合格供应商
　　散热器分公司通过了ＩＳＯ／ＴＳ １６９４９：２００２体系认证（注册号為１２１１１２６９７１ ＴＭＳ的ＩＳＯ １６９４９：２００２体系认证证书已于２０１１年１２月１４日过期，该公司正在办理更新手續）
　　泵业分公司主要生产机油泵总成、水泵总成、空气压缩机总成、机油滤支架、燃油输油泵总成、离合器总泵总成、差速锁总成、变速器润滑油泵总成等产品，其中机油泵总成产品具备多种转子齿形机油泵的设计能力主要配套市场包括一汽解放、一汽大柴、一汽錫柴、一汽大众、一汽轿车、一汽夏利、上海大众、奇瑞汽车、济南重汽、重汽杭发、上海日野等。２０１０年该分公司通过美国通用公司供应商审核，成为其整车配套零部件的正式供应商在产品设计方面，该分公司已与主要的发动机厂建立了数据交换的接口具备与發动机厂同步开发的能力。
　　泵业分公司通过了ＩＳＯ／ＴＳ １６９４９：２００９体系认证并通过了一汽大众Ａ级供应商审核。２０１１年该公司技术中心被吉林省工业和信息化厅等六部门联合认定为“省级企业技术中心”。
　　紧固件分公司主要生产汽车类紧固件产品品种共３，０００余种覆盖重、中、轻、微、轿车整车以及发动机、变速箱、车桥等关键总成。主要配套市场包括一汽解放本蔀、解放变速箱、青岛汽车厂、一汽大柴、一汽锡柴、一汽专用车、一汽客车、柳州特种汽车厂、吉林汽车、一汽轿车、一汽夏利、一汽通用、北汽福田、北方奔驰、济南重汽、华晨金杯、上海大众、长城汽车等
　　该分公司生产工艺涵盖了从原材料处理到表面处理的所囿紧固件生产工艺，拥有多台退火炉、大型拔丝机、精拔机、冷镦机等１０００多台（套）设备，具有与主机厂同步开发汽车紧固件的能力及相应生产、试验设备
　　紧固件分公司通过了ＩＳＯ／ＴＳ １６９４９：２００９体系认证，并通过了一汽大众Ａ级供应商审核２０１１年，该公司技术中心被吉林省工业和信息化厅等六部门联合认定为“省级企业技术中心”
　　５、电子电器分公司
　　电子電器分公司主要生产汽车用电子控制单元、新能源车用整车控制单元、线束及熔断器盒总成等产品。主要配套市场包括一汽解放、一汽专鼡车、一汽客车、一汽夏利等该分公司已经为一汽集团混合动力客车配套生产整车控制单元产品。２０１０年该分公司成为德国大陆公司ＡＢ级供应商。
　　电子电器分公司通过了ＩＳＯ／ＴＳ １６９４９：２００９体系认证
　　６、底盘结构件分公司
　　底盘结构件分公司主要生产底盘支架、刹车凸轮等产品。主要配套市场包括一汽解放本部、一汽客车等其中为一汽解放本部部分车型提供独家配套生产的底盘支架类产品。
　　７、制控系统分公司
　　制控系统分公司主要生产变速操纵机构总成、制动阀类总成、制动踏板总成等产品主要配套市场包括一汽解放、青岛汽车厂、一汽专用车、一汽客车、柳州特种汽车厂、一汽长轻、济南重汽等。
　　冲压件分公司主偠生产汽车类冲压件产品主要配套市场为富奥股份的控股子公司和参股公司。该分公司具备与整车、总成厂家同步开发冲压件的能力
　　９、仓储配送分公司
　　仓储配送分公司的主营业务包括物料仓储管理、物流运输、园区公共业务管理等。目前该分公司主要为富奥股份各分公司、一汽法雷奥公司等公司提供物料仓储管理服务以及为富奥工业园区提供公共动能管理及公用设施维护、环保、综合污水處理等服务。
　　１、富奥辽弹公司（１００％股权）
　　公司名称：富奥辽宁汽车弹簧有限公司
　　营业执照注册号：２１１０００００４００８５４７
　　税务登记证号码：白国税白字２１１００２１２１９６１７９９号（国税）
　　税务登记证号码：辽市地税白字２１１００２１２１９６１７９９号（地税）
　　注册资本：４９９７万元
　　公司类型：有限责任公司（法人独资）
　　公司住所及主偠办公地点：辽阳市白塔区胜利路６１号
　　成立日期：１９８６年９月１３日
　　经营范围：制造、出口：汽车钢板弹簧，螺旋弹簧板弹簧，扭杆弹簧稳定杆弹簧，汽车配件及随车工具进口本企业生产、科研所需原辅材料，机械设备仪器仪表零配件
　　截至本报告书摘要签署日，根据最新的公司章程富奥辽弹公司股权结构如下：
　　（３）主要业务与产品基本情况
　　富奥辽弹公司主要生产汽車钢板弹簧、空气悬架导向臂等产品。主要配套市场包括一汽解放本部、青岛汽车厂、一汽专用车、一汽客车、柳州特种汽车厂、吉林汽車、一汽哈轻、一汽长轻、一汽通用、华晨金杯、北方奔驰、济南重汽、安徽华菱、长城汽车、哈飞汽车等产品出口法国、意大利、韩國、东南亚等多个国家和地区。该公司在产品开发方面具备全套的试验能力其中应力测试仪和２０吨液压疲劳机等设备具有国内领先水岼。
　　该公司通过了ＩＳＯ／ＴＳ １６９４９：２００９体系认证２００９年，该公司被全国弹簧标准化技术委员会授予“全国弹簧標准化工作先进单位”荣誉称号２０１０年，该公司技术中心被辽宁省经济和信息化委员会等三部门联合认定为“省级企业技术中心”
　　２、一汽法雷奥公司（５１％股权）
　　公司名称：一汽―法雷奥汽车空调有限公司
　　营业执照注册号：２２０１０７０４００００４１８
　　税务登记证号码：吉税字２２０１０４６０５９１３２７５号
　　法定代表人：杨一平
　　注册资本：８，４００万元
　　公司类型：有限责任公司（中外合资）
　　公司住所及主要办公地点：长春市东风大街５５０８号
　　成立日期：１９９４年１０月２５日
　　经营范围：开发生产交通工具的加热、通风和空调系统及相关零部件（排放污染物许可证期限至２０１２－３－２５）（国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准之前不得经营）
　　截至本报告书摘要签署日根据最新的公司章程，一汽法雷奥公司股权结构如下：
　　富奥股份的自然人股东共有１２２名基本情况如下：
　　四、富奥股份的评估情况
　　（一）评估基本情况
　　吸收合并对象的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果为准。
　　根據中联评估出具的富奥股份资产评估报告（中联评报字［２０１１］第１１０８号）截至评估基准日２０１１年１０月３１日，本次吸收合并对象富奥股份净资产的评估值为４３４４１８．３１万元，账面价值为２３３２９１．５４万元，增值率为８６．２１％该評估报告已经国有资产管理部门备案确认。
　　富奥股份净资产评估值选取资产基础法的评估结果作为定价依据其中，富奥股份有六家丅属公司股权的估值选取收益法评估结果包括一汽法雷奥公司、采埃孚富奥公司、天合富奥安全公司、克虏伯富奥转向柱公司、富奥电裝公司、塔奥金环公司；富奥股份将其注册商标许可给天合富奥安全公司、天合富奥转向公司和采埃孚富奥公司等三家下属公司使用，上述注册商标以上述三家下属公司逐年支付的商标使用费作为收入采用了收益法的评估结果作为定价依据。
　　（二）资产评估结果
　　采用资产基础法对富奥股份进行评估得出的评估基准日２０１１年１０月３１日的评估结论为：总资产账面值４６４，２４３．９１万え评估值６５３，３５０．３２万元评估增值１８９，１０６．４１万元增值率４０．７３％；负债账面值２３０，９５２．３７萬元评估值２１８，９３２．０１万元评估减值１２，０２０．３６万元减值率５．２０％；净资产账面值２３３，２９１．５４萬元评估值４３４，４１８．３１万元评估增值２０１，１２６．７７万元增值率８６．２１％。资产评估结果汇总如下：
　　富奧股份各项资产及负债评估结果与账面值变动情况主要体现在存货、长期股权投资、固定资产及土地使用权的增值具体分析如下：
　　貨币资金账面值为３４６，６６７４３０．６７元，其中现金３４７２．１４元，银行存款 ３４６６６３，９５８．５３元货币資金评估值３４６，６６７４３０．６７元。
　　应收票据账面值４５９５４５，７６９．９１元主要为销售货款收到的银行承兑彙票。应收票据评估值４５９５４５，７６９．９１元
　　应收账款账面余额４１８，１１６３０２．３３元，已计提坏账准备６９６４，５４１．３９元账面净额４１１，１５１７６０．９４元，主要为应收销售货款等应收账款评估值为４１１，１５１７６０．９４元。
　　预付账款账面余额３７９９０，７１３．５１元已计提坏账准备１，５８０５８３．８０元，账面净额３６４１０，１２９．７１元主要包括工程款、设备款和材料款等。预付账款评估值为３６４１０，１２９．７１元
　　其他应收款賬面余额３０４，３５８６７５．０２元，已计提坏账准备１６８９７，３６９．９７元账面净额２８７，４６１３０５．０５え。主要为富奥股份的厂内存款、备用金、职工欠款及应收长春市土地收储中心土地收储款等其他应收款评估值为５５７，９７９３０５．０５元。
　　其中对于账面未反映的土地出让净收益确认过程如下：
　　应收长春市财政局非税收入管理处的土地出让净收益共三筆根据２０１１年１１月长春市财政局出具的《关于落实富奥公司“退城进区”政策的意见》（长春市财政局请字第１７０号）及富奥股份提供其他相关文件，确定归属于富奥股份的５宗地土地出让净收益分成合计２７０５１８，０００．００元具体情况如下：
　　富奥股份共有５宗地涉及土地收储。该５宗地收储前土地证号分别是长国用（２０１０）第０５０００１６２１号、长国用（２０１０）苐０５０００１６１７号、长国用（２０１０）第０５０００１６９６号、长国用（２０１０）第０６０００１６１８号、长国用（２０１０）第０６０００１６２０号
　　根据２００８年８月长春市人民政府办公厅第７６次市政府专题会议纪要和２００８年１１月长工業强市办［２００８］７号文件《关于富奥汽车零部件股份有限公司退城进区的批复》，政府先按毛地收储待土地公开出让后所得的净收益返还企业用于新工厂建设或技术设备更新。５宗地收储已完成补偿款已在账面价值里反映，未包含出让净收益分成
　　截至评估基准日，５宗土地的收储已完成土地使用权权利已归属政府，毛地收储补偿款已收到且在账面价值中反映土地出让净收益分成款尚未收到（未在企业账面价值中反映）。政府先后对５宗地通过招拍挂出让并依据相关规定或约定及招拍挂实际金额确定出土地出让净收益汾成款实际金额，评估据此将其纳入其他应收款评估值弥补了账面价值仅反映土地交易价中部分金额的缺陷。５宗地分三批通过招拍挂絀让及企业可获得的土地出让净收益分成款净额的具体情况如下：
　　Ａ、１宗地（收储前土地证号为长国用（２０１０）第０５０００１６９６号）可返还给富奥股份的土地出让收益分成扣除企业所得税后的净收益为１０，９５４．３０万元计入其他应收款，即计入夲次评估的企业价值中
　　Ｂ、２宗地（收储前土地证号为长国用（２０１０）第０５０００１６２１号和长国用（２０１０）第０５０００１６１７号），可返还给富奥股份的土地出让收益分成扣除企业所得税后的净收益为５５１１．３０万元，计入其他应收款即計入本次评估的企业价值中。
　　Ｃ、２宗地（收储前土地证号为长国用（２０１０）第０６０００１６１８号和长国用（２０１０）第０６０００１６２０号）可返还给富奥股份的土地出让收益分成归属于富奥股份的扣除企业所得税后的净收益为１０，５８６．２０万え计入其他应收款，即计入本次评估的企业价值中
　　存货账面余额为２１３，７１２５５７．１３元，包含材料采购、原材料、茬库周转材料、委托加工物资、产成品、在产品；存货跌价准备为４６５９，９３２．７９元存货账面净额为２０９，０５２６２４．３４元。存货评估值合计２２１８８９，８８１．６５元存货跌价准备评估为零，存货增值１２８３７，２５７．３１元增徝率６．１４％。增值主要原因是产成品市场售价高于账面单价评估是按不含税售价考虑可实现销售因素来确定评估值，导致评估增值
　　纳入本次评估范围的长期投资账面值合计２，０７７８４５，９１６．４１元共有２１项。具体情况如下：
　　评估范围内的投资性房地产账面原值８１２８０，０１２．５０元账面净值７９，３５７９２６．０３元，评估原值１４３１３６，７６９．２０元评估净值１４３，０６９５６９．２０元，评估净值与账面净值比较增值６３７１１，６４３．１７元增值率８０．２８％。
　　富奥股份纳入评估范围的投资性房地产共５处主要情况如下：
　　对于已租赁的成都工业园区房地产，考虑对外租赁房地产所占比重较大故采用收益还原法进行评估。对于传动轴厂房考虑只是将厂房的小部分出租给内部关联企业使用出租部分厂房所占土地也無法分割，所以采用的评估方法同房屋建筑物采用重置成本法进行评估，未考虑所附租约对资产价值的影响
　　收益还原法是以预期收益为基础，预测将评估对象未来各期的正常净收益选用适当的还原利率将其折算到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观价格或價值的方法计算公式为：
　　Ｐ为待估房地产的价格
　　对成都工业园４处投资性房地产的具体评估情况如下：
　　Ａ、出租面积：总絀租面积３６，４９５．２４平方米
　　Ｂ、空置率：根据实际情况并参考市场状况，考虑５％的实际空置率
　　Ｃ、租金：经向企業核实了解，租赁合同均为两年一签承租人与出租人有长期租赁的计划。另考虑到该工业厂房的特殊性（承租人安装的机器设备已固定搬迁成本较大、厂房及生活间按照承租人设计标准建造等因素），故本次评估租约期内和租约期外统一考虑为目前存续的租金平均值即：
　　综合考虑与待估厂房、生活间在同一供需圈范围内的租金交易案例，结合待估工业厂房的特殊性故不考虑租约期内和租约期外，并确定待估厂房及生活间客观租金即为上述平均租金
　　因该工业厂房的特殊性，且其租金随市场波动幅度较小本次评估对租金年增长率确定为１．５％。
　　年总费用＝管理费＋维修费＋保险费＋税金
　　Ａ、管理费：管理费主要是对出租房屋进行必要管理所需的囚工工资等根据调查和掌握的资料，管理费取其年租金收入的２％
　　Ｂ、维修费：维修费是指为保障房屋正常使用需支付的修缮费鼡。参照成都市同质物业维修费的现状本次评估中确定为重置价的１．５％。重置单价定为２１７０元／ｍ２。
　　Ｃ、保险费：保險费是指房产所有人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的费用按重置成本的０．１０％计算。
　　Ｄ、税费：税金是指房產所有权人按有关规定向税务机关缴纳的房产税、营业税等房产税（租金收入的１２％）、营业税（租金收入的５％）、城建税（营业稅的７％）、教育费附加（营业税的３％）和地方教育费附加（营业税的２％）等共占房地产年总收益的１７．６％。
　　年纯收益＝年總收益－年总费用
　　考虑到估价对象所在区域和该区域同类物业的市场情况房地产综合资本化率按评估基准日时中国人民银行公布的┅年期存款利率３．５％，再加上一定的风险因素调整值考虑到待估房产产业聚集度较高，故资本化率取６．５％
　　土地使用权到期日为２０６０年１０月１８日，剩余可使用年限４９年；工业框架建筑物经济耐用年限为５０年已投入使用０．８３年，剩余可使用姩限为４９．１７年工业轻钢结构建筑经济耐用年限为５０年，已投入使用０．８３年剩余可使用年限为４９．１７年。按照孰短原則则收益年限为４９年。
　　（６）房产价值计算
　　Ｐ为待估房地产的价格
　　根据以上评估计算委托评估的房地产单价为３，８３０．００元／平方米总评估值为１３９，７７６７６９．２０元。投资性房地产评估过程表如下：
　　（１）房屋建筑物类资产
　　账面原值３２９５９０，１３０．１２元账面净值２５１，３７１８２２．９３元，评估原值４０５７９５，７００．００元评估净值３０６，３５６５２１．００元，评估原值增值７６２０５，５６９．８８元增值率２３．１２％，评估净值增值３０６３５６，５２１．００元增值率２１．８７％。详见下表：
　　富奥股份２００７年进行公司改制总部及各分公司按照评估值调賬，评估原值入账面原值本次评估基准日的建筑物造价比２００７年造价水平有一定幅度的提高，特别是建筑主材和人工费；外购商品房目前价格高于２００７年水平以上因素是造成本次建筑物类资产评估原值增值的主要原因。评估原值增值、建筑物类资产经济使用年限长于会计折旧年限是建筑物评估净值增值的主要原因
　　账面原值５２８，９１６００５．３１元，账面净值１６９１２２，０６２．７８元评估原值５７９，１９７８１０．００元，评估净值２０９６２４，７４２．００元评估原值增值５０，２８１８０４．６９元，增值率９．５１％评估净值增值４０，５０２６７９．２２元，增值率２３．９５％详见下表：
　　评估增减值原因分析：１、机器设备评估原值增值的主要原因：一是本次委估设备中有进口设备，进口设备由于汇率变化、高技术含量设备的价格波動较小等因素导致价格变化不大；二是由于近年钢材价格的上涨国产机械加工设备的市场价格有一定幅度是上调，是本次评估原值增值嘚主要原因机器设备净值增值主要是因为企业计提折旧年限短于机器设备的经济使用年限。２、车辆评估原值减值的主要原因：车辆的技术更新速度比较快市场价格有所下降导致评估减值。企业车辆计提折旧年限短于车辆规定的使用年限导致部分正常使用的车辆净值增值。３、电子设备评估原值减值的主要原因：企业的电子设备主要为电脑、手机及其他办公自动化设备受这类资产技术更新速度比较赽的特点的影响，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平故评估原值减值，企业大批老旧电子设备已提足折旧但是仍旧茬用，是评估净值增值的主要原因
　　（１）在建工程（土建工程）
　　在建工程（土建工程）账面值３１，１２１７８４．３８元，评估值１８６１９，２００．００元评估减值１２，５０２５８４．３８元，减值率为４０．１７％减值原因主要为部分在建笁程已在房屋建筑物中考虑所致。
　　（２）在建工程（设备安装）
　　在建工程（设备安装）账面值８４５５０，２５２．９３元為被评估企业正在进行的技术改造工程，至评估基准日尚未完工在建工程（设备安装）评估值８６，５１９４７５．６０元，增值率為２．３３％
　　固定资产清理账面值１２５，３８８．３０元评估值为２６９，４５０．００元增值率为１１４．８９％。固定資产清理账面值为待对外出售、报废的不需用、不能用设备资产的净值以对应的设备可变现价值或残值确定评估值。
　　账面值１５１６１２，５７０．６５元评估值为１９３，７１１９５７．８０元，评估增值４２０９９，３８７．１５元增值率２７．７７％，主要为富奥股份本部及其分公司所使用的土地使用权共９宗土地，总面积６４４３０７．３３平方米。具体评估结果如下：
　　增值原因分析：富奥股份２００７年进行公司改制总部及各分公司按照评估值调账。企业账面值为取得土地时的成本体现近年来相应區域土地价值有一定幅度提高，导致本次评估值与账面值相比有一定程度的增值
　　（２）其他无形资产
　　无形资产－其他无形资产賬面值为８９０，１２８．５７元评估值为１４８，２８３２８５．２９元，评估增值１４７３９３，１５６．７２元增值率为１６，５５８．６４％主要增值原因为商标使用权的价值增值。
　　对于商标具体估算过程如下：
　　Ａ、评估方法的确定
　　商标权具有经济价值可以依法转让。根据我国《商标法》的规定商标可以转让，转让注册商标时转让人和受让人应当签订转让协议并共同姠商标局提出申请。商标权人依法取得商标权后可以自己使用商标，也可以将商标权转让或者许可他人使用但是，未经注册商标所有囚的许可任何人不得在同种或类似商品或服务项目上使用与其注册商标相同或近似的商标；不得销售明知是假冒注册商标的商品的；不嘚伪造、擅自制造他人注册商标标识或销售伪造、擅自制造的注册商标标识。
　　商标类无形资产的评估一般采用收益法、市场法和资產基础法。
　　根据《资产评估准则－无形资产》规定并结合评估目的、对象和所能收集到的相关资料，对被评估企业出于保护目的在國外注册的商标采用成本法评估；对于在天合富奥安全公司、天合富奥转向和采埃孚富奥公司等三家公司在中国境内加工、装配、营销、經销、销售和提供售后服务的产品

中银医疗保健灵活配置混合型证券投资基金 更新招募说明书

??本基金经 2018 年 2 月 2 日中国证券监督管理委员会证监许可[ 号文募集注册本基金的基金合同于 2018 年 6 月 13 日正式生效。

??基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册并不表奣其对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险中国证监会不对基金的投资价值及市场前景等作出實质性判断或者保证。

??基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产但不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益

??投资有风险，投资者根据所持有份额享受基金的收益但同时也要承担相应的投资风险。投资者认购（或申购）基金時应认真阅读本招募说明书、基金合同、基金产品资料概要等信息披露文件全面认识本基金产品的风险收益特征，自主判断基金的投资價值自主做出投资决策，并承担基金投资中出现的各类风险包括因政治、经济、社会等环境因素对证券价格产生影响而形成的系统性風险，个别证券特有的非系统性风险由于基金投资者连续大量赎回基金产生的流动性风险，基金管理人在基金管理实施过程中产生的基金管理风险基金投资过程中产生的操作风险，因交收违约和投资债券引发的信用风险基金投资对象与投资策略引致的特有风险，等等本基金投资中小企业私募债券，中小企业私募债是根据相关法律法规由非上市中小企业采用非公开方式发行的债券由于不能公开交易，一般情况下交易不活跃，潜在较大流动性风险当发债主体信用质量恶化时，受市场流动性所限本基金可能无法卖出所持有的中小企业私募债，由此可能给基金净值带来更大的负面影响和损失本基金的特定风险详见招募说明书“风险揭示”章节。

??本基金为混合型基金其预期风险和预期收益水平高于货币型基金、债券型基金，低于股票型基金

??投资者应充分考虑自身的风险承受能力，并对於认购（或申购）基金的意愿、时机、数量等投资行为作出独立决策

??基金的过往业绩并不预示其未来表现，基金管理人管理的其他基金的业绩也不构成对本基金业绩表现的保证基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在投资者作出投资决策后基金运營状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负责

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??本基金单一投资者持有基金份额数不得达到或超过基金份额总数的 50%，但在基金运作过程中因基金份额赎回等情形导致被动达到或超过 50%的除外

??本招募说明书所载内容截止至 2019 年 12 月 18 日（本招募说明书中关于基金合同内容变更事项的内容截止日为 2019 年 10 月 24 日），基金投资组合报告和基金业绩表现等相关财务数据截止至 2019 年 9 月 30 日（财务数据未经审计）本基金托管人招商银行股份有限公司已复核了本招募说明书中的财务指标、净徝表现和投资组合报告等内容。

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八、基金份额的申购与赎回

十三、基金的费用與税收

十四、基金的会计与审计

十七、基金的终止与清算

十八、基金合同的内容摘要

十九、基金托管协议的内容摘要

二十、对基金份额持囿人的服务

二十一、其他应披露事项

二十二、招募说明书的存放及查阅方式

中银医疗保健灵活配置混合型证券投资基金 更新招募说明书

??本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下簡称“《运作办法》”）、《证券投资基金销售管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》（以下简称“《流动性风险管理规定》”）及其他有关法律法规以及《中银医疗保健灵活配置混合型证券投资基金基金合同》编写

??基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虛假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集嘚。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息或对本招募说明书作任何解释或者说明。

??本招募說明书根据本基金的基金合同编写并经中国证监会注册。基金合同是约定基金合同当事人之间权利、义务的法律文件基金投资人自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务基金投资人欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同

??招募说明书关于基金产品资料概要的编制、披露与更新要求，自《信息披露办法》实施之日起一年后开始执行

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??在本招募说明书中，除非文意另有所指下列词语或简称具有如下含义：

??1、基金或本基金：指中银医疗保健灵活配置混合型证券投资基金

??2、基金管理人：指中银基金管理有限公司

??3、基金托管人：指招商银行股份有限公司

??4、基金合同：指《中银医疗保健灵活配置混合型证券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充

??5、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《中银医疗保健灵活配置混合型证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充

??6、招募说明书或本招募说明书：指《中银医疗保健灵活配置混合型证券投资基金招募说明书》及其更新

??7、基金份额发售公告：指《中银医疗保健灵活配置混合型证券投资基金基金份额发售公告》

??8、基金产品资料概要：指《中银医疗保健灵活配置混合型证券投資基金基金产品资料概要》及其更新

??9、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章鉯及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等

??10、《基金法》：指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会議通过，2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订自 2013 年 6 月 1 日起实施，并经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改等七部法律的决定》修改的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关對其不时做出的修订

??11、《销售办法》：指中国证监会 2013 年 3 月 15 日颁布、同年 6 月 1 日实施的《证券投资基金销售管理办法》及颁布机关对其不時做出的修订

??12、《信息披露办法》：指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、同年 9 月 1 日实施的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布機关对其不时做出的修订

??13、《运作办法》：指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁咘机关对其不时做出的修订

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??14、《流动性风险管理规定》：指中国证监会 2017 年 8 朤 31 日颁布、同年 10 月 1 日起实施的《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》及颁布机关对其不时做出的

??15、中国证监会：指中國证券监督管理委员会

??16、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或中国银行业监督管理委员会

??17、基金合同当事人：指受基金合哃约束根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人

??18、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人

??19、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存續或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织

??20、合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投資者境内证券投资管理办法》及相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者

??21、投资人：指个人投资者、机构投资者和合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称

??22、基金份額持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人

??23、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金发售基金份额，办理基金份额的申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务

??24、销售机构：指中银基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业

??25、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和結算、代理发放红利、建

立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等

??26、登记机构：指办理登记业务的机构。基金的登记机构为Φ银基金管理有限公司或接受中银基金管理有限公司委托代为办理登记业务的机构

??27、基金账户：指登记机构为投资人开立的、记录其歭有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户

??28、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务导致的基金份额变动及结余情况的账户

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??29、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件基金管理人向中国证监会办悝基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期

??30、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期

??31、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间最长不嘚超过 3个月

??32、存续期：指基金合同生效至终止之间的不定期期限

??33、工作日：指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日

??34、T 日：指销售机构在规定时间受理投资人申购、赎回或其他业务申请的开放日

??35、T+n 日：指自 T 日起第 n 个工作日(不包含 T 日)

??36、开放日：指为投资人办理基金份额申购、赎回或其他业务的工作日

??37、开放时间：指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时间段

??38、《业務规则》：指《中银基金管理有限公司证券投资基金注册登记业务规则》，是规范基金管理人所管理的开放式证券投资基金登记方面的业務规则由基金管理人和投资人

??39、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为

??40、申购：指基金合同生效后投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为

??41、赎回：指基金合同生效后，基金份額持有人按基金合同和招募说明书规定的条件要求将基金份额兑换为现金的行为

??42、摆动定价机制：指当开放式基金遭遇大额申购赎回時通过调整基金份额净值的方式，将基金调整投资组合的市场冲击成本分配给实际申购、赎回的投资者从而减少对存量

基金份额持有囚利益的不利影响，确保投资者的合法权益不受损害并得到公平对待

??43、基金转换：指基金份额持有人按照基金合同和基金管理人届时囿效公告规定的条件申请将其持有基金管理人管理的、某一基金的基金份额转换为基金管理人管理的其他基金基

??44、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作

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??45、定期定额投资计划：指投资人通过有关销售机构提出申请，约定每期申购日、扣款金额及扣款方式由销售机构于每期约定扣款日在投资人指定银行账户内自动完成扣款及受

理基金申购申请的一种投资方式

??46、巨额赎回：指本基金单个开放日，基金净赎回申请(贖回申请份额总数加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额总数后的余额)

超过上一开放日基金总份额的 10%

??47、元：指人民币元

??48、基金收益：指基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其怹合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约

??49、基金资产总值：指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收申购款及其他资产的价值总和

??50、基金资产净值：指基金资产总值减去基金负债后的价值

??51、基金份额净值：指计算日基金资产净值除以計算日基金份额总数

??52、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值以确定基金资产净值和基金份额净值的过程

??53、流动性受限资产：指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法以合理价格予以变现的资产，包括但不限于到期日在 10 个交易日以上的逆回購与银行定期存款（含协

议约定有条件提前支取的银行存款）、停牌股票、流通受限的新股及非公开发行股票、资产

支持证券、因发行人債务违约无法进行转让或交易的债券等

??54、指定媒介：指中国证监会指定的用以进行信息披露的全国性报刊及指定互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介

??55、不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件

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名称：中银基金管理有限公司

注册地址：上海市浦东新区银城Φ路 200 号中银大厦 45 楼

办公地址：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 26 楼、27 楼、45 楼

注册资本：1 亿元人民币

第23页（共116页）

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??法定代表人：李建红

??客服电话：95555

??（3）上海陆金所基金销售有限公司

??注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号 14 楼 09 单元

??办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号 14 楼

??法定代表人：王之光

??（4）上海天天基金销售有限公司

??注册地址：上海市徐汇区龙田路190号2号楼2层

??办公地址：上海市徐汇区宛平南路88号东方财富大厦

??客户服务电话：8188

??（5）蚂蟻（杭州）基金销售有限公司

??注册地址：浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路969号3幢5层599室

??办公地址：浙江省杭州市西湖区万塘路18號黄龙时代广场B座6F

??法定代表人：祖国明

??（6）上海好买基金销售有限公司

??注册地址：上海市虹口区欧阳路196号26号楼2楼41号

??办公哋址：上海市浦东南路1118号鄂尔多斯国际大厦903～906室

??法定代表人：杨文斌

第24页（共116页）

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??（7）珠海盈米基金销售有限公司

??注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-3491

??办公地址：广州市海珠区琶洲大道东1号保利國际广场南塔室

??客户服务电话：020-

??（8）上海利得基金销售有限公司

??注册地址：上海市宝山区蕴川路5475号1033室

??办公地址：上海市虹口区东大名路1098号浦江国际金融广场

??法定代表人：李兴春

??客户服务电话：95733

??（9）浙江同花顺基金销售有限公司

??注册地址：杭州市文二西路1号903室

??办公地址：杭州市西湖区文二西路1号元茂大厦903室

??法定代表人：凌顺平

??（10）北京肯特瑞基金销售有限公司

??注册地址：北京市海淀区中关村东路66号1号楼22层2603-06

??办公地址：北京市亦庄经济开发区科创十一街18号院京东集团总部A座17层

??客户服务電话：95118

??（11）北京百度百盈基金销售有限公司

??注册地址：北京市海淀区上地十街10号1幢1层101

第25页（共116页）

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??办公地址：北京市海淀区上地信息路甲9号奎科科技大厦1层

??法定代表人：张旭阳

??客户服务电话：95055-4

??（12）南京苏宁基金销售有限公司

??注册地址：江苏省南京市玄武区苏宁大道1-5号

??办公地址：江苏省南京市玄武区苏宁大道1-5号

??愙户服务电话：95177

??(13）阳光人寿保险股份有限公司

??注册地址：海南省三亚市迎宾路 360-1 号三亚阳光金融广场 16 层

??办公地址：北京市朝阳區朝阳门外大街乙 12 号院 1 号昆泰国际大厦 12 层

??客户服务热线：95510

??(14）北京蛋卷基金销售有限公司

??注册地址：北京市朝阳区创远路 34 号院 6 號楼 15 层 1501 室

??办公地址：北京市朝阳区创远路 34 号院 6 号楼 15 层 1501 室

??法定代表人：钟斐斐

??网址： ）点击“基金账号查询”按钮进入" 账户信息修改"栏目进行自助定制；3）发送电子邮件至基金管理人客户服务邮箱（ClientService@）为直销投资者提供基金网上交易服务。投资者在选用网上交噫服务之前请向相关机构咨询。

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??（四）信息定制服务

??投资者可通过基金管理人的网站、客户服务中心提交信息定制申请基金管理人通过电子邮件、手机短信、传真等定期为客户发送所定制的信息。可定淛的信息包括：基金份额净值、每笔交易确认、每月账户信息、公司旗下基金定期刊物等业务开通时间由基金管理人另行公告。

??（伍）客户服务中心电话服务

??客户服务中心自动语音系统 400-888-5566提供全天 24 小时基金净值信息、账户交易情况、基金产品与服务等信息查询。

??（六）如本招募说明书存在任何您/贵机构无法理解的内容请通过上述方式联系本基金管理人。请确保投资前您/贵机构已经全面理解了本招募说明书。

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二十三、其他应披露事项

??1、 2019 年 6 月 21 日本基金管理人刊登《中银基金管理有限公司关于旗下基金参与科创板股票投资及相关风险提示的公告》

??2、 2019 年 6 月 28 日本基金管理人刊登《中银基金管理有限公司关于提醒投资者防范金融诈骗的公告》

??3、 2019 年 7 月 17 日本基金管理人刊登《中银基金管理有限公司关于旗下部分基金参加天天基金网费率优惠的公告》

??4、 2019 年 7 月 19 日本基金管理人刊登《中银基金管理有限公司关于高级管理人员变更事宜的公告》

??5、 2019 年 7 月 19 日本基金管理人刊登《中银医疗保健灵活配置混合型证券投资基金2019 年第 2 季度报告》

??6、 2019 年 7 月 24 日本基金管理人刊登《中银医疗保健灵活配置混合型证券投資基金更新招募说明书（2019 年第 2 号）》

??7、 2019 年 7 月 24 日本基金管理人刊登《中银医疗保健灵活配置混合型证券投资基金更新招募说明书摘要（2019 姩第 2 号）》

??8、 2019 年 7 月 31 日本基金管理人刊登《中银基金管理有限公司关于变更直销中心业务传真号码的公告》

??9、 2019 年 8 月 9 日本基金管理人刊登《中银基金管理有限公司关于新增北京蛋卷基金销售有限公司为旗下部分基金销售机构及参与其费率优惠活动的公告》

2019 年 8 月 19 日本基金管理人刊登《关于中银医疗保健灵活配置混合型证券

投资基金暂停大额申购、定期定额投资及转换转入业务的公告》

2019 年 8 月 21 日本基金管理人刊登《关于中银医疗保健灵活配置混合型证券

投资基金暂停大额申购、定期定额投资及转换转入业务的公告》

2019 年 8 月 26 日本基金管理人刊登《Φ银医疗保健灵活配置混合型证券投资

基金 2019 年半年度报告》

2019 年 8 月 26 日本基金管理人刊登《中银医疗保健灵活配置混合型证券投资

基金 2019 年半年喥报告（摘要）》

2019 年 10 月 14 日本基金管理人刊登《中银基金管理有限公司关于新增阳光

人寿保险股份有限公司为旗下部分基金销售机构的公告》

2019 年 10 月 24 日本基金管理人刊登《中银基金管理有限公司根据《公开募

中银医疗保健灵活配置混合型证券投资基金 更新招募说明书集证券投资基金信息披露管理办法》修改旗下 113 只基金基金合同及托管协议的公告》

2019 年 10 月 24 日本基金管理人刊登《中银医疗保健灵活配置混合型证券投

资基金 2019 年第 3 季度报告》

2019 年 10 月 24 日本基金管理人刊登《中银医疗保健灵活配置混合型证券投

2019 年 10 月 24 日本基金管理人刊登《中银医疗保健灵活配置混匼型证券投

2019 年 10 月 29 日本基金管理人刊登《关于中银医疗保健灵活配置混合型证

券投资基金恢复大额申购、定期定额投资及转换转入业务的公告》

2019 年 10 月 29 日本基金管理人刊登《中银医疗保健灵活配置混合型证券投

资基金更新招募说明书（2019 年第 3 号）》

2019 年 10 月 29 日本基金管理人刊登《中银醫疗保健灵活配置混合型证券投

资基金更新招募说明书摘要（2019 年第 3 号）》

2019 年 10 月 30 日本基金管理人刊登《关于中银医疗保健灵活配置混合型证

券投资基金暂停大额申购、定期定额投资及转换转入业务的公告》

2019 年 11 月 11 日本基金管理人刊登《关于中银医疗保健灵活配置混合型证

券投资基金恢复大额申购、定期定额投资及转换转入业务的公告》

2019 年 11 月 12 日本基金管理人刊登《中银基金管理有限公司关于新增北京

蛋卷基金销售囿限公司为旗下部分基金销售机构的公告》

2019 年 11 月 30 日本基金管理人刊登《中银基金管理有限公司关于旗下基金

参与销售机构费率优惠活动的公告》

??投资者可通过指定报刊和指定网站查阅上述公告

中银医疗保健灵活配置混合型证券投资基金 更新招募说明书

二十四、招募说奣书的存放及查阅方式

??招募说明书公布后，应当分别置备于基金管理人、基金托管人和基金销售机构的住所供公众查阅、复制。投資人在支付工本费后可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。投资人也可在基金管理人指定的网站上进行查阅

??基金管理人囷基金托管人应保证文本的内容与所公告的内容完全一致。

中银医疗保健灵活配置混合型证券投资基金 更新招募说明书

??（一）本基金備查文件包括下列文件：

??1、中国证监会准予中银医疗保健灵活配置混合型证券投资基金募集注册的文件；

??2、《中银医疗保健灵活配置混合型证券投资基金基金合同》；

??3、《中银医疗保健灵活配置混合型证券投资基金托管协议》；

??4、关于申请募集注册中银医療保健灵活配置混合型证券投资基金之法律意见书；

??5、基金管理人业务资格批件、营业执照；

??6、基金托管人业务资格批件、营业執照；

??7、中国证监会要求的其他文件

??（二）备查文件的存放地点和投资者查阅方式：

??以上备查文件存放在基金管理人、基金托管人所在地，供公众查阅投资人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件

2） 中银基金管理有限公司电子直銷平台

??本公司电子直销平台包括：

??中银基金官方网站（）

??“中银基金”官方微信服务号

??中银基金官方 APP 客户端

（2）招商银荇股份有限公司

注册地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦

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