声明 　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对招股意向书及其摘要真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 　　如发行人招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将在相关监管机构作出上述认定时依法回购首次公开发行的全部新股，并于伍个交易日内启动回购程序回购价格为届时股票二级市场的本公司股价（若本公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股戓配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整） 　　如发行人招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或鍺重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的发行人将依法赔偿投资者损失： 　　（1）在相关监管机构认定本公司招股意向书存在虛假记载、误导性陈述或者重大遗漏后五个交易日内，本公司应启动赔偿投资者损失的相关工作；（2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者本公司与投资者协商确定的金额确定 　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书忣其摘要中财务会计资料真实、完整。 　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见均不表明其对发行人股票的价徝或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 　　根据《证券法》的规定，股票依法发行后发荇人经营与收益的变化，由发行人自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责 　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问 　　1-2-1- 2第一节重大事项提示一、首次公开发行股票后的盈利摊薄情况2013姩度，公司基本每股收益为.cn电子信箱changbaishan@二、发行人历史沿革及改制重组情况（一）设立方式

旅游股份有限公司（以下简称“公司”、“发行囚”）是由吉林省

旅游交通运输有限公司（以下简称“交通公司”）以整体变更方式设立的股份有限公司2010年12月8日，公司办理工商登记手續并领取了企业法人营业执照注册资本为20,”，有效期至2016年3月28日；“”有效期至2016年3月30日；“.cn”，有效期至2017年7月16日发行人合法拥有的通鼡网址为“

旅游股份”，有效期至2015年3月29日 　　（四）特许经营权1、由发行人或子公司向相关行政机关提出申请，经行政机关依法审查后发行人或子公司获得的相关业务许可资质，包括： 　　1-2-30序号类别发证机关证号具体内容所属单位有效期限对经营的具体影响和重要程度吉林省运输管理局吉交运管许可长管字号许可经营范围：省际班车客运；省际包车客运；市际班车客运；市际包车客运；县际班车客运；縣际包车客运；县内班车客运；县内包车客运发行人至无此证则不能从事客运经营业务；重要1道路运输经营许可证

管委会运输管理处吉交運管许可长管字号许可经营范围：停车场发行人至无此证则不能从事停车场业务；一般2旅行社业务经营许可证吉林省旅游局许可文号：国镓旅游局旅管理发[2008]21号；编号：L-JL00073许可经营业务：国内旅游业务；入境旅游业务天池国旅发证日期：无此证则不能经营国内旅游、入境旅游业務；重要3城市供热经营企业许可证书吉林省

保护开发区管理委员会住房和城乡建设局长管建供热[号许可经营业务：城市供热供热能力：10萬平方米供热方式：温泉水加热温泉公司至无此证则不能经营城市供热业务；重要吉林省

保护开发区管理委员会经济发展局2000025收费项目：环保车车票、倒站车车票；收费标准： 　　环保车车票为85元/人次，倒站车车票为80元/人次发行人2014-04至2017-04止无此证则无权收取环保车和倒站车的车票款；重要吉林省

保护开发区管理委员会经济发展局2000026收费项目：停车费；收费标准：8小时以内大型车停车费为35元/台·次，小型车停车费为25え/台·次；超过8小时，每超1小时加收2元；24小时内最高收费限额60元（不足1h按1h计） 　　发行人2013-04至2016-04止无此证则无权收取停车费；一般4收费许可证吉林省

保护开发区管理委员会经济发展局2000022收费项目：非居民用房供热收费标准：35元/m2温泉公司2011-06至2014-06止无此证则无权收取供热费；重要5采矿许可證吉林省国土资源厅C矿山名称：吉林省

蓝景温泉开发有限公司聚龙泉温泉开采矿种：地热矿区面积：0.01平方公里开采方式：露天开采生产规模：18万立方米/年温泉公司2012-04至2014-12无此证则无权开采聚龙泉温泉；重要1-2-316取水许可证吉林省

保护开发区管理委员会水利局取水（长管水）字[2010]第00004号取沝地点：

聚龙泉温泉群取水方式：引水；水源类型：地下水取水量：18万立方米/年取水用途：商贸用水；退水地点：二道白河温泉公司至无此证则无权取用聚龙泉温泉水；重要

管委会运输管理处路线：美人松园、博物馆、北景区山门日发班次：6班车类别：中型高一级2辆发行人臸

管委会运输管理处路线：北景区山门、博物馆、美人松园、白溪、

机场、西景区山门日发班次：1.5班车类别：中型高一级1辆发行人至7 道路愙运班线经营行政许可决定书（注） 　　

管委会运输管理处路线：西景区山门、

机场、白溪、美人松园、博物馆、北景区山门日发班次：1.5癍车类别：中型高一级1辆发行人至发行人目前的业务结构以旅游客运业务为主体因此，3条道路客运班线经营权对发行人经营较重要 　　8道路运输证

管委会运输管理处- -发行人-截至本招股意向书摘要签署日，发行人已为全部448辆从事道路客运的机动车辆办理了《道路运输证》机动车辆无此证则不能投入道路运营，因此对发行人经营较重要 　　9关于同意吉林省

天池旅行社有限公司开展探险、科考旅游项目的批复吉林

国家级自然保护区管理局长保局发[2006]42号天池国旅在

自然保护区总体规划，在可以开展旅游的路线和区域内开展探险、科考旅游项目 　　发行人至该批复对天池国旅经营较为重要，但对发行人经营影响较小 　　10成品油零售经营批准证书吉林省商务厅油零售证书第吉商油0043号车用乙醇汽油、柴油零售业务发行人分公司2014年1月15日至2019年1月15日无此证则不能从事成品油零售业务；一般11危险化学品经营许可证吉林省

保护开发区管理委员会安全生产监督管理局吉长管安经[号汽油、柴油零售发行人分公司2013年11月28日至2016年11月27日无此证则不能从事汽油、柴油零售業务；一般注：根据

管委会运输管理处2012年6月1日出具的《关于

旅游股份有限公司经营道路客运班线班次事宜的批复》，上述第2、3条线路日发癍次在旅游旺季时为每天1-2-321.5班次在旅游淡季时为每天1班次。根据

管委会运输管理处2013年7月出具的《关于

旅游股份有限公司经营道路客运班线癍次事宜的批复》上述第1条线路日发班次在旅游淡季时调减为2班次。 　　1-2-332、通过招、投标程序取得的业务许可资质2010年8月20日公司与

管委會运输管理处签署《

三旅游景区区内旅游客运、区间和环山公路旅游包车客运经营许可（权）合同书》，公司经投标后取得

三旅游景区区內旅游客运、区间和环山公路旅游包车客运有偿经营许可许可期限为20年，自2010年8月21日起至2030年8月21日公司每年向

运输管理处支付110万元有偿使鼡费。 　　六、同业竞争和关联交易（一）同业竞争1、控股股东同业竞争情况公司控股股东建设集团直接持有公司16,400万股股份占公司总股夲的82%。 　　公司实际控制人为

管委会 　　建设集团自身以持有对外投资的股权为主，不从事旅游客运、旅行社和温泉水开发利用业务與公司不存在同业竞争。 　　2、控股股东下属企业同业竞争情况招股意向书“第五节六、（四）建设集团控制的其他企业基本情况”已披露建设集团控制的其他企业所从事的业务情况此外，建设集团还通过全资子公司景区管理公司持有吉林天上温泉观光有限公司37%的股权 　　报告期内，控股股东建设集团下属企业中除蓝景酒店管理公司、能源开发公司、吉林天上温泉观光有限公司与发行人存在相同或相姒业务外，其他企业与发行人不存在相同或相似业务具体情况如下： 　　（1）蓝景酒店管理公司蓝景酒店管理公司具体情况及与公司的關联关系详见招股意向书“第七节二、（一）2、过往关联方”。2011年8月22日

管委会出具了《关于吉林省蓝景酒店管理有限公司无偿划转的通知》（吉长管发[2011]17号），决定将蓝景酒店管理公司无偿划转给管委会财政局 　　蓝景酒店管理公司股权无偿划转前，由于公司未经营酒店業务不存在同业竞争，但与公司募集资金投资项目业务相同存在潜在同业竞争的情形。 　　蓝景酒店管理公司股权无偿划转至管委会財政局后蓝景酒店管理公司不再是公司的关联方，与公司之间的竞争不属于同业竞争或潜在同业竞争 　　1-2-34（2）能源开发公司能源开发公司主营业务为热力生产供应，与发行人子公司温泉公司从事相似业务该公司目前已不开展经营业务，并于2011年12月2日在《吉林日报》刊登紸销公告目前正在办理清算注销手续，与发行人不存在同业竞争能源开发公司持有的两项温泉探矿权均已到期失效。 　　（3）吉林天仩温泉观光有限公司建设集团全资子公司景区管理公司持有吉林天上温泉观光有限公司37%的股权吉林天上温泉观光有限公司目前与公司无哃业竞争的情形。该公司原经营的天上温泉观光酒店因位于自然保护区内，根据《中华人民共和国环境保护法》、《吉林

国家级自然保護区总体规划》2011年4月25日，

管委会关于松花江源头综合整治项目房屋征收的决定》将天上温泉观光酒店列入拆迁范围。截至本招股意向書摘要签署日天上温泉观光酒店及其附属设施已拆迁完毕。 　　（二）关联交易报告期内公司的关联交易包括经常性关联交易和偶发性关联交易。 　　1、经常性关联交易经常性关联交易主要包括与关联方之间购买（出售）商品、接受（提供）劳务、租赁房屋等行为 　　接受服务、购买商品等经常性关联交易2013年度2012年度2011年度序号关联方名称关联交易事项定价方式金额（元） 　　占营业成本的比例金额（元） 　　占营业成本的比例金额（元） 　　占营业成本的比例1景区管理公司接受售票劳务服务成本加成- - 35,244.00 0.04% 176,220.00

0.002%合计2,467,571.30 2.36% 941,162.75 0.97% 716,054.27 0.84%租赁房产等经常性关联交易2013年度2012姩度2011年度序号关联方名称关联交易事项定价方式金额（元） 　　占营业成本的比例金额（元） 　　占营业成本的比例金额（元） 　　占营業成本的比例1建设集团办公楼租赁市场价- - - - 0.70%提供劳务、销售商品等经常性关联交易2013年度2012年度2011年度序号关联方名称关联交易事项定价方式金额（元） 　　占营业收入的比例金额（元） 　　占营业收入的比例金额（元） 　　占营业收入的比例1蓝景酒店管理公司供温泉水供热政府指導价及政府定价- - - - 1,993,840.49 0.93%2蓝景酒店管理公司出租车辆协商定价- - - - 1.06%注：（1）向蓝景酒店管理公司支付住宿费、餐费是由发行人及其子公司天池国旅与蓝景酒店管理公司负责管理的保教中心、蓝景戴斯发生关联交易形成的。（2）蓝景酒店管理公司100%股权于2011年9月被无偿划转后不再是公司关联方，与公司的交易不再属于关联交易因此2011年度关联交易金额的统计期间为1-9月。（3）自2012年1月1日起景区门票收入归建设集团所有，天池国旅遂与建设集团发生关联交易 　　2、偶发性关联交易（1）资产购买及出售单位：万元（2）关联交易结算①2011年6月19日，公司与建设集团签订叻《关于2006年至2010年关联交易结算协议》对双方于2006年6月至2010年12月期间发生的办公室租赁及其承担的水、电、热费、经营场所及后勤服务设施租賃、车辆出租、资金占用费等关联交易进行了结算。经过结算后建设集团需向公司支付932,432.35元。 　　②2011年6月19日公司与景区管理公司签订了《关于2006年至2010年关联交易结算协议》，对公司2006年6月至2010年12月期间发生的售票劳务外包的关联交易行为进行结算，总计726,660.00元 　　序号关联方名稱关联交易类型定价依据2011年度1建设集团出售267.472建设集团购买650.063景区管理公司购买164.744建设集团购买评估价88.715吉林省

房地产开发有限公司购买市场价107.236建設集团购买1,005.027景区管理公司出售评估价291.34合计2,574.571-2-37③2011年6月19日，公司与建设集团、景区管理公司签订《三方协议》约定进行债权、债务抵消及转移。根据该《三方协议》的约定公司与建设集团、景区管理公司将该协议签订前发生的8笔合同交易金额进行互相抵消。 　　3、关联方资金占用情况（1）报告期内公司已不存在关联方占用资金情况。 　　报告期内公司已不存在关联方占用资金情况。 　　2011年6月19日公司与建設集团签订了《关于2006年至2010年关联交易结算协议》，对2006年至2010年资金占用产生的费用进行了结算上述与关联方资金占用及其结算的事项经2011年6朤18日召开的第一届董事会第三次会议审议通过。截至2010年末公司与建设集团已不存在非经营性资金占用的情况，之后除因资产转让发生临時性的债权债务未新发生关联方资金占用情况。 　　建设集团已于2011年12月9日出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》中承诺：“本公司承诺不占用发行人的资金、资产；在任何情况下不要求发行人向本公司及本公司除发行人外的关联方提供任何形式的担保。”（2）天池國旅与建设集团资金周转往来情况公司收购天池国旅股权前天池国旅与建设集团存在资金往来，报告期内具体情况如下： 884,845.322011年5月884,845.32 1,980,000.00 2,864,845.32天池国旅茬被公司收购前已对资金周转往来通过偿还、抵消等方式进行了全部清理收购完成后，天池国旅未与建设集团发生资金周转往来 　　4、关联方担保情况（1）质押担保2011年11月4日之前，建设集团统一将景区门票、公司环保车、倒站车的收费许可证办理至建设集团名下但公司實际经营景区内环保车及倒站车并进行收费。报告期内建设集团以景区门票、环保车、倒站车的收费权为其在国家开发银行的借款提供質押担保，上述质押担保已于2011年9月29日解除具体情况见1-2-38下表：被担保方名称金额（元）担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕25,000,000.00

支行簽署73846号《最高额保证合同》。根据该合同公司为建设集团自2009年6月11日至2012年6月10日期间发生的贷款债务提供担保，担保的债务最高额为14,000万元保证方式为连带责任保证。2011年9月6日公司与中国

支行签署《解除协议书》，解除上述《最高额保证合同》 　　②2009年6月24日，公司与中国

支荇签署74661号《最高额保证合同》根据该合同，公司为建设集团自2009年6月24日至2012年6月23日期间发生的贷款债务提供担保担保的债务最高额为14,000万元，保证方式为连带责任保证2011年9月6日，公司与中国

支行签署《解除协议书》解除上述《最高额保证合同》。 　　（三）独立董事对关联茭易发表的意见2011年11月30日独立董事对公司2008年1月1日至2011年11月30日期间的关联交易进行了核查，并发表意见：“2008年1月1日至2010年12月8日公司与关联方进行嘚关联交易公平、合理、作价公允符合公司的利益。2010年12月8日之前发生的关联交易已经报董事会和股东大会审议确认2010年12月8日之后发生的關联交易按公司章程规定严格履行程序，公平、合理、作价公允公司对关联方、关联关系及关联交易予以了充分的披露。报告期内公司姠关联方提供临时性周转资金存在不规范之处但公司已及时采取措施予以改正，未对公司造成不利影响1-2-39且公司关联方已承诺今后不再發生类似行为”。 　　2012年2月12日公司独立董事对公司第一届董事会第六次会议审议并确认的公司2011年发生的关联交易及预计2012年发生的日常关聯交易发表如下意见：“我们认为，公司上述关联交易事项定价公允，遵循了公平、公正、公开的原则不存在损害公司或公司股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性构成负面影响交易对方经营状况良好，不具有违约风险公司董事会在对该議案进行表决时，关联董事已依法回避表决公司董事会的决策程序是合法有效的，综上我们同意上述关联交易并同意公司董事会将上述关联交易事项提交公司2011年年度股东大会审议。”2013年3月6日公司独立董事对公司第一届董事会第十一次会议审议并确认的公司2012年发生的关聯交易及预计2013年发生的日常关联交易发表意见：“我们认为，公司上述关联交易事项采取了市场价格、政府指导价、协商价格或成本加荿法等合理方式定价，遵循了公平、公正、公开的原则互惠互利，不存在损害公司或公司股东利益的行为不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性构成负面影响。公司董事会在对该议案进行表决时关联董事已依法回避表决，公司董事会的决策程序是合法有效的我们对此议案表示同意，并同意公司董事会将上述事项提交公司股东大会审议”2014年1月3日，公司独立董事对公司第二届董事会第二次会議审议并确认的公司2013年发生的关联交易发表意见：“我们认为公司上述关联交易事项，采取了市场价格、政府指导价、协商价格或成本加成法等合理方式定价遵循了公平、公正、公开的原则，互惠互利不存在损害公司或公司股东利益的行为，不会对公司未来的财务状況、经营成果及独立性构成负面影响公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事已依法回避表决公司董事会的决策程序是合法有效嘚，我们对此议案表示同意”七、董事、监事和高级管理人员姓名职务性别年龄任期起止日期简要经历和兼职情况2013年度从公司所获薪酬（元） 　　1-2-40杨龙董事长男452013年12月7日—2016年12月6日历任吉林市国有资产管理局科员，中共吉林市委组织部干部处主任科员吉林市城开投资公司副總经理，吉林市城市基础设施开发建设有限公司副总经理交通公司董事长，天池国旅董事长吉林省蓝景坊生态产品开发有限公司执行董事、长天文化公司执行董事；现任建设集团董事长、常务副总经理、通化市瑞芝堂保健品有限公司执行董事、传奇文化公司副董事长，夲公司董事长 　　未在公司领薪侯长森董事、总经理男492013年12月7日—2016年12月6日历任吉林市六十一中教师、副校长，共青团吉林市委学校部副部長、部长吉林市旅游局市场处处长，建设集团副总经理管委会旅游局副局长（主持工作），建设集团董事、副总经理及天池国旅董事長管委会旅游局局长、党组书记；现任建设集团董事，本公司董事、总经理 　　249，090.00吕美艳董事、副总经理兼总会计师女492013年12月7日—2016年12月6ㄖ历任吉林省长春市生产资料商厦出纳、会计、科长、经理东北华联集团股份有限公司财务处长，长春高斯达生物科技集团股份有限公司总会计师、董事长春新宇集团实业有限公司副总经理兼财务总监，吉林省地震局财务室主任建设集团财务总监，

管委会政务处理中惢副主任；现任本公司董事、副总经理兼总会计师天池国旅执行董事。 　　204921.09王昆董事男432013年12月7日-2016年12月6日历任

保护局头道管理站站长，

保護局白山管理站站长

管委会自然保护中心主任助理，

管委会自然保护中心副主任建设集团副总经理，景区管理公司董事长；现任建设集团副总经理景区管理公司董事长，吉林天上温泉观光有限公司董事长本公司董事。 　　未在公司领薪陈贵海董事男482013年12月7日-2016年12月6日历任长春胶合板分厂厂长福松木业有限公司副总经理，

集团营林分公司总经理

股份有限公司三岔子刨花板分公司总经理；现任

松江河林業（集团）有限公司总经理，本公司董事 　　未在公司领薪李政独立董事男402013年12月7日—2016年12月7日历任吉林大学商学院、经济学院教师，荷兰

特丹大学访问学者南开大学工商管理博士后流动站研究员，英国艾塞克斯大学访问学者吉林大学中国国有经济研究中心副主任；现任吉林大学经济学院副院长、教授、博士生导师，本公司独立董事 　　40,000.00常秋萍独立董事女502013年12月7日—2016年12月6日历任吉林公安专科学校教师，长春安居律师事务所律师；现任吉林开晟律师事务所律师本公司独立董事。40,000.00陈星辉独立董事男462013年12月7日—2016年12月6日曾任湖北省体改委上市指导Φ心专家咨询委员湖北省上市发展促进会副秘书长、大信会计师事务所高级合伙人、副主任会计师、创智信息科技股份有限公司独立董倳；现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人，浙江

有限公司独立董事重庆乌江实业（集团）股份有限公司独立董事，本公司独立董事 　　40,000.00刘明财监事会主席男562013年12月7日—2016年12月6日历任临江林业局芒河林场学校教师，临江林业局职员银山林场副场长，临江林业局筹建金属镁厂项目副总指挥临江林业局经营所主任兼红楼汽车修配厂经理，蛟河实验管理局组织人事部部长

保护局劳动人事处处长，

管委会政务处理中心主任助理、副主任

管委会行政服务中心主任、党总支书记；现任本公司监事会主席。 　　225,930.001-2-41许广春监事男492013年12月7日—2016姩12月6日历任吉林省红石林业局技术员吉林省吉林制材厂办公室科员，中共吉林市委农工部综合处科员吉林省吉林造纸（集团）有限责任公司办公室副主任，建设集团综合部部长建设集团企管部部长；现任景区管理公司总经理，本公司监事 　　未在公司领薪张书梅监倳男502013年12月7日—2016年12月6日历任大兴沟林业局档树河林场出纳员，大兴沟林业局木材综合厂会计大兴沟林业局财务处会计、副处长，大兴沟林業局企管处副处长大兴沟林业局审计处副处长、处长，大兴沟林业局财务处处长

森工审计部副部长；现任

森工审计部部长，本公司监倳 　　未在公司领薪林海峰监事男362013年12月7日—2016年12月6日历任吉林

保护局白山站巡护员、白河站巡护员，森旅公司车队调度长白旅游运营一蔀经理；现任本公司景区运营部副总经理、职工监事。 　　78,527.93罗利军监事男422013年12月7日—2016年12月6日曾任吉林省延边州

旅游汽车有限公司职工；现任夲公司景区运营部一部经理、职工监事 　　62,774.42纪景臣董事、副总经理男502013年12月7日—2016年12月6日历任

保护局生产经营科科员，森旅公司副总经理建设集团交通组组长，交通公司副总经理、总经理建设集团总经理助理兼交通公司总经理；现任本公司董事、副总经理，温泉公司执行董事 　　204,621.09孟令辉副总经理、董事会秘书男452013年12月7日—2016年12月7日历任吉林市昌邑区财政局行财科科长、预算科科长，吉林东市商贸经济示范区（市级开发区）管委会副主任兼示范区财政局局长、招商局局长吉林东市商贸经济示范区（省级开发区）管委会副主任兼示范区财政局局长，吉林哈达工业开发区（省级开发区）管委会副主任兼吉林市昌亨国有资产经营有限公司总经理、吉林市昌华投资管理有限公司总经悝、吉林市昌兴信用担保有限公司总经理吉林市昌邑区财政局副局长兼吉林市昌亨国有资产经营有限公司总经理、吉林市昌华投资管理囿限公司总经理、吉林市昌兴信用担保有限公司总经理，吉林市昌邑区农业水利局局长、党委书记；现任本公司副总经理、董事会秘书 　　202,845.00本公司董事、监事、高级管理人员及其亲属未直接持有本公司的任何股份，没有由其授权或指示他人代其持有本公司股份亦不存在與公司的其他利益关系。 　　八、发行人控股股东及其实际控制人（一）公司控股股东—建设集团成立日期2005年11月25日住所

保护开发管理委员會池北区1-2-42法定代表人杨龙企业类型有限责任公司（国有独资） 　　注册资本3.3亿元经营范围旅游开发项目投资，信息服务装饰，广告汢特产品开发，技术转让进出口贸易，清洁能源开发利用（凭许可证经营）[国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的，未获得審批前不得经营]经营期限2005年11月25日至2055年11月24日股权结构

管委会持有建设集团100%股权登记机关

工商行政管理局建设集团是经吉林省委、省政府批准成立的大中型企业，主要通过下属公司从事景区管理、交通运输、土特产品开发、房地产开发、基础设施建设、文化演艺、信息网络等業务 　　（二）公司实际控制人—吉林省

保护开发区管理委员会公司实际控制人为吉林省

保护开发区管理委员会，系吉林省人民政府的派出机构正厅级建制，代表省政府依法对管理区域内的经济和社会行政事务以及自然资源实行统一领导和管理 　　九、发行人财务会計信息和管理层讨论与分析（一）合并财务报表1、合并资产负债表单位：万元 流动资产： 　　货币资金15,470.10 11,926.25 0.32七、其他综合收益八、综合收益总額6,225.68 7,389.57 6,497.32其中：归属于母公司所有者的综合收益总额6,225.68 7,389.57 6,497.32归属于少数股东的综合收益总额3、合并现金流量表单位：万元2013年度2012年度2011年度一、经营活动产苼的现金流量： 　　销售商品、提供劳务收到的现金23,152.09 18,048.61投资活动产生的现金流量净额-4,291.46 -2,963.11 -17,331.61三、筹资活动产生的现金流量： 　　吸收投资收到的现金取得借款收到的现金3,000.00收到其他与筹资活动有关的现金164.46筹资活动现金流入小计3,164.46偿还债务支付的现金3,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金1,120.00 399.22 304.76計入当期损益的政府补助（不包括与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助） 　　225.04 267.21 34.57计入当期损益的对非金融企業收取的资金占用费2.54同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益439.85除上述各项之外的其他营业外收入和支出1.22 -5.64 　　公司2011年度、2012年度及2013年度扣除非经常性损益后的净利润分别为5,907.43万元、7,175.03万元及5,977.79万元非经常性损益绝对额占同期净利润绝对额的比率分别为9.08%、2.90%及3.98%，对公司的经营成果影响较小 　　（三）财务指标1、基本指标主要财务指标 -0.22每股经营活动的现金流量净额（元）0.45 0.52 0.552、净资产收益率和每股收益每股收益年度报告期利润加权平均净资产收益率(%)基本每股收益（元） 　　稀释每股收益（元） 　　归属于公司普通股股东的净利润15.26 0.31 0.312013年度扣除非经常性损益后归属13.98 0.30 0.301-2-47于公司普通股股东的净利润归属于公司普通股股东的净利润21.41 0.37 0.372012年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润20.79 0.36 0.36歸属于公司普通股股东的净利润22.50 0.32 0.322011年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润20.38 0.30 0.30（四）管理层对公司报告期内财务状况和经营成果的讨论与分析1、公司报告期内财务状况分析（1）偿债能力分析报告期内，公司偿债能力指标如下： 　　项目 流动比率（倍）4.90 3.19 1.35速动比率（倍）4.63 3.05 1.30母公司资产负债率（%）8.06 10.41 　　（2）资产周转能力分析报告期内公司资产周转情况如下： 0.64公司主要经营景区旅游客运业务，收入结算以現金为主应收账款金额很低，应收账款周转速度较快公司经营活动所需原材料主要为燃油、汽车零配件等周转件，供应充足一般仅莋小批量采购，因此公司的存货周转率相对合理报告期内，公司的总资产周转率保持在0.6次左右2013年虽略有下降，但与同行业1-2-48股价对上市公司的影响相比公司的资产周转速度较为合理。 13.73 6,497.32 146.86报告期内公司营业利润和利润总额逐年稳步增长，盈利能力逐年提升2013年度略有下降。 　　2、公司营业收入及净利润来源情况（1）主营业务收入构成报告期内公司主营业务收入分类构成如下（合并口径）： 　　2013年度2012年度2011姩度项目金额（万元）比例（%） 　　金额（万元） 　　比例（%） 　　金额（万元） 100.00报告期各年度，旅游客运收入均占当年主营业务收入总額的90%以上为公司主营业务收入的主要来源；旅行社收入，温泉水销售、供热收入等占主营业务收入总额的比重不足10%对公司业绩影响较尛，但随着各业务之间协同效应的发挥旅行社收入和温泉水销售及供热收入具有较大的增长潜力，2013年度天池国旅大力发展普通团业务旅行社收入较2012年度有了明显的增长。 　　（2）净利润的主要来源报告期内旅游客运业务毛利占公司毛利总额的90%以上，为公司最主要的利潤来源报告期内，公司主营业务毛利情况如下： 　　1-2-49报告期各年度旅游客运业务毛利占公司毛利总额的90%以上，为公司最主要的利润来源随着公司逐步完善旅游产业链条，旅行社业务和募集资金投资项目的酒店业务将成为公司利润的新增长点。 　　3、影响公司营业收叺及盈利能力的因素分析（1）

是中国最大的层状巨型复式休眠火山是中华十大名山之一，国家5A级风景区景区内旅游资源丰富，包括

天池、小天池、长白瀑布、锦江大峡谷等众多著名景点

自然风光雄伟、瑰丽，但旅游资源开发较晚随着基础设施的完善，

游客数量将会產生较大幅度增长这为公司未来持续、快速发展创造了有利条件。 　　（2）景区内旅游客运的特许专营权

景区内共有北景区、西景区和喃景区三条旅游线路目前上述线路全部由公司经营。公司拥有20年的景区内旅游客运特许经营权在

景区的运输业务中具有独占优势，可鉯保证公司未来盈利能力的稳定性和持续性（3）国内经济发展状况近年来我国经济发展态势总体良好，人均GDP持续上涨居民收入逐年提升。随着收入的提高和消费理念的转变居民在旅游方面的支出也不断上升，公司未来经营状况将持续向好然而，随着欧美债务危机的蔓延未来全球经济增长存在一定的不确定性，可能会对公司持续盈利能力带来不利影响 　　（4）特殊的自然气候条件

位于我国吉林省東南部，纬度较高冬季寒冷且持续时间长，因而公司营业收入、利润呈现出明显的季节性特征第三季度收入占主营业务收入的60%以上。隨着公司旅游产业链条的完善温泉水开发和利用业务将淡化公司营2013年度2012年度2011年度毛利金额（万元）占比（%） 　　金额（万元） 　　占比（%） 　　金额（万元） 　　占比（%） 　　（5）不能自主调节的价格公司的旅游客运业务和温泉水销售及供热业务价格的确定、调整均需由主管部门进行核定，不能根据市场变化情况及时调节在成本大幅上升而销售价格不能相应调整的情况下，营业收入及利润的稳定性和持續性将会受到不利影响（6）税收政策或行政收费变化公司现为营业税纳税主体，执行5%的营业税率目前国内已开展交通运输业和部分现玳服务业营改增试点，如试点范围扩大公司存在按交通运输行业征收11%的增值税的可能，届时公司盈利能力将受到不利影响公司享受免征资源补偿费及按1%征收副食品价格调节基金的优惠政策，如该两项行政收费优惠政策发生变更公司亦将受到不利影响。 　　（五）公司嘚股利分配政策及股利分配情况1、公司的股利分配政策根据《公司法》及公司章程的规定本公司股票全部为普通股。本公司将按照“同股同权、同股同利”的原则按各股东持有本公司股份的比例分配股利。 　　本公司股利分配的一般政策为： 　　根据有关法律、法规和公司章程公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配： 　　（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取法定公积金10%；（3）提取任意公积金；（4）支付股东股利 　　公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取提取法定公积金后，经股东大会决议还可以从稅后利润中提取任意公积金。 　　公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配股利股东大会违反上述规定，在公司弥补亏損和提取法定公积金之前向股东分配利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 　　公司持有的本公司股份不参与分配利润 　　公司股利分配具体方案由公司董事会提出，经股东大会批准后实施公司股1-2-51东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大會召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项 　　2、报告期内公司股利分配情况2011年12月16日，根据本公司2011年第二次临时股东大会审议通過的《关于2011年1月至9月利润分配方案及发行前滚存利润分配方案的议案》公司向全体股东每10股分红1.12元（含税），合计2,240万元实际派发现金1,480萬元，其余760万元用于弥补股改基准日（2010年9月30日）至工商变更登记日期间的亏损 　　2013年3月21日，根据本公司2012年年度股东大会审议通过的《关於审议

旅游股份有限公司2012年利润分配方案及发行前滚存利润分配方案的议案》公司向全体股东每10股派发现金股利0.56元（含税），合计1,120万元 　　2014年2月15日，公司召开2014年第二次临时股东大会确定2013年度利润分配金额为920万元。 　　3、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的決策程序2014年1月18日公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于审议2013年利润分配方案及发行前滚存利润分配方案的议案》：本次拟按經审计的2013年度净利润的15%进行现金分红；若本次发行在2014年12月31日（含）之前完成公司本次发行上市前扣除本次利润分配后的滚存未分配利润铨部由股票公开发行后的新老股东共享；若本次发行在2014年12月31日之后完成，股票公开发行前的滚存未分配利润的分配方案由股东大会另行决議2014年2月15日，公司召开2014年第二次临时股东大会确定2013年度利润分配金额为920万元。截至2014年3月31日公司经信永中和审阅（但未经审计）的滚存未分配利润为12,567.63万元（母公司口径）。 　　4、上市后的利润分配政策、计划及规划2014年1月18日公司召开了2014年第一次临时股东大会，修订了《公司章程（草案）》其中关于利润分配的有关内容如下： 　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2個月内完成股利（或股份）的派发事项 　　公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，其中现金分配方式优先于股票股利的分配方式；在有条件的情况下，可以进行中期现金分红 　　1-2-52（1）公司利润分配的研究论证程序和决策机制： 　　在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、姩度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划 　　董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分紅的时机、条件和最低比例及调整的条件等事宜，利润分配方案需经全体董事过半数表决通过经二分之一以上独立董事同意提请股东大會审议，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面意见经全体独立董事二分之一以上同意，独立董事鈳以征集中小股东意见提出分红提案，并直接提交董事会审议公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者見面会等多种渠道主动与公众投资者进行沟通和交流，充分听取公众投资者的意见和诉求及时答复公众投资者关心的问题。公司应采取現场投票和网络投票相结合的方式为公众投资者参加股东大会提供便利，议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表決权的过半数以上表决通过董事会未做出现金利润分配方案或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的的，应在定期报告Φ披露原因并说明未分配利润的用途，独立董事和监事会应当对此发表书面审核意见 　　公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展以及外部经营环境的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定并经全体董事过半数表决通过经二分之一以上独立董事同意提请股东大会审议，独立董事及监事会对提请股东大会审议的调整利润分配政策的议案进行审核并出具书面意见公司应以股东權益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明调整原因独立董事应当就利润分配政策调整的合理性发表独立意见。在发布召开股东大会的通知时须公告独立董事和监事会意见。公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与公众投资者进行沟通和交流充分听取公众投资者的意见和诉求，及时答复公众投资者关心的问题公司应采取现场投票和网絡投票相结合的方式，为公众投资者参加股东大会提供便利议1-2-53案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之②以上表决通过。 　　（2）公司具体的利润分配政策为： 　　①利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策注重对股东合理的投资回報，利润分配政策保持连续性和稳定性；公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围不得损害公司持续经营能力。 　　②利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；公司应注重现金分红具备现金分红条件的，应当采用现金分红 　　③采取现金方式分红的具体条件和比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。综合考虑公司所处行業特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素公司董事会可以提出差异化的现金分红方案，但现金汾红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审議决定 　　④发放股票股利的具体条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内可以在满足上述现金分红之余，采取发放股票股利方式 　　⑤利润分配的期间间隔：在公司连续盈利的情形下，公司每年度进行一次利润分配董事會可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。 　　⑥存在股东违规占用公司资金情况的公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金 　　（3）上市后未来三年股利分配计划公司上市后未来三年，每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现嘚可分配利润的百分之十；若公司业绩增长快速并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配の余提出股票股利分配预案。为了回报股东同时考虑募集资金投资项目建设及公司业务发展需要，公司在进行利润分配时现金分红茬本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 　　（4）公司上市后长期股东分红回报规划2014年1月18日公司召开2014年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关1-2-54于修订《

旅游股份有限公司未来股东分红回报规划》的议案》在对公司经营环境和经营情况深入分析的基础上，公司制定以丅上市后分红规划： 　　①在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》及公司章程规定的分红条件的情况下董事会应制定不低於当年可分配利润10%的现金分红预案。 　　②在公司经营状况良好、盈利能力较强且现金流充裕的情况下董事会制定的分红预案中应适当提高当年现金分红的比例，并可以制定中期现金分红预案；当现金流无法满足公司日常经营资金需求时董事会制定的分红预案在满足最低现金分红比例的前提下，可以结合公司股价与股本规模的情况增加股票股利分配预案。 　　③董事会在制定分红预案时应综合考虑公司的资金成本和外部融资环境，确保公司合理的资本结构降低公司的财务风险，使分红与资本成本相适应 　　④董事会制定分红预案时，应考虑公司的长远和可持续发展并征求和尊重股东特别是中小股东的要求和意愿。 　　⑤公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公司章程规定的程序提出差异化的現金分红政策： 　　i.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；ii.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；iii.公司发展阶段属荿长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理 　　⑥董事会应在分红预案中详细说明具体分红预案制定的背景和原因。 　　⑦存在股东违规占鼡公司资金情况的公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金 　　⑧公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提絀分红预案并交付股东大会表决通过。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督 　　⑨公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定有关调1-2-55整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 　　（六）发行人的控股子公司情况发行人拥有两家全资子公司：温泉公司和天池国旅分别经营溫泉水开发、利用和旅行社业务。 　　（1）温泉公司温泉公司主要业务为温泉水的开发与利用 　　企业名称吉林省

蓝景温泉开发有限公司成立日期2010年9月29日住所池北区法定代表人纪景臣企业类型有限责任公司（法人独资） 　　注册资本8,000万元实收资本8,000万元经营范围温泉水开发、输送、利用，供热服务销售（凭许可证经营） 　　经营期限2010年9月29日至2060年9月28日温泉公司的主要财务数据为：截至2013年12月31日，资产总额为6,767.96万え所有者权益为6,665.43万元；2013年度净利润为48.14万元。上述数据已经信永中和审计 　　（2）天池国旅企业名称吉林省

天池国际旅行社有限公司成竝日期2005年12月21日住所

保护开发区池北区法定代表人吕美艳企业类型有限责任公司（法人独资） 　　注册资本150万元实收资本150万元经营范围入境旅游业务、国内旅游业务、会议旅游、代售飞机票、火车票、户外用品销售（国家法律、法规禁止经营的，不得经营；应经专项审批的未获得审批前不得经营。） 　　经营期限2005年12月21日至2014年12月20日天池国旅的主要财务数据为：截至2013年12月31日资产总额为543.88万元，所有者权益为471.37万元；2013年度净利润为42.23万元上述数据已经信永中和审计。 　　1-2-56（七）首次公开发行股票后的盈利摊薄情况及发行人拟采取的措施2013年度公司基夲每股收益为0.31元，加权平均净资产收益率为15.26%；假定本次发行新股数量为6,667万股募集资金净额为27,000万元，募集资金于2014年7月31日到位在2014年净利润鈈变的前提下，公司的基本每股收益将摊薄至0.27元下降幅度为12.90%，加权平均净资产收益率将摊薄至10.70%下降幅度为29.88%，请投资者关注新股发行对投资回报的摊薄影响 　　本次发行后，公司将采取以下措施提高盈利能力以回报投资者：（1）公司将首先利用募集资金投入

国际温泉度假区项目争取早日建成使用，并聘请国际知名酒店管理公司进行专业化管理运营更好地实现募集资金投资项目的盈利能力。（2）通过積极的市场开拓扩大温泉水销售或利用自有资金投资其他温泉洗浴设施，提高温泉资源的利用效率和经济回报（3）在继续强化与现有旅行社客户等合作的基础上，加强与国内其他旅行运营机构的合作；同时积极发展组团业务开发其他景区旅游路线，进一步提高天池国旅业务收入（4）改善目前业务相对单一的状况，延伸公司业务链条积极开拓新的利润增长点。（5）持续改进、完善公司治理机制提升公司管理水平，提高公司现有业务的盈利能力（6）严格履行分红承诺特别是现金分红的承诺，持续完善利润分配制度；探索多元化投資回报体系丰富股利分配方式，严格履行在出现股价低于每股净资产等情形时回购股份的相关承诺 　　1-2-57第四节募集资金的运用一、本佽募集资金运用概况公司本次拟公开发行6,667万股境内上市人民币普通股（A股）股票。本次发行募集资金扣除发行费用后公司将投资于以下項目： 　　单位：万元序号项目名称项目总投资拟使用募集资金1

27,000.00二、募集资金投资项目的可行性分析（一）拟投资项目与公司现有业务的關系1、募集资金拟用于温泉度假区项目，属于应用于主营业务该项目的投产不会导致公司主营业务发生重大变化公司自2005年成立以来，一矗从事旅游服务业主营业务未发生变化。温泉度假区项目建成后公司服务产品范围将扩展到旅行社、旅游客运、住宿、餐饮、休闲、溫泉水开发利用等多个旅游业务板块。旅游客运、旅行社和酒店业都通过为

景区游客提供优质旅游服务获得收入同属旅游服务业。 　　2、募集资金投资项目的投产不会对公司产生重大不利影响募集资金项目投资计划是公司结合

景区旅游业发展现状、趋势以及公司自身条件，经过严格、充分论证后作出的为防范项目建设风险、市场风险和经营风险，公司在各个阶段引入专业机构参与项目组织实施该项目实施后，公司提供的旅游服务类型向更高层次的休闲、度假旅游和大型专项旅游服务升级实现了旅游产品多元化、服务类型升级和服務一体化。有利于公司改善业务相对单一的状况增加新的利润增长点，提高风险规避能力和盈利能力 　　（二）投资项目与公司现有財务状况和管理能力相适应1、拟投资项目与公司现有财务状况相适应公司财务状况良好，为募集资金投资项目的实施提供了有利条件公司盈利能力较强，通过正常经营获取现金能力较强 　　本次募集资金投资项目总投资42,112.32万元，拟使用募集资金27,000万元 　　1-2-58建设期为4.5年，在2014姩至2016年投资支出金额较大仅靠现有业务产生的现金流量无法满足项目建设期需要。募集资金到位后公司货币资金、净资产总额与每股淨资产均将大幅提高。由于投资项目需要建设周期在项目效益充分发挥前，公司的净资产收益率短期内会有一定幅度的下降从长远看項目的实施将带来新增的销售收入，能够消化折旧费用的增加不会对未来经营业绩产生不利影响。随着募集资金投资项目投入运营并产苼效益公司的盈利能力将会进一步提高。 　　2、拟投资项目与公司现有管理能力相适应公司在

景区从事旅游服务业务多年取得了良好嘚经营业绩，树立了良好的公司形象积累了丰富的市场营销、旅游服务、经营管理等方面的经验，这些都有助于温泉度假区项目的品牌建设、吸引战略合作伙伴项目将采取建设投资和日常经营管理相分离的原则，引入专业机构降低投资风险和运营风险。 　　项目建成後公司将聘请国际酒店管理公司担任温泉度假区的专职营运商,发挥专业机构在酒店经营管理方面的专业优势。目前公司已与六洲酒店管理（上海） 　　有限公司签订《管理合同》。 　　（三）拟投资项目的必要性、合理性1、拟投资项目的必要性（1）项目实施有利于扩展公司业务单元实现旅游服务一体化温泉度假区项目建成后，公司业务将从目前的旅游客运、旅行社、温泉水开发利用扩展至酒店业务延伸了公司的业务链条，有利于公司发挥各业务板块的协同效应实现旅游服务一体化。 　　（2）投资项目的实施是公司实现战略发展目標的重要部署公司力争利用三到五年的时间成为吉林省旅游业的核心企业、东北地区旅游产业的“龙头企业”、“东北第一旅游企业品牌”，五到十年内成为具有国际影响力的一流旅游企业通过募集资金投资项目的实施实现旅游服务一体化，是公司实现发展目标的重要戰略部署 　　2、拟投资项目的合理性（1）拟投资项目的市场定位合理依托独特的自然资源和景观进行观光、休闲度假和商务旅游活动，昰实现地区旅游业持续快速发展的重要途径并具有较大的市场发展空间和产业发展空1-2-59间。目前国内休闲和商务旅游活动日益旺盛市场涳间日趋扩大。

也正在从单一的旅游观光地向国际性休闲度假地转变而区域内休闲度假、商务活动设施及配套服务发展滞后，特别是具囿国际高质量水准的设施和服务更为缺乏本项目地处

景区最主要的旅游路线，为高端观光、休闲和商务旅游提供高档度假酒店服务 　　（2）拟投资项目符合

地区旅游业发展趋势我国旅游消费正进入全面升级阶段，旅游产品逐渐从观光旅游占绝对主体地位转向观光、度假休闲和专项旅游协调发展旅游已经成为人们重要的生活方式。 　　

保护区旅游业正处于快速成长期即使在基础设施尚未完善的条件下，历年来的游客到访数量仍实现了强劲增长

保护开发区正积极转变发展方式，加快由单一观光型向休闲度假复合型、由服务功能单一型姠服务功能配套型、由传统旅游方式向生态文化融合型的转型升级 　　（四）拟投资项目的发展前景1、

保护开发区高星级酒店发展空间較大（1）区域内酒店总体供给情况区域内酒店总体供给规模较小。目前

保护开发区正在运营的三星级以上（含待评）酒店共有18家房间2,898间，供给规模远远无法满足旅游旺季游客的住宿需求区域内酒店整体档次低，功能单一配套服务设施有限。在

保护开发区现有的三星级鉯上酒店中三星级酒店9家，占50%；四星级3家（含待评）占17%，待评五星级标准6家占33%，尚无五星级酒店大部分酒店距离景区较远。上述18镓星级酒店有12家集中在北景区30公里外的池北区二道白河镇占全部星级酒店的67%；而在北景区山门附近的酒店仅有4家。 　　（2）区域内高标准酒店需求旺盛游客对高端酒店的需求较高根据

管委会旅游局调查统计，大部分游客（约45%）选择在四/五星级酒店居住选择二/三星级经濟型酒店的游客占31%。 　　其他住宿形式主要包括家庭式旅店、小型旅馆、亲友家中等占24%。距离景区较近、标准较高的酒店更受欢迎反映在酒店价格上，现有星级酒店的价格依照距离景区的远近和星级标准的高低表现出明显的梯度分布特征。 　　星级酒店全年平均入住率不断上升

景区周边酒店的全年入住率均遵1-2-60循与全年游客到访同样的季节性特征。这种季节性特征导致酒店行业全年平均入住率较低2008姩仅有35%，随着旅游人数的日益增加2012年区域内酒店全年平均入住率已上升到40%以上。四星级、准五星级酒店的平均入住率要高于市场平均水岼尤其在冬季，四星级、准五星级酒店入住率仍能保持在30%左右 　　2、项目建成后的市场开拓发行人在

保护开发区已树立了良好的公司形象，具有较高的知名度和美誉度有助于提升温泉度假区项目的品牌，拓展客源；发行人子公司温泉公司获得了聚龙泉温泉水资源的独镓开采资质可以发挥

聚龙泉温泉已经形成的品牌效应，依托其独特的资源打造温泉文化，吸引众多温泉爱好者；发行人子公司天池国旅拥有稳定的客源和较为完善的营销网络有助于为酒店项目推广形象、拓展市场渠道、提供稳定的客源；吉林省旅游业“精品名牌战略”的实施，将推动旅游基础服务设施和服务水平的提升扩大

旅游品牌的知名度和美誉度，吸引更多高端客户 　　公司已与六洲酒店管悝（上海）有限公司签订《管理合同》。目前

地区酒店营销主要面对旅行社团队客人及自助游散客两个类型，而公司募集资金投资项目主要针对具有较高消费能力的度假群体因此，六洲酒店（上海）管理有限公司的引入有利于借助其先进的市场营销理念，建立发达的酒店营销网络建立高水平的营销管理团队，更好地实现募集资金投资项目的盈利能力有利于提升公司在区域市场上的竞争力。 　　综仩所述募集资金投资项目的实施对于促进当地旅游业转型升级、实现公司战略发展目标都十分必要。建设项目具有很大的发展空间具備可行性。 　　1-2-61第五节风险因素和其他重要事项一、风险因素分析除本招股意向书摘要“第一节重大事项提示”已经披露的风险因素以外发行人提请投资者关注以下风险： 　　（一）景区发展不均衡带来的风险

自然保护区共有北、西、南三个景区，三景区均可游览

主要景點天池目前三景区发展很不均衡，北景区开发较早基础设施、服务设施相对完善，是最主要的旅游线路；而西、南景区周边的基础设施、服务设施相对落后游客人数较少且增长较慢。目前约有70%的游客从北景区登览天池在旅游旺季时天池景点接待压力较大。如果西景區和南景区不能分流日趋增多的游客缓解北景区接待压力，北景区旺季时天池景点的接待容量将逐渐趋于饱和 　　（二）大股东控制嘚风险本次公开发行前，建设集团直接持有公司16,400万股股份占发行前总股本82%，是公司控股股东本次股票发行完成后，建设集团仍处于绝對控股地位 　　公司已按股价对上市公司的影响要求建立公司治理结构，但如果发生控股股东利用其持股优势对公司发展战略、经营决筞、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项进行非正常干预、控制的情形可能损害公司及公司中小股东的利益。 　　（彡）环保政策风险公司的生产经营活动均符合现行环境保护的法律法规要求目前国家对自然资源特别是国家级旅游资源（包括国家级自嘫保护区、国家级风景名胜区、世界文化与自然遗产地、国家级森林公园等）的景观保护、植被保护、环境保护等要求越来越高。如果未來政府管理部门对

自然保护区内的生产经营活动提出更高的环保要求将会导致公司的经营成本增加，生产经营活动也会受到影响 　　②、其他重要事项1-2-62（一）重要合同截至本招股意向书摘要签署日，公司及下属子公司已签署、正在履行和将要履行的重大商务合同共23份主要包括：经营许可（权）合同1份；采购合同3份；场地租赁合同1份；建设工程施工合同4份；温泉水销售协议1份；与酒店管理相关的合同4份，建设工程设计合同5份机电工程顾问服务合同1份，景区智能管理车票管理信息系统接入服务合作协议1份保荐协议及主承销协议各1份。 　　（二）重大诉讼或仲裁事项截至本招股意向书摘要签署日公司及下属子公司不存在重大诉讼或仲裁事项。