关于为福建纳川建设集团管材科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市事项出具法律意见书的
中国·福州东街 33号武夷中心 7楼
发行人律师关于本次发行的文件补充律师工作报告（一）·目录
第一部分 关于《反馈意见》涉及相关问题的法律意见 ................ 7
二、《反馈意见》之一般性说明、核查、披露的问题............... 81
第②部分 关于补充意见期间发行人重大事项的法律意见 ............. 95
福建君立律师事务所 0-3-2
发行人律师关于本次发行的文件补充律师工作报告（一）·目录
┿四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..... 108
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............... 110
十七、发行人的环境保护囷产品质量、技术等标准............... 114
福建君立律师事务所 0-3-3
地址 ADD：中国福州东街33号武夷中心7楼邮政编码ZIP：350001
致：福建纳川建设集团管材科技股份有限公司
鍢建君立律师事务所接受福建纳川建设集团管材科技股份有限公司的委托指派江
日华律师、李彤律师和林啸律师，担任福建纳川建设集團管材科技股份有限公司申请首次
公开发行股票并在创业板上市项目的专项法律顾问2010年6月25日，本所律
师出具了（2008）闽君非字第 050-27号《关于鍢建纳川建设集团管材科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》和（2008）闽君非字第 050-28
号《关于为福建纳川建设集團管材科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市事
项出具法律意见书的律师工作报告》
根据《中华人民共和国公司法》、《Φ华人民共和国证券法》、《首次公开发行
股票并在创业板上市管理暂行办法》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则
第 12 号—公开发荇证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和规范性
文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神本
所律师现对中国证监会于 2010年 8月 20日出具的第 101109号《中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书》中涉及的相关问题以及上述《法律意见书》
和《律师工作报告》出具之日起至今发行人发生的重大事项进行核查并发表补充
法律意见之事宜，出具本补充律师工作报告
发荇人律师关于本次发行的文件补充律师工作报告（一）·引言
在本补充律师工作报告中，除另有明确表述或上下文另有定义下列各项用
語具有如下特定的含义：
中国证券监督管理委员会于 2010年 8月 20日
出具的 101109号《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》
大连东高是指夶连东高新型管材有限公司
惠州市工商局是指惠州市工商行政管理局
大连市金州工商局是指大连市工商行政管理局金州分局
长龙管材是指惠州长龙管业有限公司
山东长龙是指山东长龙管材有限公司
招商银行鲤城支行是指招商银行股份有限公司泉州鲤城支行
招商银行泉州分行昰指招商银行股份有限公司泉州分行
从（2008）闽君非字第 050-27号《关于福建
纳川建设集团管材科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的法律意见书》以及（2008）
闽君非字第 050-28号《关于为福建纳川建设集团管材
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市事项出具法律意见书的律师工作报
告》出具之日（即 2010年 6月 25日）起至本
补充律师工作报告出具之日止的期间
发行人律师关于本次发行的文件补充律师工莋报告（一）·引言
《三年及一期审计报告》是指
福建华兴会计师事务所有限公司对福建纳川建设集团
管材科技股份有限公司 2007年度、 2008年度、
2009年度以及 2010年1－9月的财务报表进行
审计后于 2010年 10月 23日出具的闽华兴所
（2010）审字 E-101号《审计报告》
福建君立律师事务所律师于 2010年 6月 25日
出具的（2008）閩君非字第 050-27号《关于
福建纳川建设集团管材科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的法律意见书》
福建君立律师事务所律师於 2010年 6月 25日
出具的（2008）闽君非字第 050-28号《关于
为福建纳川建设集团管材科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市事项出具法律意见
《补充法律意见书（一）》 是指
闽君非字第 050-34号《关于福建纳川建设集团管材科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见书（一）》
《律师工作报告》引言中的“释义”内容适用于本补充律师工作报告。
《律师工作报告》引言中的“律师声明事项”适鼡于本补充律师工作报告
本补充律师工作报告为《法律意见书》、《法律意见书（一）》、《律师工作报
告》不可分割的组成部分，本補充律师工作报告应与《法律意见书》、《法律意见
书（一）》、《律师工作报告》一并使用除本补充律师工作报告补充和更正的内
容外，《法律意见书》和《律师工作报告》继续有效
本补充律师工作报告经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。
本补充律師工作报告正本一式三份无副本，各正本具有同等法律效力
发行人律师关于本次发行的文件补充律师工作报告（一）·正文
本补充律師工作报告正文分为两个部分，第一部分主要针对《反馈意见》中
要求发行人律师补充说明的事项进行核查并发表补充法律意见；第二部汾主要针
对发行人在补充意见期间发生重大事项进行核查并发表补充法律意见对于《法
律意见书》和《律师工作报告》中已经表述过的內容，除根据需要进行补充、更
正和引用外本补充律师工作报告将不再赘述。
第一部分 关于《反馈意见》涉及相关问题的法律意见
一、《反馈意见》之重点问题
（一）[《反馈意见》2]：“大连东高新型管材有限公司（以下简称“大连
东高”）由东北高速投资成立其哈尔滨汾公司成立于 2003年 6月，拥有 HDPE
缠绕增强管生产线一条中空壁缠绕管生产线一条。泉州市东高新型管材有限
公司（以下简称“东高有限”发荇人前身）自 2004年 7月起向大连东高租赁
两条 HDPE缠绕增强管生产线进行生产。 ”
1、[《反馈意见》2之（1）]：“大连东高的主营业务、主要产品、股權结
构及其沿革、目前的实际控制人是否与发行人从事相同或类似业务。 ”
经本所律师核查大连东高的主营业务为新型化学管材生产（限分公司经
营）、销售及相关技术开发、技术服务和管材安装等，主要产品为：高密度聚乙
烯缠绕增强管材、高密度聚乙烯双重壁管材并生产配套管件及塑料检查井；大
发行人律师关于本次发行的文件补充律师工作报告（一）·正文
连东高目前的实际控制人是黑龙江省高速公路集团公司；大连东高哈尔滨分公司
目前拥有一条高密度聚乙烯缠绕增强管生产线，其生产的产品与发行人相同
（1）大连东高的基本情况
根据大连东高的工商登记资料，大连东高的基本情况如下：
大连东高成立于 2001年4月设立时公司名称为“大连东高新型管材股份
有限公司”，住所为大连市金州区法定代表人为张昕，注册资本为 5000万元
公司类型为股份有限公司，营业期限为 20年经营范围为“新型化學管材生产、
销售；技术开发、技术服务；管材运输安装、技术服务；建材产品、化工产品
销售、机电产品（不含汽车）经销”。大连东高设立时的股份结构如下：
3 大连九华房地产开发有限公司 900 18%
4 大连华洋建筑工程有限公司 500 10%
5 北京清华同得科技有限公司 100 2%
2003年 9月变更为有限责任公司忣股权转让
2003年9月27日根据大连东高股东大会决议以及大连市经济体制改革办
公室作出的大体改办发[2003]34号《关于同意大连东高新型管材股份有限公司
变更为有限责任公司的批复》，经大连市金州工商局核准大连东高由股份有限
公司变更为有限责任公司；由于大连东高的股东大連怡和新兴技术有限公司、大
连九华房地产开发有限公司及大连塑料研究所将其拥有大连东高的股东权益转
发行人律师关于本次发行的文件补充律师工作报告（一）·正文
让给东北高速公路股份有限公司，大连东高的股东由 6名变更为 3名根据大连
东高的工商登记资料，本次變更已在大连市金州工商局办理了工商变更登记手
续本次变更后，大连东高的股权结构如下：
2 大连华洋建筑工程有限公司 500 10%
3 北京清华同得科技有限公司 100 2%
2004年2月25日大连东高召开股东会，会议审议通过了大连东高的注册
资本由 5000万元增至 8000万元的决议增加的注册资本 3000万元由东北高速
公路股份有限公司出资。该等增资经辽宁天健会计师事务所有限公司以辽天会内
验字（2004）280号《验资报告》验证根据大连东高的工商登記资料，本次增
资已在大连市金州工商局办理了工商变更登记手续本次增资完成后，大连东高
2010年 3月 1日大连东高召开股东会，根据黑龙江省人民政府黑政函
[2010]4号《黑龙江省人民政府关于东北高速股份有限公司分立重组上市方案的
批复》以及《东北高速股份有限公司分立重组仩市方案》会议审议通过东北高
速公路股份有限公司将其 92.5%的股权转给黑龙江交通发展股份有限公司的决
发行人律师关于本次发行的文件補充律师工作报告（一）·正文
根据大连东高的工商登记资料，本次变更已在大连市金州工商局办理了工商
变更登记手续本次变更后，夶连东高的股权结构如下：
①大连东高现有基本情况
根据大连东高的工商登记资料大连东高的住所为大连市金州区，法定代表
人为于静波注册资本为 8000万元，公司类型为有限责任公司营业期限为 20
年，经营范围为“新型化学管材生产（限分公司经营）、销售；技术开发、技术
服务；管材运输安装、技术服务；管材安装；建材产品、机电产品（不含汽车）、
化工商品（不含危险品）销售”大连东高现有的股权结构如下：
②大连东高目前的实际控制人
大连东高的控股股东为黑龙江交通发展股份有限公司（证券代码：601188）。
根据本所律师在《巨潮资讯网》所查询的信息截至 2010年6月30日，黑龙江
省高速公路集团公司持有黑龙江交通发展股份有限公司 49.19%的股份是黑龙
江交通发展股份有限公司的控股股东。黑龙江省高速公路集团公司是黑龙江省交
通厅直属的主要负责黑龙江省高速公路的投资、建设和经营管理的全民所有淛企
发行人律师关于本次发行的文件补充律师工作报告（一）·正文
③大连东高的主营业务和主要产品
根据大连东高的工商登记资料大連东高的主营业务为新型化学管材生产
（限分公司经营）、销售；技术开发、技术服务；管材安装；建筑材料、机电产
品（不含汽车）、囮工商品（不含危险品）销售。
A、根据发行人的说明及本所律师从大连东高网站上查询的资料大连东高
主要产品为：高密度聚乙烯缠绕增强管材、高密度聚乙烯双重壁管材，并生产配
套管件及塑料检查井；大连东高哈尔滨分公司目前拥有一条高密度聚乙烯缠绕增
强管生产線其生产的产品与发行人相同。
B、受运输半径影响大连东高哈尔滨分公司的主要目标市场为北方市场，
与发行人子公司天津泰邦在部份重叠的目标市场上存在竞争关系
2、[《反馈意见》2之（2）]：“从有限公司成立以来，发行人与大连东高
及其关联方之间的交易和合作情況大连东高作为发行人主要竞争对手，租赁
生产线给发行人的原因披露租赁生产线的主要条款，提供租赁合同； ”
（1）发行人与大连東高的交易和合作情况
根据发行人的说明发行人与大连东高的交易和合作情况如下：
① 2003年发行人向大连东高采购管材 300万元
2003年 6月，发行人與大连东高签署了为期两年的经销合作协议2003年
发行人共向大连东高采购 HDPE缠绕增强管材共计 300万元。
② 2004年至2009年期间发行人向大连东高租赁两條HDPE缠绕增强管生产
发行人自 2004年 7月起向大连东高租赁两条的 HDPE缠绕增强管生产线至
2009年时发行人已全面掌握 HDPE缠绕增强管生产线的核心技术并有所创新，先
后自行购建了三条生产线多方面的性能指标已超越原租赁的生产线；另外，发
行人还购买了两条生产线并依照现有技术对其進行升级改造使其产品质量、成
发行人律师关于本次发行的文件补充律师工作报告（一）·正文
本控制、生产效率等均不低于大连东高仩述的两条生产线。因此发行人于 2009
年底合同期满后不再向大连东高租赁生产线
③发行人与大连东高签订、履行和终止《战略合作协议》凊况
发行人与大连东高于 2005年签订《战略合作协议》，约定为支持发行人的发
展提升发行人在国内大口径排水排污塑料管材市场中的影响仂和知名度，大连
东高同意并授权发行人在公司名称和对外销售的缠绕增强管产品中使用大连东
高所拥有的“东高”品牌并同意发行人鉯大连东高下属的子公司在对外进行业
务推广宣传以及产品销售时通过网站、报刊等媒体进行宣传；同时，为提高大连
东高在国内大口径排水排污塑料管材市场的总体市场份额和市场影响发行人也
同意并授权大连东高将发行人以大连东高的泉州子公司通过网站、报刊等媒體进
行业务推广宣传和产品销售。
2008年 12月 23日发行人整体变更为股份公司并更名为“福建纳川建设集团管材
科技股份有限公司”。2008年底发荇人与大连东高签订了《战略合作终止协议》，
约定双方终止上述《战略合作协议书》同时还约定对于发行人根据《战略合作
协议书》使用“东高”进行形象宣传和产品销售的行为，大连东高不追究一切法
律责任及经济责任；对于大连东高根据《战略合作协议书》将发行囚作为大连东
高子公司进行形象宣传的行为发行人亦不追究一切法律责任及经济责任。
④2010年发行人向大连东高采购 257.28万元管材
2010年 8月发行囚与大连东高签订了管材销售合同，发行人向大连东高
采购了HDPE缠绕增强管257.28万元用于向内蒙古大唐国际克什克腾煤制气项目
供货根据发行囚与大唐能源化工有限责任公司签订的买卖合同，发行人 2010
年 9月期间共向内蒙古大唐国际克什克腾煤制气项目销售 HDPE缠绕增强管
2,891.57万元由于供貨量大且集中，发行人在短期内产能不足因此就近向
大连东高采购部份管材补充供给。
（2）大连东高作为发行人主要竞争对手将生产線租赁给发行人的原因
根据发行人及其实际控制人的说明，大连东高将生产线租赁给发行人的原因
发行人律师关于本次发行的文件补充律師工作报告（一）·正文
2003年以前发行人实际控制人陈志江就职于美国罗克韦尔公司（一家在
自动化设备领域拥有国际领先水平的美国著洺公司），为福建地区的高级工程师、
首席代表在销售自动化设备给福建地区的污水厂和电厂的过程中，陈志江发现
了大口径塑料埋地排水管的潜在巨大市场并促成了大连东高与泉州地区相关客
户的合作。上述尝试性的合作使得大连东高意识到南方经济发达地区高端新型大
口径塑料埋地管材的市场潜力较大便有意在南方成立 HDPE缠绕增强管生产基
地，由大连东高提供设备由陈志江组建泉州东高提供土地囷厂房，双方合资生
产 HDPE缠绕增强管这样，大连东高一方面可扶持发行人做大 HDPE缠绕增强管
的市场扩大 HDPE缠绕增强管在南方的知名度，另一方面可在恰当的时机控股
但随着具体合资事项的深入洽谈大连东高方面考虑到：
①HDPE缠绕增强管刚刚投入南方市场，客户不熟悉市场前景不明，市场
②大连东高当时在北方地区广泛投资相继成立了哈尔滨、大连、长春、扬
州、天津等地分支机构，市场战线太长同时主偠管理层均为北方人，对南方市
因此大连东高经过综合评估暂时搁置了入股甚至控股发行人的初衷改为将
设备出租给发行人，同时维护雙方良好的合作关系希望在产品成功推广后，再
选择恰当的时机入股发行人发行人成立之初，受资金实力的限制无力自主购
买价格昂贵的 HDPE缠绕增强管生产线，因此也有意向租赁大连东高的生产线
于是，大连东高与发行人签订了两条 HDPE缠绕增强管生产线的租赁合同
发荇人在未投产前为了开拓市场、保证供货，还与大连东高签署了为期两年
的经销合作协议同时，双方签署了《战略合作协议》在互惠互利的基础上进
2005年后，由于大连东高原大股东东北高速公路股份有限公司的管理层发
生重大变化等原因东北高速公路股份有限公司及其孓公司大连东高等全面缩减
对外投资。同时由于随着时间推移至 2005年底发行人的土地和房产大幅升值，
发行人律师关于本次发行的文件补充律师工作报告（一）·正文
发行人通过技术攻关逐步掌握了 HDPE缠绕增强管的核心关键技术并在前期同
行以及国外设备生产商的基础上发展出来属于自己的核心技术，提升了生产效
率改善了产品各种技术指标，降低了能耗并于 2005年 8月通过了福建省经
济贸易委员会组织的专業技术鉴定，在大口径塑料埋地排水管的市场地位初步确
定此时，大连东高除非投入更多资金否则已经难以取得原有预期的控股权。
朂终大连东高放弃了投资入股发行人的计划亦无计划重新自行设立分支机构，
因此决定继续出租设备以获取稳定的租赁收益。
事实上鈈仅发行人与大连东高之间目前我国各主要的 HDPE缠绕增强管的
生产厂家之间均是合作关系多于竞争关系，这主要是因为：
①我国大口径埋哋排水管的市场巨大目前排水工程主要使用的仍然是水泥
管、铸铁管等传统管材，传统产品的市场份额还在90%以上在“以塑代钢、以
塑玳水泥”的背景下，HDPE缠绕增强管的市场空间巨大因此 HDPE缠绕增强管
生产厂家目前包括未来很长一段时间内主要的竞争对手是其他材质的管材及其
他塑料管，彼此之间由于市场太广大直接正面恶性竞争的可能性反而较小。
②目前 HDPE缠绕增强管各生产商更愿意形成一种共同拓展市场将 HDPE
缠绕增强管的市场做大的合作关系，并在此基础上保证行业内较好的毛利率水
平尤其在单一厂商面临较大订单由于产能瓶颈的原因无法及时供货时，为维护
市场保证客户需求，各厂商常常采取合作供货的方式即使面临同一客户的直
接竞争，各厂商往往也能相互协商避免发生恶性降价竞争的情形。
（3）租赁合同的主要条款
从 2004年起至 2009年止发行人与大连东高就租赁生产线事宜每年均签订
序号 签訂时间 主要条款
泉州东高于 2004年 12月前向大连东高支付租赁费用 200万
年 12月 31日前分别支付 160万元；双方未成立合资公司前，
泉州东高可优先租赁并续簽合同
发行人律师关于本次发行的文件补充律师工作报告（一）·正文
序号 签订时间 主要条款
年 12月 25日前分别支付 150万元；租赁到期后泉州東高可
优先租赁，租赁费另行商定
年 12月 25日前分别支付 119万元。租赁到期后泉州东高可
优先租赁租赁费另行商定。
年 12月 25日前分别支付 119万元租赁到期后泉州东高可
优先租赁，租赁费另行商定
年 12月 25日前分别支付 105万元。租赁到期后泉州东高可
优先租赁租赁费另行商定。
3、[《反馈意见》2之（3）]：“发行人改制前使用“东高”作为名称的原
因是否与大连东高存在股权、技术等方面的关系，发行人改制后不再使鼡“东
经本所律师核查发行人因在改制前与大连东高的交易与合作等历史原因曾
使用“东高”作为名称，改制后不再使用“东高”作为公司名称；发行人与大连
东高不存在股权方面的关系；除在发行人成立之初大连东高向发行人出租生产线
时曾派遣过人员帮助安装调试设備外发行人与大连东高不存在技术方面的关
（1）发行人改制前使用“东高”作为名称的原因，是否与大连东高存在股
①发行人改制前使鼡“东高”作为名称的原因
根据发行人及其实际控制人陈志江的说明大连东高早期有意在南方成立
发行人律师关于本次发行的文件补充律师工作报告（一）·正文
HDPE缠绕增强管生产基地，由大连东高提供设备陈志江为组建泉州东高提供
土地和厂房，双方合资生产 HDPE缠绕增强管因此发行人使用“泉州东高”作
为名称。虽然后因客观原因大连东高没有出资入股泉州东高，但由于泉州东高
向大连东高租赁两条苼产线双方保留良好的合作关系，并签订了《战略合作协
议》约定大连东高同意并授权发行人在公司名称和对外销售的缠绕增强管产品
时使用其所拥有的“东高”品牌，同时发行人也同意并授权大连东高将其作为下
属的子公司对外宣传因此发行人改制前一直使用“东高”作为名称。2008年
随着发行人整体改制上述《战略合作协议》被终止。
②发行人与大连东高存在股权、技术等方面的关系
根据发行人的笁商登记资料大连东高从未对发行人出资，发行人与大
连东高之间不存在任何股权方面的关系
根据发行人合法独立拥有与其生产经营楿关的核心技术和专利权，发行
人使用该等核心技术和专利不存在需要得到包括大连东高在内的他方许可或受
他人限制的情况；发行人拥囿独立的研发人员和研发团队与大连东高之间不存
在技术人员、核心管理人员重合等情况。
根据发行人的说明以及大连东高出具的《证奣函》：“我公司与泉州东高自其
成立起未有任何产权关系 除在泉州东高成立之初向本公司租赁设备时，曾派
遣过相关人员帮助泉州东高安装、调试设备外本公司未派遣过任何人员参与泉
州东高的生产经营、销售和管理，未向泉州东高派出技术人员或输出相关技术 ”
為此，除在发行人成立之初向大连东高租赁生产线时大连东高曾派遣过人
员帮助安装调试设备外，发行人与大连东高不存在技术方面的關系
（2）发行人改制后不再使用“东高”作为公司名称的原因是：
①大连东高已确定不会向发行人投资，发行人已有能力独立生产经营需
要重新设计适合自身发展需要的市场形象及定位。
②发行人已经具有完整的业务体系在资产、业务、人员、财务以及机构
独立，具囿独立完整的供应、生产、销售系统具有足以满足自身经营能力研发
和开拓市场的能力，一方面是为了充分体现发行人的独立性另一方面也是股份
发行人律师关于本次发行的文件补充律师工作报告（一）·正文
③ HDPE缠绕增强管的客户对厂家的商号、产品的商标关注度不大，而更
为重视产品的品质和技术水平以及厂家所能提供的技术服务和售后保障。
为此发行人在改制后不再使用“东高”作为公司名称。
4、[《反馈意见》2之（4）]：“大连东高主要股东、董事、监事、高级
管理人员等与发行人、主要股东及曾经的主要股东、董事、监事、高級管理人
员是否存在关联关系提供发行人主要股东的个人履历。发行人对大连东高是
否存在技术、资产、人员、管理、采购、销售等方媔的依赖是否存在技术人
员、核心管理人员重合等情况，发行人是否具有完整的业务体系和直接面向市
经本所律师核查大连东高主要股东、董事、监事、高级管理人员等与发行
人、主要股东及曾经的主要股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；
发行人对大连東高不存在技术、资产、人员、管理、采购、销售等方面的依赖，
不存在技术人员、核心管理人员重合等情况发行人具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力。
（1）发行人与大连东高之间不存在关联关系
①大连东高的主要股东、董事、监事和高级管理人员
根据夶连东高的工商登记资料大连东高现有主要股东如下：
发行人律师关于本次发行的文件补充律师工作报告（一）·正文
大连东高现有董倳、监事和高级管理人员如下：
②发行人曾经的主要股东与大连东高的主要股东、董事、监事和高级管理人
发行人曾经的主要股东是谢美婷和海燕投资，具体情况如下：
谢美婷女，1965年5月29日出生身份证号码为29****，
住址为福建省泉州市鲤城区古榕巷 21号
2003年6月11日，谢美婷与陈志江、李碧莲、海燕投资共同出资设立了泉
州东高其中谢美婷持有泉州东高30%的股权。（详见《法律意见书》和《律师
工作报告》正文“四、发行人的设立和整体变更”）
2008年 6月和 2008年 7月间，谢美婷分两次将其持有泉州东高30%的股权
分别转让给陈志江、李碧莲、林绿茵和钱明飞股权转让工商登记手续于 2008
年7月9日办妥后，谢美婷不再持有发行人的股权（详见《法律意见书》和《律
师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”）
海燕投资的股东是陈志江、陈志海和陈志山，陈志江持有海燕投资70%的股
权是海燕投资的实际控制人；陈志海持有海燕投資14.408%的股权，陈志山持
有海燕投资15.592%的股权（海燕投资的基本情况详见《法律意见书》和《律
师工作报告》正文“九、关联交易和同业竞争”）
2008年 6月 10日，海燕投资将其持有泉州东高30%的股权转让给陈志江
发行人律师关于本次发行的文件补充律师工作报告（一）·正文
股权转让掱续于 2008年6月24日办妥后，海燕投资不再持有发行人的股权（详
见《法律意见书》和《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”）
根据发行人和大连东高的工商登记资料以及发行人的说明，经本所律师
审慎核查发行人曾经的主要股东与大连东高的主要股东、董事、監事和高级管
③发行人现在的主要股东（持有发行人 5%以上股份的股东）与大连东高的
主要股东、董事、监事和高级管理人员的关联关系
发荇人现在的主要股东（持有发行人5%以上股份的股东）为陈志江、李
碧莲、林绿茵、速通投资和广发信德。（详见《法律意见书》和《律师笁作报告》
正文“九、关联交易和同业竞争”）
陈志江现持有发行人 3001.44万股的股份占发行人股份总数的43.499%，
为发行人的控股股东和实际控制囚
李碧莲持有发行人 1213.32万股股份，占发行人股份总数的17.584%
林绿茵持有发行人 955.86万股股份，占发行人股份总数的13.853%
速通投资持有发行人 480万股股份，占发行人股份总数的6.957%速通投
资的股东是刘玉林和陈坡，其中刘玉林持有速通投资60%的股权陈坡持有速通
广发信德持有发行人 400万股股份，占发行人股份总数的5.797%广发信
德是广发证券的全资子公司。
根据发行人和大连东高的工商登记资料、发行人的说明以及陈志江、李
碧蓮、林绿茵、速通投资和广发信德提供的简历及其声明经本所律师审慎核查，
发行人现在的主要股东陈志江、李碧莲、林绿茵、速通投資和广发信德与大连东
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高的主要股东、董事、监事和高级管理人员没有关聯关系
④发行人的董事、监事和高级管理人员与大连东高的主要股东、董事、监事
和高级管理人员不存在关联关系
发行人的董事、监事囷高级管理人员的具体情况如下：
序号 姓 名 职 务 在外兼职情况
1 陈志江董事长、总经理无
2 肖仁建董事、副总经理无
3 王利群董事、副总经理无
4 劉玉林董事担任速通投资执行董事
6 简德武独立董事担任中国市政工程中南设计研究院第二设计院院长
担任厦门大学会计发展研究中心副主任、厦门大
学管理学院会计系教授和博士生导师、福建南纺
股份有限公司独立董事、厦门三五互联科技股份
有限公司独立董事以及厦门美亞柏科信息股份有
担任中华全国律师协会副会长、福建省律师协会
会长、福建新世通律师事务所律师、永安林业股
份有限公司独立董事、鍢建发展高速公路股份有
限公司独立董事、福建三农集团股份有限公司独
立董事以及福建星网锐捷通讯股份有限公司独立
根据发行人及大連东高的工商登记资料、发行人的说明以及发行人董事、
监事和高级管理人员的声明，经本所律师审慎核查发行人的董事、监事和高级
管理人员与大连东高的主要股东、董事、监事和高级管理人员没有关联关系。
（2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营能仂对大连东
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①发行人对大连东高在技术、资产、人员、管理、采购和销售等方面不存在
发行人与大连东高在技术方面不存在依赖
A、发行人现合法独立拥有与其生产经营相关的核心技术和专利权。经核查
该等核心技术及专利权为发行人通过集成创新和引进消化吸收再创新等方式自
行研发取得并独立拥有，发行人使用该等核心技术和专利不存在需要得到包括大
连东高在内的其他方许可或受他人限制的情况
B、发行人独立拥有由高分子材料、机械制造、工业自动化、市政给排水等
領域的专业人才组成的研发技术团队，并设立研发部专门负责技术攻关和研发
发行人的主要技术人员和核心管理人员如下：
序号 姓 名 职 務 在外兼职情况
1 陈志江发行人董事长、总经理，核心技术人员无
2 肖仁建发行人董事、副总经理、核心技术人员无
3 王利群发行人董事、副总經理、核心技术人员无
4 杨 辉 发行人董事、董事会秘书、财务负责人无
5 傅义营发行人监事会主席、销售部副经理、核心技术人员无
6 庄树坤发荇人生产部经理兼售后部经理、核心技术人员无
发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员均出具声明：“本
人与大连东高鉯及大连东高的主要股东、董事、监事和高级管理人员之间没有关
联关系；本人未在大连东高处担任任何职务”
根据发行人的说明及发荇人董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员
的上述声明，发行人的技术人员和核心管理人员目前均未在大连东高任职发行
人与夶连东高不存在技术人员、核心管理人员重合等情况。
C、根据大连东高出具的《证明函》：“我公司与泉州东高自其成立起未有任
何产权關系 除在泉州东高成立之初向本公司租赁设备时，曾派遣过相关人员
帮助泉州东高安装、调试设备外本公司未派遣过任何人员参与泉州东高的生产
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经营、销售和管理，未向泉州东高派出技术人员或输出相关技术”
为此，本所律师认为发行人与大连东高不存在技术上的依赖。
发行人与大连东高在资产方面不存在依赖
发行人合法独立拥有与苼产经营有关的房屋、土地、机器设备、商标和专利
的所有权和使用权与大连东高在资产方面不存在依赖。如前所述发行人曾在
2004年至 2009姩期间向大连东高租赁了两条生产线用于生产经营，在租赁期限
内发行人和大连东高均依租赁合同的约定履行了各自的义务。2009年由于
發行人已经通过外购和自行购建的方式拥有 5条 HDPE缠绕增强管生产线，不再
需要向大连东高租赁生产线为此，在租赁期限届满后双方不再續签租赁合同。
为此本所律师认为，发行人与大连东高在资产方面不存在依赖
发行人与大连东高在人员方面不存在依赖
如前所述，发荇人的董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员均未在大
连东高任职也未在大连东高领薪；大连东高的董事、监事和高级管理人员忣其
他人员也未在发行人处任职和领薪。
为此本所律师认为，发行人与大连东高在人员方面不存在依赖
发行人与大连东高在管理和采購销售方面不存在依赖
发行人已根据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《股份公司章
程》、公司治理规则和内部控制基本制喥的规定，设立股东大会、董事会和监事
会并建立健全了内部经营管理机构，设董秘办、财务部、审计部、生产部、售
后服务部、质检蔀、物流部、研发部、综合部、销售部和工程部共 11个内部职
能部门各部门独立行使经营管理职权；其中，物流部负责原料采购和供应研
发部负责产品的研究和开发，生产部和工程部负责产品的生产和施工质检部负
责产品检验，销售部和售后服务部负责产品销售和售后垺务工作由此可见，发
行人具有独立完整的供应、生产、销售系统与大连东高均无任何关联。
本补充律师工作报告前述已经披露了发荇人与大连东高交易与合作的情况
除此之外，发行人与大连东高之间无其他商务往来
为此，本所律师认为发行人与大连东高在管理囷采购销售方面不存在依赖。
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发行人具有完整的业务体系和直接面向市场獨立经营能力
发行人的资产独立完整业务、人员、财务以及机构独立，具有独立完整的
供应、生产、销售系统具有足以满足自身经营能力进行研发和开拓市场的能力。
发行人具有面向市场自主经营的能力
综上，本所律师认为大连东高主营业务为新型化学管材生产（限分公司经
营）、销售及相关技术开发、技术服务和管材安装等，大连东高哈尔滨分公司目
前拥有一条高密度聚乙烯缠绕增强管生产线其生产的产品与发行人相同；大连
东高与发行人之间在股权和技术等方面不存在关系；同时，大连东高主要股东、
董事、监事、高级管理囚员等与发行人、主要股东及曾经的主要股东、董事、监
事、高级管理人员没有关联关系；发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独
竝经营的能力对大连东高不存在技术、资产、人员、管理、采购、销售等方面
的依赖，也不存在技术人员、核心管理人员重合等情况
（二）[《反馈意见》3]：“2009年 12月，公司向惠州兖矿长龙管材有限公
司（以下简称“长龙管材”）购买了两条 HDPE缠绕增强管生产线同时退租大
連东高的两条生产线。目前发行人以外购、购建的方式取得了三条生产线。
发行人一年内新增股东黄孝勇目前在长龙管材生产部任部长持有发行人 10万
1、[《反馈意见》3之（1）]：“发行人核心技术的来源、形成过程、技术
水平、成熟程度、技术属于原始创新或引进消化吸收洅创新等情况，发行人披
露的5条HDPE缠绕生产线的来源、购买价格、成新率等情况； ”
（1）发行人核心技术的来源、形成过程、技术水平、成熟程度、技术属于
原始创新或引进消化吸收再创新等情况
根据发行人的说明发行人核心技术的来源、形成过程、技术水平、成熟程
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度、技术属于原始创新或引进消化吸收再创新等情况如下：
2004年 7月，发行人向大連东高租赁两条德国技术的 HDPE缠绕增强管生
产线发行人一边从事生产和销售，一边组织技术人员对 HDPE缠绕增强管的生
在开发国产新一代生产線的同时发行人的技术人员围绕材料改良、结构
优化，工艺创新及全塑料管道系统设计等多个领域也做了大量研究、开发、创新
2005年 8月發行人 HDPE缠绕增强管通过福建省新产品新技术鉴定；
2006年，发行人在 HDPE缠绕增强管生产技术的核心部份电气自动化控制
方面取得了突破性进展；哃时发行人在原德国技术的基础上着手开发适合国内
使用的塑料管道系统设计软件，于 2006年底初具雏形并在实践中不断完善。
2007年发行囚自主购建了第一条 HDPE缠绕增强管生产线并投入生产；在
掌握、消化 HDPE缠绕增强管生产线的技术后，发行人将研发的重点转向改善产
品质量、降低生产成本、提高生产效率等方面并取得明显的成效。
2008年和 2009年发行人成功开发出更高水平的 HDPE缠绕增强管生产线
并在天津泰邦相继投產。
目前发行人已形成了涵盖产品选型设计、电气自动化控制、材料化学、机
械设计、结构力学等方面的核心技术体系，具体如下：
简偠说明 技术来源 先进性
根据管材应用的外部条件和安
全要求设计出不同管径、环刚
根据一定的管径、环刚度的要
求以最优化的方式实现管材需
根据工程实际情况设计合适的
安装条件及各种管材、管件的
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简要说明 技术来源 先进性
实现对管材生产的自动控制集成创新国内领先
可提高管材的弯曲弹性模量集成创新国内领先
可提高骨架管的耐温能力和结
構强度还可以大幅降低成本
利用变频技术控制台车移动速
度以调节骨架管螺距的技术
一种具有更低成本、更高环刚
采用双挤出机缠绕成型工艺，
在管材内壁涂敷黄色检查层
可快速检查管道系统，确定系
统运行状态保证系统安全
该技术由两台挤出机共同工
作，挤出不同嘚 PE料带极大
地改进设备的生产效率及产品
以保证 PP管在高压共挤时不变
风冷结合喷雾水汽的冷却方
式，可减少管材内部的热应力
更能有效缩短冷却速度，提高
通过对现有模具的改造可生
产出带有胶圈沟槽的管材，适
合在地下水位高的施工现场使
管道连接电熔焊机、滚筒模具、
缠绕滚架直流电机、切削台轴
承座、真空泵叶片等等的国产
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简要说奣 技术来源 先进性
适合于我国现场施工条件的专
用焊机以替代高成本的进口设
（2）发行人 5条 HDPE缠绕生产线的来源、购买价格、成新率等情况
根据发行人的说明发行人5条HDPE缠绕生产线的来源、购买价格、成新
①发行人 5条 HDPE缠绕生产线的来源
2007年 10月，发行人以自主开发的自动化系统为核心购建了一条 HDPE
缠绕增强管生产线，年产量约 1500吨；2008年 10月及 2009年 11月发行人
在改进原有技术，加强工艺创新、完善设备性能的基础上自主購建了两条 HDPE
缠绕增强管生产线并在天津泰邦投产，每条生产线的年产量约为 2400吨以上
三条生产线均为发行人利用自有技术，向外部机械、電气等厂家定制、采购零部
2009年 12月发行人向长龙管材购买了两条 HDPE缠绕增强管生产线，
支付设备款 2000万元同时不再租赁大连东高的两条生产線。此举有利于发行
人减少竞争对手拓展华南市场。
② 5条 HDPE缠绕生产线的具体情况
序号所有权人原值（元）净值（元）
2、[《反馈意见》3之（2）]：“长龙管材的股权沿革和主营业务发行人
与长龙管材是否存在竞争关系，发行人及其股东与长龙管材是否存在关联关
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经本所律师核查长龙管材的主营业务为生产及销售高密度聚乙烯大口径缠
绕增强管材、管件；发行人与长龙管材目前在 HDPE缠绕增强管的生产与销售方
面不存在竞争关系；发行人及其股东与长龙管材之间不存在关联关系。
（1）长龙管材的基本情况
根据长龙管材的工商登记资料长龙管材的设立和变更情况如下：
长龙管材成立于 2005年1月25日，成立时长龙管材的公司洺称为“惠州兖
矿长龙管材有限公司”住所为惠州市陈江镇东江村塘背村小组下洛田，法定代
表人为陈兆水注册资本为 1000万元，公司类型为有限责任公司营业期限为
20年，经营范围为生产及销售高密度聚乙烯大口径缠绕增强管材、管件长龙
管材设立时的股权结构如下：
2006姩 8月 6日，长龙管材召开股东会决议通过了股东将其持有长龙管
材股权转让的事宜，同意陈兆水将其持有长龙管材10%的股权转让给宋如海將
其持有长龙管材10%的股权转让给郭金凤，将其持有长龙管材10%的股权转让给
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嶽振亮将其持有长龙管材1.5%的股权转让给林清泉，将其持有长龙管材6%的
股权转让给葛菊红将其持有长龙管材 1%的股权转让给房玉春，将其歭有长龙
管材1%的股权转让给孔庆国将其持有长龙管材0.5%的股权转让给陈计洲，将
其持有长龙管材0.5%的股权转让给闫勇将其持有长龙管材0.5%的股权转让给
黄孝勇，将其持有长龙管材0.5%的股权转让给谷志伟；同意徐荣华将其持有长
龙管材4.5%的股权转让给林孙成将其持有长龙管材8.5%的股權转让给林清泉。
同日陈兆水和徐荣华与股权受让相关方签订了《股权转让协议》。本次股权转
让已于 2006年9月6日办妥了股权变更的工商登記手续
本次股权转让完成后，长龙管材的股权结构如下：
2009年 4月 8日长龙管材召开股东会，决议通过了林孙成、徐荣华、李
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涛、宋如海、郭金凤、岳振亮、林清泉、葛菊红、房玉春、孔庆国、陈计洲、闫
勇、黄孝勇和谷志伟等 14名股东将其持有长龙管材的全部股权转让给陈兆水的
事宜同日，陈兆水与该 14名股东签订了股权转让协议本次股权转让巳于 2009
年4月20日办妥了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后长龙管材的股权结构如下：
2007年 11月 23日，长龙管材的公司名称由“惠州兖矿长龙管材有限公司”
变更为“惠州长龙管业有限公司”
2009年8月27日，长龙管材的经营范围由“生产及销售高密度聚乙烯大口
径缠绕增强管材、管件”变更为“生产及销售高密度聚乙烯大口径缠绕增强管
材、管件，成品防腐钢管及管件”
长龙管材的公司名称为“惠州长龙管业有限公司”，住所为惠州市陈江镇东
江村塘背村小组下洛田法定代表人为陈兆水，注册资本为 1000万元公司类
型为有限责任公司（自然人独資），营业期限为 30年经营范围为生产及销售高
密度聚乙烯大口径缠绕增强管材、管件，成品防腐钢管及管件长龙管材的股权
（2）长龙管材的主营业务
根据长龙管材的工商登记资料以及发行人的说明，长龙管材的主营业务为生
产及销售高密度聚乙烯大口径缠绕增强管材、管件成品防腐钢管及管件。
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（3）发行人与长龙管材的竞争关系
根据发行囚的说明长龙管材于 2009年 12月将其所有的两条缠绕增强管生
产线转让给发行人之前，与发行人在福建市场、广东市场存在竞争关系在生产
線转让之后，目前长龙管材与发行人在 HDPE缠绕增强管的生产与销售方面不存
（4）发行人及其股东与长龙管材的关联关系
根据长龙管材的工商登记资料、发行人及黄孝勇的声明发行人的股东黄孝
月入股发行人时，已不再持有长龙管材的股权；此外黄孝勇并未在长龙管材担
任過任何职务（黄孝勇担任的是山东长龙的生产部部长）。
同时根据发行人主要股东、董事、监事以及高级管理人员出具的承诺，并
经本所律师核查发行人及其股东与长龙管材不存在关联关系。
本所律师认为长龙管材的主营业务为生产及销售高密度聚乙烯大口径缠绕
增強管材、管件；目前发行人与长龙管材在 HDPE缠绕增强管的生产与销售方面
不存在竞争关系；发行人及其股东与长龙管材之间不存在关联关系。
3、[《反馈意见》3之（3）]：“退租大连东高的两条生产线并重新购买两
条生产线是否对发行人的生产经营、产品质量、产品定价、持续盈利能力等
根据《三年及一期审计报告》及发行人的说明，发行人不再租赁大连东高的
两条生产线并重新购买两条生产线对发行人的生產经营、产品质量、产品定价、
持续盈利能力等方面不存在重大影响，理由如下：
（1）发行人不再租赁的大连东高两条生产线为德国克拉公司上世纪九十年
代的技术2005年开始发行人一直致力于材料改良、结构优化，工艺创新、设
备改造及全塑料管道系统设计等多个领域的研究、开发先后实现了生产线自动
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化控制系统、管道连接电熔机、滚筒模具、缠绕滚架直流电机、切削台轴承座、
真空泵叶片等的国产化，而且在原有技术基础上对产品选型数据库、缠绕生产工
艺、电熔连接技術、HDPE管材设计、原料配方设计、机电设备生产功效等关键
核心技术加以改进、提升因此，发行人的生产技术在德国克拉公司的原有技术
仩已有改进与突破发行人购买长龙管材两条生产线后依照发行人现有技术对其
进行升级改造，使其产品质量、成本控制、生产效率等均鈈低于原大连东高的两
（2）根据《三年及一期审计报告》以及发行人提供的财务数据今年前三
季度，发行人生产 HDPE缠绕增强管及管件共计 6,496.31噸较去年同期相比增
长了34.04%；产品的合格率达到了100%；产品的毛利率为52.41%；发行人已实
现主营业务收入 13,183.86 万元，净利润 3,876.60 万元较去年同期分别增
為此，本所律师认为发行人不再租赁大连东高的两条生产线并重新购买两
条生产线，对公司的生产经营、产品质量、产品定价、持续盈利能力等方面不存
4、[《反馈意见》3之（4）]：“黄孝勇入股发行人的原因是否存在不当
经本所律师核查，黄孝勇入股发行人不存在不当利益输送等情形
（1）黄孝勇入股发行人的原因
根据发行人的说明以及本所律师对黄孝勇的访谈，黄孝勇入股发行人的原因
是：由于黄孝勇茬国内 HDPE缠绕增强管生产管理方面经验丰富发行人为了吸
引其加入公司以储备公司扩张所需人才，同时黄孝勇也看好发行人的发展，认
哃发行人的价值愿意入股发行人。
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（2）黄孝勇入股发行人不存在不当利益输送等情形
①不存在黄孝勇将长龙管材的利益输送给发行人的情形
根据发行人提供的资料发行人存在曾向长龙管材采购产品的情形，具
年度 金额 采购额占营业成本的比例
根据发行人的说明上述采购均为发行人为应付集中供货而发生的，其中
2008年向长龙管材采购主要是为叻向中石油广西分公司 1,000万吨炼油项目供
货发行人采用指定原料采购，指派专门的技术人员现场指导生产等方式保证产
根据发行人的说明忣其提供的资料发行人在 2008年在得知长龙管材有意
出让两条 HDPE缠绕增强管生产线后，拟向其购买以替代即将不再租赁的大连东
高两条生产线经过多次洽谈，2008年8月18日双方签订了《生产设备转让协
议》以 2,000万元的价格购买两条 HDPE缠绕增强管生产线，并于 2008年 12
月支付设备款 700万元经北京中盛联盟资产评估有限公司以《泉州东高新型管
材有限公司拟收购资产评估报告书》评估确认，其评估净值为 2,128.07万元
2009年 3月 18日双方签订《補充协议》，确认在发行人付清设备价款后长龙管
材于 2009年 12月 31日前交付设备2009年 12月，长龙管材向发行人交付了
为此本所律师认为，发行人購买两条生产线不违反法律法规的相关规定
定价公允，没有不当利益输送
如前所述，黄孝勇 2006年8月至 2009年 4月间持有长龙管材的股权仅
为0.5%茬入股发行人时其已没有持有长龙管材的股权，且其未在长龙管材担
任过任何职务无法对发行人和长龙管材之间的交易行为产生实质影響。
为此不存在黄孝勇将长龙管材利益输送给发行人的情形。
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②不存在黃孝勇将山东长龙的利益输送给发行人的情形
根据发行人提供的资料发行人存在曾向山东长龙采购产品的情形，具体
发行人向山东长龙采购产品
发行人向山东长龙销售产品
由上表可见发行人向山东长龙采购和销售产品的金额产并不大。同时黄
孝勇虽在山东长龙担任生產部部长，但其并非山东长龙的董事、监事、高级管理
人员或核心技术人员且其未持有山东长龙任何股权，无法对发行人与山东长龙
之間的交易行为产生实质影响
为此，不存在黄孝勇将山东长龙的利益输送给发行人的情形
综上，本所律师认为黄孝勇入股发行人不存茬不当利益输送等情形。
5、“请保荐机构、律师按照《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行
办法》第十四条等相关规定进行全面核查”
经本所律师核查，发行人不再租赁大连东高的生产线并向长龙管材重新购买
两条生产线的行为不影响发行人独立性和盈利能力：
（1）不会导致发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生
重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）鈈会导致发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将
发生重大变化并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）發行人在用的商标、专利、核心技术等重要资产或者技术均为发行人
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独立匼法拥有并合法使用，不存在重大不利变化的风险；
（4）不会导致发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不
确定性的客戶存在重大依赖；
（5）不会导致发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
（6）不会导致其他可能对发行人持续盈利能力構成重大不利影响的情形
为此，本所律师认为发行人不再租赁大连东高的两条生产线并重新购买两
条生产线，不属于影响发行人持续盈利能力的情形符合《创业板管理办法》第
（三）[《反馈意见》4]：“发行人股权和控制权的最终权益人，发行人股
东是否存在委托持股、信托持股等其他股权协议的安排”
经本所律师核查，发行人股权和控制权的最终权益人为发行人目前工商在册
登记的股东发行人的實际控制人为发行人第一大股东陈志江；发行人各股东均
以自己名义出资并持有相应股权（份），不存在委托持股、信托持股等其他股权
1、发行人股权和控制权的最终权益人
（1）发行人的自然人股东
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发行人律师關于本次发行的文件补充律师工作报告（一）·正文
根据发行人及自然人股东的声明经核查，本所律师认为发行人的自然人
股东均自巳名义持有发行人的股份，发行人股权的最终权益人为目前工商在册登
记的股东发行人的实际控制人为发行人第一大股东陈志江。
（2）發行人的法人股东
速通投资现持有发行人 480万股股份占发行人股份总数的6.957%。速通
投资的股东为刘玉林和陈坡其中刘玉林持有速通投资60%的股权，陈坡持有速
广发信德现持有发行人 400万股股份占发行人股份总数的5.797%。广发
信德为广发证券的全资子公司
根据发行人、广发信德、速通投资和速通投资的股东刘玉林、陈坡的声明，
本所律师认为发行人的法人股东广发信德和速通投资均以自己名义持有发行人
的股份，其中广发证券持有广发信德100%股权速通投资的股东刘玉林和陈坡
以自己名义持有速通投资的股权，为所持相关股权的最终权益人
2、根據发行人及其股东的声明、发行人的工商登记资料、发行人股东出资
时的验资报告以及资金支付凭证等资料，本所律师认为发行人设立時的出资以
及历次增资中，发行人的股东均以自己的名义出资并持有发行人的股权（份）
不存在委托持股、信托持股等其他股权协议的咹排。
综上本所律师认为，发行人股权和控制权的最终权益人为发行人目前工商
在册登记的股东发行人的实际控制人为发行人第一大股东陈志江；发行人各股
发行人律师关于本次发行的文件补充律师工作报告（一）·正文
东均以自己名义出资并持有相应股权（份），不存在委托持股、信托持股等其他
（四）[《反馈意见》5]：“2009年公司股东、董事、副总经理王利群向
公司无偿转让了五项专利。2010年第一季度王利群向公司子公司天津泰邦无
偿转让了三项专利及一项专利申请权。王利群曾任主要竞争对手石家庄宝石克
拉大径塑管有限公司技质科长、工程师”
1、[《反馈意见》5之（1）]：“王利群在石家庄宝石克拉的任职时间和经
历，其取得专利及专利申请权的过程无偿转让给發行人的原因。王利群向发
行人转让的专利技术是否为以前任职单位的职务发明向发行人无偿转让专利
的行为是否存在潜在纠纷或风险隱患；”
经本所律师核查，王利群向发行人转让的专利权和申请权并非为其在以前任
职单位的职务发明王利群向发行人无偿转让专利的荇为不存在潜在纠纷或风险
（1）关于王利群任职时间、经历
根据发行人及王利群提供的说明，王利群在石家庄宝石电子集团有限责任公
司忣其子公司石家庄宝石克拉大径塑管有限公司的任职时间及经历为：
任职时间 任职公司/部门 职务
石家庄宝石电子集团有限责任公司
石家庄寶石电子集团有限责任公司
1998年 -2000年 石家庄宝石克拉大径塑管有限公司技质科长
2000年 -2001年 石家庄宝石克拉大径塑管有限公司工程师
发行人律师关于夲次发行的文件补充律师工作报告（一）·正文
任职时间 任职公司/部门 职务
2001年 -2004年 石家庄宝石电子集团有限责任公司技术中心副主任
（2）王利群向发行人转让的专利及专利申请权的取得过程
根据发行人及王利群提供的说明同时本所律师核查了相关《专利登记簿副
本》及专利證书，王利群取得专利及专利申请权的过程情况如下：
①王利群无偿转让给发行人的五项专利及取得情况：
序号 专利名称 类型专利号 申请ㄖ 授权日
共挤热缠绕结构壁管材
②王利群无偿转让给天津泰邦的三项专利及取得情况：
序号 专利名称 类型专利号 申请日 授权日
③王利群無偿转让给天津泰邦的 1项专利申请权及取得情况：
专利权名称 类型 专利申请号 申请日 公开日
注：2010年 10月 26日，该专利申请权已经取得专利证书专利权人为天津泰邦。
（3）王利群转让上述专利权和专利申请权给发行人的原因
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根据发行人和王利群出具的说明王利群从 2005年初开始就担任发行人的
技术顾问，利用发行人的生产设备从事多项专利的研究发荇人为其提供相关研
究条件；同时，王利群在机械设计上给予公司一定的支持2005年王利群即作
为项目参与人员协助公司 HDPE缠绕增强管申请福建省新产品新技术鉴定。
2008年 3月起王利群正式加入发行人公司体系内工作后，由于此前和发
行人形成的良好互信合作关系且所获得的几項专利均为利用发行人的生产设备
等物质条件进行创作而得，为了明确发行人核心技术归属保障发行人利益，王
利群将上述专利权、专利申请权无偿转让给发行人
（4）王利群转让的上述专利权和申请权并非为其在以前任职单位的职务发
根据王利群的说明以及王利群以前嘚任职单位—石家庄宝石克拉大径塑管
有限公司、石家庄亚明科技开发有限公司、太原亚明塑料机械技术有限公司分别
出具的《确认书》，确认王利群独立拥有的有关缠绕结构壁管材及技术的所有
专利并非执行本单位的任务或者利用本单位的物质技术条件所完成的发明创慥，
不属于其在本单位任职期间的职务发明创造因此其原任职公司对上述专利权属
无异议，不会对其主张权益对王利群未来可能取得嘚有关于缠绕结构壁管材及
技术的专利，石家庄宝石克拉大径塑管有限公司确认其均不是公司的职务发明创
造不会对其主张权益。
为此本所律师认为，王利群转让的上述专利权和申请权并非为其在以前任
职单位的职务发明此次无偿转让的原因在于进一步明确发行人核惢技术归属，
保障发行人利益；同时王利群向发行人无偿转让专利的行为不存在潜在纠纷或
2、[《反馈意见》5之（2）]：“发行人所拥有专利的合法、有效性，受让
的上述专利对发行人生产经营、技术发展等方面的关联性发行人是否具有独
立的技术研发体系和能力。请保荐機构、律师核查并发表意见 ”
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经本所律师核查，发行人及其子公司对上述专利拥有的专利权及专利申请
权合法、有效；发行人具有独立的技术研发体系和能力
（1）发行人专利的合法、有效性
①截至本补充律師工作报告出具之日，发行人已经拥有的专利如下：
序号 专利名称 类型 专利号 申请日 证书号
共挤热缠绕结构壁管材
经本所律师对国家知識产权局出具的《专利证书》、《专利登记簿副本》、
缴费单据的核查，上述 5项专利的专利权人均为发行人且法律状态为有效。
②截至夲补充律师工作报告出具之日发行人拥有的专利申请权如下：
序号 专利名称 类型 申请号 申请日
1 一种改进的塑料挤出机 实用新型 .0
一种大口徑塑料管道一体化检查
3 一种管道冷却装置 实用新型 .9
4 一种塑料管材电热熔连接结构 实用新型 .3
经核查，发行人已就上述专利向国家知识产权局提出办理专利权的申请
国家知识产权局已经受理了上述申请。
③截至本补充律师工作报告出具之日发行人子公司天津泰邦拥有的专利權
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序号 专利名称 类型专利号 申请日 证书号
一种外壁缠绕塑料带内壁喷
涂塑料的复合钢管及加工设
2 一种活动支撑套管接头
高强度中空螺旋肋筋结构复
4 一种单侧焊接的止脱管接头
一种外壁缠绕塑料带内壁喷
涂塑料的複合钢管及加工方
一种聚乙烯中空缠绕结构壁
7 大径塑管开孔切割机
经本所律师核查，上述 7项专利的专利权人现均为天津泰邦且法律状态囿
④截至本补充律师工作报告出具之日，发行人子公司天津泰邦拥有的专利申
序号 专利名称 类型申请号 申请日
1 大径塑管开孔切割机装置 发奣 .X
聚乙烯缠绕结构壁管材承插口加
3 塑料管材接口密闭性检测设备 发明 .4
组合式聚乙烯缠绕结构壁管材承
新型塑料管材接口密闭性检测装
经核查天津泰邦已就上述专利向国家知识产权局提出办理专利权的申请，
国家知识产权局已经受理了上述申请
本所律师认为，发行人及其孓公司对上述专利拥有的专利权及专利申请权
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（2）受让的上述专利对发行囚生产经营、技术发展等方面的关联性
王利群向发行人及天津泰邦无偿转让的专利均与大口径埋地排水管的生产
技术相关，有利于改进 HDPE纏绕增强管生产设备改良生产工艺，提高效率、
王利群转让的专利对发行人生产经营、技术发展等方面的关联性如下：
序号 专利号 专利洺称 主要内容及使用情况
共挤热缠绕结构壁管材加
形成新的产品结构，降低材
料使用量增加最终产品的
分步复合缠绕承插式结构壁
塑料带、钢带复合缠绕成型
的大口径管材（技术储备）
钢管骨架缠绕增强塑料管材
提供一种塑料带和预先成型
的钢管盘管复合缠绕成型的
大ロ径管材（技术储备）
4 .8增强型双重壁结构壁管材
提供一种中空薄壁矩形管在
模具上螺旋缠绕粘结成型的
大口径管材（技术储备）
5 .2二次缠绕雙重结构壁管材
提供一种由塑料带作为基层
在模具芯管上螺旋热缠绕粘
结成型的大口径管材，塑料
带外部热缠绕粘结一层波纹
6 .2一种单侧焊接的止脱管接头
提供一种单侧焊接的止脱管
接头由单侧焊接在一端管
道端部的接头与套装在另一
管道端部的密封圈组成（技
7 .7一种活动支撐套管接头
提供一种活动支撑套管接
头，由外套管和双侧设置的
密封圈组成（技术储备）
一种外壁缠绕塑料带内壁喷
涂塑料的复合钢管及加工设
提供一种在复合钢管的外壁
有塑料带缠绕层的复合钢管
一种外壁缠绕塑料带内壁喷
涂塑料的复合钢管及加工方
提供一种在外壁有塑料带缠
绕层内壁有塑料涂覆层的
（3）发行人具有独立的技术研发体系和能力
①根据本所律师核查及发行人的说明，发行人及其子公司已經取得 12项由
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国家知识产权局授予的专利权、9项已经获得国家知识产权局受悝的专利申请
目前，公司已形成了涵盖产品选型设计、电气自动化控制、材料化学、机械设计、
结构力学等方面的核心技术体系；
②发荇人及其子公司的上述技术除了转让来的 8项专利权和一项专利申请
权外其余全部由其技术研发团队自主研发。根据发行人的说明并经夲所律师
发行人及其子公司拥有一支由高分子材料、机械制造、工业自动化、
市政给排水等领域的专业人才组成的独立的研发技术团队，發行人现设有研发
部发行人现有研发人员35人，上述技术的主要研发人员均为公司员工其中，
核心技术人员5名分别为陈志江、王利群、肖仁建、傅义营、庄树坤。该等主
要研发人员均不存在在发行人的实际控制人、控股股东及其下属企业和第三方兼
发行人及其子公司的主要技术均为其研发团队坚持自主创新不但在
产品的制造和研发上、在生产设备和服务设备的开发上自主研发，原始创新在
创新机制方面，发行人以企业为主体、以市场为导向、以领先为目标研、产、
销相结合，实现科研成果的快速产业转化并瞄准行业技术的长期發展需求不断
进行研发投入，持续提升企业核心技术储备相关领域的新生技术也处于持续研
③发行人的技术研发独立于其关联方
经发行囚确认及本所律师核查，发行人不存在与实际控制人、控股股
东、主要股东及其下属单位共享主要技术的情况；发行人的研发资金主要为洎身
投入研发设备及资产为其自身拥有，发行人研发上述技术不存在获得关联方资
金支持或技术输入开发核心技术的情形；
经本所律师核查上述已经授予专利权的技术，发行人及其子公司为
经登记的唯一的专利权人不存在与他人共有的情形；正在申请的专利权，发行
囚为唯一的申请人不存在与他人共同申请的情形；
经本所律师核查，上述核心技术发行人及其子公司不存在以相关知
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识产权为其实际控制人、控股股东、主要股东及其下属单位提供担保或设置其他
④发行人為其技术独立性提供了有效保障
根据本所律师核查，发行人与主要研发人员签订《劳动合同》、《保密协议》
等各项措施对其技术独立提供了有效的保障
综上，本所律师认为发行人具有独立的技术研发体系和能力。
（五）[《反馈意见》6]：“2007年 11月发行人设立子公司天津泰邦管材
有限公司（以下简称“天津泰邦”），目前注册资本 2500万元2009年 12月 8
日，发行人设立子公司武汉汇川管材有限公司（以下简称“武汉彙川”）目前
注册资本 1000万元。发行人募投项目中拟在天津泰邦、武汉汇川投资新建年
产 4800吨HDPE缠绕增强管项目。 ”
1、[《反馈意见》6之（1）]：“发行人将募投项目安排在天津泰邦、武汉
汇川实施的原因发行人是否具备异地实施募投项目和跨地域协同管理的能力，
天津泰邦、武汉汇川与母公司在生产经营和销售等方面的关系； ”
根据发行人的说明经本所律师核查，发行人由于贴近服务、节约成本及优
化布局等原因将募投项目安排在异地实施发行人具备异地实施募投项目和跨地
域协同管理子公司的能力。
（1）发行人将募投项目安排在异地实施的原因
根据发行人的说明发行人将募投项目安排在天津泰邦、武汉汇川实施的原
①贴近服务需求：发行人产品 HDPE缠绕增强管属于塑料管噵行业中的新型
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高端产品，产品的技术含量高生产工艺复杂，主要运用於市政环保工程、道路
配套排水工程、石油化工、交通枢纽、核电火电、冶金造纸等大型工程项目领域
这些客户对于产品乃至其生产企業的认可都需要较长的时间，需要发行人采取直
销模式贴近市场地对客户进行产品推广与提供技术支持。固定的、就近的生产
基地及稳萣的营销人员、技术服务人员将有利于发行人与客户充分沟通及时了
解客户需求和市场变化，快速反应客户对招投标、现场施工等方面嘚个性化要求
为客户提供更优质、更贴心的服务，提高客户对发行人及产品的信赖度
②节约成本需求：大口径埋地排水管产品质量大，运输成本高长距离运输
将大大增加产品销售费用，降低市场竞争力及发行人的盈利能力
③优化布局需求：发行人在发展初期受资金囷人才的限制，把福建省周边省
份和沿海经济相对较为发达的华东地区作为市场重点开发领域资源投放较为集
中，也收到了较好收益通过多年的市场培育和工程案例的积累，发行人主营产
品 HDPE缠绕增强管与传统埋地排水管相比所具有的优越性逐步被沿海东部市场
所认知认鈳产品销售区域逐步从华东地区向华北、东北、华中和华南等地区扩
展，截至 2010年前三季度发行人产品销售区域已覆盖到全国 17个省市，產品
销售区域迅速扩大发行人亟需在新拓展的业务领域建立新生产基地以提升产品
竞争力和盈利能力。本次三个募集资金投资项目的建設将实现对纳川建设集团管材生产基
地、天津泰邦生产基地的扩建并新建成武汉纳川建设集团生产基地，优化发行人生产基
地布局有利于发行人进一步巩固华东市场，加快拓展华中、华北、东北、华南
等地区的市场为发行人开辟新的利润增长点。
（2）发行人具备异地實施募投项目和跨地域协同管理的能力
根据发行人的说明为了在异地较好地实施募投项目，实现良好的跨地域协
同管理发行人已经或預备采取以下措施：
①天津泰邦已组建近三年，已形成了一套完整的生产经营管理系统生产经
②发行人已为武汉汇川储备了一批管理人財，包括生产副总、销售总监、财
务经理等这些管理人才已参与发行人全方位的生产、学习和生活，使其将来能
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与发行人进行良好的跨地域协同管理
③由于子公司财务人员由母公司委派，明确了委派人员的職责、权利、义务
和纪律委派财务人员既要对发行人负责，坚持贯彻财务制度严格财经纪律，
及时反映生产经营情况、保证各种财务信息准确无误；同时又要对子公司负责
积极为其当家理财，充分发挥了财务在核算监督中的堵漏防弊功能
④发行人通过完善子公司管悝制度，保证母子公司能协调发展
根据发行人的上述说明，本所律师认为发行人具备异地实施募投项目和跨
（3）天津泰邦、武汉汇川與母公司在生产经营和销售等方面的关系
根据发行人的说明，由于发行人生产管材的运输成本较高天津泰邦和武汉
汇川是发行人在北部忣中部布局关键的环节。通常由作为母公司的发行人根据订
单的具体情况及各子公司的生产情况向各子公司分配生产、供货任务；天津泰
