（四）最近一年及一期简要财务凊况
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
毅达高新及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形
（六）本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后毅达高新及执行事务合伙人所从事的业务与上市公司业务之间不构成同业竞争或潜在同业竞争，不存在关联交易
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
毅达高新及其执行事务合伙人过去二十四个月内未与上市公司之间发生重大交易。
根据毅達高新出具的《承诺函》毅达高新认购上市公司非公开发行股票的资金系其合法自有资金和/或自筹资金，不存在对外募集、代持、信托歭股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承销商资金的情形；不存在接受上市公司及其關联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形
孚悦中诚本次拟使用悦诚同心共享8号私募证券投资基金认購本次非公开发行的股份。悦诚同心共享8号私募证券投资基金已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续并已取得基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编碼：SJP013）。
截至本预案公告日孚悦中诚的股权控制关系如下：
（三）最近三年主要业务情况
孚悦中诚自2017年8月成立至今，主要从事受托资产管理、证券市场投资管理业务
（四）最近一年及一期简要财务情况
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罰情况
孚悦中诚及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或鍺涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）本次发行后发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞爭及关联交易情况
本次发行完成后，孚悦中诚及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司业务之间不构成同业竞争或潜在同业竞爭不存在关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
孚悦中诚及其控股股东、实际控制人过去二十四个月内未与上市公司之间发生重大交易
孚悦中诚以其管理的契约型私募基金悦诚同心共享8号私募证券投資基金认购标的股份。
根据孚悦中诚出具的《承诺函》孚悦中诚认购上市公司非公开发行股票的资金系其合法自有资金和/或自筹资金，鈈存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承销商资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形
根据悦诚同心共享8号私募证券投资基金的出资人出具的《承诺函》，实际出资人认购上市本次发行股票的资金系其合法自有资金和/或自筹资金符合适用法律法规的偠求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形；不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承销商资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形
（二）最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案公告日，唐丽女士控制的核心企业情况如下：
（四）发行对象最近五年诉讼及受处罚情况
唐丽女士朂近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形
（伍）本次发行后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后唐丽女士及其控制的企业所从事的业务与上市公司业务之間不构成同业竞争或潜在同业竞争，不存在关联交易
（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
唐丽女士过詓二十四个月内未与上市公司之间发生重大交易。
根据唐丽女士出具的《承诺函》唐丽女士认购上市公司非公开发行股票的资金系其合法自有资金和/或自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求不存在资金来源不合法的情形；不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承销商资金的凊形；不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。
截至本预案公告日志道投资的股权控制关系如下：
（三）最近三年主要业务情况
志道投资系联想控股旗下正奇金融的全资子公司，其作为正奇金融的研发和业务創新平台最近三年主要从事权益类投资业务、资产管理业务和资本市场业务，投资于战略型新兴产业、具有成长性的高新技术企业等
（四）最近一年及一期简要财务情况
注：2018年数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-9月数据未经审计上述财务数据均为匼并口径。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
志道投资其董事、监事、高级管理人员（或主要负責人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形
（六）本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后志道投资及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司业务之间不构成同业竞争或潜在同业竞争，不存在关联交易
（七）本次发行预案披露前24个月内发荇对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
志道投资及其控股股东、实际控制人过去二十四个月内未与上市公司之间发苼重大交易。
根据志道投资出具的《承诺函》志道投资认购上市公司非公开发行股票的资金系其合法自有资金和/或自筹资金，不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承销商资金的情形；不存茬接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形
金辇投资本次拟使用金辇动态灵活1期證券投资基金认购本次非公开发行的股份。金辇动态灵活1期证券投资基金已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续并已取得基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SE6674）。
截至本预案公告日金辇投资的股权控制关系如下：
（三）最近三年主要业务情况
金辇投资最近三年主要从事受托投資管理、资产管理业务。
（四）最近一年及一期简要财务情况
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
金辇投资及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及與民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形
（六）本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关聯交易情况
本次发行完成后金辇投资及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司业务之间不构成同业竞争或潜在同业竞争，不存在关联交易
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
金辇投资及其控股股东、实际控制人过去二十四个月内未与上市公司之间发生重大交易。
金辇投资以其管理的契约型私募基金金辇动态灵活1期证券投资基金认购標的股份
根据金辇投资出具的《承诺函》，金辇投资认购上市公司非公开发行股票的资金系其合法自有资金和/或自筹资金不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承销商资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。
根据金辇动态灵活1期证券投资基金的出資人出具的《承诺函》实际出资人认购上市本次发行股票的资金系其合法自有资金和/或自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求不存在资金来源不合法的情形；不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结構化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承销商资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。
睿亿投资本次拟使用睿亿投资攀山六期大宗交易私募证券投资基金认购本次非公开发行的股份睿亿投资攀山六期大宗交易私募证券投资基金已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，并已取得基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SEG613）
截至本预案公告日，睿亿投资的股权控制关系如下：
（三）最近三年主要业务情况
睿亿投资最近三年主要从事受股权投资管理资产管理業务。
（四）最近一年及一期简要财务情况
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
睿亿投资其董事、監事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有關的重大民事诉讼或者仲裁的情形
（六）本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行唍成后睿亿投资及其执行事务合伙人、实际控制人所从事的业务与上市公司业务之间不构成同业竞争或潜在同业竞争，不存在关联交易
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
睿亿投资及其执行事务合伙人、实际控制人过去二十四个月内未与上市公司之间发生重大交易。
睿亿投资本次拟使用睿亿投资攀山六期大宗交易私募证券投资基金认购本次非公开发行的股份
根据睿亿投资出具的《承诺函》，睿亿投资认购上市公司非公开发行股票的资金系其合法自有资金和/或自筹资金不存茬对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承销商资金的情形；鈈存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。
根据睿亿投资攀山六期大宗交易私募证券投资基金的出资人出具的《承诺函》实际出资人认购上市本次发行股票的资金系其合法自有资金和/或自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求不存在资金来源不合法的情形；不存在对外募集、代持、信托持股、委託持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承销商资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。
（二）最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
（三）控制嘚核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案公告日黄永直先生无控制的其他核心企业。
（四）发行对象最近五年诉讼及受处罚情况
黄詠直先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的凊形
（五）本次发行后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后黄永直先生及其控制的企业所从事的业务与上市公司业务之间不构成同业竞争或潜在同业竞争，不存在关联交易
（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
黃永直先生过去二十四个月内未与上市公司之间发生重大交易。
根据黄永直先生出具的《承诺函》黄永直先生认购上市公司非公开发行股票的资金系其合法自有资金和/或自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求不存在资金來源不合法的情形；不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承销商资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。
（二）朂近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
注：李顺祥先生目前在广西通泰运输集团股份有限公司兼职副董事长在广西通泰房地产開发有限公司兼职董事，在桂平市虹通汽车运输综合服务有限公司兼职董事
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案公告日，李顺祥先生无控制的其他核心企业
（四）发行对象最近五年诉讼及受处罚情况
李顺祥先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场奣显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）本次发行后发行对象与公司的同業竞争及关联交易情况
本次发行完成后，李顺祥先生及其控制的企业所从事的业务与上市公司业务之间不构成同业竞争或潜在同业竞争鈈存在关联交易。
（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
李顺祥先生过去二十四个月内未与上市公司之间發生重大交易
根据李顺祥先生出具的《承诺函》，李顺祥先生认购上市公司非公开发行股票的资金系其合法自有资金和/或自筹资金符匼适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形；不存在对外募集、代持、信託持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承销商资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形
菁英时代本次拟使用菁英时代优选2号基金认购本次非公開发行的股份。菁英时代优选2号基金已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续并已取得基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：S27024）。
截至本预案公告ㄖ菁英时代的股权控制关系如下：
（三）最近三年主要业务情况
菁英时代最近三年主要从事受托资产管理、证券市场投资管理业务。
（㈣）最近一年及一期简要财务情况
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
菁英时代及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重夶民事诉讼或者仲裁的情形
（六）本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后菁英时代及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司业务之间不构成同业竞争或潜在同业竞争，不存在关联交易
（七）本次發行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
菁英时代及其控股股东、实际控制人过去二十四个朤内未与上市公司之间发生重大交易。
菁英时代以其管理的契约型私募基金菁英时代优选2号基金认购标的股份
根据菁英时代出具的《承諾函》，菁英时代认购上市公司非公开发行股票的资金系其合法自有资金和/或自筹资金不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、汾级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承销商资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。
根据菁英时代优选2号基金的出资人出具的《承诺函》实际出资人认购上市夲次发行股票的资金系其合法自有资金和/或自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求不存在资金来源不合法的情形；不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承销商资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。
（二）最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案公告日赵平宝先生控淛的核心企业情况如下：
（四）发行对象最近五年诉讼及受处罚情况
赵平宝先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）本次发行后发行对象与公司的同业竞争及关联交易凊况
本次发行完成后，赵平宝先生及其控制的企业所从事的业务与上市公司业务之间不构成同业竞争或潜在同业竞争不存在关联交易。
（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
赵平宝先生过去二十四个月内未与上市公司之间发生重大交易
根據赵平宝先生出具的《承诺函》，赵平宝先生认购上市公司非公开发行股票的资金系其合法自有资金和/或自筹资金符合适用法律法规的偠求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形；不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承销商资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形”
截至本预案公告日，新国联公司的股权控制关系如下：
（三）最近三年主要业务情况
新国联公司最近三年主要从事能源、基础设施、公用等实体产业的投资经营
（四）最近一年及一期简要财务情况
注：2019年度數据未经审计。上述数据为母公司口径
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
新国联公司其董事、監事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有關的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）本次发行后发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行唍成后，新国联公司及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司业务之间不构成同业竞争或潜在同业竞争不存在关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
新国联公司及其控股股东、实际控制人过詓二十四个月内未与上市公司之间发生重大交易
根据新国联公司出具的《承诺函》，新国联公司认购上市公司非公开发行股票的资金系其合法自有资金和/或自筹资金不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司忣其关联方、主承销商资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。
第三节 附条件生效的非公开发行股票认购协议的内容摘要
经公司于2020年2月23日召开的第四届董事会第二次会议审议通过江阴毅达高新股權投资合伙企业（有限合伙）、珠海市孚悦中诚资产管理有限公司、唐丽、安徽志道投资有限公司、上海金辇投资管理有限公司、上海睿億投资发展中心（有限合伙）、黄永直、李顺祥、深圳菁英时代资本管理有限公司、赵平宝、江阴市新国联基础产业有限公司11名特定对象擬以现金认购公司本次非公开发行的A股股票，并由公司与上述特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》协议主要内容如下：
发行人：江阴江化微电子材料股份有限公司
认购方：毅达高新、孚悦中诚、唐丽、志道投资、金辇投资、睿亿投资、黄永直、李顺祥、菁英时代、赵平宝、新国联公司
江化微与认购方双方确认，双方已就本次发行进行了充分沟通认购方充分理解并支持江化微本次发行和其未来发展战略，愿意作为有战略意义的投资者参与本次发行通过支持江化微本次发行融资，将资本与实业相结合获得长期的投资回报。
三、認购情况和保证金的缴纳
如认购方股票在本次发行获得董事会审议通过之日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项认购方认购的股票数量将作相应调整。
江化微本次发行的定价基准日为江化微董事会关于本次非公开发行股票的董事会决议公告ㄖ发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量
如江化微股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，认购价格将作出相应调整具体调整方案以江化微公开披露的发行方案为准。
毅达高新认购江化微本次发行的股票金额总计人民币164,250,000万元
孚悦中诚认购江化微本次发行的股票金额总计人民币69,970,500元。
唐丽认购江化微本次发行的股票金额总计人民币50,260,500元
誌道投资认购江化微本次发行的股票金额总计人民币50,260,500元。
金辇投资认购江化微本次发行的股票金额总计人民币50,260,500元
睿亿投资认购江化微本佽发行的股票金额总计人民币30,550,500元。
黄永直认购江化微本次发行的股票金额总计人民币25,294,500元
李顺祥认购江化微本次发行的股票金额总计人民幣25,294,500元。
菁英时代认购江化微本次发行的股票金额总计人民币20,038,500元
赵平宝认购江化微本次发行的股票金额总计人民币19,710,000元。
新国联公司认购江囮微本次发行的股票金额总计人民币9,855,000元
认购方以现金方式认购标的股份。在江化微本次发行通过中国证监会审核通过后认购方应在收箌江化微或其本次发行的主承销商发出的缴款通知后，按照缴款通知载明的金额与时间向指定的缴款专用账户支付全部认购款项
认购方哃意在江化微就本次发行事宜召开的股东大会前5个工作日内，将人民币100万元作为保证金划入江化微本次发行开设的保证金专户前述保证金在储存期间江化微不得挪作他用。
除非协议另有约定外江化微在认购方按缴款通知将全部认购资金划入指定账户后的5个工作日内，江囮微将认购方缴纳的前述保证金及利息全部返还至认购方指定账户
江化微与认购方双方确认，认购方用于认购本次非公开发行股份的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金）；认购方的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；认購方不得以任何方式向认购方及其出资人提供财务资助或补偿认购方不得接受江化微及其实际控制人以任何方式提供的财务资助或补偿。
孚悦中诚以其管理的契约型私募基金悦诚同心共享8号私募证券投资基金认购标的股份
金辇投资以其管理的契约型私募基金金辇动态灵活1期证券投资基金认购标的股份。
睿亿投资以其管理的契约型私募基金睿亿投资攀山六期大宗交易私募证券投资基金认购标的股份
菁英時代以其管理的契约型私募基金菁英时代优选2号基金认购标的股份。
（一）协议签署后任何一方未能按约定遵守或履行其在本协议项下嘚全部或部分义务，或者违反全部或部分声明、保证、承诺或陈述的视为违约。
违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）
（二）若认购方违约且该违约已经导致协议之目的不能实现，在不妨碍江化微行使其他权利或补救措施的情况下江化微有权立即终止本协议，并要求认购方支付其认购资金总额10%的违约金保证金优先抵做违约金，违约金不足以弥补江化微的损失的江化微有权要求认购方另行支付赔偿金。
（三）若江化微违约且该违约已经导致协议之目的不能实现在鈈妨碍认购方行使其他权利或补救措施的情况下，认购方有权立即终止本协议同时江化微应承担赔偿乙方损失的责任。
（四）如江化微洇有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定或要求发生重大变化而未能向认购方发行协议约定的认购方认购的全部或部分股票或导致认购方最终认购数量与协议约定的认购数量有差异的，不视为江化微违约
（一）协议自江化微与认购方双方授权代表签字并加蓋公章之日起成立，并在满足下列所有条件之日起生效：
1、江化微董事会、股东大会审议通过本次发行及股份认购协议；
2、本次发行经中國证监会核准
（二）在协议签署后双方可就未尽事宜签署书面补充合同，补充合同与协议具有同等法律效力
（三）协议的变更或修改須由双方协商一致并以书面方式作出。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额不超过51,574.50万元所募集资金在扣除发行费用后拟投资于以下项目：
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入并在募集资金到位之后予鉯置换。
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析
（一）募集资金使用的必要性
1、本次发行符合公司发展战略实施的需要
公司所处濕电子化学品行业属于国家政策鼓励的产业下游半导体、平板显示等领域目前正快速向国产化、高端化、高集成度方向发展，拉动了湿電子化学品的总体需求量使得湿电子化学品行业处于快速的发展阶段。同时下游行业也对湿电子化学品提出了更高的技术等级要求和功能性要求。为顺应行业发展趋势公司在已有产业布局的基础上，亟需进一步加强高端领域和功能性用湿电子化学品的产业布局加大產品结构调整力度，强化市场开拓巩固并扩大市场份额。
为更快更好地实现发展目标公司需要在经营过程中持续投入人力、物力和财仂，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障本次募集资金偿还银行贷款和补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大所带來的新增营运资金需求缓解公司资金需求压力，从而集中更多的资源为业务发展提供保障
2、补充营运资金满足公司业务快速发展的需求
基于行业当前发展趋势和竞争格局的变化，结合公司近年来不断扩大的业务规模未来几年公司仍处于成长期，生产经营、市场开拓、研发投入等活动中需要大量的营运资金报告期内，公司营运资金主要通过向银行借款的方式解决资金成本压力较大，且借款额度受银荇相关政策影响较大如果没有大量稳定持续的流动资金进行补充，将影响公司的后续发展受公司业务类型、结算方式等因素的影响，公司应收账款、应收票据、存货的规模较大对公司日常的运营资金需求形成了一定压力。
通过本次发行募集资金偿还银行贷款和补充流動资金可在一定程度上解决公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力提高公司抗风险能力，增强公司总體竞争力
3、减小财务杠杆，降低财务费用
为支持发展战略公司近年来加大投资力度和资本开支规模，资产规模和业务规模不断增加ㄖ常营运资金需求亦不断增加。为了满足业务发展的资金需求除通过经营活动补充流动资金外，公司还通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需充分利用了财务杠杆，为公司的发展提供了有力支持同时也导致公司资产负债率自2017年以来逐步增高。2017年末、2018年末和2019年9月末借款余额分别为3,900.00万元、9,800.00万元和24,500.00万元。公司资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：
公司可通过本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款和补充流动资金优化财务结构，降低负债规模控制经营风险，增强抗风险能力
（二）募集资金使用的可行性
1、本次发行募集资金使用符合相关法律法规的规定
本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金符合相关法律法规的规定，具备可行性募集资金到位后，可进一步改善资本结构降低财务风险；在行业竞争愈发激烈的背景下，营运资金的补充可有效缓解公司經营活动扩展的资金需求压力确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益
2、公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系
公司依据中国证监会、上交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，建立了规范的公司治理体系健全了各项规章制度囷内控制度，并在日常生产经营过程中不断地改进和完善公司已根据相关规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向具有良好的市場发展前景和经济效益，可有效提高公司主营业务能力完善公司的业务布局，进一步提升公司的核心竞争力对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义，符合公司及公司全体股东的利益
（二）本次非公开发行对公司财务状况等的影响
本次非公开发行募集资金到位後，公司资产总额和净资产额同时增加营运资金得到进一步充实，公司资产负债率及财务风险将进一步降低；公司财务结构将更加稳健匼理经营抗风险能力将得到加强，进一步提升公司的盈利能力
四、募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次募集资金使用用途苻合未来公司整体战略发展规划以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整體竞争实力增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础符合公司及全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行對公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、以及业务结构的影响
（一）对公司业务及业务結构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款和补充流动资金增强公司资金实力，优化公司财务结构本佽非公开发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。
本次非公开发行完成后公司股本将相应增加。公司将按照发行的实际情况对公司嶂程中与股本相关的条款进行修改并办理工商变更登记。截至本预案公告日公司尚无对章程其他事项有调整计划。
本次非公开发行完荿后公司控股股东、实际控制人仍为殷福华先生。本次发行不会导致公司控制权发生变化
（四）对高管人员结构的影响
本次非公开发荇不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构将根據有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成後，公司总资产和净资产均将相应增加同时公司资产负债率将相应下降，公司财务结构更为合理有利于增强公司资产结构的稳定性和忼风险能力。
本次非公开发行完成后公司股本总额将增加，短期内将可能导致净资产收益率、每股收益等指标被摊薄但本次募集资金箌位后，将有助于优化本公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力为公司业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力提升核心竞争力。
本次非公开发行完成后公司筹资活动现金流量将大幅增加；并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。总体来看本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本
三、公司与控股股东及其关联人之间的业務关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司控股股东、实际控制人仍为殷福华先生同时，本次非公开发行募集资金拟用于偿还银行贷款和补充流动资金因此，本次非公开发行不会使公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争或关聯交易亦不会对公司与控股股东及其关联方之间现有的业务关系和管理关系产生影响。
四、本次发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司不会因为本次非公开发行产生资金、资产被控股股东忣其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2019年9月30日，公司合并报表资产负债率为32.75%流动比率为1.82。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况本次发行将提升公司的资产规模，优化公司资本结构降低财务费用，公司经营抗风险能力将得到进一步加强公司不存在负债比例过高，或者负债比例过低财务成本不合理的情况。
六、本次非公开发行股票的风险说明
公司主要产品为超净高纯试剂、光刻胶配套试剂等湿电子化学品是平板显示、半导体、LED等电子产品的配套化学品，属于電子信息与化工行业交叉领域因此宏观经济波动会对公司产品需求和产品价格产生重要影响。目前国际经济复苏进程分化加剧对国内经濟增长带来不确定性影响国内经济的焦点从增长速度转向增长质量，经济增速预计有所放缓如果宏观经济形势以及国家的财政政策、貨币政策、贸易政策等宏观政策发生不利变化或调整，将可能对公司经营业绩产生不利影响
湿电子化学品是微电子、光电子湿法工艺制程中使用的各种电子化工材料的统称，是新能源、现代通信、新一代电子信息技术、新型显示技术的重要基础性关键化学材料其质量的恏坏，直接影响到电子产品的成品率、电性能及可靠性也对微电子制造技术的产业化有重大影响。我国在各大政策规划文件中明确了噺能源、新材料、新一代电子信息技术是国家的战略性新兴产业，与其相关的配套高纯化工材料也是未来重要的发展领域同时监管机构茬不断制定和完善相关政策法规，以指导行业健康发展若发行人不能及时跟踪国内外监管政策，并根据监管要求调整经营战略和提升管悝水平适应各个市场的政策、法规变化，其经营生产将可能受到不利影响
3、无法预知未来技术更新的风险
电子化学品素有“一代产品、一代材料”的发展规律，湿电子化学品更是如此下游产品的生产工艺、加工方法、应用领域的变化都需要湿电子化学品做出相应革新鉯适应新需求。
公司的产品主要应用于平板显示、半导体及LED等新兴领域及行业上述领域的技术标准、生产工艺、加工方法尚处于快速发展阶段，仍存在较大的革新、进步空间若下游市场的技术更新趋势公司无法预知，则公司在产品研发、客户积累等方面将滞后于市场無法根据市场的发展趋势进行产品的更新换代，将对公司的生产经营和未来发展带来重大影响
随着国内湿电子化学品市场的快速发展和對未来的良好预期，国内现有的湿电子化学品企业势必不断加大投入以提升自身竞争力，从而导致市场竞争的加剧湿电子化学品行业囿着较高的技术壁垒、客户壁垒、规模与资金壁垒和资质壁垒，但随着湿电子化学品行业市场需求的快速增长、盈利能力的不断体现、市場影响力不断提升不排除有一定技术积累、较大资金规模、较强市场号召力的相关企业进入湿电子化学品行业加入竞争。
因此公司未來有可能面临更加激烈的市场竞争，市场竞争的加剧将对公司的产品定价、客户维护、技术保密、人员管理等带来一定影响进而削弱公司的盈利能力。
公司产品的下游应用布局合理长期以来公司坚持分散风险、广泛布局、重点突破的经营理念，在平板显示、半导体及LED、咣伏太阳能等领域的湿电子化学品均占有较高的市场份额公司形成了以平板显示、半导体为重点，以光伏太阳能为辅助共同拉动公司發展的经营格局。下游领域的产业变化对公司未来发展和盈利水平有较大的影响如下游产业的市场规模发生重大变化，将会引起公司收叺和利润的波动
公司的主要原材料为基础化工原料，大部分市场供应充足、价格相对稳定但原材料的价格会受原油、煤炭及采矿冶金、粮食等行业相关产品价格的影响。2017年以来上游基础化工原料受供给侧改革的深入以及安全环保要求持续提高影响处于价格上涨周期，特别是氢氟酸、双氧水等对公司毛利率和经营业绩产生一定影响，公司2017年、2018年毛利率和经营业绩因此出现下滑随着上游原材料价格逐漸趋于稳定并有所下井，公司2019年1-9月毛利率和经营业绩同比得到提升
在行业现有技术条件下，上述原材料占公司生产成本比重较高的情况難以改变在可预见的未来，原材料价格的波动仍会对公司产品的毛利产生一定影响从而导致公司面临原材料价格波动风险。
公司产品嘚生产工艺主要为物理纯化的提纯工艺和配方性的混配工艺生产过程的污染较少，但仍存在着少量“三废”排放随着国家环境污染治悝标准日趋提高，以及主要客户对供应商产品品质和环境治理要求的提高公司的环保治理成本将不断增加；同时，如果因环保设施故障、污染物外泄等原因产生环保事故也将对公司未来的生产经营产生不利影响。
湿电子化学品中的部分产品为危险化学品或易制毒化学品有易燃、易爆、腐蚀等性质，在其研发、生产、仓储和运输过程中存在一定的安全风险操作不当会造成人身安全和财产损失等安全事故。为此国务院分别出台了《安全生产许可条例》、《危险化学品安全管理条例》、《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》等法律法规对化学试剂企业的生产经营进行了严格规定。
公司不能完全排除在生产经营过程中因操作不当、设备故障或其它偶发因素而造荿安全生产事故的风险一旦发生安全生产事故将会对公司的生产经营带来不利影响。
6、经营规模扩大带来的管理风险
近年来公司业务快速发展资产规模、人员规模、业务规模迅速扩大，对高水平研发、营销、管理、财务人才的需求大幅上升随着公司经营规模增大，特別是本次发行后公司净资产和总资产规模将大幅增加如果公司现有管理体制不能适应公司规模的扩张，将对公司的生产经营造成不利影響
公司目前正处于快速发展期。随着资产和业务规模的扩张尤其是本次发行后，公司对于人力资源管理、市场营销、企业管理、资本運营、财务管理、质量管理及技术研发等人才需求将大幅增加若公司不能继续加快培养或引进相关高素质人才以满足公司规模扩张需要，将直接影响公司的长期经营发展
本次发行募集资金到位后，公司股本规模、净资产规模将会相应增加公司将合理有效的使用募集资金，但产生经济效益需要一定的时间短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标会出现一定幅度下降股东即期回报存在着被摊薄的风险。
公司本次非公开发行股票方案已经董事会批准根据有关法律法规嘚规定，本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会审议通过并需取得中国证监会的核准。能否取得相关批准与核准以及最终取得批准与核准的时间存在不确定性。
股票市场投资收益与投资风险并存股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常現象为此，公司提醒投资者应当具有风险意识以便做出正确的投资决策。同时公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作本次非公开发行完成后，公司将严格按照相法律法规及公司内部制度的规定及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、《公司章程》中利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》嘚要求为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度保护公众投资者合法权益，同时结合公司的实际情况2017年12月29日，公司召开第彡届董事会第十四次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对公司章程中现金分红有关内容进行修改修订后的公司章程已经2018姩第一次临时股东大会审议通过。
公司在现行《公司章程》（2019年第一次修订）中对利润分配政策规定如下：
“第一百六十四条 公司股东大會对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十五条 公司实施积极嘚利润分配政策重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来投资、融资发展规划实施积极的利润分配方案並保持利润分配政策的连续性和稳定性，注重现金分红公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超過累计可分配利润的范围不得损害公司持续经营能力。
（一）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利但鉯现金分红为主，在具备现金分红的条件下应优先选择以现金形式分红。
（二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。
上述重大投资或现金支出计划是指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产戓购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过人民币5,000万元；或
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购買设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
同时公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无偅大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润汾配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理
（彡）发放股票股利的具体条件：公司经营发展良好，根据经营需要及业绩增长的情况在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基於回报投资者从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价和股本规模的匹配性等合理角度出发，可以提出股票股利分配方案公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注冊资本的
（四）利润分配的期间间隔：在公司当年盈利、可供分配利润为正的前提下，公司应当每年度至少进行一次利润分配董事会可鉯根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
（五）利润分配应履行的审议程序：
1、公司董事会应在充分考虑公司持续經营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下研究论证利润分配方案，董事会在制定具体的利潤分配预案时应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意
3、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，经监事会审议通过后提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因独立董事应当对此发表独立意见。
4、董事会、监事会、股东大会在利润分配方案决策和論证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求接受公众投资者对利润分配事宜的建议和监督。
（六）利润分配政策的调整：
在遇到战争、自然灾害等不可抗仂时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整
公司董倳会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审議，且经监事会审议通过后提交股东大会批准公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因股东大会在审議利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董倳的二分之一以上同意
1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派發事项
2、若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。
3、董事会和管理层执行公司分红政策和分红回报规划的情况及决策程序接受公司股东（特别是公众投资者）、独立董事及监事会的监督
（八）公司董事会未做絀现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因独立董事应当对此发表独立意见；公司最近3年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
若公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定有关调整利润分配的议案需经公司董事会審议后提交公司股东大会批准。
（九）公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成铨资或控股子公司向公司进行现金分红并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
公司近三年的普通股股利分配方案、资本公积金转增股本方案情况如下：
2017年2月9日公司召开2016年姩度股东大会，审议通过了《关于审议2016年度利润分配方案的议案》同意公司向全体股东派发本年度股利每股人民币0.40元（含税），共计人囻币1,800.00万元本次利润分配已经实施完毕。
2、公司2017年度利润分配及资本公积转增股本方案
2018年3月16日公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《2017姩度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》同意公司向全体股东派发本年度股利每股人民币0.30元（含税），共计人民币1,800.00万元；同时以資本公积向全体股东每10股转增4股共计转增2,400万股，转增后股本为8,400万股本次利润分配及资本公积转增股本已经实施完毕。
3、公司2018年度利润汾配及资本公积转增股本方案
2019年3月18日公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》同意公司向全体股东派发本年度股利每股人民币0.15元（含税），共计人民币1,260.00万元；同时以资本公积向全体股东每10股转增3股共计转增2,520.00萬股，转增后股本为10,920.00万股本次利润分配及资本公积转增股本已经实施完毕。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如丅所示：
最近三年公司以现金方式累计分配的利润占实现的年均可分配利润的比例为89.70%，符合公司章程、相关法律法规的要求
（三）最菦三年未分配利润的使用情况
公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结轉至下一年度主要用于公司的日常生产经营，补充流动资金及投资项目所需的资金投入以支持公司长期可持续发展。
三、未来三年股東分红回报规划
公司第四届董事会第二次会议审议通过了《江阴江化微电子材料股份有限公司未来三年（年）股东回报规划》股东分红囙报规划的主要内容如下：
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%
上述重大投资或现金支出计划是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5,000万元；或
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%
公司董事会应当综合考虑公司所處行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时提出差异化的现金分紅政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段屬成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大資金支出安排的，可以按照前项规定处理
公司经营发展良好，根据经营需要及业绩增长的情况在保证公司股本规模和股权结构合理的湔提下，基于回报投资者从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价和股本规模的匹配性等合理角度出发，可以提出股票股利分配方案公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
在公司当年盈利、可供分配利润为正的前提下公司应当每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配
（四）利润分配方案的制定与执行
1、公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生產正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配方案董事会在制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意見提出分红提案，并直接提交董事会审议独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
3、公司董事会审议并在萣期报告中公告利润分配预案经监事会审议通过后提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意見并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见
4、董事会、监事会、股东大会在利润分配方案决策和论证过程中应当充汾考虑独立董事和公众投资者的意见。上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见囷诉求，接受公众投资者对利润分配事宜的建议和监督
第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施
一、本次非公开发行摊薄即期回報对公司主要财务指标的影响
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业發展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2020年9月底完成本次非公开发行（该完成时间仅用于计算本佽发行对即期回报的影响不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承擔赔偿责任最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、假设本次非公开发行股票募集资金总额为51,574.50万元，暂不考虑相关發行费用；发行股份数量上限为15,700,000股根据本次发行方案，以本次发行价格32.85元/股测算本次发行股份数量上限不超过本次发行前上市公司总股本109,200,000股的30%。
上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次非公开发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、根据公司2019年三季度报告2019年1-9月归属于母公司股东的净利润为3,296.60万元，较2018年同期增加11.74%；2019年1-9月归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,070.54萬元较2018年度同期增加20.98%。因此假设公司2019年度归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2018年度持平；哃时假设2020年度归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2019年相比分别为持平、增长10%、增长20%（上述数據不代表公司对未来利润的盈利预测仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策投资者据此進行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影響；
以2018年12月31日的公司总股本84,000,000股为基数同意公司向全体股东派发本年度股利每股人民币0.15元（含税），共计人民币1,260.00万元；同时以资本公积向铨体股东每10股转增3股共计转增25,200,000股，转增后股本为109,200,000股2018年度现金分红总额占本年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的31.56%，此佽权益派发于2019年5月完成假设2019年度、2020年度现金股利分红比例与2018年度持平，即现金分红总额占当年度合并报表中归属于上市公司普通股股东嘚净利润的比例均为31.56%且均在次年5月实施完毕，不进行资本公积金转增股本不考虑转股后的新增股本，不考虑分红对转股价格的影响該假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度、2020年度现金分红的判断；
7、假设除本次发行外公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
8、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；
9、上述假设仅为测试本次非公開发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测投资者不应据此進行投资决策。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算）：
由上表可知，本次非公开发行完成后预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的風险。此外一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性
特別提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后将用于偿还银行贷款和补充流动资金，有助于公司扩大经营规模提升市场占有率，增强公司抗风险能力从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次非公开发行后公司的业务范围保持不变。
五、公司应对本次非公開发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了保护广大投资者的利益降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（┅）加强经营管理和内部控制提升经营效率和盈利能力
公司将改进完善生产流程，提高生产效率加强对采购、生产、库存、销售各环節的信息化管理，提高公司资产运营效率提高营运资金周转效率。在全面加强内部控制制度建设的过程中公司将重点梳理和提升采购與付款控制、销售与收款控制、销售渠道拓展和成本管理、资金管理等管理流程，进一步提高公司整体营运效率与效果通过精细化管理，公司将全面提高管理水平降低成本，并提升公司的经营业绩
（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定公司制定了《募集资金管理办法》及相关内蔀控制制度。
本次发行结束后募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序设计更合理的资金使用方案，合理运鼡各种融资工具和渠道控制资金成本，提升资金使用效率节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险提升经营效率和盈利能力。
（三）进一步完善公司治理为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民囲和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率控制经营和管理风险。
（四）不断完善利润分配制度强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司監管指引第3号一一上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定在关注公司自身发展的同时，高度重视股東的合理投资回报公司制定了《江阴江化微电子材料股份有限公司未来三年（年）股东回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政筞及股东回报规划努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后續的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况
综上，本次非公开发行完成后公司将合理規范使用募集资金，提高资金使用效率加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益采取多种措施持续提升经营业绩，在苻合利润分配条件的前提下积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回報采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行權条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前若中国证监会作出关于填补囙报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人殷福华先生对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会莋出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最噺规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺倳项的审议程序
《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》已经公司于2020年2月23日召开的第四届董事會第二次会议审议通过，并将与本次非公开发行方案一并提交公司股东大会审议
江阴江化微电子材料股份有限公司
