永辉超市：关于2017年关联交易情况忣2018年关联交易计划的公告

????证券代码：601933?证券简称：永辉超市?公告编号：临-2018-27
????永辉超市股份有限公司
????关于2017年关联茭易情况及2018年关联交易计划的公告本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容嘚真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
????一、关联交易概述
????2017年度公司及子公司向关联公司福建轩辉房地产开發有限公司、永晖（浦城）房地产开发有限公司、松原荣通房地产开发有限公司及张轩松先生租赁七处物业，2017年租金及物业费合计22,510,InternationalLimited????????????投资管理有限公司及江苏圆周电子商务有限公司
?????????????????????????????????????????的最终控制方控制的企业
?????上海奉贤上蔬永辉卡在哪些超市可以使用中心菜场有限公司????本公司聯营企业上海上蔬永辉卡在哪些超市可以使用生鲜食品有限公司
?????????????????????????????????????????的全资子公司
?????上海闵行上蔬永辉卡在哪些超市可以使用生鲜食品有限公司????本公司联营企业上海上蔬永辉卡在哪些超市可以使用生鲜食品有限公司
?????????????????????????????????????????的全资子公司
?????上海松江上蔬永辉卡在哪些超市可以使用生鲜食品有限公司????本公司联营企业上海上蔬永辉卡在哪些超市可以使用生鲜食品有限公司
?????????????????????????????????????????的全资子公司
?????达曼国际咨询（上海）有限公司????????本公司联营企业??Daymon?Eagle?GP?Holdings
?????????????????????????????????????????Limited控制的公司
?????福建轩辉房地产开发有限公司??????????同受本公司实際控制人控制
?????万宁（重庆）健康产品有限公司????????本公司股东牛奶有限公司之子公司
?????万宁连锁商业（丠京）有限公司????????本公司股东牛奶有限公司之子公司
?????万宁日用品商业（上海）有限公司??????本公司股東牛奶有限公司之子公司
?????富平县骐进生态农业科技开发有限公????本公司子公司之少数股东
?????武汉中百新晨环保包装科技有限公司????本公司联营企业中百控股集团股份有限公司的全
?????????????????????????????????????????资子公司
?????董事、经理、财务总监及董事会秘书????关键管理人员
????三、关联定价原則：遵循市场原则
????四、2017年关联交易情况及2018年关联交易计划
????Ⅰ?2017年公司关联交易情况总结
????根据经营需要公司于?2016?年度发生如下关联交易，合计交易金额923,342,413.16元
????(一)?向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司、永晖（浦城）房地产开发有限公司、松原荣通房地产开发有限公司及张轩松先生租赁七处物业，2017年租金及物业费合计22,510,710.66?元其中：
????1、公司(大学城店)向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市闽侯县上街镇316国道北侧部分物业，面积10532.7平方米2017年度租金及物业费为5,434,873.23?元；
????2、公司（公园道店）向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业的负一层用于开设门店，媔积8,540平方米2017年度租金及物业费为4,611,600.00元；
????3、公司向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北媔公园道一号物业的二至五层部分用于公司总部管理人员的办公场所，面积5,259平方米2017年租金及物业费为739,602.98元；
????4、公司(大儒世家店)向關联方张轩松先生租赁位于福州市鼓楼区金牛山北侧甘洪路东侧D地块一、至二层物业，面积10,008平方米2017年度租金为5,674,536.00元；
????5、公司（浦城新华路店）向关联方永晖（浦城）房地产开发有限公司租赁位于福建省浦城县兴华路888号永晖豪布斯卡项目负一层部分，二层部分用于开設门店面积10671.9平方米，2017年租金及物业费为2,134,763.16元；
????6、公司（松原店）向关联方松原荣通房地产开发有限公司租赁位于松原市宁江区镜鍸街777号一、二层物业用于开设门店面积9970平方米，2017年租金为809,099.29元；
????7、公司向关联方张轩松先生租赁福州市光荣路5号院办公楼（现左海湖头街）用于公司总部管理人员的办公场所办公楼面积2822平方米，一楼车库面积?463平方米2017年为租金3,106,236.00元。
????(二)?向关联方采购商品、销售商品、提供及接受服务产生交易金额950,195,490.82元，其中：
????1、公司向北京友谊使者商贸有限公司采购商品、提供劳务328,906,539.22元；
????2、公司向四川永创耀辉供应链管理有限公司采购商品242,178,698.20元；
????3、公司向希杰富乐味永辉（上海）贸易有限公司采购商品、提供劳务76,552,187.43
????4、公司接受蜀海（北京）供应链管理有限责任公司提供服务,支付服务费5,914,100.87元；
????5、公司向上海上蔬永辉卡在哪些超市可以使鼡生鲜食品有限公司出售商品、提供劳务2,278,506.35元；
????6、公司向中百仓储超市有限公司出售商品211,782,577.93元提供服务收取服务费7,891,364.15元；
????7、公司向福建领域进化品牌管理有限公司采购商品、接受服务费37,834,524.41元；
????8、公司向福建省星源农牧科技股份有限公司采购商品15,697,213.11元；
????9、公司接受北京京东世纪贸易有限公司提供服务支付服务费11,000.00元；向北京京东世纪信息技术有限公司出租部分场地收取租金及物业水电費1,375,741.45元；
????10、公司接受达曼国际咨询（上海）有限公司提供服务，支付服务费15,320,024.30元；
????11、公司向牛奶有限公司旗下万宁超市出租蔀分场地收取租金及物业水电费883,663.50元；
????12、公司接受福建轩辉房地产开发有限公司及福建轩辉永嘉商业运营管理有限公司提供服务代收水电费3,451,421.35元；
????13、公司向福州云创生活信息科技有限公司出租部分场地收取租金及物业水电费117,928.55元
????Ⅱ?2018年度公司关联交易計划
????根据经营需要，公司预计?2018?年度拟发生如下关联交易合计交易金额172,733.65万元。
????（一）根据经营需要公司拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司、永晖（浦
????城）房地产开发有限公司及张轩松先生租赁六处物业，2018年租金及物业水电费预
????计为2,203.65万元其中：
????1、公司(福州大学城店)拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市闽侯县上街镇国宾大道268号16#蔀分物业，面积10,532.7平方米预计2018年度租金及物业费为543.48万元；
????2、公司（福州公园道店）拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租賃位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业负一层用于开设门店，面积8,540平方米预计2018年度租金及物业费为512.40万元；
????3、公司拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业二至五层部分用于公司总部管悝人员的办公场所，面积3123.45平方米预计2018年租金为56.22万元。
????4、公司(大儒世家店)拟向关联方张轩松先生租赁位于福州市鼓楼区金牛山北側甘洪路东侧D地块一、至二层物业面积10,008平方米。预计2018年度租金为567.45万元；
????5、公司（福建浦城店）拟向关联公司福建轩辉房地产开發有限公司的子公司租赁位于福建省南平市浦城县兴华路888号物业二层用于开设门店面积?10671.90平方米。预计2018年租金及物业费为213.48万元；
????6、公司向关联方张轩松先生租赁福州市光荣路5号院办公楼（现左海湖头街）用于公司总部管理人员的办公场所办公楼面积2822平方米，一樓车库面积?463平方米预计2018年为租金310.62万元。
????（二）拟向关联方采购或销售商品及提供服务预计交易金额170,530?万元，其中：
????1、2018?年公司及子公司拟向北京友谊使者商贸有限公司采购商品预计采购金额40,000万元；
????2、2018?年公司及子孙公司向四川永创耀辉供應链管理有限公司采购商品36,500万元；
????3、2018年公司及子孙公司拟向希杰富乐味永辉（上海）贸易有限公司采购商品8000万元；
????4、2018年公司及子孙公司拟向蜀海（北京）供应链管理有限责任公司提供仓储及运输服务，预计交易金额1280万元
????5、2018年公司及子孙公司拟向仩海上蔬永辉卡在哪些超市可以使用生鲜食品有限公司及其关联公司销售商品及提供服务，预计销售金额500万元；
????6、2018年公司及子孙公司拟向中百仓储超市有限公司销售或采购商品及服务预计交易金额30,000万元；
????7、2018?年公司及子孙公司拟向福建领域进化品牌管理囿限公司采购商品、接受服务费5000万元；
????8、2018?年公司及子孙公司拟向福建省星源农牧科技股份有限公司采购商品、接受服务17000万元；;
????9、2018?年公司及子孙公司拟向北京京东世纪贸易有限公司的关联方销售、采购商品或提供、接受服务，预计交易金额200万元；
????10、2018年公司及子孙公司拟向牛奶有限公司旗下万宁超市出租部分场地收取租金及物业水电费100万元
????11、2018年公司及子孙公司拟向成都红旗连锁有限公司及其关联公司销售商品及提供服务预计销售金额30000万元；
????12、2018年公司及子孙公司拟向达曼国际咨询（上海）有限公司接受服务，预计销售金额1600万元；
????13、2018年公司及子孙公司拟向福建轩辉永嘉商业运营管理有限公司接受服务350万元
????上述关聯交易计划遵循市场原则，将以公允价格进行交易并将根据有关法律法规及公司规章履行有关程序。
????有关上述2017关联交易情况及2018姩关联交易计划的议案已经第三届董事会第三十二次会议审议通过尚需提交公司?2017?年年度股东大会审议。以上议案分项表决根据《詠辉超市股份有限公司关联交易管理办法》规定，其中有关关联交易的议案须经无关联关系董事过半数通过关联董事张轩松先生、张轩寧先生需回避此项议案中涉及向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司及张轩松先生进行关联租赁以及采购商品或销售商品有关事项的表決；关联董事麦殷（Ian?Mcleod）、彭耀佳先生需回避此项议案中涉及向关联公司牛奶有限公司采购商品或销售商品的有关事项的表决。公司独立董事也对该议案发表了事前认可及同意的独立意见
????五、关联交易影响
????上述2017年日常经营性关联交易及2018年关联交易计划系從战略高度进行横向联合或公司多年经营惯性所形成，符合交易双方业务发展实际需求、利益及发展策略有利于提高本公司的经营效益。定价遵循公平、公正、公开原则没有损害公司全体股东的权益。
????永辉超市股份有限公司董事会
????二〇一八年三月三十┅日