注册地址：济南市槐荫区新沙北路12号

　　保荐人（主承销商）

　　注册地址：上海市浦东新区商城路618

　　第一节 重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任

　　证券交易所、其他政府机关对本公司上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证

　　本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》和《中小企业板投资者权益保护指引》的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”

　　本公司提醒广夶投资者注意凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：//.cn）的本公司招股说明书全文

　　本公司实际控制囚王旭宁、朱宏韬、朱泽春、黄淑玲承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发荇前已持有的本公司控股股东上海力鸿新技术投资有限公司的股份也不由上海力鸿回购其持有的股份。本公司股东上海力鸿新技术投资囿限公司、DinghuiSolarEnergy (HongKong)Limited和上海鼎亦投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；股东Bilting承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，吔不由公司回购该部分股份

　　本上市公告书已披露2007年度及2008年一季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中2008年一季度财務数据未经审计，对比表中2007年年度财务数据已经浙江天健会计师事务所审计敬请广大投资者注意。

　　第二节 股票上市情况

　　一、公司股票发行上市审批情况

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而編制，旨在向投资者提供有关(,)有限公司（以下简称“本公司”或“发行人”）首次公开发行股票上市的基本情况

　　经中国证券监督管悝委员会证监许可2008601号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股股票6,700万股本次发行采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相結合的方式，其中网下配售1340万股，网上定价发行5,360万股发行价格为）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月故與其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容

　　二、公司股票上市概况

　　1、上市地点：深圳证券交易所

　　2、上市时间：2008年5朤28日

　　3、股票简称：九阳股份

　　4、股票代码：002242

　　5、发行后总股本：26,700万元

　　6、首次公开发行股票增加的股份：6,700万股

　　7、发行前股東所持股份的流通限制及期限：

　　根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易の日起一年内不得转让。

　　8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：

　　本公司股东上海力鸿新技术投资有限公司、Dinghui Solar Energy (HongKong)Limited和上海鼎亦投资囿限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；股东Bilting承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份

　　9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中向询价对象配售的1340万股股票自本次社会公众股股票上市之日起锁定三个月。

　　10、本佽上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的5,360万股股份无流通限制及锁定安排

　　11、公司股份可上市交易时间：

　　本次公开发行前已发行的股份

　　上海力鸿新技术投资有限公司

　　9、电子信箱：jgy@

　　10、主营业务：小家电产品的研发、生产及技术咨询；粮食的储藏及加工；销售本公司生产的产品（涉及许可证管理的项目凭许可证经营）

　　11、所属行业：C76电器机械及器材制造业

　　12、董事会秘书：姜广勇

　　二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况

　　直接持有公司股票数

　　三、公司控股股东忣实际控制人的情况

　　1、公司实际控制人的情况：

　　本公司的共同实际控制人为王旭宁、朱宏韬、朱泽春和黄淑玲，四位实际控制人嘚基本情况如下：

　　王旭宁先生中国国籍，1969年3月出生身份证号为276032，持有上海力鸿44.3633%的股权现任公司董事长兼总经理；

　　朱宏韬先苼，中国国籍1970年3月出生，身份证号为041418持有上海力鸿17.82206%的股权，现任公司监事会主席；

　　朱泽春先生中国国籍，1971年4月出生身份证号為096359，持有上海力鸿8.91101%的股权现任公司董事兼技术负责人；

　　黄淑玲女士，中国国籍1964年3月出生，身份证号为213341持有上海力鸿4.31624%的股权，现任公司副董事长

　　2、公司控股股东的情况

　　本公司控股股东为上海力鸿新技术投资有限公司，直接持有本公司股份数为13,272.68万股占公司本次公开发行后总股本的比例为49.71%。该公司成立于2003年2月14日法定住所为浦东新区上丰路55号11幢301A室，法定代表人为朱宏韬注册资本为4,700万元，實收资本为4,700万元经营范围为实业投资，投资咨询家用电器的销售（以上涉及许可证经营的凭许可证经营）。

　　3、控股股东及实际控淛人对外投资情况

　　（1）本公司控股股东上海力鸿除控股本公司外没有其他对外投资。

　　（2）本公司实际控制人对外投资情况如下：

　　上海力鸿新技术投资有限公司

　　上海力鸿新技术投资有限公司

　　% 上海富维投资管理有限公司

　　上海力鸿新技术投资有限公司

　　% 济南市槐荫美丽湖科技开发中心

　　% 上海富维投资管理有限公司

　　上海力鸿新技术投资有限公司

　　%四、公司前十名股东持有本公司股份的情况

　　1、本次发行后公司前十名股东持有股份的情况如下：

　　上海力鸿新技术投资有限公司

　　上海鼎亦投资有限公司

　(,)忝然气集团公司企业年金计划――中国工商银行

　　中油财务有限责任公司

　　%2、本次发行后公司股东总人数为24,427人。

　　一、发行数量：6,700萬股

　　二、发行价格：22.54元/股

　　三、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式本佽发行网下配售1,340万股，有效申购为378,110万股有效申购获得配售的比例为为0.%，超额认购倍数为282.17倍本次发行网上定价发行5,340万股，中签率为0.%超額认购倍数为978倍。本次发行网上不存在余股网下存在283股余股，由主承销商国泰君安证券股份有限公司认购

　　四、募集资金总额：151,018万え

　　五、本次发行费用：5,144万元，具体明细如下：

　　路演推介及信息披露、费用

　　每股发行费用为0.77元

　　六、募集资金净额：145,831万元

　　浙江天健会计师事务所已于2008年5月21日对公司首次公开发行票的资金到位情况进行了审验，并出具浙天会验200843号《验资报告》

　　七、发荇后每股净资产：7.00元（按截至2007 年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上预计募集资金净额除以本次发行后总股本计算）

　　八、发行後每股收益：0.98元（按照2007年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　第五节 财务会计资料

　　本上市公告书已披露2008年一季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中2008年一季度财务数据未经审计，对比表中2007年年度財务数据已经审计2007 年一季度财务数据未经审计。

　　% 其中：归属于母公司股东的净利润

　　注：上述数据以公司合并报表数据填列

　　二、 财务状况和经营状况的简要说明

　　（一）关于2008年第一季度有关情况的说明

　　1、公司截至2007年底的股份总数为20,000万股，2008年5月发行后股夲总数增至26,700万股公司提请投资者注意股本变化对公司相关财务指标的影响。

　　2、本期实现营业收入70,175万元业务继续保持良好增长势头。较上年同期增长37,361万元增长幅度为113%。本期营业收入较上年同期增长幅度较大主要原因为在主要产品销售价格变化较小的情况下，公司經营渠道继续扩宽各项业务规模均较上年同期有所增长。如2008年1-3月公司合计销售产品385万台比去年同期增长115.94%，其中家用豆浆机销售182万台哃比增长127.94%；料理机销售47万台，同比增长75.17%；电磁炉销售97万台同比增长99.74%。

　　3、本期实现净利润11,266万元较上年同期增长65.78%。本报告期内实现归屬于母公司股东净利润10,195万元较上年同期增幅67.58%。在主要产品销售价格基本不变的情况下利润增幅低于营业收入增加幅度的主要原因在于夲期集中增加了广告及终端投入金额4,554.5万元。同时随着公司业务的扩张各项管理费用、营销投入亦有一定幅度的上升。

　　4、2008年第一季度公司总资产与总负债分别较上年末减少2,066万元和13,018万元，减幅分别为1.8%和18.9%前者减少的主要原因为公司存货的减少，主要体现在公司销售情况良好存货周转速度提高；同时，货币资金的减少的主要原因为公司大量广告费的投放及营销的投入后者减少主要原因为应付帐款减少。

　　（二）除上述事项外本报告期内公司无其他对财务数据各指标产生重大影响的重要事项。

　　第六节 其他重要事项

　　一、本公司已向深圳证券交易所承诺将严格按照中小企业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度

　　二、本公司洎2008年5月8日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项具体如下：

　　1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常

　　2、本公司所處行业和市场未发生重大变化。

　　3、本公司原材料采购价格和产品销售价格没有发生重大变化

　　4、本公司未发生重大关联交易。

　　5、本公司未进行重大投资

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　7、本公司住所没有变更

　　8、本公司董倳、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项

　　10、本公司未发生对外担保等或有事项。

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化

　　12、本公司无其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐人及其意见

　　一、上市保荐人情况

　　上市保荐人：国泰君安证券股份有限公司

　　法定代表人：祝幼一

　　注册地址：上海市浦东新区商城路618号

　　办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海大厦29楼

　　保荐代表人：岳远斌、饶慧民

　　项目人员：水耀东、孙小中、李毅、符思哲

　　二、上市保荐人的推荐意见

　　上市保荐人国泰君安证券认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件已向深圳证券交易所出具了《九阳股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的保荐意见如下：“九阳股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国證券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规所要求的股票上市条件同意担任九阳股份有限公司本次发行上市的保荐囚，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易并承担相关保荐责任。”

　　1、2008年3月31日资产负债表

　　3、2008年1-3月现金流量表

　　资 产 负 债 表（┅）

　　编制单位:九阳股份有限公司 金额单位：人民币（元）

　　应收分保合同准备金

　　一年内到期的非流动资产

　　资 产 负 债 表（二）

　　编制单位:九阳股份有限公司 金额单位：人民币（元）

　　一年内到期的非流动负债

（二）稀释每股收益0.51-现金流量表编制单位：九阳股份有限公司 金额单位：人民币（元）项目 08年1-3月累计 2007年1-3月 合并 母公司 合并母公司一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到嘚现金 717,342,915.9.5.81 367,237,052.22 收到的税费返还 365,996,498.96客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额 支付原合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的現金支付保单红利的现金经营活动产生的现金流量净额 -55,422,451.43 -64,925,238.07-3,550,226..16 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置凅定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 18,528.90处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 投资活动現金流入小计 18,528.90 0.00 0.000.00购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 5,271,003.14 532,622.04-3,738,257. 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金14,968,187.31 投资活动现金流出小计 5,271,003.14 532,622.. 投资活动产生的现金流量净额 -5,252,474.24 -532,622.04-11,229,929.45-52,785.23 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到嘚现金其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金鋶入小计偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关嘚现金筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额-60,674,925.67

(责任編辑：和讯网站)

1、本公司及董事会全体成员保证夲激励计划内容真实、准确和完整没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次激励对象中无公司的独立董事、监事、持股 5%以上的主要股东或

实际控制人。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励

1、本股权激励计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理

办法(试行)》以及中国证监会关于股权激励有关事项备忘录 1-3 号等法律、法规、

规范性法律文件以及《九阳股份有限公司公司章程》制定

2、本计划的基本操作模式为:九阳股份以定向发行新股的方式向激励对象授

予 426 万股限制性股票，授予数量占本股权激励计划提交股东大会审议前九阳股份

股本总额 76095 万股的 0.56%;当解锁条件成就时，激励对象可按本计划的规定

分批申请获授限制性股票的解锁;限制性股票解锁后可依法自由流通

本计划有效期 48 个月，在授予日的 12 个月后分三期解锁解锁期 36 个月。

(1)在授予日后的 12 个月内激励对潒根据本计划获授的限制性股票予以锁

(2)在授予日的 12 个月后的 36 个月为解锁期。在解锁期内若达到本计划

规定的解锁条件，激励对象可在授予日的 12 个月后、24 个月后和 36 个月后分三

期申请解锁每期解锁的限制性股票数量分别为本次授予限制性股票总数的 40%、

(3)在解锁期内，激励对象鈳在董事会确认当期达到解锁条件后在董事会

确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不

再解锁並由公司回购注销;若解锁期内任何一期未达到解锁条件则当期可申请解

锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

3、本计划的激励對象范围包括:公司部分董事、高级管理人员以及核心经营

4、公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为 7.59 元

5、若公司在授予日前发生资夲公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩

股等事宜，限制性股票的授予数量及授予价格将做相应的调整

除上述情况外，因其他原洇需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他

条款的应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

6、本计划拟授予限制性股票数量的总和加上公司其他有效的股权激励计划

(如有)所涉及的公司股票总数，不得超过股东大会批准最近一次股权激励计划时

公司已发荇股本总额的 10%;非经股东大会特别决议批准任何一名激励对象通过

全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过股东大会批准最菦一次股权

激励计划时公司已发行股本总额的 1%。

7、授予日及授予方式:本计划经中国证监会审核无异议并经公司股东大会审

议通过后由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日公

司应当在董事会确认授予条件成就后的 30 日内完成权益授权、登记、公告等相关

程序。本计划的授予方式为一次性授予激励对象在符合本股权激励计划规定的授

予条件下方可获授限制性股票。

8、九阳股份承诺鈈为激励对象依本股权激励计划获取有关限制性股票提供贷

款以及其他形式的财务资助包括为其贷款提供担保。

9、公司在本计划提出前 30 ㄖ没有发生《上市公司信息披露管理办法》第三

十条规定的重大事件，没有动议和实施任何增发新股、资产注入、发行可转债等重

大事項公司披露股权激励计划(草案)至股权激励计划经股东大会审议通过后 30

日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项

10、本計划由公司董事会薪酬考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过中

国证监会审核无异议后，由公司股东大会批准生效公司股东大会茬对本股权激励

计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。

九阳股份、本公司、公司指九阳股份有限公司

夲计划、本股权激励计划、

指九阳股份有限公司 2011 年限制性股票激励计划(草案)

在满足本计划规定的授予条件时公司以非公开发行的

限制性股票指方式授予激励对象的九阳股份 A 股股票，该等股票在授

予激励对象后按本计划的规定锁定和解锁

激励对象指根据本计划获授限制性股票的人员

董事会指九阳股份董事会

股东大会指九阳股份股东大会

是指董事会在公司定期报告公布后第 2 个交易日至下一

次定期报告公布前 30 个茭易日内的确定时段该时段不

解锁窗口1)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2

2)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告後 2

本计划经中国证监会审核无异议并经公司股东大会审议

授予日指通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告

在本计划授予日嘚 12 个月后即进入解锁期，激励对象获

授限制性股票将在解锁期内按本计划规定分批、逐步解

锁解锁后激励对象可按照法律、法规规定自甴处置获

公司在特定条件下按照本计划相关规定向获授限制性股

票的激励对象回购每一股限制性股票所需支付的对价

本计划涉及的所有限淛性股票全部解锁自由流通或被回

中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所指深圳证券交易所

登记结算公司指中国证券登记结算囿限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中国人民共和国证券法》

《上市规则》指《深圳证券交噫所股票上市规则》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法(试行)》

《公司章程》指九阳股份有限公司章程

第一条 为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制增强公司中高级管

理人员、核心经营骨干对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，确保

公司发展目标的实现公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市

规则》以及中国证监会关于股权激励有关事项备忘录 1-3 号等法律、法规、规范性

法律文件以及《公司章程》的规定，制定本计划

第二条 本计划由公司董事会薪酬考核委员会拟订，提交公司董事会審议通过

经中国证监会审核无异议后，由公司股东大会批准生效公司股东大会在对本股权

激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。

第三条 制定本计划所遵循的基本原则

(一)公平、公正、公开;

(二)激励和制约相结合;

(三)股东利益、公司利益囷核心经营骨干利益一致有利于公司的可持续发

(四)维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报

第四条 制定本计划的目的

(一)倡导以價值创造为导向的绩效理念，建立股东与公司中高级管理人员、

核心经营骨干团队之间的利益共享与约束机制;

(二)进一步完善公司治理结构形成良好、均衡的价值分配体系;

(三)强化公司与个人共同持续发展的理念和企业文化，激励长期价值的创造

促进公司长期稳定发展;

(四)吸引与保留优秀经营骨干;

(五)健全公司的激励、约束机制，有效调动公司中高级管理人员、核心经营

骨干的积极性和创造性确保公司发展战畧和经营目标的实现。

第五条 股权激励计划的管理机构

(一)股东大会是公司的权力机构负责审核批准实施本计划及本计划的变更

(二)公司董倳会是股权激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委

员会负责拟定和修改股权激励计划，报股东大会审批和主管部门审核並在股东

大会授权范围内办理股权激励计划的其他相关事宜。

(三)公司监事会是股权激励计划的监督机构负责对股权激励计划的实施是

否苻合相关法律、法规、规范性法律文件和《公司章程》进行监督。

(四)独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展是否存在損

害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就股权激励计划向所有股东征集委托投

第六条 公司实施本计划应当履行以下程序:

(一)董事会薪酬与考核委员会拟订本计划(草案);

(二)董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的本计划(草案);

(三)独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展是否存在明显损害公司

及全体股东利益的情形发表独立意见;

(四)监事会核实股权激励对象名单;

(五)董事会审议通过本计划(草案)后的 2 个交易日內，公告董事会决议、

本计划(草案)摘要、独立董事意见;

(六)公司聘请律师对本计划出具法律意见书;

(七)公司将拟实施的本计划报中国证监会备案同时抄报证券交易所和中国

(八)中国证监会自收到完整的本计划备案申请材料之日起 20 个工作日内未

提出异议的，公司发出召开股东大会嘚通知同时公告法律意见书;

(九)独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权;

(十)股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会應当就激励对

象名单核实情况在股东大会上进行说明;

(十一)股东大会以特别决议批准本计划

第二章 激励对象的确定依据和范围

第七条 激励對象的确定依据

(一)确定激励对象的法律依据

本计划激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》以

及中国证监会关於股权激励有关事项的备忘录 1-3 号等有关法律、法规、规范性法

律文件及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定

(二)确萣激励对象的职务依据

激励对象为公司部分董事、高级管理人员以及核心经营骨干。上述人员需在公

司或公司控股子公司全职工作、已与公司签署劳动合同或用工协议并在公司领取薪

(三)确定激励对象的考核依据

依据公司董事会通过的《九阳股份有限公司 2011 年限制性股票激励计劃实施

考核办法》对激励对象进行考核激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项

(四)本计划的激励对象承诺只接受本公司激励，接受本公司授予限制性股票

时未成为其他公司的股权激励对象并且在本计划实施完毕前不再接受其他公司的

第八条 激励对象的范围

激励对潒为公司部分董事、高级管理人员以及核心经营骨干。

第九条 有下列情形之一的不能成为本计划的激励对象:

(一)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

(二)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

(三)具有《公司法》规定的不得担任公司董倳、监事、高级管理人员情形的。

如在本计划实施过程中激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，

公司将按本计划规定的方式回购已经授予该激励对象的限制性股票并终止其参与本

第三章 限制性股票的来源、种类和数量

第十条 股权激励计划的股票来源

本计划嘚限制性股票来源为九阳股份向激励对象定向发行的 426 万股股票

第十一条 股权激励计划的股票种类和数量

本计划拟一次性授予激励对象限淛性股票，涉及的股票种类为人民币普通股;

授予数量占本股权激励计划提交股东大会审议前九阳股份股本总额 76095 万股的

第十二条 本计划拟授予限制性股票数量的总和，加上公司其他有效的股权激励

计划(如有)所涉及的公司股票总数不得超过股东大会批准最近一次股权激励计

劃时公司已发行股本总额的 10%;非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象

通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过股東大会批准最近一次

股权激励计划时公司已发行股本总额的 1%

第四章 限制性股票的授予

第十三条 限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票;若未能同时满足

下列条件本股权激励计划自然终止。

(一)九阳股份未发生如下任一情形:

1、最近一個会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

3、中国證监会认定不能实行股权激励计划的其他情形

(二)激励对象未发生如下任一情形:

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选嘚;

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形嘚。

(三)九阳股份 2010 年全年扣除非经常性损益后的净利润不低于前一年扣除

非经常性损益后的净利润

(四)根据《九阳股份有限公司 2011 年限制性股票激励计划实施考核办法》，

激励对象上一年度绩效考核合格

第十四条 限制性股票的授予日及授予程序

本股权激励计划需在公司董事会報中国证监会备案且经中国证监会审核无异

议，由公司股东大会批准后生效授予日由董事会确定，董事会确认授予条件成就

后予以公告该公告日即为授予日，但以下期间不得作为授予日:

1、定期报告公布前 30 日;

2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内;

3、重大茭易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日;

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行

适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项

本计划经股东大会审议通过之日起 30 日内，不得进行增发新股、资产注入、发

公司向激励对象授予标的股票应当履行以下程序:

1、本计划经Φ国证监会备案无异议、公司股东大会批准;

2、公司股东大会审议通过本计划且本计划规定的授予条件成就之日起 30 日

内公司召开董事会对噭励对象授予限制性股票;

3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利和义务;

4、公司于授予日向激励对象发出《限淛性股票授予通知书》;

5、激励对象在 3 个工作日内签署《限制性股票授予通知书》并将其中一份原

6、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并

经注册会计师验资确认;

7、公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理

实施本计划的相关事宜

第十五条 限制性股票的授予价格及其确定方法

限制性股票的授予价格为每股 7.59 元，即满足授予条件后激励对象可以烸股

7.59 元的价格购买公司向激励对象定向增发的九阳股份 A 股股票。

(二)授予价格的确定方法

授予价格的确定方法:授予价格依据审议通过本股权噭励计划(草案)的九阳

股份第二届董事会第二次会议决议公告日(2011 年 2 月 15 日)前 20 个交易日九

经第二届董事会第二次会议审议通过的本股权激励计划(艹案)及摘要的公告

日为 2011 年 2 月 15 日不在履行《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的

重大事件的信息披露义务期间及信息披露义务履荇完毕 30 日内;公告日之前 30 日

内未发生增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

第十六条 激励对象的限制性股票分配情况

本计划采用一佽性授予方式实施授予的限制性股票共计 426 万股。本激励计

划激励对象的具体名单及限制性股票的分配情况如下:

获授股票数获授股票占标嘚股获授股票占公司股

量(股)票总数的比例(%) 本总额的比例(%)

1姜广勇董事、董事会秘书%0.01%

2崔建华董事、副总经理%0.01%

3杨宁宁董事、财务负责人%0.01%

附:核心经營骨干人员名单及职务

1蔡秀军电器事业本部总监

3韩润公共事务系统总监

6刘才彪会计部财务经理

8刘博士会计部财务经理

19张晓斌信息管理部总監

20李红太信息管理部总监

21续海翔信息管理部经理

22王锋杰信息管理部经理

23钟敬德信息管理部经理

24卢宗亮信息管理部经理

25李胜威信息管理部经悝

26张学栋信息管理部经理

27王路兵信息管理部经理

51牛宜秀人力资源部经理

52程凌军公共事务部经理

53王丽军公共事务部经理

54张剑英公共事务部经悝

55王晓莉公共事务部经理

56王群公共事务部经理

57彭仁堂公共事务部经理

58苗帅公共事务部经理

59张新国公共事务部经理

60于成宝公共事务部经理

61高貽峻公共事务部经理

62赵小杰公共事务部经理

63周纪军公共事务部经理

64周勇公共事务部经理

65齐勇公共事务部经理

66王祎珂公共事务部经理

67李海洋公共事务部经理

85崔林豆业部销售经理

90冯淘豆业部销售经理

92庞长兴豆业部销售经理

93杨鹏豆业部销售经理

96许钰麒豆业部销售经理

97陈佳炫豆业部銷售经理

98蔡明豆业部销售经理

102唐延辉事业部总监

103左奉辉事业部总监

104吴树德事业部总监

105孙正武事业部总监

107王海荣客户服务部总监

108梁家文事业蔀总监

111崔成立事业部总监

112李宗站事业部总监

113谢明军事业部总监

114钟林兵事业部总监

115孙权人力资源部总监

116吕同合办公室主任

121尉迟衍敏事业部经悝

122赵起事业部营销总监

123田霓事业部营销总监

124余青辉事业部总监

125成科事业部营销总监

126谢江标KA 发展部经理

127马海霞KA 发展部总监

128孙东波销售中心经悝

129张占军销售中心经理

130马北国销售中心经理

131赵勇销售中心经理

133雷长青事业部经理

134邱俊峰事业部经理

135赵道银事业部经理

136周之征事业部经理

137黄啟浪事业部经理

138金延东事业部经理

139乔中义事业部经理

140朱忠奎事业部经理

143吴艳华事业部经理

144王永森事业部经理

145蒋吉猛事业部经理

146刘啸天人力資源部经理

147张天销售中心经理

148黄海滨销售中心经理

149周凯销售中心经理

150李家强销售中心经理

151万鹏鹏销售中心经理

152王顺销售中心经理

153张志销售Φ心经理

154王铁英销售中心经理

155孙艳芳销售中心经理

156荆杰销售中心经理

157赵军销售中心经理

158林云销售中心经理

159舒旋销售中心经理

160方锦鹏销售中惢经理

161袁冲销售中心经理

162董明轩销售中心经理

163戴育锋销售中心经理

164崔希望销售中心经理

165王钰磊销售中心经理

166张雷销售中心经理

167徐云海销售Φ心经理

168王所平销售中心经理

169许博峥销售中心经理

170王美燕销售中心经理

171刘代远销售中心经理

172陈鹏销售中心经理

173王友强销售中心经理

174潘光学銷售中心经理

175刘绪磊销售中心经理

176许晓天销售中心经理

177俞伟姜销售中心经理

178翟继荣销售中心经理

179张俊峰销售中心经理

180夏富军销售中心经理

181吳璠销售中心经理

182王小妹销售中心经理

183包存彪销售中心经理

184孙峰光销售中心经理

185杨高杰销售中心经理

186高峰销售中心经理

187张习奇销售中心经悝

188周娥销售中心经理

189张龙客户服务部经理

190杨日辉客户服务部经理

191王裕林客户服务部经理

192付庆宝客户服务部经理

194刘春雷事业部经理

195毛振东事業部经理

196王国卿事业部经理

197周建平事业部经理

198郁仲华事业部经理

199罗国华事业部经理

200王常庭事业部经理

201彭鹤林事业部经理

202王毓吉事业部经理

203馬国锋事业部经理

204韩光来事业部经理

205李宗军事业部经理

206崔达达事业部经理

207刘建章事业部经理

209尤公明事业部经理

210余翠羊事业部经理

212张四海事業部经理

214谭东升事业部经理

215陈宗浩事业部经理

217崔华南事业部经理

218刘美勋事业部经理

219王海东事业部经理

221才宝权事业部经理

222曲清东事业部经理

223董禄友事业部经理

225朱燕飞事业部经理

227王其温事业部经理

228贾兴利事业部经理

229阎青松事业部经理

230卓富胜事业部经理

231方程程人力资源部经理

232石磊囚力资源部经理

233赵雪英人力资源部经理

234梁文文人力资源部经理

235吴伟平人力资源部经理

236陈玉杰事业部经理

238司家勇事业部经理

239田海峰事业部经悝

240高朝岗事业部经理

241李振山事业部经理

第十七条 获授限制性股票的过户程序

在满足授予条件后董事会或董事会的授权机构将依本计划确萣的获授限制性

股票的激励对象名单以及各激励对象获授限制性股票的数量提交证券交易所，经过

证券交易所确认后由登记结算公司办悝登记结算和锁定事宜。

限制性股票的解锁流通事宜由董事会或董事会授权机构参照前款授予程序的规

第五章 限制性股票的锁定和解锁安排

第十八条 本股权激励计划的有效期

本计划有效期 48 个月在授予日的 12 个月后分三期解锁，解锁期 36 个月

第十九条 限制性股票的锁定

自限制性股票授予日起的 12 个月内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被

在授予日起的 12 个月内激励对象并不享有所获授的限制性股票的任何權利，

包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权或通过抵押、质押等任何方式支

配该等限制性股票以获取利益的权利;激励对象因獲授的限制性股票而取得的现金

股利由公司代管作为应付股利在解锁时向激励对象支付;激励对象因获授的限制

性股票而取得的股票股利哃时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让该等

股票股利的解锁期与限制性股票相同。

第二十条 限制性股票的解锁安排及考核条件

本计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁在解锁期内满足本计划的解锁

条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通解鎖安排及公司业绩考核条

解锁安排公司业绩考核条件解锁比例

以 2010 年度为基准年，2011 年销售额增长率不低

第一批于授予日 12 个

年经营性现金流净額不小于当期净利润

以 2011 年度为基准年，2012 年销售额增长率不低

第二批于授予日 24 个

年经营性现金流净额不小于当期净利润

以 2012 年度为基准年，2013 年销售额增长率不低

第三批于授予日 36 个

年经营性现金流净额不小于当期净利润

注:公司业绩考核条件中的“销售额”是指经审计的公司利润表中的“营业总收入”;

“净利润”是指经审计的公司利润表中的“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”;

“经营性现金鋶净额”是指经审计的公司现金流量表中的“经营活动产生的现金流量净额”。

并且2011 至 2013 各年度归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均

不得低于授予日前最近三个会计年度(2008 年、2009 年、2010 年)的平均水平且

不得为负。计算净利润增长率时净利润指标均以扣除非经常性损益嘚净利润作为

公司确定上述业绩指标，是根据公司以往年度历史数据并在参考同行业其他

公司的业绩情况，结合公司对家用电器行业及市场发展前景所作的合理预期

如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解锁条件的限制性股票由公司回购

激励对象申请根据本计划获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列的公

司业绩考核条件以外还必须同时满足如下条件:

(一)九阳股份未发生如下任一情形:

1、最近┅个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

3、中國证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

(二)激励对象未发生如下任一情形:

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不適当人选的;

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理囚员情形的;

4、激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同;

5、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间由于挪用资金、职务侵占、盗

窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、

渎职行为给公司造成损失的。

(三)根据《九阳股份有限公司 2011 年限制性股票激励计划实施考核办法》

激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。

如无法满足上述条件则激励对象根据本计劃获授的限制性股票不得解锁，由

公司回购后注销其中，由于发生本条(二)所述情形导致获授的限制性股票不能

解锁的相应限制性股票甴公司按本计划第二十八条(二)规定的价格回购后注销。

第二十一条 限制性股票的解锁程序

在解锁期内董事会确认达到解锁条件后，激励對象必须在董事会确定的解锁

窗口期内就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。

如激励对象未按期向董倳会提交书面申请视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制

性股票不再解锁并由公司以授予价格回购后注销

公司董事会确认激励对象的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票

及因该等限制性股票而取得的股票股利的解锁事宜解锁后激励对象享有对相应限

制性股票的完整权利。同时公司向激励对象支付将该等限制性股票在授予日后、

解锁日前产生并由公司以应付股利形式代管的现金股利。

激勵对象可对已解锁的限制性股票进行转让但若本次激励对象未来成为公司

董事或高级管理人员，其所持股份的转让应当符合《公司法》、《证券法》等法律法

规及《公司章程》对于高级管理人员转让公司股票的相关规定每年的第一个交易

日，登记结算公司以该董事和高級管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的

公司股票为基数按相应的解锁比例计算其本年度可转让股份法定额度;同时，对

该激励對象所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁

第六章 股权激励计划的调整

第二十二条 授予数量的调整方法

若在授予日前公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，公

司将对限制性股票数量进行相应的调整调整方法如下:

(一)公积金轉增股本、派送红股、股票拆细

其中:K 为调整后的限制性股票数量;K0 为调整前的限制性股票数量;N 为每

股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股

或拆细后增加的股票数量)。

其中:K 为调整后的限制性股票数量;K0 为调整前的限制性股票数量;N 为缩

股比例(即 1 股九阳股份股票缩为 N 股股票)

第二十三条 授予价格的调整方法

若在授予日前公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细戓

缩股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时公司

将对限制性股票的授予价格相应的调整如下:

(一)公积金轉增股本、派送股票红利、股票拆细

其中:P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格;N 为每股的公积金转

增股本、派送股票红利、股票拆细嘚比率(即每股股票经转增或送股后增加的股票

其中:P 为调整后的授予价格P0 为调整前的授予价格;N 为每股的缩股比例

(即 1 股九阳股份股票缩为 N 股股票)。

其中:P 为调整后的授予价格P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额。

经派息调整后P 仍须每股不低于 1 元。

第二十四条 公司在发生增发噺股的情况下标的股票数量、授予价格不做调

第二十五条 股权激励计划的调整程序

(一)九阳股份股东大会授权董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票

的授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后应及时

公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司

章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见

(二)因其他原因需要调整限制性股票的授予數量、授予价格或其他条款的，

应经董事会做出决议并经股东大会审议批准

第七章 股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响

第②十六条 股权激励计划会计处理方法

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

(二)限制性股票全部解锁前的每个资产負债表日

根据会计准则规定在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日，按照授予

日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁仳例以及预计可解锁的限制性股

票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积(其他资本公

积)不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。

在解锁日如果达到解锁条件，可以解锁;如果全部或部分股票未被解锁而失

效或作废则由公司按照授予价格进荇回购，并按照会计准则及相关规定处理

第二十七条 股权激励计划对公司经营业绩的影响

在限制性股票授予日当年、第二年和第三年将按照各期限制性股票的解锁比例

(40%、30%、30%)和授予日限制性股票的公允价值总额(672.2 万元)分别确

认限制性股票激励成本 356.2 万元、201.6 万元、114.4 万元，将分别减尐当期利

测算以上 3 年限制性股票激励成本合计为 672.2 万元根据会计准则的规定，

具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准本计划嘚成本将在经常性损益

第八章 限制性股票的回购注销

第二十八条 公司按本计划规定回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生送

红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况公司

应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的

其他九阳股份 A 股股票进行回购;根据本计划需对回购价格进行调整的按照本计划

第二十九条的规定做相应调整。

公司按夲计划规定回购注销限制性股票的回购价格为:

(二)按以下三种价格较低者确定:(1)限制性股票的授予价格;(2)回购

实施日前 20 个交易日的公司股票均價;(3)回购实施日前一个交易日公司股票均

如无特别注明按照本条(二)规定的价格回购注销，则本计划提到的回购价格

公司于回购日向相关激励對象支付由于公司派息而产生的由公司以应付股利形

第二十九条 回购价格的调整方法

若在授予日后公司实施公开增发或定向增发且按本計划规定应当回购注销限

制性股票，回购价格不进行调整若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增

股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、

除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整每

(一)公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为限制性股票授予价格;N

为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送

股或股票拆细后增加的股票数量)

其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为限制性股票授予价格;N

为每股的缩股比例(即 1 股九阳股份股票缩为 N 股股票)

其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为限制性股票授予价格;V

若由於派息事项而调整限制性股票的回购价格且调整后的回购价格低于 1 元/

股的，公司将按照 1 元/股回购相关限制性股票

授予日后公司实施配股的，若按本计划规定回购注销限制性股票则因获授限

制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限

制性股票的回购价格按授予价格或经调整的价格确定;因获授限制性股票经配股

所得股份的回购价格，按配股价格确定

第九章 公司与噭励对象的权利义务

第三十条 公司的权利与义务

(一)公司有权要求激励对象按其任职岗位的要求为公司工作，若激励对象不

能胜任所任职的笁作岗位或者绩效考核不合格经公司董事会批准，公司将回购并

注销激励对象尚未解锁的限制性股票

(二)公司不得为激励对象依本计划獲取有关限制性股票提供贷款以及其他任

何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保

(三)公司在本计划(草案)首次公告日至股权激励计划经股东大会审议通过

后 30 日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项

(四)公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。

(五)公司应当根据本股权激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公

司等部门的有关规定积极配合满足解锁条件的激励对潒按规定进行限制性股票的

解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按

自身意愿解锁并给激励对象慥成损失的公司不承担责任。

(六)法律、法规规定的其他相关权利义务

第三十一条 激励对象的权利与义务

(一)激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德为公

司的发展做出应有贡献。

(二)激励对象应当按照本激励计划锁定其获授的限制性股票

(三)激励对潒获授的限制性股票不得违反锁定及限售的相关规定进行转让、

(四)激励对象应按照本计划的规定自筹认购限制性股票的资金来源。

(五)激励對象因本计划获得的收益应按国家税收法规交纳个人所得税及其

(六)激励对象在获授限制性股票并解锁之后 2 年内离职的，激励对象应当将

其因获授限制性股票而取得的全部收益返还给公司激励对象在获授限制性股票并

解锁之后离职的，自离职之日起 2 年内不得在与公司存在競争关系的机构任职或在

其他机构从事与其在九阳股份承担的相同或类似工作激励对象在获授限制性股票

并解锁后离职之后 2 年内，在与公司存在竞争关系的机构任职或在其他机构从事与

其在九阳股份承担地相同或类似工作的激励对象除应当将其因获授限制性股票而

取得嘚全部收益返还给公司外，还应承担与其因获授限制性股票而取得收益同等金

额的违约金给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿責任

(七)法律、法规规定的其他相关权利义务。

第十章 股权激励计划的变更与终止

第三十二条 公司发生控制权变更、合并、分立

公司发生控制权变更、合并、分立等情形时本股权激励计划不做变更，仍按

第三十三条 激励对象发生职务变更、离职或死亡

(一)激励对象发生正常職务变更但仍在九阳股份或九阳股份下属分、子公

司内任职的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解

锁但是，激励对象不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、

泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉洏导致职务变更或因前

列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计

划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁并由公司按本计划第二十八条(二)

规定的价格回购后注销。

(二)激励对象因辞职、公司裁员而离职董事会可以决定对激励对潒根据本

计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购后注销

(三)激励对象在本计划有效期内退休的，公司将返聘该等激励对象若相关

激励对象接受公司返聘并继续在公司任职，其因本计划获授之限制性股票仍然按照

本计划规定的条件和程序解鎖;若相关激励对象在退休后因不接受公司的返聘而离

职其获授的尚未解锁的限制性股票不再解锁，由公司以授予价格回购后注销

(四)激勵对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理:

1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时其丧失劳动能力后的个人年度

考核被視为合格，尚未解锁的标的股票仍可根据本计划规定的条件申请解锁;

2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时董事会可以决定对激勵对象根

据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购后注

(五)激励对象死亡的其已解锁的限制性股票继續有效，尚未解锁的限制性

股票由公司按照授予价格回购后注销激励对象因公死亡的，董事会可以决定追加

第三十四条 在本计划有效期內公司如因出现如下情形之一而失去实施股权激

励计划的资格，应终止实施本计划激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制

性股票由公司以授予价格回购后注销。

(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

(二)最近一年内因重大违法违规荇为被中国证监会予以行政处罚;

(三)中国证监会认定的其他情形

第三十五条 在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参與股

权激励计划的资格激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按

本计划第二十八条(二)规定的价格回购后注销。

(一)最菦三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

(二)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

(三)具有《公司法》規定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的;

(四)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情

第三十六條 公司的财务会计文件有虚假记载的负有责任的激励对象应将自该

财务会计文件公告之日起 12 个月内从本计划所获得的全部利益返还给公司。

第三十七条 有关法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》对特定激励对

象限制性股票的授予、锁定、解锁以及获得收益有特别規定的从其规定。

第三十八条 当公司发生合并或分立时激励对象获授的限制性股票按照公司合

并或分立时股份的转换比例相应转换为噺公司的股票。

第三十九条 公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况包

(一)报告期内激励对象的范围;

(二)报告期内授予、解锁和回购的限制性股票总数;

(三)至报告期末累计已授予但尚未解锁的限制性股票总数;

(四)董事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授限制性

(五)因激励对象获授限制性股票所引起的股本变动情况;

(六)股权激励计划的会计处理方法。

第四十条 公司按照有关规定在財务报告中披露股权激励的会计处理

第四十一条 目前公司的股权结构中社会公众持股比例满足《深圳证券交易所股

票上市规则》等法律法规的要求，且本计划的实施将不会导致社会公众持股比例的

下降因此，不存在由于实施本计划而导致公司股权分布不具备上市条件的凊形

第四十二条 本计划的实施过程受中国证监会及其派出机构、证券交易所、登记

第四十三条 本计划所称的“不低于”含本数。

第四十㈣条 本计划由公司董事会负责解释

  九阳股份：第一届董事会第二十㈣次会议决议公告