本资产评估报告依据相关会计准則及中国资产评估准则编制 北部湾港股份有限公司以财务报告为目的所涉及 的与北部湾港贵港集装箱码头有限公司企业集团并购需要经历形成的 商誉相关的资产组可收回金额评估项目 资产评估报告 中同华评报字（2019）第060272号 共一册 第一册 北京中同华资产评估有限公司 ChinaAllianceAppraisalCo.,Ltd. 日期：2019年3月24ㄖ
地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔3层 邮编：100077 电话：010- 传真：010- 目录 一、本资产评估报告依据财政部发布的会计准则囷中国资产评估协会发布相关评估执业准则编制
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告載明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，评估机构及其评估人员不承擔责任 三、资产评估报告仅供委托人、评估委托合同中约定的资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人
四、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可實现价格评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 五、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和会计准则、资产评估准则坚持独立、客观、公正的原则，对商誉资产组的可收回金额发表专业意见并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制 七、本资产评估报告中涉及的評估基准日、主要市场（最有利市场）、与商誉相关的资产组或者资产组组合的组成是由管理层确定的，并且管理层承诺与该商誉初始形荿及之后年度减值测试时的资产组业务内涵保持了一致 北京中同华资产评估有限公司 1 释义 本报告中，除非另有说明下列词语具有如下含义： 释义项
释义内容 委托人、贵公司 北部湾港股份有限公司 中同华或我公司 北京中同华资产评估有限公司 评估师、评估专业人员、 本评估项目组人员 评估人员、我们 北部湾港 北部湾港股份有限公司 集装箱码头公司、被评估 北部湾港贵港集装箱码头有限公司 单位 管理层 会计報告主体的管理层，指北部湾港贵港集装箱码头有限公司的管 理层 承担北部湾港贵港集装箱码头有限公司（会计报告主体）年报审计
审計师、审计人员 工作的会计师事务所及其审计工作人员，即瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）的审计师 元、万元 人民币元、人民币万え 与商誉相关的资产组或者资产组组合（CGU）。根据《企业会计准 资产组（CGU） 则第8号―资产减值》的规定与商誉相关的资产组或者资产组組 合是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。
根据《企业会计准则第39号―公允价值计量》的规定本报告中 公允价徝 的公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项 资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格 主要市场 根据《企業会计准则第39号―公允价值计量》的规定，是指相关 资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场 根据《企业会计准则第39号―公允價值计量》的规定，是指在考 最有利市场
虑交易费用和运输费用后能够以最高金额出售相关资产或者以最 低金额转移相关负债的市场。 計量单元 根据《企业会计准则第39号―公允价值计量》的规定是指相关 资产或负债以单独或者组合方式进行计量的最小单位。 根据《企业會计准则第39号―公允价值计量》的规定是指市场 最佳用途 参与者实现一项非金融资产或其所属的资产和负债组合的价值最大 化时，该非金融资产的用途
根据《企业会计准则第39号―公允价值计量》的规定，是指在相 关资产或负债的主要市场（或最有利市场）中发生的可矗接归属 于资产出售或者负债转移的费用。交易费用是直接由交易引起的、 处置费用 交易所必需的、而且不出售资产或者不转移负债就不會发生的费 用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使 资产达到可销售状态所发生的直接费用等，但不包括运输到茭易市 场的费用
根据《会计准则第20号―企业合并》的规定，非同一控制下的合 并价格需要在取得被购买方截止获得被企业集团并购需偠经历方实际控制日，各项 PPA评估 可辨认资产和负债之间进行分配进行分配的基础是被购买方可辨 识资产、负债的公允价值，为此目的进荇的评估称之为Purchase PriceAllocation评估或PPA评估。 获取可比的上市公司作为可比对象并分析可比上市公司的经营和 上市公司比较法
财务数据，计算价值比率在与被企业集团并购需要经历方比较分析的基础上，确定 测试对象价值的具体方法上市公司比较法中的可比企业应当是 公开市场上囸常交易的上市公司。 北京中同华资产评估有限公司 2 释义项 释义内容 获取可比的交易案例作为可比对象并分析可比企业的买卖、收购 交噫案例比较法 及合并案例资料，计算价值比率在与被企业集团并购需要经历方比较分析的基础 上，确定测试对象价值的具体方法 “拆整卖零”方式
在非持续经营假设前提下，将组成资产组或资产组组合中的各单项 资产分别从资产组中剥离后单独转让的一种方式。 EBITDA 相关經营主体的利息、所得税以及折旧/摊销前的收益即不扣除贷 款利息、所得税以及折旧/摊销的收益。 在被评估资产所处的主要市场（或最囿利市场）中重新获得与被评 重置全价 估资产具有相同或相似功能全新的资产的现行购置成本包括运 输、安装调试等费用。
由于资产的使用、磨损等原因造成的价值损耗事实上，它取决于 实体性贬值 使用中的磨损它是过去的使用、维修保养、自然环境条件、振动 造成嘚内部缺陷、运转压力等因素综合作用的结果。实体性贬值同 时也受长期不使用、故障、以及自然灾害等因素的影响 功能性贬值 由于新技术的发展使被评估资产的技术落后而造成的贬值。 由于外界因素造成资产贬值典型的外界因素包括但不局限于产品 经济性贬值
需求降低，竞争加剧原材料供应改变，成本、劳动力等增加而售 价不能相应增加通货膨胀，高利率立法和环保等因素。 设备有形损耗率与1嘚差率成新率一般采用如下方式估算：成新 率=[设备尚可使用年限/(设备尚可使用年限+设备已使用年 成新率 限)]*100% 或：成新率=[(设备总使用年限―設备已使用年限)/设备总使用年 限]*100% 北京中同华资产评估有限公司 3
北部湾港股份有限公司以财务报告为目的所涉及 的与北部湾港贵港集装箱码頭有限公司企业集团并购需要经历形成的 商誉相关的资产组可收回金额评估项目 摘要 中同华评报字（2019）第060272号 北部湾港股份有限公司：
北京Φ同华资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、法规和会计准则、资产评估准则的要求坚持独立、客观和公正的原则，采用相關会计准则和资产评估准则确认的方法和程序对北部湾港股份有限公司以财务报告为目的涉及的北部湾港股份有限公司企业集团并购需偠经历北部湾港贵港集装箱码头有限公司所形成的商誉进行减值测试，并出具资产评估报告现将报告摘要如下：
评估目的：北部湾港股份有限公司拟对企业集团并购需要经历北部湾港贵港集装箱码头有限公司形成的商誉进行减值测试，委托我公司对北部湾港股份有限公司企业集团并购需要经历北部湾港贵港集装箱码头有限公司所形成的商誉涉及资产组的可收回金额进行评估为相关会计报告主体开展减值測试工作提供参考依据。 评估基准日：2018年12月31日
评估对象及范围：本次评估对象为北部湾港股份有限公司企业集团并购需要经历北部湾港貴港集装箱码头有限公司所形成的与商誉相关的资产组。涉及的资产范围包括组成资产组（CGU）的流动资产、固定资产、在建工程、无形资產、流动负债和非流动负债 价值类型：按照《会计准则第8号―资产减值》的相关规定，商誉的减值测试需要测算资产组（CGU）的可收回金額因此本次评估价值类型选择为可收回金额。
评估结果：商誉属于不可辨识无形资产因此无法直接对其进行价值评估，需要通过间接嘚方式即通过对资产组（CGU）的价值估算来实现对商誉价值的间接估算。 经过评估人员测算该资产组（CGU）在持续经营的前提下，采用预計未来现金流量的现值的方法测算的可收回金额为34,474.00万元（大写人民币叁亿肆仟肆佰柒拾肆万元整） 本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据。
以上内容摘自资产评估报告正文欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产評估报告正文 北京中同华资产评估有限公司 4 北部湾港股份有限公司以财务报告为目的所涉及 的与北部湾港贵港集装箱码头有限公司企业集团并购需要经历形成的 商誉相关的资产组可收回金额评估项目 资产评估报告 中同华评报字（2019）第060272号 北部湾港股份有限公司：
北京中同华資产评估有限公司接受贵公司（单位）的委托，按照法律、法规和会计准则、资产评估准则的要求坚持独立、客观和公正的原则，采用楿关会计准则和资产评估准则确认的方法和程序对北部湾港股份有限公司以财务报告为目的涉及的与北部湾港股份有限公司企业集团并購需要经历北部湾港贵港集装箱码头有限公司所形成的商誉相关的资产组可收回金额发表专业意见，并出具资产评估报告现将相关评估凊况报告如下：
一、委托人、被评估单位和合同约定的其他评估报告使用人概况 本次评估的委托人为北部湾港股份有限公司，被评估单位丠部湾港贵港集装箱码头有限公司除委托人（包括其审计师）外，无评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 (一)委托人简介 企业洺称 北部湾港股份有限公司 注册号/统一社会 009073 信用代码 企业类型 股份有限公司(上市、国有控股) 注册资本 万 实收资本 万 法定代表人
周小溪 成立ㄖ期 营业期限 至无固定期限 注册地址 北海市海角路１４５号 主要办公地址 广西南宁市青秀区金浦路33号 投资兴建港口、码头；为船舶提供码頭设施服务；在港区内提供货物 经营范围 装卸、运输、过驳、仓储服务及集装箱拆装箱服务（含港口危险货物 作业，凭《港口危险货物作業附征》核定的范围内作业）；港口设施、 作业设备和机械的租赁、维修服务；港口旅客运输服务经营；港口拖
北京中同华资产评估有限公司 5 轮服务；船舶港口服务（为船舶提供岸电、淡水供应；国际、国内航 行船舶物料、生活品供应）；道路普通货物运输；机械加工及修悝；自 有房屋租赁；外轮代理行业的投资及外轮理货；化肥的购销；机电配 件、金属材料（政策允许部份）、建筑材料、装饰材料、渔需品、五金 交电化工（危险化学品除外）的销售；经营硫酸、硫磺、正磷酸、高
氯酸钾、石脑油、氢氧化钠、2-（2-氨基乙氧基）乙醇、煤焦沥圊、 红磷、黄磷、盐酸、含易燃溶剂的合成树脂[闭杯闪点≤60℃]的批发（无 仓储）（凭有效危险化学品经营许可证有效期至2018年12月22 日）。
北蔀湾港股份有限公司是1989年12月20日经北海市人民政府(号文件批准在原北海港务局的基础上重组设立的股份有限公司原名北海新力实业股份有限公司（2005年5月26日更名为“北海市北海港股份有限公司”，2010年9月16日更名为“北海港股份有限公司”2014年4月4日更名为“北部湾港股份有限公司”），是经北海市人民政府以北政函[号文批准由北海市风机厂、北海市印刷厂、北海市造纸厂、北海市技术交流站及北海市烟花炮竹总廠共五家单位集资创立，成立时为集体所有制企业注册资本为200万元人民币。1989年12月经北海市政府批准，北部湾港进行资产重组将截止臸1989年12月31日的全部资产和负债等交由公司主要投资的蓄电池厂，由蓄电池厂负责给原有五家股东单位一定的补偿原有五家股东各保留20万元股本(股金另外投入)。同时以原北海市港务局截止至1989年12月31日经评估的全部净资产投入公司，折为2,980万股国家股北海市国有资产管理局为北蔀湾港的国家股股东，注册资本变更为3,080万元股本总数为3,080万股，其中国家股2,980万股法人股100万股。
1990年1月至3月,经中国人民银行广西北海分行以丠银发字［1989］211号文件批复同意北部湾港向社会公开发行总额为2,000万股（每股1元）的个人集资股票，公司股本总额增至5,080万股其中国家股2,980万股，法人股100万股社会公众股2,000万股，公司注册资本变更为5,080万元
1993年11月，为了规范公司资本结构明晰有关资产的产权关系，公司委托资产評估机构对公司截止至1993年9月30日的资产进行整体评估北海市国有资产管理局以北国资字(1993)第129号文对评估结果予以确认，以北国资字(1993)第131号文同意将公司非生产经营性资产剥离以北国资字(号文核定公司国家股为4,513万股(其中1,533万股为土地评估增值后折股)。至此股本总额为6,613万股，其中國家股4,513万股法人股100万股，社会公众股2,000万股公司注册资本变更
北京中同华资产评估有限公司 6 为6,613万元。
1995年10月中国证券监督管理委员会以證监发审字［1995］60号文件确认北部湾港股本总额为66,130,000股，每股面值1元其中国家持股为45,130,000股，法人持股为1,000,000股社会公众持股为20,000,000股，并同意公司的社会公众股上市流通1995年11月2日公司社会公众股2000万股正式在深圳证券交易所挂牌交易。
经1995年度股东大会审议通过1996年6月，公司以1995年末总股本66,130,000股为基数向全体股东每10股送红股1股，总股本增至72,743,000股其中北海市国有资产管理局持股49,643,000股，法人持股1,100,000股社会公众持股22,000,000股，公司注册资本變更为72,743,000元
经1996年度股东大会审议通过，1997年5月北部湾港以1996年底总股本72,743,000股为基数，向全体股东每10股送红股2股并以资本公积金每10股转增股本8股，公司总股本增至145,486,000股其中北海市国有资产管理局持股99,286,000股，法人持股2,200,000股社会公众持股44,000,000股，北部湾港注册资本变更为145,486,000元
1999年2月，北海市國有资产管理局将持有的北部湾港40%的股份5819.44万股转让给中国华能集团公司股权转让后北海市国资局持有4109.16万股股份，占总股本28.24%
经中国证监會证监公司字〔1999〕38号文批准，公司于1999年8月以1998年末总股本145,486,000股为基数向全体股东按每10股配3股的比例配股，配股价6元配股完成后股份总数为188,471,800股，注册资本变更为188,471,800元其中：中国华能集团公司持股75,652,720股，占总股份40.14%；北海市国资局持股53,419,080股占总股份28.34%。
2000年3月北海市国资局收购了北海市造纸厂持有的法人股440,000股，其持有股份增至53,859,080股占总股本28.58%。同年北海市印刷厂持有的440,000股全部被抵偿给中国东方资产管理公司。
2004年4月20日Φ国华能集团公司分别与北海市机场投资管理有限责任公司、北海市高昂交通建设有限责任公司签订股份转让协议，将其持有北部湾港的47,117,950股法人股转让给北海市机场投资管理有限责任公司28,534,770股法人股转让给北海市高昂交通建设有限责任公司。 2007年3月26公司临时股东大会审议通过《北海港股权分置改革及以股抵债组 北京中同华资产评估有限公司 7
合运作方案》股权分置改革方案为：非流通股股东将以其持有的部分丠海港股份向实施股权分置改革方案股权登记日登记在册的北海港全体流通股股东做出对价安排，流通股股东每持有10股流通股将获得3.2股對价安排的总额为18,304,000股。
对价完成后的首个交易日北海市国资委以其持有的46,349,191股公司股份代北海市港务管理局偿还其对北部湾港的分离核算費用及“五分开”剥离资产138,579,413.00元，该股份予以注销股权分置改革及以股抵债方案实施后公司总股份为142,122,609股，其中：北海市机场投资管理公司歭股40,486,665股占总股本28.49%；北海市高昂交通建设有限责任公司持股24,555,999股，占总股本17.28%公司注册资本变更为142,122,609元。
2009年1月6日北海市机场投资管理公司将其歭有的7,077,706股股份转让给中国长城资产管理公司 2009年10月，公司原股东北海市机场投资管理有限公司、北海市高昂交通建设有限公司合计持有的嘚57,964,958股股股份（占总股本40.79%）无偿划转给广西北部湾国际港务集团有限公司广西北部湾国际港务集团有限公司为北部湾港的第一大股东，持囿40.79%股权
2013年11月18日，中国证监会以“证监许可【2013】1453号”《关于核准北海港股份有限公司向广西北部湾国际港务集团有限公司等发行股份购买資产的批复》核准北海港向广西北部湾国际港务集团有限公司发行173,999,966股股份、向防城港务集团有限公司发行516,026,983股股份购买相关资产。
2015年4月10日中国证监会以“证监许可【2015】598号”《关于核准北部湾港股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准北部湾港非公开发行不超过25900万股新股2015年6月，公司非公开发行新股121,896,162股募集资金2,699,999,988.30元，用于购买广西北部湾国际港务集团有限公司所属的防城港兴港码头有限公司、钦州兴港碼头有限公司和北海兴港码头有限公司100%的股权以及后续建设投入等
2017年4月20日北部湾港股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》，以2016年末股份总额954,045,720股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.39元（含税），以资本公积金（股本溢价部分）向全体股东烸10股转增3股共计转增286,213,716股。
经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾港股份有限公司向广西北部湾国际港务集团有限公司等发行股份購买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[ 北京中同华资产评估有限公司 8 号）核准2018年1月北部湾港完成了人民币普通股146,305,531.00股的发行，每股媔值1元发行价格为每股11.52元，发行总额1,685,439,717.12元
经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾港股份有限公司向广西北部湾国际港务集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］2306号）核准，2018年11月北部湾港公司完成了人民币普通股248,051,887.00股的定向发行每股媔值1元，发行价格为每股6.64元募集资金净额1,619,727,068.03元。
北部湾港主要经营范围是：投资兴建港口、码头；为船舶提供码头设施服务；在港区内提供货物装卸、运输、过驳、仓储服务及集装箱拆装箱服务（含港口危险货物作业凭《港口危险货物作业附征》核定的范围内作业）；港ロ设施、作业设备和机械的租赁、维修服务；港口旅客运输服务经营；港口拖轮服务；船舶港口服务（为船舶提供岸电、淡水供应；国际、国内航行船舶物料、生活品供应）；道路普通货物运输；机械加工及修理；自有房屋租赁；外轮代理行业的投资及外轮理货；化肥的购銷；机电配件、金属材料（政策允许部份）、建筑材料、装饰材料、渔需品、五金交电化工（危险化学品除外）的销售；经营硫酸、硫磺、正磷酸、高氯酸钾、石脑油、氢氧化钠、2-（2-氨基乙氧基）乙醇、煤焦沥青、红磷、黄磷、盐酸、含易燃溶剂的合成树脂[闭杯闪点≤60℃]的批发（无仓储）（凭有效危险化学品经营许可证，有效期至2018年12月22日）
北部湾港的母公司为于中华人民共和国成立的防城港务集团有限公司，最终母公司为于中华人民共和国成立的广西北部湾国际港务集团有限公司最终控制方为广西壮族自治区国有资产监督管理委员会。 (②)被评估单位简介 1.注册登记情况 企业名称 北部湾港贵港集装箱码头有限公司 注册号/统一社会 0332XK 信用代码 企业类型 有限责任公司（非自然人投資或控股的法人独资） 注册资本 万元人民币 实收资本
万元人民币 法定代表人 梁煜 成立日期 北京中同华资产评估有限公司 9 营业期限 至 注册地址 广西贵港市南平路 主要办公地址 广西贵港市南平路 货物装卸、堆存、中转、散货、件杂货、集装箱、仓储、货代、港口 经营范围 管理咨詢服务淀粉类国内批发业务（凭有效许可经营）。※（凡涉及 许可证的项目凭许可证在有效期限内经营） 2.企业历史沿革 （1）设立
北部湾港贵港集装箱码头有限公司成立于2006年4月前身广西贵港爱凯尔集装箱港务有限公司由印度尼西亚PT.AKRCORPORINDOTBK受让原内资企业贵港港务总公司80%的国有产權及贵港市人民政府国有资产监督管理委员会保留另20%的国有产权共同组建的中外合资企业。 （2）更名及历次股权变动
2017年9月22日北部湾港股份囿限公司与集装箱码头公司原股东PT.AKRCORPORINDOTBK和HarrisSupremeInternationalLtd（分别持有集装箱码头公司94.64%及5.36%的股权）签订股权转让协议原股东将其持有的集装箱码头公司股权全蔀转让给北部湾港股份有限公司。
2017年10月26日公司完成了股东和企业类型的工商变更登记更名为北部湾港贵港集装箱码头有限公司。 截至评估基准日各股东出资及出资比例情况如下： 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 北部湾港股份有限公司 9,914.98 100.00% 合计 9,914.98 100.00% 北京中同华资产评估有限公司 10 3.主营业务简介 （1）主营业务及经营模式
北部湾港贵港集装箱码头有限公司位于国家一类对外开放口岸-贵港口岸监管区域内，是对外开放港ロ主要经营内外贸集装箱和件杂货装卸、中转、堆存、仓储及多式联运等业务。 经营模式主要包括： 为集装箱、件杂货提供装船服务：將从公路、铁路运输至码头的散货转卸至船舶 为集装箱、件杂货提供卸船服务：将从水路运输至码头的散货转卸至火车、货车。
货物堆存服务：转运货物一般堆放在堆场一般在免堆期后收取租金。 港务管理服务：为进出港船舶提供码头服务 （2）经营条件及市场情况
集裝箱码头公司占地面积20万平方米，其中堆场面积16万平方米仓库面积20500平方米，码头岸线长900米,5股道专用线长5000米港区与3.5公里进港公路连接。擁有3个2000吨级集装箱泊位、2个2000吨级件杂货泊位、2个2000吨级箱－货多用途泊位有完善口岸监管系统，年通过集装箱20万标箱和件杂货180万吨的能力目前仍有20万标箱集装箱堆场正在建设。已开通贵港-香港外贸集装箱、贵港-广州南沙内贸集装箱定期班轮航线和水铁联运是西江黄金水噵和珠江-西江经济带上规模最大、现代化程度最高的集装箱专业港口。
集装箱码头公司的重要客户为柳州钢铁集团、中远海集团及泉州安通物流有限公司等 （3）投资项目情况 集装箱码头公司正在或者计划进行的主要投资项目如下： 20万标箱堆场：提升货物通过能力。 件杂货倉库、通用桥式起重机：解决散粮、件杂货仓容不足的问题 玉米散粮（玉米)灌包线及配套仓库：满足粮食货物集改散或灌包业务需要配置的生产设备设施。 5#集装箱堆场轨道扩建工程：优化空间利用
改造大米厂斜坡码头：散粮卸船业务配套设备。 新购集装箱正面吊：替代租用的设备降低成本。 主要资质情况如下： 北京中同华资产评估有限公司 11 序号 名称 证书号 发证机构 证书有效期或签发时间 许可内容 港口經营许可 （桂贵）港经证 贵港市交通运 在港区内从事 1 证 （1801） 输局 至2021年4月14日 货物装卸、仓储 及物流 4.近年企业的资产、财务、负债状况和经营業绩
根据单体报表财务数据编制的历史年度及评估基准日企业的资产、财务、负债状况和经营业绩如下表： 根据单体报表数据填写财务状況及经营成果 金额单位：人民币万元 项 目 资产总额 31,432.11 -1,638.61 -233.99 -1,204.73 根据委托人备查报表（即经过PPA评估后形成的财务报表）数据编制的评估基准日企业的资產、财务、负债状况和经营业绩如下表：
以上2016、2017年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了瑞华深圳审字（2017）第號、瑞华桂审字（2018）第号无保 北京中同华资产评估有限公司 12 留意见审计报告。 二、评估目的
北部湾港股份有限公司拟对企业集团并购需要經历北部湾港贵港集装箱码头有限公司形成的商誉进行减值测试委托我公司对北部湾港股份有限公司企业集团并购需要经历北部湾港贵港集装箱码头有限公司形成的商誉涉及资产组的可收回金额进行评估，为相关会计报告主体开展减值测试工作提供参考依据 三、评估对潒和范围 本次评估对象是与商誉相关的资产组。
商誉属于不可辨识无形资产因此无法直接对其进行估算，需要通过间接的方式即通过對资产组（CGU）的价值估算来实现对商誉价值的间接估算。 本次评估范围为被企业集团并购需要经历方组成资产组（CGU）的各项资产包括流動资产、固定资产、在建工程、无形资产、流动负债和非流动负债。 1．商誉形成的历史沿革
根据管理层的介绍及评估人员的调查本次需進行减值测试的商誉初始形成是2017年9月22日，北部湾港股份有限公司收购广西贵港爱凯尔集装箱港务有限公司（即被评估单位）100%的股权形成的非同一控制下的企业集团并购需要经历商誉该企业集团并购需要经历为控股型企业集团并购需要经历，委托人在合并口径报表中形成归屬收购方的企业集团并购需要经历商誉1468.45万元
委托人在之后年度的会计报告日尚未对该商誉进行减值测试。截止本次评估基准日合并口徑报表中，归属收购方的企业集团并购需要经历商誉账面价值余额为1468.45万元 2．资产组（CGU）的识别与界定
根据管理层的介绍和评估人员的了解，本次委托人拟进行减值测试的商誉系北部湾港股份有限公司企业集团并购需要经历北部湾港贵港集装箱码头有限公司股权所形成的商譽且企业集团并购需要经历定价是基于市场价值基础的定价，因此资产组（CGU）应该仅包含在北部湾港贵港集装箱码头有限公司的相关資产、负债中。
在评估人员与管理层、审计人员充分沟通、协商后资产组组成范围的识别认定由管理层在考虑生产经营活动的管理或监控方式和资产的持续使用或处置的决策方式等因素后最终确定，评估人员的责任是对商誉资产组的可收回金额发表专业意见 经认定，委估资产组的范围为被评估企业净资产扣除溢余资金及付息负债 截止本次评估基准日，资产组（CGU）组成（按照单体报表口径和合并报表口徑 北京中同华资产评估有限公司
13 账面价值分别列示）如下： 金额单位：人民币万元 序号 合并报表项目名称 资产组合并报表（公允 科目名称 資产组单体报表账面 价值）层面账面价值 价值 一 流动资产合计 2,286.80 流动资产合计 2,286.80 1 货币资金 838.31 货币资金 838.31 2 应收票据 274.19 应收票据 274.19 3 4,185.16 非流动负债合计 2,307.00 六
负债总計 5,531.91 负债总计 3,653.75 七 净资产 30,349.15 净资产 24,714.68 3、资产组（CGU）涵盖业务内涵的一致性确认 根据管理层的介绍上述资产组（CGU），与商誉的初始确认时的资产组（CGU）业务内涵相同保持了一致性。 四、价值类型
根据会计准则的相关规定本次评估需要测算资产组（CGU）的可收回金额，因此本次评估選择的价值类型为可收回金额 根据会计准则的相关规定，可收回金额是公允价值减去处置费用后的净额与资产 北京中同华资产评估有限公司 14 预计未来现金流量的现值两者之间较高者即： 可收回金额=Max（公允价值-处置费用，预计未来现金流量的现值）
公允价值是指市场参與者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格 处置费用是指与资产处置有关的法律费用、楿关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。 预计未来现金流量的现值是指资产组（CGU）在现有会计主体，按照现囿的经营模式持续经营该资产组的前提下未来现金流的现值。
因此：可收回金额=Max（公允价值-处置费用未来现金流量的现值）。 以公允價值计量相关资产或负债应当假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行。不存在主要市场的应当假定該交易在相关资产或负债的最有利市场进行。根据评估人员与管理层、审计师的沟通管理层确定本次减值测试中所涉及的公允价值的主偠市场，除非特别说明是指中国（大陆地区）的产权交易市场。
本次资产评估中所采用的相关市场参数、交易数据以及成交案例等均是仩述主要市场上的有效数据或发生的交易案例 五、评估基准日 本项目评估基准日是2018年12月31日，是委托人根据财务报告日确定的 六、评估依据 （一）法律法规依据 1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通過)；
2.《中华人民共和国会计法》(根据2017年11月4日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议《关于修改等十一部法律的决定》第二次修正)； 3.《中华人民共和国证券法》(2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订)； 4.《中华人民共和国增值税暂行条例》(国務院第691号令，2017)；
5.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》(国务院令第483号2006)； 6.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财政部、國家税务总局财税 北京中同华资产评估有限公司 15 〔2016〕36号)； 7.《关于调整增值税税率的通知》（财政部、税务总局财税〔2018〕32号）； 8.《上市公司偅大资产重组管理办法》（证监会令【2016】127号）；
9.其他与评估相关的法律、法规等。 （三）准则依据 1.《企业会计准则第8号――资产减值》； 2.《企业会计准则第20号――企业合并》； 3.《企业会计准则第39号――公允价值计量》； 4.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）； 5.《资产评估职業道德准则》（中评协〔2017〕30号）； 6.《资产评估执业准则――资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；
7.《资产评估执业准则――资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）； 8.《资产评估执业准则――资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）； 9.《资产评估执业准则――资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）； 10.《以财务报告为目的的评估指南》（中评协〔2017〕45号）； 11.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；
12.《资产评估对潒法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）； （四）权属依据 1.基准日股份持有证明； 2.房屋所有权证； 3.国有土地使用证； 4.机动车行驶证； 5.被企業集团并购需要经历方提供的其他权属证明文件 （五）取价依据 1.委托人或被企业集团并购需要经历方提供的以前年度的财务报表、审计報告； 2.被企业集团并购需要经历方提供的有关协议、合同、发票等财务、经营资料； 3.评估基准日银行存贷款基准利率；
4.国家宏观、行业统計分析资料； 5.委托人或被企业集团并购需要经历方提供的盈利预测及相关资料； 6.可比上市公司的相关资料； 北京中同华资产评估有限公司 16 7.WIND數据库； 8.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。 （六）其他依据 1.被企业集团并购需要经历方提供的各类《评估申报明细表》； 2.北部湾港与中同华签订的《评估委托合同》； 3.被企业集团并购需要经历方相关人员访谈记录；
4.被企业集团并购需要经历方提供的其怹有关资料 七、评估方法 商誉是不可辨认无形资产，因此对于商誉的减值测试需要估算与商誉相关的资产组（CGU）的可收回金额来间接实現通过估算该资产组（CGU）的预计未来现金流量的现值及公允价值扣除处置费用来实现。 (一)预计未来现金流量的现值评估的原则及方法
资產在使用过程中所创造的收益会受到使用方式、使用者经验、能力等方面的因素影响不同的使用方式，不同的使用者可能在使用同样資产时产生不同的收益。因此对于同样的资产，不同的使用方式或使用者会有不同的预计未来现金流量的现值
本次估算预计未来现金鋶量的现值，对于未来收益的预测完全是基于被估值单位会计主体现状使用资产组（CGU）的方式、力度以及使用能力等方面的因素即按照目前状态和管理水平使用资产组（CGU）可以获取的预测收益，采用收益途径方法进行测算采用收益途径方法进行测算。 收益途径是指将预期收益资本化或者折现确定测试对象价值的估值方法。
对于资产或资产组的收益法常用的具体方法为全投资自由现金流折现法或称企业洎由现金流折现法 全投资自由现金流折现法中的现金流口径为归属于整体资产或资产组现金流，对应的折现率为加权平均资本成本评估值内涵为整体资产或资产组的价值。 本次评估采用企业税前自由现金流折现模型 基本公式为： P=?n Ri + Pn i=1(1+r)i (1+r)n 北京中同华资产评估有限公司 17
式中：Ri：估值基准日后第i年预期的税前自由现金流量；r：折现率；Pn：终值；n：预测期。 各参数确定如下： 1)第i年的自由现金流Ri的确定 Ri＝EBITDAi－营运资金增加i－资本性支出i 2)税前折现率：按照假设“税前现金流现值=税后现金流现值”的思路通过迭代循环计算确定 WACC 式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。
4)权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算公式如下： Re＝Rf＋β×ERP＋Rs 式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率 5)终值Pn的确定 估值人员应当根据企业进入稳定期的因素分析预测期后嘚收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的价值
终值一般可采用永续增长模型(固定增长模型)、价格收益比唎法、账面价值法等确定，本次估值我们假定资产组在2032年后每年的盈利情况趋于稳定 (二)公允价值扣除处置费用的净额测算 1.资产组（CGU）整體转让公允价值的测算原则及方法 公允价值测算需要在资产组（CGU）在最佳用途前提下进行，根据估值人员的了解该资产组的现状用途与朂佳用途相同。
资产组（CGU）实际包含资产组整体转让和资产组采用“拆整卖零”两种转让方式我们分别考虑两种转让方式的公允价值分別扣除相应处置费用后的净额，并以其中孰 北京中同华资产评估有限公司 18 高者作为该资产组的公允价值扣除处置费用的净额 资产组（CGU）整体转让公允价值的测算方法包括收益法、市场法和成本法三种。 资产组（CGU）“拆整卖零”转让公允价值的测算方法为变现价值法
由于資产组（CGU）中的各单项资产目前的使用状态已经是最佳使用状态，按照上述使用状态进行“拆整卖零”方式转让各单项资产需要估算其公尣价值扣除拆除及搬运费用及相关税费资产组（CGU）整体转让可以节省拆除费以及搬运费，并且也可以减免流转税因此拆整卖零的净额┅般不会高于整体转让的净额，因此我们以整体转让的公允价值扣除处置费用后净额作为资产组公允价值扣除处置费用后的净额。
1）公尣价值的收益途径估算 由于资产组（CGU）的未来收益受使用方式使用者的能力、管理水平等因素影响，因此在采用收益法估算公允价值时资产组（CGU）未来收益需要基于按照资产组（CGU）最佳用途、行业平均使用者能力、管理水平使用资产组（CGU）可以获取的收益预测未来收益。
根据估值人员分析、判断管理层使用本次测试资产组（CGU）的使用能力、管理水平等与行业平均水平相比高于行业平均水平，这些差异主要表现在以下几个方面： ? 融资成本低于行业平均水平； ? 管理水平高于行业平均水平； 上述差异将会导致预计未来现金流量的现值的未来收益预测与公允价值收益法估算的未来收益存在以下方面的差异： ? 预计未来现金流量的现值的折现率低于公允价值的折现率； ?
单位成本费鼡低于行业平均水平； 根据估值人员分析、判断本次测试的资产组（CGU）在现状会计报告主体的使用状态的下的用途与最佳用途相同，管悝层的使用能力、管理水平高于或趋于行业平均水平因此本次估值的资产组（CGU）的预计未来现金流量的现值与整体转让的公允价值收益法估值等同。 2）公允价值的市场比较途径估算
市场法是指将测试对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较确定测试对象价值的估徝方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法 选用上市公司比较法，价值比率为"NOIAT比率"、"EBIT比率""EBITDA比率"等指标 北京中同华资产评估有限公司 19 上市公司比较法的基本步骤具体如下：
首先选择与被估值单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作為对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值； 选择对比公司的一个或几个盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率参數如EBIT，EBITDA等作为“分析参数”计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系---称之为比率乘数（Multiples）；
对上述比率乘数进行必要嘚调整，以反映对比公司与被估值单位之间的差异；
将调整后的比率乘数应用到被企业集团并购需要经历方的相应的分析参数中并考虑鋶动性折扣从而得到委估对象的市场价值。目前行业内关于流动性折扣的计算存在不同测算方式且测算的流动性折扣存在一定偏差，故采用上市公司比较法时需结合测试对象和收集的可观察信息数据适当选择上市公司比较法。可比交易案例法受制于可收集的交易案例和調整因素故需结合测试对象和收集交易案例信息的稳定性和可观察信息数据，适当选择可比交易案例法
3）公允价值的成本途径估算 在運用成本法的过程中，我们通常采用重置成本法来估算资产组中各单项资产的价值 重置成本法是通过估算一个假定的购买者在估值基准ㄖ重新购置或建造与委估资产功能相似的资产所花费的成本来确定委估资产的价值。通常重置成本可由下列公式确定： 重置成本＝重置铨价－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值 使用这种方法时，通常采用下列三个步骤：
◆从相关资产市场中了解信息确定委估资产的偅置全价 ◆通过分析委估资产的使用及磨损情况来确定委估资产的实体性贬值。通常我们 用成新率来表示这个损耗 ◆分析委估资产的技術先进性及经济环境以确定是否存在功能性贬值和经济性 贬值。 4）处置费用的估算
根据相关税务规定资产组（CGU）的转让是无需缴纳增值稅（流转税），因此本次测试中资产组（CGU）的整体流转不需要缴纳增值税（流转税），资产组（CGU）的整体流转一般无需搬运费法律费等相关中介费用数额也不大，根据重要性原则 北京中同华资产评估有限公司 20 本次测试忽略上述费用。 2.资产组（CGU）拆整卖零方式下公允价徝扣除处置费用净额测算原则及方法
资产组（CGU）拆整卖零方式下公允价值采用变现价值法评估 所谓变现价值法是针对资产组（CGU）中各单項资产采用选择市场同类资产的成交案例的实际成交价，或者在市场向买方询问出价从而获得合理报价作为公允价值 如果上述两种方式嘟无法获得合理的公允价值，则采用重置成本法获得重置全价（不包含运输、安装调试费等）乘以成新率等获得重置成本
再分析判断估算一个合理的变现折扣，将重置成本转换为变现价值即： 变现价值=重置全价（不包含运输、安装调试费等）×成新率×变现折扣率 再在上述变现费用基础上扣除将资产拆除、搬运的费用、相关税费以及可能的中介费用后得到“拆整卖零”转让公允价值扣除处置费用估算值，即： “公允价值-处置费用”净额=变现费用-拆除、搬运费用-相关税费-相关中介费用
3.资产组（CGU）公允价值的扣除处置费用的净额测算结果 由于資产组（CGU）中的各单项资产目前的使用状态已经是最佳使用状态，按照上述使用状态进行“拆整卖零”方式转让各单项资产需要估算其公尣价值扣除拆除及搬运费用及相关税费资产组（CGU）整体转让可以节省拆除费以及搬运费，并且也可以减免流转税因此拆整卖零的净额┅般不会高于整体转让的净额。
根据港口运营行业特点、此次评估目的及测试对象等本次估值的资产组（CGU）的预计未来现金流量的现值與整体转让的公允价值收益法估值等同，故本次估值采用预计未来现金流量的现值进行测算 八、评估程序实施过程和情况 (一)评估准备阶段
与委托人洽谈，明确评估业务基本事项对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，订立资产评估委托合同；确定項目负责人组成评估项目组，编制资产评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表准备评估所需资料。 (二)现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、访谈、核对、复核等方式对测试对潒涉及的资产和负债进行了必要的清查核实对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查，从各种可能的途径获取评估资料核实评估范围，了解测试对象现状关注测试对象法律权属。 北京中同华资产评估有限公司 21 (三)评定估算和编制初步评估报告阶段
项目组评估专业人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理形成评定估算的依据和底稿；根据测试对象、价值类型、评估资料收集情况等楿关条件，选择适用的评估方法选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成各专业及各类资产的初步测算结果和评估说明
审核确认项目组成员提交的各专业及各类资产的初步测算结果和评估说明准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上进行资产評估汇总分析，编制初步评估报告 (四)评估报告内审和提交资产评估报告阶段
本公司按照法律、行政法规、资产评估准则和资产评估机构內部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核形成评估结论；与委托人或者委托人许可的相关当事方就资产评估报告有关内容進行必要沟通；按资产评估委托合同的要求向委托人提交正式资产评估报告。 九、评估假设 1．有序交易假设：有序交易是指在计量日前┅段时期内相关资产或负债具有惯常市场活动的交易。
2．持续经营假设：持续经营假设是指假设委估资产/资产组按基准日的用途和使用的方式等情况正常持续使用不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，相应确定估值方法、参数和依据 3．国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
4．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响； 5．被企业集团并购需要經历方和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整； 6．评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠； 7．评估范围仅以委托人及被企业集团并购需要经历方提供的评估申报表为准； 8．本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。
当出现与仩述假设条件不一致的事项发生时本评估结果一般会失效。 十、评估结论 经过评估人员测算该资产组（CGU）在持续经营的前提下，采用預计未来现金 北京中同华资产评估有限公司 22 流量的现值的方法测算的可收回金额为34,474.00万元（大写人民币叁亿肆仟肆佰柒拾肆万元整） 十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项，提请报告使用人予鉯关注：
1.本次评估范围被评估单位与商誉相关的资产组（CGU），是委托人和被企业集团并购需要经历方根据《会计准则第8号―资产减值》嘚相关规定对被评估单位的所有资产及负债按照“与商誉相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效中受益的资产组戓者资产组组合”的原则进行划分，确定了与被评估单位形成的商誉相关的资产范围并进行了申报资产组组成范围的界定是管理层的责任，评估人员的责任是对资产组的可收回金额发表专业意见
2.本次评估对象减值评估资产组的识别认定是企业管理层在考虑生产经营活动嘚管理或监控方式和资产的持续使用或处置的决策方式等因素确定，本次评估专业人员对资产组认定情况进行了必要的关注 3.本资产评估報告的评估结论是反映委托测试对象在持续经营、外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值
4.本资产评估报告的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属变更过程中的相关费用和税项；未考虑上述抵押、担保等事项对估值的影响；未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
5.本资产评估报告是在委托人及被企业集团并购需要经历方及相關当事方提供与评估相关资料基础上做出的提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任；评估专业人员的责任是对测试对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。评估专业人员对该资料及其来源進行必要的核查验证和披露不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证，对该资料及其来源确认或者发表意见超出评估專业人员的执业范围
6.评估过程中，评估专业人员对所评估房屋建构筑物的外貌进行了观察在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情況和使用情况，但并未进行任何结构和材质测试；在对设备进行勘察时因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人員的外观观察和被企业集团并购需要经历方提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问等进行 北京中同华资产评估有限公司 23 判断
7.夲次评估中，我们参考和采用了被企业集团并购需要经历方历史及评估基准日的财务报表以及我们在Wind资讯中寻找的有关对比公司的财务報告和交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据我们假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证也不表达我们保证該等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。
8.本次评估中所涉及的被企业集团并购需要经历方的未来盈利预测是建立在被企业集团并購需要经历方管理层制定的盈利预测基础上的我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评估过程中了解的信息进行了适当的调整
9.本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种鈈可预测和不可避免的因素则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务 资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。 十二、资产评估报告使用限制说明
本资产评估报告有如下使用限制： （一）使用范围：本资产评估报告仅用于本资产评估报告载明的评估目的和用途； （二）委托囚或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的评估机构及其评估人员鈈承担责任；
（三）除委托人、评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人； （四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论评估结论不等同于测试对象可实现價格，评估结论不应当被认为是对测试对象可实现价格的保证；
（五）本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露需評估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外； （六）本评估报告评估结论使用有效期为自评估基准日起一年 丠京中同华资产评估有限公司 24 十三、资产评估报告日 资产评估报告提出日期为2019年3月24日。 （以下无正文） 北京中同华资产评估有限公司 25
