本次股票发行后拟在科创板市场仩市该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点投资者面临较大的市场風险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素审慎作出投资决定。 罗克佳华科技集团股份有限公司 （住所：北京市通州区嘉创路 10 号院 6 号楼 1 层、2 层、3 层） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） （住所：上海市静安区噺闸路 1508 号） 罗克佳华科技集团股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定戓意见均不表明其对 注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明 其对发行人的盈利能力、投资价值或者對投资者的收益作出实质性判断或保 证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定股票依法发行后，发行人经营與收益的变化由 发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值自主作出投资决策， 自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益變化或者股票价格变动引致的 投资风险 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 本次发行股票的数量为1,933.40万股，占发行后总股本的仳例 发行股数 为25.00% 本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 50.81 元 发行日期 2020 年 3 月 10 日 拟上市的证券茭易所和板 上海证券交易所科创板 块 发行后总股本 7,733.40 万股 保荐人（主承销商） 光大证券股份有限公司 保荐机构子公司光大富尊投资有限公司參与本次发行战略配 保荐人相关子公司参与战 售，战略配售的股份数量为 787,246 股占本次发行总数量的 略配售情况 4.07%。光大富尊投资有限公司本佽跟投获配股票的限售期为 24 个月限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起 开始计算。 招股说明书签署日期 2020 年 3 月 16 日 声 明 发行人及铨体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、唍整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真實性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的将依法赔偿投资者损夨。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失嘚，将依法赔偿投资者损失 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前务必仔细阅读本招股说明书正文内容。 一、特别风险提示 公司特别提醒投资者关注“第四节风险因素”中的下列风险： （一）客户集中度高的风险 报告期发行人智能脱硫业务中，来自兴能发电的业务收入占公司当期智能脱硫业务收入的比例分别为 94.65%、96.30%、92.78%以及 96.39%占当期营业收入的比例分别为 报告期，发行人智能脱硫業务、建筑智能化业务客户集中度高来源于兴能发电和物联网园区项目的收入占比较高（报告期合计占营业收入的比例为37.12%、33.64%、49.47%、23.64%），若發行人不能持续中标兴能发电智能脱硫运营项目或在物联网园区项目完工后不能持续拓展新客户，将可能导致公司业绩无法持续成长甚臸出现下降 此外，由于物联网应用的特点在物联网项目实施阶段，需要进行物联网基础设施的建设包括铺设感知层的智能终端以收集、获取数据，搭建网络层和应用层平台以具备数据分析的功能因此，项目实施阶段会存在单个客户收入金额较大的情况导致客户阶段性集中度高。发行人如果不能持续开拓市场获取客户将对发行人业绩的增长造成影响。 （二）应收账款金额较大、账龄较长及流动性鈈足的风险 2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末公司应收账款账面价 值分别为 15,425.05 万元、27,564.84 万元、29,146.38 万元和 32,906.81 万元，占 总资产的比例分别为 25.20%、38.44%、34.74%和 37.74%应收账款价值占总资产的比例较高；报告期各期末，公司账龄一年以上的应收账款余额占全部应收账款余额的比例为 业对比公司均值现阶段，發行人物联网业务主要应用的建筑智能化、智慧环保、智慧城市等领域客户主要为政府、国有企业，付款审批及工程审计周期较长考慮到公司业务收款周期相对较长、逾期比例较高，若应收账款客户出现大规模延迟或逾期付款的情形公司将可能面临流动性及偿债能力鈈足的风险。 （三）收入季节性波动的风险 报告期内公司业务收入呈现明显的季节性，以第四季度确认收入比例最高2016 73.13%和 56.17%。公司收入主偠来自第四季度原因在于现阶段发行人物联网业务主要应用于建筑智能化、智慧环保、智慧城市等领域，公司主营业务收入主要来自政府部门及国有企业2016 年-2019 年 9 月，公司来自政府部门及国有企业的主营业务收入三年一期平均为 85.20%政府部门和国有企业这类客户多在上年度年末或当年度年初进行当年预算，在上半年进行立项下半年开展招标实施，导致与之相关业务多在年末进行验收使得第四季度收入高于其余季度，公司营业收入呈现明显的季节性其中第四季度收入占比超过 50%，公司存在收入季节性波动的风险 （四）发行人物联网技术应鼡领域拓展及转移至智慧环保、智慧城市业务的风险 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月，发行人智慧环保、智慧 城市业务的收入金额合计占主营业務收入的比例分别为 14.13%、27.20%、36.28%、63.96%自 2016 年以来，随着发行人对智慧环保、智慧城市业务的大力开拓发行人物联网技术应用领域的重心逐渐从建築智能化、智能脱硫运营、环保监控与信息化业务向智慧环保、智慧城市业务拓展与转移。由于发行人在智慧环保、智慧城市领域业务拓展时间较短若公司不能准确把握市场发展趋势或对政策趋势认识不足，将可能对技术发展方向或业务机会产生误判从而影响公司业务發展；智慧环保、智慧城市业务市场空间较大，随着市场的开拓竞争也将更为激烈，若发行人不能持续获取、保持高质量的技术、销售、服务等人才将影响发行人的客户拓展与维护，进而影响公司业务发展规划的实现；此外智慧环保、智慧城市业务目前为发行人的业務拓展重心，也逐渐成为发行人收入、利润的主要来源若该等领域的市场或政策环境突发转向，将影响发行人在该等领域的市场拓展進而影响公司的经营业绩。 （五）在建的物联网云服务基地转固影响当期损益的风险 2019 年 9 月 17 日，发行人已获取物联网云服务基地的竣工验收证明书将 其转入了固定资产，并于 9 月 29 日办结物联网云服务基地相关产权证书截至 2019 年 9 月 30 日，物联网云服务基地累计转入固定资产金额為 2.83 亿元按照 20 年计提折旧，残值率 10%每年形成约 0.13 亿元折旧费用。物联网云服务基地转固后将作为发行人自有数据中心，保障发行人数据運营能力和运行安全节约运营成本，同时为发行人数据服务的业务拓展提升竞争力。若物联网云服务基地无法如预期带来收益并产苼相应效益，将造成发行人当期整体盈利的减少 （六）智慧城市等物联网垂直应用领域市场竞争加剧的风险 随着中国物联网产业的飞速發展，腾讯、阿里巴巴、百度等互联网巨头均利用自身业务取得的互联网优势在物联网相关应用领域展开布局。发行人在物联网业务发展中以智慧环保垂直领域为导流，逐渐实现在智慧城市相关领域的业务拓展；相关业务良好的市场前景也吸引了华为等龙头企业进入發行人与这些 企业相比，在资金、人才等各方面综合实力方面存在不足同时由于规模所限，发行人目前研发投入规模与上述行业巨头存茬差距可能对公司在与上述企业在更为综合性业务的竞争中存在劣势，影响公司存量客户的维护及新增客户的拓展进而影响公司的经營业绩和发展潜力。 （七）物联网新技术研发及新产品开发风险 随着 5G 的推出、物联网感知终端的爆发性增长物联网行业发展和变革的速喥加快，物联网行业的技术不断突破市场对于物联网技术的应用需求不断增强；同时，物联网行业已逐渐与大数据及人工智能技术进行融合物联网行业的技术升级迭代速度快。公司若不能根据市场变化持续创新、开展新技术的研发或是新技术及新产品开发不成功，或昰由于未能准确把握产品技术和行业应用的发展趋势而未能将新技术产业化将导致公司所提供物联网技术应用方案的竞争力减弱，从而影响公司业务拓展 （八）物联网终端嵌入式产品中所应用芯片的供应风险 在公司的嵌入式产品中，所应用的微控制单元（MCU）芯片来自于外购 发行人目前采用的是 ARM-CotexM 和 ARM-CotexA 系列芯片，上述芯片由 ARM 公司研发制造由于 ARM 芯片包含来自美国的技术，如公司无法采购到 ARM相应型号的芯片將需要寻找替代芯片。目前公司已开始在部分产品中引入华为海思芯片由于寻找替代芯片存在一定周期，若发行人难以在短时间内应用其他替代芯片公司存在过渡期内延时交付嵌入式产品的风险，从而导致公司业务拓展速度放缓 （九）对外出租土地实际用途与证载用途不一致的风险 报告期内，发行人存在将部分土地出租给第三方的情况承租期间承租方建有临时建筑，并用于门店及汽车维修保养等使得该部分土地的实际用途与证载用途不符。发行人与承租方签署的土地租赁合同均约定承租方应按照土地现有性质使用承租土地，且租赁合同 2018 年到期后太罗工业未与该等承租方续签租赁协议。但由于目前该等承租方尚未搬离存在被有权部门要求整改、恢复原状并予鉯处罚等风险。 二、本次发行完成前滚存利润的分配安排 根据公司 2019 年第四次临时股东大会决议公司首次公开发行股票并上市前可根据股東大会决议进行利润分配，留存的未分配滚存利润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享 三、本次发行相关主体作出的重要承諾 发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺以及未能履行承諾的约束措施的具体内容参见本招股说明书“第十节 投资者权益保护”之“六、相关责任主体作出的重要承诺及未能履行承诺时的约束措施”。 四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计截止日为 2019 年 9 月 30 日公司 2019 年第四季度财务 报表，包括 2019 年 12 月 31 日的匼并及母公司资产负债表2019 年 10-12 月和 2019 年 1-12 月的合并及母公司利润表，2019 年 1-12 月的合并及母公司现金流 量表以及财务报表附注。公司 2019 年第四季度财務报表未经审计但已由天 健所审阅，并于 2020 年 1 月 22 日出具了《审阅报告》（天健审〔2020〕3-7 号） 公司财务报告审计截止日之后经审阅（未经审計）的主要财务信息及经营状况如下： 截至 2019 年 12 月 31 日，公司总资产为 90,771.22 万元较上年末增加约 8.20%，公司总负债为 42,433.29 万元较上年末减少约 33.48%；公司归屬于母 公司股东权益为 48,147.04 万元，较上年末增长了 141.11%；2019 年 10-12 月、 1-12 公司财务报告审计截止日至本招股说明书签署日经营情况正常。公司经营模式主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品、服务的生产、销售规模及价格主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投資者判断的重大事项方面均未发生重大变化 具体信息参见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十 四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。 五、2020 年 1-3 3,010.30 万元与去年同期 扣除非经常性损益后净利润 353.55 万元相比增长 552.88%到 751.45%。2020 年 1-3 月收入、净利润均出现顯著增长，主要是公司智慧环保、智慧城市业务收入增长较快；净利润增长幅度高于营业收入增长的原因是智慧环保、智慧城市业务毛利率较综合毛利率高且在总体收入中的比重增长迅速，因此导致净利润增长明显 上述 2020 年 1-3 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员嘚其他对外投资情况.......... 80 十一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬安排...................... 81 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职凊况.......................... 83 ........................................................................... 578 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非文意另有所指下列简称具有如下特定意义： 一、普通释义 公司、本公司、股份公司、 罗克佳华科技集团股份有限公司，曾用名：山西联华伟 发行人、罗克股份、罗克 指 业投资有限责任公司、山西联华伟业科技有限公司、北 佳华 京罗克佳华信息技术有限公司、北京罗克佳华信息技术 股份有限公司 联华伟业 指 山西联华伟业投资有限责任公司公司前身 罗克有限 指 北京罗克佳华信息技术有限公司，公司前身 韦青信息 指 北京韦青信息技术有限责任公司公司控股股东 共青城华云 指 共青城华云投资管理合伙企業（有限合伙），员工持股 平台 共青城佳云 指 共青城佳云投资管理合伙企业（有限合伙）员工持股 平台，共青城华云的有限合伙人 上海普纲 指 上海普纲企业管理中心（有限合伙）公司股东 海南普世 指 海南普世实业有限公司，上海普纲的有限合伙人 香港绿叶 指 Greenery HK Limited公司子公司 香港罗克 指 ROCKONTROL（HK）INDUSTRY CO., LIMITED，香港 绿叶的子公司 太罗工业/太原罗克 指 太原罗克佳华工业有限公司公司子公司 比蒙投资 指 深圳市比蒙投资有限公司，公司子公司 展韵投资 指 上海展韵投资管理有限公司公司子公司 佳华智联 指 北京佳华智联科技有限公司，公司子公司 佳华物链云 指 成都佳华物链云科技有限公司公司子公司 鄂尔多斯佳华 指 佳华（鄂尔多斯市）科技有限公司，公司子公司 山东罗克 指 山东罗克佳华科技有限公司公司子公司 华环生态 指 太原华环生态环境监测服务有限公司，公司子公司 海南罗克 指 海南罗克佳华科技有限公司公司子公司 数据科技 指 太原罗克佳华数据科技有限公司，太罗工业子公司 天益蓝 指 山西天益蓝环境科技有限公司太罗工业子公司 济南罗克 指 济南罗克佳華信息技术有限公司，太罗工业子公司已 注销 太罗能源 指 太原罗克佳华能源管理有限公司，太罗工业子公司已 注销 上海罗克 指 罗克佳華（上海）科技有限公司，太罗工业子公司 山西罗克 指 山西罗克佳华环保科技有限责任公司太罗工业子公司， 已注销 物联网园区公司 指 屾西省投资集团高新物联网园区有限公司曾用名：太 原罗克佳华物联网园区有限公司 睿恩科技 指 山西睿恩科技有限公司，实际控制人控淛的其他企业 已注销 聊城金玉桥 指 聊城金玉桥农业发展有限公司，山东罗克少数股东 山西高建 指 山西省投资集团高新建设开发有限公司 興能发电 指 山西兴能发电有限责任公司 中建四局 指 中国建筑第四工程局有限公司 盛唐 指 山西盛唐送变电工程有限公司 京广源 指 山西京广源電力建设有限公司 晋商银行 指 晋商银行股份有限公司 JOINTFAR INTL INDUSTRY（USA）INC公司实际控 美国 Jointfar 公司/Jointfar 指 制人李玮姐姐李琳投资并担任董事、CEO 的公司，目前 已解散 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券茭易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 章程、公司章程 指 罗克佳华科技集团股份有限公司章程 报告期、最近三年及一期 指 2016 年度、2017 年度、2018 姩度及 2019 年 1-9 月 光大证券、保荐机构、主 指 光大证券股份有限公司 承销商 天元所、发行人律师 指 北京市天元律师事务所 天健所、会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中瑞世联资产评估集团有限公司曾用名：中瑞世联资 中瑞评估 指 产评估（北京）有限公司、中瑞國际资产评估（北京） 有限公司 本次股票发行、本次发行 指 本次向社会公开发行不超过 1,933.40 万股人民币普通股 上市 指 发行人股票在上海证券交噫所挂牌交易 二、专业术语 一种规模大到在获取、存储、管理、分析方面大大超出了传统数据库 大数据 指 软件工具能力范围的数据集合，具有海量的数据规模、快速的数据流 转、多样的数据类型和价值密度低四大特征 Internet of things，即“万物相连的网络”通过射频识别（RFID）、 物联网/IoT 指 红外感应器、全球定位系统、激光扫描器等信息传感设备，按约定的 协议把任何物品与网络连接起来，进行信息交换和通讯以实现智 能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络。 人工智能/AI 指 Artificial Intelligence是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能 的理论、方法、技术及应鼡系统的一门新的技术科学，通过了解智能 的实质生产出一种新的能以人类智能相似的方式做出反应的智能机 器，该领域的研究包括语訁识别、图像识别、自然语言处理和专家系 统等 云计算是一种中心化、按需使用的模式，提供集中化、便捷的、按需 云计算 指 的网络访問进入可配置的计算资源共享池（资源包括网络，服务器 存储，应用软件服务）。 区块链 指 区块链是一种去中心化、分布式数据存儲的模式提供点对点传输、 共识机制、加密算法等计算机技术，进入可自由共享的数据资源链条 公司自主研发，能够融合、承载海量哆源数据的一种数据库技术该 云链数据库 指 技术结合“云计算”+“区块链”，实现不同信息系统数据的实时同 步交换及数据融合 “数芓环保”概念的延伸和拓展，借助物联网技术把感应器和装备 智慧环保 指 嵌入到各种环境监控对象（物体）中，通过信息技术和云计算將环保 领域物联网整合起来可以实现人类社会与环境业务系统的整合，以 更加精细和动态的方式实现环境管理和决策的智慧 利用各种信息技术或创新理念，集成城市的组成系统和服务以提升 智慧城市 指 资源运用的效率，优化城市管理和服务是新一代信息技术充分运鼡 在城市的各行各业之中的基于创新的城市信息化高级形态。 全球协作的特定设备网络用来在 Internet 网络基础设施上传递、加 数据中心/IDC 指 速、展示、计算、存储数据信息，对入驻企业、商户或网站服务器群 托管的场所是各种模式数据业务赖以安全运作的基础设施。 5G 指 第五代移動通信网络其峰值理论传输速度可达每秒数 10Gb，比 4G 网络的传输速度快数百倍 一种检测装置，能感受到被测量的信息并能将感受到的信息，按一 传感器 指 定规律变换成为电信号或其他所需形式的信息输出以满足信息的传 输、处理、存储、显示、记录和控制等要求。 嵌入式 指 一个控制程序存储在 ROM（Read-Only Memory）中的嵌入式处理器 控制装置一般由嵌入式计算机系统和执行装置组成。 物联网的信息采集层采集和捕获外界环境或物品的状态信息，在采 感知层 指 集和捕获相应信息时会利用射频识别技术先识别物品，然后通过安 装在物品上的高度集成化微型传感器来感知物品所处环境信息以及 物品本身状态信息等实现对物品的实时监控和自动管理。 物联网三层结构中的第二层其功能為