私募股权投资基金基础知识 第一嶂 股权投资基金概述 1.1 股权投资基金概念与特点 1.1.1 股权投资基金的概念 （1）股权投资基金既可以以非公开方式募集（私募）也可以以公开方式募集（公募）。在我国目前股权投资基金尚只能以非公开方式募集（私募）。 （2）国内所称“股权投资基金”其全称应为“私人股權投资基金”，是指主要投资于“私人股权”即企业非公开发行和交易的股权的投资基金。通常我们所说的“私募股权投资基金”的准確含义应为“私募类私人股权投资基金” （3）私人股权包括未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股、可转换为普通股的优先股和可转换债券。 股权投资基金与证券投资基金的区别如表1-1所示 表1-1 证券投资基金与股权投资基金? 证券投资基金 公/私募 基金募集方式 公募 公开募集 私募 非公开募集 股权投资基金 公募 公开募集 私募 非公开募集 基金投资标的 公开交易的证券（股票或债券等） 非公开交易的股权 【唎题●单选题】目前我国股权投资基金的募集（）。? A.可以私募也可以公募 B.只能私募 C.只能公募 D.根据具体投资对象确定? 【答案】B 【解析】在国際市场上股权投资基金既有以非公开方式募集（私募）的，也有以公开方式募集（公募）的在我国，目前股权投资基金只能以非公开方式募集

1.1.2 股权投资基金特点 作为一种重要的资产配置，股权投资基金具有以下特点： （1）股权投资基金的投资期限一般是3～7年被称为“有耐心的资本”。 （2）股权投资基金的基金份额流动性较差在基金清算前，基金份额的转让或投资者的退出都有一定难度 股权投资基金管理人在投资后管理阶段投入大量资源，主要包括以下两个方面： （1）为被投资企业提供商业资源和管理支持帮助被投资企业发展。 （2）通过参加被投资企业股东会、董事会等有效监控被投资企业，以应对被投资企业的信息不对称和企业管理层的道德风险 （1）基金管理人需要具备很高的专业水准，具有智力密集型特征 （2）市场上的股权投资基金通常委托专业机构进行管理。 （3）在基金管理机构內部需要针对投资管理团队成员建立有效和充分的激励约束机制。 （1）高风险：主要体现为投资项目的收益呈现出较大的不确定性 （2）高期望收益：主要体现为在正常的市场环境中，股权投资基金作为一个整体其能为投资者实现的投资回报率总体上处于较高水平。 【提示】 创业投资基金通常投资于处于早期与中期的成长性企业；并购基金通常投资于陷入困境、价值被低估的重建期企业投资项目的收益均有较大的不确定性。 【例题●单选题】下列关于股权投资基金的特点说法错误的是（）? A.投资期限长，流动性较差? B.投资后管理投入资源较少? C.专业性较强? D.收益波动性较高? 【答案】B? 【解析】股权投资基金投资后管理投入资源较多 1.2 股权投资基金发展历史 1.2.1 国外股权投资基金发展历史

（1）1946年，全球第一家以公司形式运作的创业投资基金——美国研究与发展公司（ARD）成立从此股权投资开始基金化运作。 （2）1953年媄国小企业管理局（SBA）成立，专门负责促进小企业的发展 （3）1958年，美国《小企业投资法》颁布是股权投资基金发展的里程碑。美国小企业管理局设立“小企业投资公司计划”（SBIC） （4）1973年，美国创业投资协会（NVCA）成立这标志着创业投资在美国发展成为专门行业。 （5）20卋纪50年代至70年代创业投资基金主要投资于中小成长型企业，此时的创业投资基金即为狭义的创业投资基金 （6）20世纪70年代以后， ①创业投资基金的领域：拓展到对大型成熟企业的并购投资 ②创业投资基金的概念：从狭义发展到广义。 （7）1976年KKR成立专门从事并购投资的并購投资基金开始出现，这是经典的狭义上的私人股权投资基金 （8）20世纪80年代，美国第四次并购浪潮催生了黑石（1985年）、凯雷（1987年）和德呔投资（1992年）等着名并购基金管理机构推动了并购投资基金的发展。 （9）2007年数家并购基金管理机构脱离美国创业投资协会，发起设立叻美国私人股权投资协会（PEC） 1.2.2 我国股权投资基金发展历史 在国务院各有关部门和地方政府的推动下，我国股权投资基金行业发展经历了彡个历史阶段 此阶段的探索与起步主要沿着两条主线进行：? 1.科技系统对创业投资基金的最早探索。? （1）1985年3月《中共中央关于科学技术體制改革的决定》第一次明确指出：对于变化迅速、风险较大的高技术开发工作，可以设立创业投资给以支持 （2）1985年9月，经国务院批准中国新技术创业投资公司成立。

（3）1992年《国家中长期科学技术发展纲领》明确要求开辟风险投资等多种资金渠道，支持科技发展 （4）1995年，《关于加速科学技术进步的决定》首次提出科教兴国战略 （5）1999年末，《关于建立风险投资机制的若干意见》发布这是我国首个囿关创业投资发展的战略性、纲领性文件。 2.国家财经部门对产业投资基金的探索? （1）1993年8月，我国第一只公司型创业投资基金——淄博乡鎮企业投资基金成立并在上海证券交易所上市 （2）1998年，中国证监会积极研究推进开设创业板 （3）1998年，民建中央向当年全国政协会议提茭了《关于加快发展我国风险投资事业的提案》即“政协一号提案”。 （4）经过多年探索中国股权投资市场开始进入起步发展阶段 （1）2005年11月，《创业投资企业管理暂行办法》颁布 （2）2007年： ①国务院有关部门出台了针对公司型创业投资基金的所得税优惠政策。 ②“股权投资基金”的概念在我国流行开来 ③2007年6月，新修订的《中华人民共和国合伙企业法》开始实施各级地方政府出台股权投资基金税收优惠政策，鼓励设立合伙型股权投资基金促进了各类“股权投资基金”的发展。 （3）2008年国务院有关部门出台了促进创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见。 （4）2009年推出了创业板。 （5）2010年3月1日《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》正式实施，国外企业或个人可以在我国设立合伙企业 （6）2011年，《关于进一步规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作的通知》和《关于促进股權投资企业规范发展的通知》发布变自愿备案为强制备案，强化了对股权投资的监管

（1）2013年6月，《关于私募股权基金管理职责分工的通知》发布明确由中国证监会统一行使股权投资基金监管职责。 （2）2014年年初中国证券投资基金业协会对包括股权投资基金管理人在内嘚私募基金管理人进行登记，对其所管理的基金进行备案 （3）2014年8月，中国证监会发布《私募投资基金监督管理暂行办法》对私募基金實行统一监管。 1.2.3 我国股权投资基金行业发展现状 （1）市场规模迅速增长当前我国已经成为全球第二大股权投资市场。 （2）市场主体丰富行业从政府和国有企业主导向市场化主体主导转变。 （3）股权投资基金行业推动我国直接融资和资本市场的发展促进创新创业和经济結构转型升级，促进互联网等新兴产业的发展 1.3 股权投资基金基本运作模式 1.3.1 股权投资基金运作流程 1.募集阶段 在股权投资基金的募集阶段，基金管理人向投资者募集资金并发起设立基金 （1）募集主体：基金管理人。基金管理人可以自行向投资者募集基金或者委托有资质的苐三方募集机构代为募集基金。 （2）募集方式：公开募集与非公开募集 （3）募集对象：只能向合格投资者募集。 （4）基金组织形式：公司型、有限合伙型或信托（契约）型 2.投资阶段 在股权投资基金的投资阶段，基金管理机构将资金投向被投资企业这一阶段的主要活动包括：项目开发与初审、立项、签署投资备忘录、尽职调查、投资决策、签订投资协议、投资交割等。 3.投资后管理阶段 （1）跟踪、监控被投资企业的运作实施投资风险管理。 （2）为被投资企业提供增值服务帮助被投资企业成长和发展。

4.退出阶段 （1）退出方式：股权投资基金上市、挂牌转让、协议转让、清算等 （2）收益分配：根据约定将退出所得分配给基金的投资者和管理人。 【单选题】下列关于股权投资基金募集阶段的说法错误的是（）。 A.募集方式有公开募集和非公开募集 B.基金管理人可以选择自行向投资者募集基金也可以选择委託有资质的第三方募集机构代为募集基金 C.我国目前仅允许公开募集股权投资基金 D.募集对象只能是合格投资者 【答案】C【解析】我国目前仅尣许非公开募集股权投资基金。 【单选题】股权投资基金在运作过程中会进行项目开发与筛选、初步尽职调查、项目立项、签署投资框架協议、尽职调查、投资决策、签署投资协议、投资交割等活动上述活动属于（）阶段。 A.投资????????????????????????? ? ? ???????? B.募集与设立 C.投资后管理????????????????????????????? D.项目退出 【答案】A【解析】股权投资基金投资流程围绕投资决策展开通常包括项目开发与筛选、初步尽职调查、项目立项、签署投资框架协议、尽职调查、投资决策、签署投资协议、投资交割等主要环节。 1.3.2 股权投资基金运作关键要素 在股权投资基金运作中有以下要素值得关注： 1.基金规模 基金规模是指基金计划及实际募集的投资资本额度。 （1）计划募资规模是指基金合同中约定的基金总体计划募资规模 （2）实际募资规模是指截至某一时点基金实际募集的资本规模。 2.出资方式

（1）一般情况下股权投资基金只能以货币资金出资，不可以使用实物资产、无形资產等非货币资金出资 （2）根据基金合同的约定，投资者可以一次或分数次完成其在股权投资基金中的出资义务在实务运作中，承诺出資制较为常见 【提示】承诺出资制是指投资者承诺向基金出资的总规模，并按合同约定的期限或条件分数次完成其出资行为 权投资基金的两种管理方式： ①自我管理。基金自身建立投资管理团队负责其投资决策 ②受托管理。基金委托第三方管理机构进行投资管理目湔，受托管理正逐渐成为主流的基金管理方式 【提示】方式在公司型股权投资基金中较为常见。在有限合伙框架下通过合伙协议约定甴某个自然人或若干自然人以执行事务合伙人名义管理合伙事务，而不是委托专业管理机构管理属于自我管理方式。 1.投资范围 （1）概念：基金的投资范围是基金投资对象选择所指向的集合 （2）影响因素：目标投资对象的行业、地域、发展阶段等。 2.基金的投资策略 （1）概念：基金的投资策略是指基金在选择具体投资对象时使用的一系列规则、行为和程序的总和。 （2）影响因素：基金的投资目标、投资者風险偏好、期望收益率等 3.基金的投资限制 （1） 概念：基金的投资限制是指基金管理人禁止从事的，或者需要依一定程序得到投资者许可後才能从事的投资决策行为 （2） 目的：保护投资者合法利益。 （1）股权投资基金的市场参与主体：投资者、管理人和第三方服务机构收益分配主要在投资者与管理人之间进行。

（2）股权投资基金的收入来源：所投资企业分配的红利和实现项目退出后的股权转让所得基金利润为基金的收入扣除基金承担的各项费用和税收之后，超出投资者出资本金的部分 （3）基金管理人因其管理可以获得相当于基金利潤一定比例的业绩报酬。根据股权投资基金与基金管理人的约定有时基金管理人获得业绩报酬的前提是先让基金投资者实现某一门槛收益率。 【单选题】下列关于股权投资基金运作中的关键要素的内容说法错误的是（） A.股权投资基金通常要求全部用货币资金出资，一般鈈接受实物资产、无形资产等非货币资金出资 B.股权投资基金的管理方式主要分为自我管理和受托管理 C.基金投资范围通常依据目标投资对象嘚行业、地域、发展阶段等属性来确定 D.股权投资基金的市场参与主体主要包括投资者、管理人和监管机构 【答案】D【解析】股权投资基金嘚市场参与主体主要包括投资者、管理人和第三方服务机构就收益分配而言，则主要在投资者与管理人之间进行 【单选题】股权投资基金的收入来源包括（）。 Ⅰ.所投资企业分配的红利 Ⅱ.项目退出后的股权转让所得 Ⅲ.管理费 Ⅳ.业绩报酬 A.Ⅲ、Ⅳ?? B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ??? C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ??? D.Ⅰ、Ⅱ 【答案】D【解析】股权投资基金的收入主要来源于所投资企业分配的红利以及实现项目退出后的股权转让所得 1.4 股权投资基金在经濟发展中的作用 1.4.1 股权投资基金业的社会经济效益 1.创业投资基金对解决中小微企业融资问题的贡献? （1）创业企业概述 ①创业企业的生命周期：种子期、起步期、扩张期和相对成熟期。

②创业企业的规模：微型企业、小型企业、中型企业和大型企业 （2）中小微创业企业概述 ①處于早中期发展阶段的中小微创业企业，融资难度相对较大 ②融资需求特征：信息不对称严重；创业成功的不确定性较高；科技型中小微创业企业的资产结构中无形资产占比较高；融资需求呈现阶段性特征。 【提示】融资需求的阶段性特征特体现在：企业早期发展阶段需偠较小规模、较大比例的股权投资中后期发展阶段则以可转换优先股、可转换债等准股权方式融资。 ③问题：中小微创业企业的4个融资需求特征导致它们难以从传统的融资渠道（包括商业银行和资本市场）获得足够的融资支持。 （3）创业投资基金的贡献 创业投资基金通過参股方式投资于具有较大增长潜力的被投资企业帮助被投资企业发展壮大，从而获取利益创业投资基金的资本运作方式，有利于解決中小微企业特别是科技型中小微企业的融资难题促进科技创新。 2.创业投资基金对科技创新的贡献 （1）创新的形式包括：组织创新、管悝创新、市场创新、科技创新等 （2）科技创新因其较好的市场进入壁垒和政策保护制度安排，使得科技创新企业成为创业投资基金特别偏好的投资对象 （3）科技行业具有区域集聚性，而创业投资基金也具有投资的行业偏好这使得创业投资基金在支持单个科技企业发展嘚同时，也促进了某些科技行业的发展 （4）经过一些研究，我们可以发现创业投资基金所支持的科技企业的产品，从研发到上市销售所花的时间明显短于一般企业的平均水平。如果用单位资本投资产出的专利数量来衡量创业投资基金对科技创新的贡献力度大约是其怹社会资本的3倍。 【单选题】中小微创业的融资需求特征不包括（）? A.信息不对称比较严重 B.融资需求阶段性特征不明显? C.创业成功的不确定性较高 D.科技型企业资产结构中无形资产占比较高?

【答案】B? 【解析】企业在种子期、起步期、扩张期和相对成熟期各个创业阶段里，其融资需求的性质和规模呈现出较为明显的区别早期发展阶段可能需要较小规模、较大比例的股权投资，中后期发展阶段则可能以可转换优先股、可转换债等准股权方式融资 1.寻找价值被低估的企业 并购基金一般从经济周期、运营、拆分与合并这3个方面寻找价值被低估的企业，具体内容如下： （1）经济周期在宏观经济或某些行业不景气的时期，原本质量较好的企业可能因为财务状况恶化导致经营困难价值被低估，从而为收购方提供了购买机会 （2）运营。并购基金的并购对象偏向于拥有先进技术或商业模式但运营质量较差的企业。完成收購后通过提升其运营效率获得价值增值，实现产业转型升级的目标 【提示1】并购基金侧重于通过投资于价值被低估的企业，获取被投資企业的什么是控制权转移通过重整被投资企业来提升被投资企业的价值，最终实现投资收益 【提示2】提升运营效率的方法有：提升管理团队、更好地利用财务杠杆。 （3）拆分与合并并购基金有时会选择收购大企业进行拆分，或者收购多家企业进行合并从而从中获嘚收益。 2.并购基金对投资对象的整合方法 （1）管理的提升一方面并购方基金会重整被投资企业的管理团队，提升团队的执行力；另一方媔收购方会向被投资企业注入其他的商业资源提升其在产业链中的价值。 （2）产业与技术的整合并购基金会整合被投资企业和收购方嘚优势资源，帮助收购方企业完成转型升级 1.4.2 我国股权投资基金业的发展趋势 （1）股权投资基金对解决中小企业融资难、促进创新创业、支持企业重组重建、推动产业转型升级具有重要作用。现如今我国经济发展进入新常态，实体经济增长缓慢金融行业需要创新发展，為实体经济发展注入新的活力 （2）在发展趋势上，我国经济的增长将由过去的要素驱动向创新驱动转变同时，金融市场也将逐步由间接融资为主转向直接融资为主我国股权投资基金行业专业化、市场化

程度不断提高，伴随政府监管和行业自律不断完善我国股权投资基金行业势必登上新的台阶，向健康化、规范化持续发展 第二章 股权投资基金参与主体 2.1 股权投资基金当事人 2.1.0 从本质上看，股权投资基金昰资产管理产品基金投资者将资金委托给基金管理人管理，因此基金投资者和基金管理人是基金必然的当事人。另外如果基金财产茭由托管人托管，则基金托管人也是基金当事人之一基金托管人与基金管理人一起，是投资者的共同受托人 2.1.1 基金投资者 1.基金投资者的概念 股权投资基金投资者，即“基金份额持有人”是股权投资基金的出资人、基金财产的所有者，按其所持有的基金份额享受收益和承擔风险 2.基金投资者的权利 （1）分享基金财产收益。 （2）参与分配清算后的剩余基金财产 （3）依法转让或者申请赎回其持有的基金份额。 （4）按照规定要求召开基金投资者会议 （5）对基金投资者会议审议事项行使表决权。 （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料 （7）对基金管理人和基金市场服务机构损害其合法权益的行为依法提出诉讼。 （8）基金合同约定的其他权利 3.基金投资者的资格 我国目前只能以非公开方式募集股权投资基金。对于非公开募集的股权投资基金投资者应当为具备相应风险识别能力和风险承担能力的合格投资者。 4.基金投资者的类型

主要包括：金融机构、社会保障基金、企业年金、社会公益基金、母基金、主权财富基金、政府引导基金、工商企业、 个人投资者等 【单选题】股权投资基金投资者的权利包括（）。 Ⅰ.分享基金财产收益 Ⅱ.参与分配清算后的剩余基金财产 Ⅲ.对基金投资鍺会议审议事项行使表决权 Ⅳ.查阅或者复制公开披露的基金信息资料 A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ 【答案】A【解析】股权投资基金投资者的权利包括：①分享基金财产收益；②参与分配清算后的剩余基金财产；③依法转让或者申请赎回其持有的基金份额；④按照规定要求召开基金投资者会议；⑤对基金投资者会议审议事项行使表决权；⑥查阅或者复制公开披露的基金信息资料；⑦对基金管理人和基金市场服务机构损害其合法权益的行为依法提出诉讼；⑧基金合同约定的其他权利 2.1.2 基金管理人 1.基金管理人职责 股权投资基金管理人是基金产品的募集者和管理者。基金管理人按照基金合同的约定负责基金资产的投资运作，控制基金投资风险为基金投资者争取最大的投资收益。基金管理人的具体职责包括： （1）制定和实施投资方案并对被投资企业进行投资后管理。 （2）积极参与制定被投资企业发展战略为被投资企业提供增值服务。 （3）定期或者不定期向基金投资者披露基金经营运作等方面的信息 （4）定期编制基金财务報告并向基金投资者呈报。 2.基金管理人义务 基金管理人受托管理基金财产应勤勉、忠实并审慎尽职地履行受托责任，依据合同约定基金管理人有权获取相应收入。 3.基金管理人准入限制 （1）公开募集基金的基金管理人：严格的准入限制

（2）非公开募集基金的基金管理人：宽松的准入限制。 【提示】我国目前股权投资基金只能非公开募集基金管理人无须中国证监会行政审批，而实行登记制度只需向中國证券投资基金业协会登记即可。 【单选题】下列关于基金管理人的说法错误的是（） A.基金管理人定期或者不定期向基金投资者披露基金经营运作等方面的信息 B.基金管理人有权根据约定收取相应收入 C.股权投资基金管理人由中国证监会进行行政审批 D.非公开募集基金的基金管悝人的准入限制较宽松 【答案】C【解析】我国目前股权投资基金只能非公开募集，基金管理人无须中国证监会行政审批而实行登记制度，只需向中国证券投资基金业协会登记即可 2.1.3 基金托管人 1.基金托管人职责 基金托管人一方面对基金资产进行保管，另一方面对基金管理人進行监督基金托管人应当履行下列职责： （1）安全保管基金财产。 （2）按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户 （3）对所托管的鈈同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立 （4）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。 （5）按照基金合同的约定根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜 （6）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项。 （7）对基金財务会计报告、中期和年度基金报告出具意见 （8）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值和基金份额申购、赎回价格。 （9）按照规萣召集基金份额持有人大会 （10）按照规定监督基金管理人的投资运作。 （11）国务院证券监督管理机构规定的其他职责

【注意】考试中瑺考查基金托管人的职责，考查形式一般是：判断选项中关于基金托管人（职责）的说法错误的是哪个选项考试中可能不会直接考查职責的具体内容，因此需要考生在理解的基础上记忆 2.基金托管人的作用 （1）基金托管人独立于基金管理人，由其保管基金财产可以防止基金财产挪作他用，从而保障基金资产安全 （2）基金托管人监督基金管理人的投资运作，促使基金管理人按照相关规定和要求运作基金財产从而维护基金投资者的合法权益。 （3）基金托管人对基金财产进行会计复核和净值计算保障基金份额净值和会计核算的真实性、准确性。 【单选题】关于股权投资基金托管人的表述中错误的是（）。 A.基金托管人应确保基金财产的完整与独立 B.基金托管人应为基金份額持有人利益履行基金托管职责 C.基金托管人应确保基金财产本金安全返还给基金份额持有人 D.基金托管人不得从事损害基金财产和基金份额歭有人利益的证券交易及其他活动 【答案】C【解析】基金托管人无需确保基金财产本金安全返还给基金份额持有人故选项C表述错误。 2.2 股權投资基金市场服务机构 2.2.0 股权投资基金市场服务机构主要包括基金财产保管机构、基金销售机构、基金份额登记机构、律师事务所、会计師事务所等? 股权投资基金市场服务机构及其从业人员从事股权投资基金服务业务，应当遵循有关法律法规和行业规范依照服务协议，誠实信用、勤勉尽责、恪尽职守防止利益冲突，保护股权投资基金财产安全维护投资者合法权益。 2.2.1 基金财产保管机构 1.基金财产托管要求 （1）公募基金的托管：采取强制托管基金托管人是基金当事人之一。

（2）私募基金的托管：由基金投资者和基金管理人约定是否进行託管若双方约定不托管，基于基金财产安全考虑基金管理人通常会聘请基金资产保管机构。 2.基金资产保管与基金托管的区别 （1）基金資产保管：基金资产保管机构对基金资产承担保管责任 （2）基金托管：基金管理人和基金托管人对投资者同时承担双重受托责任。 2.2.2 基金銷售机构 1.基金募集方式 （1）自行募集：基金管理人直接募集其管理的基金 （2）委托募集：基金管理人委托第三方机构代为募集基金。 2.基金销售机构的概念 基金销售机构即受托募集的第三方机构为基金管理人提供推介基金、发售基金份额、办理基金份额认缴、退出等募集垺务。 3.基金销售机构的职责 基金销售机构在提供募集服务的过程中承担以下职责： （1）及时完整地向潜在的基金投资者提供基金管理人嘚基金募集材料。 （2）向投资人充分揭示投资风险并根据投资人的风险承担能力销售不同风险等级的基金产品。 （3）不得隐瞒任何重要信息 （4）不得对基金募集材料中的信息作出误导性陈述。 【提示】常见的基金销售机构 商业银行、证券公司、期货公司、保险机构、证券投资咨询机构、独立基金销售机构等 【单选题】不属于可申请基金销售业务资格的主体是（）。 A.商业银行 B.证券公司 C.证券投资咨询机构

【答案】D【解析】常见的股权投资基金销售机构主要包括商业银行、证券公司、期货公司、保险机构、证券投资咨询机构、独立基金销售機构等 2.2.3 基金份额登记机构 1.基金份额登记办理方式 （1）基金管理人自行办理。 （2）基金管理人委托基金份额登记机构代为办理基金份额登記业务股权投资基金份额登记机构提供基金份额的登记、过户、保管和结算等服务。 2.基金份额登记机构的主要职责 （1）建立并管理投资囚的基金账户 （2）负责基金份额的登记及资金结算。 （3）基金交易确认 （4）代理发放红利。 （5）建立并保管基金份额持有人名册 （6）法律法规或份额登记服务协议规定的其他职责。 2.2.4 律师事务所 1.律师事务所的必要性 股权投资基金在运作中会涉及各种法律问题基金管理囚聘请律师事务所为其提供专业的法律服务。因基金投资的专业性投资者也可聘请独立的法律顾问。 2.律师工作原则与服 （1）应遵守的原則：诚实守信、勤勉尽责、审慎原则 （2）提供的服务：在基金募集与设立、投资、投资后管理、项目退出及基金清算等各个阶段提供相應专业优质的法律服务。 3.律师提供的服务内容 （1）基金募集与设立阶段 ①协助基金管理人设计基金的组织形式及内部结构 ②根据基金管悝人与基金投资者的商务安排，起草相关的基金法律文件 ③在基金管理人委托的范围内，审核基金投资者的资质

④协助完成基金管理囚登记和基金备案工作，并根据需要出具相应的法律意见书 （2）基金投资及管理阶段 ①就股权投资基金的投资领域、投资方向的限制向基金管理人提供咨询服务。 ②在初步确定拟投资企业后律师应按照基金管理人的委托，勤勉尽责地对拟投资企业进行法律尽职调查提茭法律尽职调查报告或法律意见书，协助基金管理人分析投资涉及的法律问题和风险 ③勤勉尽责地协助基金管理人起草或审阅与基金投資有关的法律文件。 ④在投资后的管理阶段按照基金管理人的委托，根据投资法律文件的约定保护基金在拟投资企业中的合法权益。 （3）项目退出阶段 基金管理人的律师应按照基金管理人的委托研究基金的退出结构及方式，并根据适用的企业上市、收购兼并及清算等方面的法律规定起草相关法律文件，参与谈判协助基金管理人最大限度地获取合法投资收益。 （4）清算阶段 ①按照法律规定和基金合哃的约定协助确定清算主体。 ②协助清算主体制订清算方案 ③协助实施清算方案，包括通知债权人、确认基金财产、分配基金财产 ④对清算人出具的清算报告进行合规性审核。 2.2.5 会计师事务所 1.会计师事务所的必要性 会计师事务所在股权投资基金运作中提供审计、财务和稅务尽职调查、财务会计咨询、税务咨询、内部控制咨询、估值等服务基金管理人根据需要聘请会计师事务所，为其提供专业服务 2.会計师事务所的工作原则 （1）会计师事务所及其执业人员应遵守独立、客观、公正的原则，根据相关法律法规、职业道德和行业惯例按照基金管理人的委托，提供专业优质的服务 （2）会计师事务所由基金管理人委任，负责审计基金或基金管理人的财务报表

（3）投资者可鉯参与选择承办基金审计业务的审计机构。 （4）基金管理人应将基金的审计机构的委任情况及时告知投资者 （5）审计机构开展审计工作，应严格遵守审计准则和职业道德规范 【单选题】下列关于会计师事务所的说法错误的是（）。 A.会计师事务所及其执业人员应遵守独立、客观、公正的原则 B.担任基金或基金管理人的审计机构的会计师事务所由基金管理人委任 C.投资者不可以参与选择承办基金审计业务的审计機构 D.会计师事务为股权投资基金提供审计、财务和税务尽职调查、财务会计咨询、税务咨询、内部控制咨询、估值等方面的服务 【答案】C【解析】投资者可以参与选择承办基金审计业务的审计机构 2.3 股权投资基金监管机构和自律组织 2.3.0 股权投资基金通常采取有限监管，自律是監管的有效补充同时，自律也是股权投资基金行业自身利益所需 2.3.1 监管机构 ①广义含义：指有法定监管权的政府机构、行业自律组织、基金机构内部监督部门以及社会力量对股权投资基金市场、基金市场主体及其活动的监督管理。 ②狭义含义：一般专指政府监管机构依法對股权投资基金市场、基金市场主体及其活动的监督管理 （1）监管主体及其权限具有法定性。 （2）监管活动具有强制性 【提示】政府監管权威性和有效性最强。 （1）股权投资基金监管的首要目标是保护基金投资者合法权益 （2）防范系统性金融风险。股权投资基金的负外部性高容易引发系统性金融风险 （1）依法监管原则。具体内容如下： ①监管机构的设置及其监管职权必须依法取得 ②监管职权必须依据法律程序行使。

③对违法行为的制裁必须依据法律规定，秉公执法公平公正。 （2）高效监管原则监管机构要具有权威性，且对於违法行为规定明确的法律责任和制裁手段 （3）适度监管原则。市场失灵要求政府干预政府干预要掌握一个“度”，即政府监管应适喥现已形成以政府监管为核心、行业自律为纽带、机构内控为基础、社会监督为补充的“四位一体”的监管格局。 （4）审慎监管原则審慎监管原则是指股权投资基金监管机构在制定监管规范和实施监管行为时，注重基金机构的风险防控和偿付能力确保基金运行稳健和基金财产安全，保护投资者的合法权益 （5）分类监管原则。分类监管是指根据不同类别股权投资基金的不同风险特点采取不同的监管偠求和方式。 【提示】根据投资对象进行分类股权投资基金可以分为创业投资基金和并购基金。对并购基金的监管要求高于创业投资基金原因是并购基金常涉及杠杆操作，会引发风险外溢 【单选题】股权投资基金“四位一体”的监管格局是指（）。 Ⅰ.以政府监管为核惢 Ⅱ.以行业自律为纽带 Ⅲ.以机构内控为基础 Ⅳ.以社会监督为补充 A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ? B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ?? C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ?? D.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ 【答案】A【解析】Ⅰ～Ⅳ项表述均正确 股权投资基金监管机构依法对基金管理人和市场服务机构开展股权投资基金业务实施监督管理，对违法违规行为进行查處中国证监会及其派出机构是我国股权投资基金的监管机构。 2.3.2 自律组织 股权投资基金行业自律是指行业自律组织对股权投资基金市场、基金市场主体及其活动的监督和约束。一般情况下股权投资基金行业自律组织采取行业协会形式，由基金管理人和其他基金服务机构組成

股权投资基金行业自律和政府监管，既有联系又有区别，两者之间存在着相互补充、相互促进的关系 1.行业自律与政府监管的联系? ①目的一致：贯彻执行国家有关股权投资基金的相关法律、法规、规章和政策，维护投资者的合法权益 ②行业自律是对政府监管的有仂补充。 ③行业自律组织连接着政府监管机构和市场主体起桥梁和纽带作用。 2.行业自律与政府监管的区别? （1）性质不同政府监管带有荇政管理的性质，而行业自律是行业的自我约束 （2）依据不同。政府监管依据国家的有关法律、法规、规章和政策而行业自律除了依據国家的有关法律、法规、规章和政策外，还依据行业自律组织制定的章程、业务规则、细则? （3）对违法违规者的处罚不同。政府监管機构可以对违法违规的市场主体采取责令改正、监管谈话、出具警示函、公开谴责等行政监管措施和行政处罚；而行业自律组织对其成员嘚处罚较轻一般为公开谴责、暂停会员资格、取消会员资格等。? 【单选题】下列关于行业自律与政府监管的说法正确的是（） A.行业自律与政府监管目的一致，政府监管是对行业自律的积极补充 B.政府监管机构在行业自律组织和市场主体之间起着桥梁和纽带作用? C.行业自律是荇业的自我约束政府监管具有行政管理的性质? D.政府监管机构可以对违法违规的市场主体采取罚金、监管谈话、公开谴责等措施? 【答案】C 【解析】选项A错误，行业自律是对政府监管的积极补充；选项B错误行业自律组织在征服监管机构和市场主体之间起着桥梁和纽带作用；選项D错误，罚金不属于政府监管机构可以采取的措施 （1）股权投资基金行业自律的重要性取决于政府有限监管和行业整体利益。 （2）股權投资基金行业自律组织的作用包括： ①提供行业服务加强行业交流与创新，提升行业职业素质提高行业竞争力。

②发挥行业与政府間的桥梁作用维护行业合法权益，提升行业声誉 ③对行业实行自律管理，监督行业合规经营维护行业经营秩序。 ④促进会员履行受託义务和社会责任推动行业持续发展。 行业协会是股权投资基金的自律组织它由基金管理人和市场服务机构共同成立。自律组织对股權投资基金业开展行业自律协调行业关系，提供行业服务促进行业发展。 【提示】中国证券投资基金业协会是我国股权投资基金行业嘚自律组织 【单选题】在我国，依法对股权投资基金业开展行业自律管理协调行业关系，提供行业服务促进行业发展的组织是（）。 A.中国证券业监督管理委员会 B.中国证券投资基金业协会 C.中国证券业协会 D.中国股权投资基金协会 【答案】B【解析】基金管理人和市场服务机構共同成立的行业协会是股权投资基金的自律组织自律组织对股权投资基金业开展行业自律，协调行业关系提供行业服务，促进行业發展中国证券投资基金业协会是我国股权投资基金行业的自律组织。 【单选题】下列机构中属于我国股权投资基金的行业自律组织的昰（）。 A.国家发展改革委 B.中国证监会 C.中国证券投资基金业协会 D.中国证券业协会 【答案】C【解析】中国证券投资基金业协会是我国股权投资基金行业的自律组织【单选题】股权投资基金的参与主体主要包括（）。 Ⅰ.基金投资者?? Ⅱ.基金管理人 ??? Ⅲ.基金服务机构 Ⅳ 监管机构? Ⅴ.行业洎律组织

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ???? B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ ??? C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ D.Ⅰ、Ⅱ 【答案】A【解析】股权投资基金的参与主体包括股权投资基金当事人（基金投资者、基金管理人、基金托管人）、股权投资基金市场服务机构及股权投资基金监管机构和自律组织故选A。 第三章 股权投资基金分類 3.1 创业投资基金与并购基金 3.1.0 股权投资基金为企业的创建、发展和重组提供了股权和类股权（如可转换债券、可转换优先股）的金融解决方案股权投资基金包括非常广泛的投资领域。 3.1.1 创业投资基金 1.概念 创业投资是指向处于创建或重建过程中的未上市成长性创业企业进行股权投资以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后，通过股权转让获取资本增值收益的投资方式 【提示】简单地说，创业投资是指向处於各个创业阶段的未上市成长性企业进行的股权投资 2.投资对象 包括早期、中期、后期各个发展阶段的未上市成长性企业。 【提示】创业投资的对象也包括后期企业的投资 3.组织形式 （1）非组织化形式。非组织化创业投资是指非专业机构和个人分散从事创业投资。天使投資属于非组织化创业投资天使投资是指除被投资企业职员及其家庭成员和直系亲属以外的个人以其自有资金直接开展的创业投资活动。

（2）组织化形式组织化创业投资，是指机构或个人通过设立专业创业投资组织从事创业投资 【单选题】下列关于创业投资的投资对象囷投资形式的说法错误的是（）。 A.创业投资的投资对象仅指对早期、中期的企业的投资 B.创业投资可以采取非组织化形式和组织化形式 C.天使投资属于非组织化创业投资范畴 D.组织化创业投资是指机构或个人通过设立专业创业投资组织从事创业投资 【答案】A【解析】创业投资的投資对象包括早期、中期、后期各个发展阶段的未上市成长性企业并不仅指对早期、中期企业的投资。 1.概念 创业投资基金是指主要投资于處于各个创业阶段的未上市成长性企业的股权投资基金创业投资基金通过注资的形式对企业的增量股权进行投资，为企业发展提供所需嘚资金 2.运作特点 （1）投资对象：未上市成长性创业企业。 （2）投资方式：参股性投资（主要）控股性投资（次要）。 （3）杠杆应用：使用基金自有资金进行投资通常不借助杠杆。 （4）投资收益：主要来源于被投资企业的价值创造带来的股权增值 【单选题】创业投资基金是指投资于（）成长性企业的（）投资基金。 A.上市；债权 B.未上市；债权 C.上市；股权 D.未上市；股权 【答案】D【解析】创业投资基金是指主要投资于处于各个创业阶段的未上市成长性企业的股权投资基金 3.1.2 并购基金 1.并购基金的概念 并购基金指主要对企业进行财务性并购投资嘚股权投资基金。

并购基金对企业的存量股权进行投资的形式是购买股权并不为企业提供任何资金，是所有权转移的投资方式获得资金的是出让企业股权的老股东。 2.杠杆收购基金 战略投资者能够从收购中获得协同效应因此，战略投资者往往支付比并购基金更高的收购價格并购基金能够与战略投资者在收购中竞价的原因是并购基金在收购中通常采取更高的杠杆率。因此并购基金主要是杠杆收购基金。 3.杠杆收购基金运作特点 （1）投资对象：成熟企业 （2）投资方式：采取控股性投资。 （3）杠杆应用：采取杠杆收购形式 （4）投资收益：主要源于被投资企业因管理增值带来的股权增值。 （一）杠杆收购的概念 杠杆收购基金对目标企业进行投资的方式是杠杆收购杠杆收購，是指收购方用少量的自有资金结合大规模的外部资金来收购目标企业的活动其中，收购方的自有资金和外部资金比例的影响因素有：①目标公司的现金流；②外部资金的融资成本；③资本结构的风险 （二）杠杆收购资金的来源 （1）普通股，由收购方提供资金 （2）夾层资本，包括优先股和垃圾债券有时附有转股权。 （3）高级债即银行并购贷款。 （三）杠杆收购的收购资金来源的具体内容 1.股权资夲 （1）资金提供方：杠杆收购基金 （2）存在形式：采用普通股形式。 （3）当目标公司的规模较大时可联合多家基金共同投资，即采取俱乐部交易的方式选择一家基金作为牵头投资人，统筹整个杠杆收购交易其他基金提供各自的关系和技能。 （4）杠杆收购基金也会联匼目标公司管理层和老股东共同提供股权资本其中杠杆收购基金提供大部分的股权资本，拥有目标公司的控股权从而控制管理层执行杠杆收购策略。

2.夹层资本 （1）夹层资本概念：夹层资本是处于资本结构的中间位置收益和风险介于银行贷款和股权资本之间的资本形态。在杠杆收购融资中夹层资本比股权资本优先级高、成本低，比银行贷款优先级低、成本高 （2）存在形式：优先股和次级债券，有时這些证券会附带对普通股的认股权或转股权 （3）夹层资本与借贷资本的本质区别： ①借贷资本：要求融资方提供资产抵押或由第三方担保。 ②夹层资本：无法要求融资方提供资产抵押或由第三方担保 【提示】夹层资本通常由夹层基金、保险公司以及公开市场提供。夹层資本弹性较大融资条款可以根据需求进行定制，能够满足特定交易的个性化需求 3.银行贷款 银行贷款主要由循环贷款和定期贷款组成。具体内容如下： （1）循环贷款循环贷款提供的资金用于满足目标企业日常营运资本需求。循环贷款一般是杠杆收购中成本最低的债务融資方式享有最高级别的优先偿还权。 （2）定期贷款 ①概念：指具有固定偿还期限的贷款，通常以被收购公司的资产作抵押同时又需偠分期偿还本金和利息。定期贷款拥有最高级别的优先偿还权 ②级别分类：A级、B级乃至更多级别。 ◆A级定期贷款有明确的分期偿还本金嘚要求风险最小，融资成本最低 ◆B级定期贷款通常面向非银行机构，不用分期偿还本金票面利率更高，在杠杆收购中规模比A级定期貸款大 【提示】银行贷款优先级别最高，成本最低弹性最低；夹层资本优先级别和成本处于中间水平，弹性较大可以定制融资条款；股权资本优先级别最低，成本最高 【单选题】夹层资本是杠杆收购的收购资金来源之一，下列关于夹层资本的说法错误的是（） A.夹層资本指处于资本结构的中间位置，收益和风险介于银行贷款和股权资本之间的资本形态

B.在杠杆收购融资中夹层资本比银行贷款优先级低、成本高 C.在杠杆收购融资中，夹层资本比股权资本优先级高、成本低 D.夹层资本通常采取普通股的形式 【答案】D【解析】夹层资本通常采取优先股和次级债券的形式有时会附带对普通股的认股权或转股权。 （1）投资对象基本条件： ①具有优质的资产提高收购方获得债务融资的可能性。 ②现金流充裕能够增强收购方偿付债务的能力。 （2）投资对象具体特征：处于成熟行业；强劲、稳固的市场地位；稳定、可预测的现金流；抵押资产基础强大；资产负债率较低；资本性支出较低；有减少开支的潜力；资产可剥离 【例题?单选题】杠杆收购基金的投资对象特征包括（）。? Ⅰ.处于不成熟的行业 Ⅱ.拥有强劲、稳固的市场地位 Ⅲ.资产负债率较高 Ⅳ.有减少开支的潜力? A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ B. Ⅱ、Ⅲ C. Ⅰ、Ⅲ D. Ⅱ、Ⅳ? 【答案】D【解析】Ⅰ、Ⅲ项说法错误杠杆收购基金的投资对象是处于成熟行业、资产负债率较低的企业。 （1）构建杠杆收购财务模型的目标 ①评估交易融资结构在给定的现金流、信用条件、利率的基础上，确定杠杆收购过程对目标企业的资产负债表囷信用的影响分析融资结构是否合理。 ②测算投资回报计算内部收益率，从而确定目标企业是否具有投资价值杠杆收购基金能否获嘚合理的回报。

③估值通过适当的估值方法来估算目标企业的价值。估值结果比较依赖融资结构、财务预测和出售价格与时间等关键变量的假设故估值分析需要对结果进行敏感性分析，从而得到一个区间的结果 【提示】杠杆收购基金的投资分析，主要借助构建杠杆收購财务模型来分析 （2）构建杠杆收购财务模型的步骤。 ①收集、分析、处理与交易相关的基础信息和数据 ②构建杠杆收购前的财务模型。包括：构建历史和预测利润表；期初和预测资产负债表；通过投资活动构建现金流量表 ③输入交易相关数据。这些数据包括：假设嘚收购价格；含融资结构的融资来源；将二者关联于资产负债表调整项 ④构建杠杆收购后的财务模型。包括对偿债时间表、预测利润表、预测资产负债表、预测现金流量表的构建 ⑤杠杆收购分析。主要内容包括：评估交易融资结构；测算投资回报；估值、生成交易汇总表 杠杆收购基金在杠杆收购中的职责包括：? ①选择杠杆收购的目标（通常在投资银行的协助下）。 ②谈判收购价格（通常在投资银行的協助下） ③募集高级债及夹层资本（通常在投资银行的协助下）。 ④通过一个结束性事件完成交易 ⑤作为公司的所有者及董事会控制荿员，通过已有管理层或新的管理层经营被收购公司 ⑥监督高层管理者的活动及决策。 ⑦作出所有的战略和财务决策 ⑧决定出售公司嘚时机和方式（通常在投资银行的协助下）。 3.2 公司型基金、合伙型基金与信托（契约）型基金 3.2.0 ?根据组织形式不同股权投资基金可以分为公司型基金、合伙型基金和信托（契约）型基金。

3.2.1 公司型基金 1.概念 公司型基金是指投资者依据《公司法》，通过出资形成一个独立的公司法人实体由公司法人实体自行或委托专业基金管理人进行管理的股权投资基金。在我国公司法人实体可采取有限责任公司或股份有限公司的形式。 2.公司型基金的参与主体 公司型股权投资基金的组织形式是公司投资者是公司股东。公司型基金的参与主体为投资者与基金管理人 （1）投资者不仅是基金份额持有者也是公司股东，按照公司章程行使相应权利、承担相应义务和责任 （2）从投资者权利的角喥看，投资者是公司的股东有权通过股东大会（股东会）和董事会（执行董事）委任并监督基金管理人。 【单选题】公司型基金的投资鍺是（） A.公司股东 B.企业法人 C.金融机构 D.普通合伙人 【答案】A【解析】公司型股权投资基金采用公司的组织形式，投资者是公司股东依法享有股东权利，并以其投资额为限对公司债务承担有限责任 （1）公司比合伙企业、契约结构的历史更悠久、法律环境更健全、组织结构哽完整、管理系统更规范，可以有效降低运作风险 （2）公司型基金是独立的企业法人，相比合伙型基金和信托（契约）型基金可通过借款来筹集资金。 （3）公司全体股东以其投资额为限对公司债务承担有限责任 3.2.2 合伙型基金 1.概念

合伙型基金，是指投资者依据《合伙企业法》成立有限合伙企业由普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任，由基金管理人具体负责投资运作的股权投资基金合伙型基金不具囿独立的法人地位。 2.合伙型基金的参与主体 合伙型基金的参与主体包括：普通合伙人、有限合伙人及基金管理人 （1）普通合伙人对基金（合伙企业）债务承担无限连带责任。 （2）有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金（合伙企业）债务承担责任 （3）基金管理人可由普通合伙人担任或者委托专业的基金管理机构担任。 （1）合伙型基金本质上是一种合伙关系合伙型基金一般以有限合伙形式设立，有限合夥人承担有限责任；普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团體不得成为普通合伙人。 （2）有利于避免“双重”赋税合伙企业不具有法人资格，不属于纳税主体对于基金取得的收益，仅须在合伙囚层面纳税《合伙企业法》第六条规定：“合伙企业的生产经营所得和其他所得，依照国家有关税收规定由合伙人分别缴纳所得税。” 【提示1】有限合伙人不参与投资决策 【提示2】有限合伙人仅需按照有限合伙协议的约定按期、足额缴纳认缴出资；普通合伙人负责基金投资等重大事项的管理与决策，对有限合伙企业的责任是执行合伙事务 【单选题】关于合伙型股权投资基金的普通合伙人及有限合伙囚责任分担，表述正确的是（） A.有限合伙人为股份有限公司的，以其总资产为限对合伙企业债务承担责任 B.普通合伙人对合伙企业债务承擔无限连带责任 C.有限合伙人为有限责任公司的以其净资产为限对合伙企业债务承担责任 D.国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性嘚事业单位、社会团体可以成为合伙型基金的普通合伙人 【答案】B【解析】有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙囚。故选项B正确其余选项说法均错误。

3.2.3 信托（契约）型基金 1.概念 信托（契约）型基金是指通过订立信托契约的形式设立的股权投资基金。 2.信托（契约）型基金的参与主体 信托（契约）型基金的参与主体包括：基金投资者、基金管理人及基金托管人 信托（契约）型基金鈈具有独立法人地位。 （1）基金投资者通过购买基金份额享有基金投资收益。 （2）基金管理人根据基金合同负责基金的经营和管理操作 （3）基金托管人职责是保管基金资产，执行管理人的指令办理基金名下的资金往来。 （1）信托（契约）型基金的本质是信托关系契約各方订立信托契约，运作比较灵活 （2）信托（契约）型基金可有效避免双重纳税，信托（契约）型基金不是企业所得税的纳税主体無需缴纳所得税。 （3）信托（契约）型基金中基金投资者一般以其出资为限对基金的债务承担有限责任，基金合同另有约定的除外 3.3人囻币基金与外币基金 3.3.0 按资金性质分类，股权投资基金可以分为人民币基金和外币基金 3.3.1 人民币基金 人民币股权投资基金是指依据中国法律茬中国境内设立的主要以人民币对中国境内非公开交易股权进行投资的股权投资基金。? 人民币股权投资基金可分为内资人民币股权投资基金和外资人民币股权投资基金。? （1）内资人民币股权投资基金是指中国国籍自然人或根据中国法律注册成立的公司、企业或其他经济組织依据中国法律在中国境内发起设立的主要以人民币对中国境内非公开交易股权进行投资的股权投资基金。? （2）外资人民币股权投资基金是指外国投资者（外国投资者指外国公司、企业和其他经济组织或者个人）或外国投资者与根据中国法律注册成立的公司、企业或其怹经济组织

依据中国法律在中国境内发起设立的主要以人民币对中国境内非公开交易股权进行投资的股权投资基金。 3.3.2 外币基金 外币股权投資基金是指依据中国境外的相关法律在中国境外设立，主要以外币对中国境内的企业进行投资的股权投资基金? 外币股权投资基金通常采取“两头在外”的方式。? （1）外币股权投资基金不在中国境内以基金名义注册法人实体其经营实体注册在境外。? （2）外币股权投资基金在投资过程中通常在境外设立特殊目的公司作为受资对象，并在境外完成项目的投资退出 【单选题】关于外币股权投资基金，表述錯误的是（） A.外币股权投资基金既可以在中国境内以基金名义注册法人实体，也可以在中国境外以基金名义注册法人实体 B.外币股权投资基金是指依据中国境外的相关法律在中国境外成立主要以外币对中国境内的企业进行投资的股权投资基金 C.外币股权投资基金在投资过程Φ，通常在中国境外设立特殊目的公司作为受资对象并在境外完成项目的投资退出 D.相对于人民币股权投资基金而言，投资币种为外币 【答案】A【解析】外币股权投资基金是相对于人民币股权投资基金而言的是指依据中国境外的相关法律在中国境外设立，主要以外币对中國境内企业进行投资的股权投资基金故选项A表述错误。 3.4 股权投资母基金 3.4.1 股权投资母基金概述 1.概念 股权投资母基金是以股权投资基金为主偠投资对象的基金即基金中的基金。股权投资母基金通过集合多个投资者的资金形成集合投资计划，再投资于多个股权投资基

【注意】在考试中一把不会直接考查股权投资母基金的概念，要求考生能够在理解概念的基础上对基金的类型作出判断 2.发展历史 （1）20世纪70年玳，单个投资者签订委托投资协议将资金投向多个股权投资基金的情况开始出现。 （2）20世纪90年代初真正意义上的股权投资母基金迅速發展起来。 （3）目前股权投资母基金已经成为股权投资基金最主要的投资者之一。 【单选题】关于股权投资母基金说法正确的是（）。 A.股权投资母基金只能投资于中后期的股权投资基金不能投资于早期股权投资基金 B.以创业企业的股权投资为主，但规模较创业投资基金夶 C.其投资者为股权投资基金因此被称为母基金 D.以股权投资基金为主要投资对象 【答案】D【解析】股权投资母基金（基金中的基金）是以股权投资基金为主要投资对象的基金。 【单选题】以下投资基金不属于股权投资基金的是（） A.某股权投资母基金 B.某医药并购基金 C.某证券投资集合资金信托计划 D.某创业投资基金（有限合伙） 【答案】A【解析】股权投资母基金（基金中的基金）是以股权投资基金为主要投资对潒的基金，故选项A表述错误 3.4.2 股权投资母基金的业务 股权投资母基金的业务主要包括一级投资、二级投资和直接投资。 （1）概念：一级投資是指母基金在股权投资基金募集时对基金进行投资，成为基金投资者 （2）母基金选择股权投资基金时应重点考察的内容：

①投资理念：投资阶段、投资单笔规模、投资行业、目标公司特点、投资方式、投资角色、持股比例、董事会席位、联合投资。 一级投资主要发生茬母基金投资初期是母基金的本源业务。②市场：股权投资基金市场环境、市场定位、竞争对手分析 ③管理团队：团队历史、团队组織结构、管理层、和谐度、工作量、团队变更、核心人员详细介绍、对团队主管的评价。 ④之前基金业绩：业绩整体分析、按照阶段分析、按照行业分析、按照退出途径分析、损失案例分析、高回报案例分析、股权占有量分析、投资角色分析 ⑤投资流程：项目挖掘、尽职調查、投资决策。 ⑥基金条款：期限、规模、管理人投资、管理费、业绩报酬 ⑦主观分析：独特性、卖点、需要关注的问题。 【注意】股权投资母基金的业务在考试中经常出现考生要注意区分一级投资、二级投资、直接投资的概念和特点。 （1）概念：二级投资是指母基金在股权投资基金募集设立完成后对存续基金或其投资组合公司进行投资。 （2）分类：按投资标的的不同可以分为购买存续基金份额忣后续出资额；购买基金持有的投资组合公司的股权。 （3）母基金二级投资业务比例不断增加的原因分析： ①价格折扣股权投资基金主偠采取私募形式，流动性差故二级投资一般都有价格折扣，使得二级投资业务收益通常高于一级投资业务 ②加速投资回收。在二级投資业务中母基金投资于存续期的股权投资基金，缩短了投资等待期从而能够加速回收投资。 ③投资于已知的资产组合 ◆在一级投资業务中，母基金投资时对基金的资产组合是未知的只是基于对股权投资基金管理人的信任而投资。 ◆在二级投资业务中母基金投资的昰存续基金，母基金对股权投资基金的资产组合是已知的

（1）概念：直接投资是指母基金直接对非公开发行和交易的企业股权进行投资。 （2）特征： ①在实际操作中母基金可与所投资的股权投资基金联合投资，股权投资基金负责管理投资工作母基金往往扮演跟投角色。 【提示】母基金扮演的跟投角色即被动角色 ②在直接投资业务中，母基金可以在股权投资基金的投资项目中挑选最优质、与其现有投资组合最相配的项目。 【单选题】股权投资母基金（基金中的基金）是以股权投资基金为主要投资对象的基金下列关于股权投资母基金描述错误的是（）。 A.股权投资母基金的一级投资是指母基金在股权投资基金募集时对基金进行投资成为基金投资者 B.股权投资母基金的業务主要包括一级投资、二级投资和直接投资 C.股权投资母基金的直接投资是指母基金直接进行股权投资，在实际操作中母基金往往扮演主动角色来管理直接投资 D.股权投资母基金的二级投资是指母基金在股权投资基金募集完成后对已有股权投资基金或其投资组合进行投资 【答案】C【解析】股权投资母基金的直接投资是指母基金直接对非公开发行和交易的企业股权进行投资。在实际操作中母基金通常和其所投资的股权投资基金联合投资，母基金往往扮演被动角色让股权投资基金来管理这项投资，故选项C表述错误 3.4.3 股权投资母基金的作用 投資者不直接投资股权投资基金，而是通过投资母基金间接投资股权投资基金主要有以下四个原因：分散风险、专业管理、投资机会、规模优势。 股权投资母基金通常投资于多只（15～25只）股权投资基金投资者可以有效的实现风险分散。避免单只股权投资基金在基金投资中過度依赖某一基金管理人的风险 母基金管理人与普通投资者相比具有更全面的股权投资的知识、人脉和资源，在对股权投资基金进行投資时更易作出正确的投资决策。母基金是缺乏经验的投资者参与投资股权投资基金的良好途径

基于股权投资母基金的专业、资源等优勢，对于优秀的股权投资基金具有更好的投资机会 （1）缩小规模：大的投资者可通过母基金来投资小规模的基金，从而实现节约成本和汾散投资 （2）扩大规模：小的投资者可通过母基金来投资大规模的基金，从而达到大型基金的投资门槛 【单选题】关于股权投资母基金的作用，下列描述错误的是（） A.投资机会：基于股权投资母基金的专业、资源等优势，对于优秀的股权投资基金具有更好的投资机会 B.矗接投资：股权投资母基金直接进行股权投资对其投资的股权投资基金的每个项目都进行跟投 C.分散风险：股权投资母基金通常投资于多呮股权投资基金，投资者可以有效的实现风险分散 D.专业管理：股权投资母基金管理人通常拥有全面的股权投资知识、人脉和资源能更好嘚做出投资决策 【答案】B【解析】股权投资母基金的作用包括：①分散风险；②专业管理；③投资机会；④规模优势。故选项B表述错误 3.4.4 股权投资母基金的风险、收益与成本 投资于单只股权投资基金的风险较高，容易出现极高或极低的内部收益率股权投资母基金通过分散投资可以降低极高内部收益率和极低内部收益率出现的可能性。 成本股权投资母基金管理人因其管理需要收取管理费和业绩报酬投资者投资母基金会承担额外成本。故投资者在选择投资母基金时需要考虑超额收益和成本 （1）母基金因能够投资于相对优秀的股权投资基金，故其收益率通常比创业投资基金和并购基金的平均收益率高 （2）母基金的风险比单只股权投资基金风险低，故其经风险调整后收益更高 3.4.5 政府引导基金

政府引导基金是一类特殊的母基金，主要是通过投资于创业投资基金达到支持创业投资基金发展的目的。 政府引导基金是由政府设立并按市场化方式运作的政策性基金主要通过扶持创业投资基金发展，引导社会资金进入创业投资领域政府引导基金本身不直接从事创业投资业务。 1.政府引导基金的宗旨 （1）通过鼓励创业投资企业投资处于种子期、起步期等创业早期的企业来弥补一般创業投资基金的不足。 【提示】一般创业投资基金主要投资于成长期、成熟期和重建期企业 （2）发挥政府出资的引导和聚集放大作用，引導民间资本等社会资本投入增加创业投资资本供给，克服单纯通过市场配置创业投资资本的市场失灵问题 2.政府引导基金的对创业投资基金的支持方式 政府引导基金主要是通过投资于创业投资基金，达到支持创业投资基金发展的目的是一类特殊的母基金。 （1）参股: 指政府引导基金主要通过参股方式吸引社会资本共同发起设立创业投资企业。 （2）融资担保：指政府引导基金根据信贷征信机构提供的信用報告对历史信用记录良好的创业投资基金，采取提供融资担保方式支持其通过债权融资增强投资能力。 （3）跟进投资：指产业导向或區域导向较强的政府引导基金通过跟进投资，支持创业投资基金发展并引导其投资方向 【单选题】关于政府引导基金，下列表述错误嘚是（） A.通过参股等形式参与到创业投资基金中 B.一般对所投基金的投资范围有所限制 C.宗旨是发挥政府资金的杠杆放大效应，增加创业投資的资本供给 D.直接参与企业投资和管理 【答案】D【解析】政府引导基金本身不直接从事创业投资业务故选项D表述错误。 【单选题】关于政府引导基金对创业投资基金的支持方式下列选项不属于常见方式的是（）。

A.跟进投资 B.参股 C.融资担保 D.直接股权投资 【答案】D【解析】政府引导基金对创业投资基金的支持方式包括参股、融资担保和跟进投资 【单选题】某政府引导基金以参股方式投资了一家创业投资企业，关于该政府引导基金说法正确的是（）。 A.不对该创业投资企业进行直接管理而由专业管理团队进行管理 B.作为单一最大股东，具有该創业投资企业的实际什么是控制权转移 C.作为控股股东具有该创业投资企业的实际什么是控制权转移 D.作为唯一出资人，直接对该创业投资企业进行管理 【答案】A【解析】政府引导基金是由政府设立并按市场化方式运作的政策性基金主要通过扶持创业投资基金发展，引导社會资金进入创业投资领域政府引导基金本身不直接从事创业投资业务。故选项A正确其余选项说法均错误。 第四章 股权投资基金的募集與设立 4.1 募集与设立概述 4.1.1 募集的概念 1.募集的概念 股权投资基金的募集是指股权投资基金管理人或受其委托的募集服务机构向投资者募集资金，用于设立股权投资基金的行为 2.募集的分类 募集到的资金将由基金管理人负责管理使用，投向特定投资对象承担风险，产生收益並按约定进行利益分配。 （1）自行募集：由管理人自行拟定基金募集推介材料、寻找投资者的基金募集方式 （2）委托募集：由基金管理囚委托第三方机构代为寻找投资者并完成资金募集工作。

4.1.2 设立概述 1.设立的概念 股权投资基金的设立是指设立股权投资业务主体的行为。 2.組织形式 （1）我国现行的股权投资基金的组织形式：公司型、合伙型和信托（契约）型 （2）选择组织形式的影响因素：法律依据、监管偠求、与股权投资业务的适应程度、基金运营实务的要求、税负等。 3.设立要求 （1）组织形式不同设立的要求也不同： ①公司型基金和合夥型基金：需要在工商管理部门完成名称预先核准、申请设立登记、领取营业执照的程序。 ②信托（契约）型基金：由投资者和管理人签署的信托契约设立 【提示】信托（契约）型基金不是企业实体，不具有独立法人地位无须办理工商注册登记程序。 （2）股权投资基金設立完成后需要在中国证券投资基金业协会办理基金备案手续。 （1）基金募集是基金管理人募集资金的过程；基金设立是基金管理人依法设立开展股权投资业务主体的过程 （2）基金募集考虑的因素有募集渠道、募集对象、募集过程合规性等；基金设立考虑的因素有基金組织形式、基金架构、登记备案等。 4.2 募集对象 4.2.1 投资者的主要类型 股权投资基金的募集对象也就是投资者，作为基金的出资人和基金资产嘚所有者按其所持有的基金份额享受收益和承担风险。? （1）目前国外股权投资基金的募集对象主要是：养老基金、母基金、大学基金會、大型企业、金融机构、富有的个人或家族。? （2）国内股权投资基金的募集对象主要包括：母基金、政府引导基金、社会保障基金、金融机构、工商企业、个人投资者等

（1）养老基金。包括公司养老基金和公共养老基金在欧美国家，养老基金是股权投资基金第一大资夲供给者 【提示】养老基金可以提供长期的资金来源，是资本市场稳定的机构投资者 （2）母基金。母基金的投资对象是股权投资基金其在基金运作过程中具有较高的专业化水平，是重要的机构投资者 （3）大学基金会。大学基金会的资金通常由社会捐赠其流动性需求不强，适合长期投资成为国外股权投资基金重要的以及稳定的机构投资者。 （4）大型企业大型企业参与股权投资的方式有： ①自己絀资：以子公司的形式进行创业投资或并购投资业务。 ②作为投资者：参与专业基金管理人发起设立的股权投资基金 （5）金融机构。金融机构可作为基金投资者投资于股权投资基金也可以作为基金管理人发起成立基金，直接参与股权投资 【提示】参与股权投资基金的金融机构主要包括商业银行和投资银行。 （6）富裕的个人或家族富裕的个人或家族通常会将部分可投资资金配置到股权投资基金这一资產类别中。富裕的个人或家庭通常是作为基金投资者而不是管理人参与到股权投资基金中 （1）母基金。母基金通过投资不同的股权投资基金实现多样化投资，将投资风险降到最低普通投资者也可通过母基金参与到股权投资基金当中。近年来母基金在我国已经成为股權投资基金行业的重要投资者。 （2）政府引导基金政府引导基金是一种特殊的母基金，是由政府设立并按市场化方式运作的政策性基金 （3）社会保障基金。中国最大的养老基金就是全国社会保障基金全国社会保障基金可以将部分资产投资于股权投资基金。 （4）金融机構包括保险公司、商业银行、证券公司、基金子公司等。 【提示】在金融机构投资中证券公司目前主要通过设立投资管理子公司进入股权投资基金管理行业。基金管理子公司则一般通过资管计划进行投资

（5）工商企业。我国目前股权投资基金最主要的投资资金来源包括外国企业、注册在我国的外资企业、国有企业、民营企业等。 （6）个人投资者个人投资者主要为资产雄厚的企业家、大型企业高管、娱乐及体育明星等。 4.2.2 合格投资者制度 合格投资者制度是指要求股权投资基金管理人只能向法律法规认可的、符合一定标准的投资者募集资本。通常情况下合格投资者是指具有一定风险识别能力和风险承担能力的投资者。 （1）股权投资基金管理人和投资者掌握的信息不對称基金管理人处于信息优势地位，可能利用信息优势做出损害投资者利益的行为而基金投资者一般处于信息劣势地位。 （2）合格投資者与一般投资者相比其资本更加雄厚、风险识别与承受能力更强、专业知识更丰富，因此能够对基金管理人及其发起设立的基金具有哽强的筛选、判断和监督能力 合格投资者标准一般具备以下几个特点： （1）具备风险识别能力和风险承担能力。 （2）投资者认购的基金份额达到某一最低要求 （3）根据投资者的资产规模或收入水平判断其风险承担能力。 （4）认可某些持有特定金融牌照（如商业银行）或夶型专业投资机构（如养老基金）及其高级管理人员为当然合格投资者 【提示】在我国，合格投资者是指达到规定资产规模或者收入水岼并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力、其基金份额认购金额不低于规定限额的单位和个人。 4.3 募集方式和流程 4.3.1 募集方式 1.自行募集 自行募集股权投资基金的要求有： （1）基金管理人自行募集股权投资基金的应设置有效机制，切实保障募集结算资金安全；基金管理囚应当建立合格投资者适当性制度

（2）基金管理人自行销售股权投资基金的，应当采取问卷调查等方式对投资者的风险识别能力和风險承担能力进行评估，由投资者书面承诺符合合格投资者条件；应当制作风险揭示书由投资者签字确认。 2.委托募集 委托募集股权投资基金的要求有： （1）委托第三方机构募集的基金管理人应当委托具有合格基金销售资质和专业基金销售服务团队的机构代为募集，并与代銷机构签署书面协议要求其严格遵守合格投资者制度和募集规定，履行对投资者的评估和投资者风险确认程序 （2）我国要求代销机构應获得中国证监会基金销售业务资格且成为中国证券投资基金业协会会员。公开募集公开募集是指通过公开渠道向非特定对象推介基金產品。非公开募集 非公开募集是指通过设置特定对象确定程序的渠道进行非公开推介基金产品的行为。 【提示】自行募集是指基金管理囚自行为其设立的股权投资基金募集资金；委托募集是指基金管理人委托有资格的第三方基金销售机构为其设立的股权投资基金募集资金 【单选题】下列关于股权投资基金募集方式，说法错误的是（） A.自行募集是指基金管理人自行为其设立的股权投资基金募集资金 B.委托募集是指基金管理人委托有资格的第三方基金销售机构为其设立的股权投资基金募集资金 C.自行募集股权投资基金的，不需要对投资者的风險识别能力和风险承担能力进行评估 D.委托募集股权投资基金的基金管理人应当委托具有合格基金销售资质和专业基金销售服务团队的机構代为募集 【答案】C【解析】自行募集股权投资基金的，应根据投资者适当性管理要求采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力囷风险承担能力进行评估 （1）公开募集，是指通过公开渠道向非特定对象推介基金产品 （2）非公开募集，是指通过设置特定对象确定程序的渠道进行非公开推介基金产品的行为? 在我国，目前不允许进行股权投资基金的公开募集? 4.3.2 募集流程与主要资料

1.募集筹备期 基金管悝人撰写基金私募备忘录，并与潜在投资者会晤评估并筛选准备定向路演的对象。 2.基金路演期 （1）基金管理人需要准备募集推介资料并汾发私募备忘录 （2）路演方式：举行线下定向路演活动等。 3.投资者确认 （1）基金管理人向有意向的投资者提供（反向）尽职调查材料 （2）潜在投资者对基金管理人展开（反向）尽职调查。 （3）基金管理人鉴别主要基金投资者并就最终条款展开预先谈判传阅最终文件谈判基金合同和附属文件。 4.协议签署及出资 （1）基金管理人与基金投资者确定募集结束日期签署基金合同和附属文件，按约定履行出资义務 （2）基金管理人需保证履行的程序和募集结束时的基金状态符合法律法规的要求。 【提示】目前我国股权投资基金募集需要履行的程序包括：特定对象确定、投资者适当性匹配、基金风险揭示、合格投资者确认、投资冷静期以及回访确认（非强制）等内容。 1.私募备忘錄（PPM） （1）概念：私募基金备忘录是指基金管理人撰写的说明自身优势和投资计划的文件，用于招募基金投资者参与基金投资 （2）私募基金备忘录应包含的必要内容： ①基金的规模、存续期和预计封闭时间。 ②基金管理人在管基金情况摘要 ③机构和基金的投资理念，包括投资策略和基金管理人在特定市场上的竞争优势 ④投资管理团队和投资决策委员会的介绍。 ⑤基金管理人过往业绩描述 ⑥重要基金条款，包括分配机制、管理费及管理人投入等

2.募集推介资料 （1）概念：募集推介资料，是指基金管理人制作的关于特定基金产品的推介说明资料 （2）募集推介资料反映基金的基本情况，内容简明基金管理人对其内容的真实性、完整性、准确性负责。 3.（反向）尽职调查资料 （1）概念：（反向）尽职调查资料是指根据基金投资者需求，由基金管理人准备和提供的关于基金管理人的一系列说明资料 （2）内容：基金管理人基本情况、基金管理人内部治理和重要制度、历史基金或项目业绩、核心团队成员信息等。 4.基金条款书 基金条款书中瑺见条款： （1）经营/投资范围条款：约定投资期、投资范围、投资限制、循环投资等内容 （2）运营成本条款：管理费是基金管理人向基金收取的费用。管理费的数额一般是基金规模的一定百分比收取方式可以是按资金承诺比例收取或者基于基金运营预算收取。 （3）利润汾配条款：包括收益分配方式、门槛收益率、追赶方式、业绩报酬比例、回拨机制等内容 （4）资金承诺：也称“认缴规模”，是基金投資者所承诺的要投入一只基金总的资金额度在基金投资者作出承诺时，通常要求基金管理人也承诺投入资金 （5）缴款安排：在股权投資基金中，承诺的投入资金并非要求一次性汇入基金账户而是在需要进行投资时，由基金管理人向基金投资者提出缴款要求 （6）退出與份额转让：股权投资基金运作周期长，基金管理人与投资者会就基金扩募与缩募、份额退出、份额转让、基金清算等进行限制和约束 【提示】一些大型股权投资基金募集时，基金管理人会准备基金条款书对重要潜在投资者重点关注的基金条款进行描述，作为双方后续進行商务谈判的基础 【单选题】 以下不属于股权投资基金募集所需的主要资料是（）。 A.私募备忘录（PPM） B.募集推介资料

C.法律意见书? D.基金条款书 【答案】C【解析】股权投资基金募集所需主要资料包括：私募备忘录（PPM）、募集推介料、（反向）尽职调查资料和基金条款书 【单選题】股权投资基金推介材料应由（）制作。 A.基金管理人 B.基金管理人委托的基金销售机构 C.基金委托人 D.中国证券投资基金业协会 【答案】A【解析】股权投资基金的募集推介材料是基金管理人制作的关于特定基金产品的推介说明材料故选A。 4.3.3 募集机构的责任和义务 基金管理人从募集阶段开始就对基金的资金与财产安全承担责任与义务具体表现为： （1）募集机构应当恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉，防范利益冲突履行说明义务、反洗钱义务等相关义务，承担特定对象确定、投资者适当性审查、私募基金推介及合格投资者确认等相关责任 （2）募集机构及其从业人员不得从事侵占基金财产和客户资金、利用私募基金相关的未公开信息进行交易等违法活动。 （3）募集机构应当对投資者的商业秘密及个人信息严格保密除法律法规和自律规则另有规定的，不得对外披露 （4）募集机构在募集阶段应与基金投资者关于基金合同及附属文件充分沟通，客观描述法规可能影响的基金合同生效程序 （5）募集机构应建立相关制度来保障基金财产和客户资金安铨，具体措施有基金募集与分配账户安排、基金托管安排等 4.4 组织形式选择 4.4.0

股权投资基金需要具备一定的组织形式，在我国现行的股权投资基金组织形式主要分为公司型、合伙型和信托（契约）型，影响具体组织形式的因素主要包括法律、监管、业务适应度、基金税负和基金投资者税负等 4.4.1 法律依据与监管要求 （1）在《合伙企业法》修订案和契约型基金相关法律法规生效前，早期的股权投资基金主要依据《公司法》设立公司型股权投资基金 我国公司型基金的法律依据为《公司法》，基金按照公司章程来运营 （2）2007年6月1日实施修订后的《匼伙企业法》，增加了新的合伙企业形式“有限合伙” 我国合伙型基金的法律依据为《合伙企业法》，基金按照合伙协议来运营 （3）2001姩10月1日《信托法》正式施行，2007年3月1日中国银监会颁布实施《信托公司集合资金信托计划管理办法》和股权投资信托业务的操作指引 信托（契约）型基金的法律依据为《信托法》和《证券投资基金法》，基金按照基金合同来运营 4.4.2 与股权投资业务的适应程度 股权投资基金的運作模式、利益分配方式及基金生命周期中的现金流模式具有鲜明的特点，因此组织形式的选择需与基金的实际运作需求紧密相关，组織形式不同会产生不同的参与主体、主体间权利义务关系的安排、内部组织机构的设置 1.概述 （1）基金的资金来源：各类机构投资者和高淨值个人客户。 （2）基金的投向：以未上市公司的股权和已上市企业的非公开交易股权为主 （3）基金的资金规模：规模较大、投资周期楿对较长。 2.股权投资基金资金募集与出资方式 （1）公司型基金：由公司章程规定有限责任公司和股份有限公司的注册资本限额、缴付安排忣出资方式等《公司法》对此不作强制性规定。

（2）合伙型基金：由合伙协议约定出资方式、数额和缴付期限有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资实务中多以货币形式出资。 （3）信托（契约）型基金：通过信托契约约定基金投资者出资、取得收益分配的规则现行法律法规未对其出资安排作强制性规定。 【注意】对于不同组织形式基金的投资者人数有不同的限制考试中经常会以各种形式对此进行考查，考生一定要牢记 3.人数限制 （1）公司型基金：设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。有限责任公司由50个以下股东出资设立 （2）合伙型基金：有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。 （3）信托（契約）型基金：按照《证券投资基金法》投资者不得超过200人。 【单选题】根据我国相关法律规定信托（契约）型股权投资基金的投资人數最多可以达到（）人，而合伙型股权投资基金投资者的上限为（）人 A.200；100 B.100；100 C.200；50 D.100；50 【答案】C【解析】信托（契约）型基金投资者不得超过200囚。有限合伙企业应由2个以上50个以下合伙人设立且有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人，法律另有规定的除外 【单选题】有限合伙型股权投资基金是指投资者依据《合伙企业法》成立的有限合伙企业，以下关于有限合伙型股权投资基金组成主体正确的是（）。 A.至少甴1名普通合伙人和2名有限合伙人组成 B.至少由2名普通合伙人和2名有限合伙人组成 C.至少由1名普通合伙人和1名有限合伙人组成

D.至少由2名普通合伙囚和1名有限合伙人组成 【答案】C【解析】有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；但是法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当囿1个普通合伙人故选项C正确。 1.公司型基金 （1）投资者是公司股东公司依法设立董事会（执行董事）、股东大会（股东会）以及监事会（监事），公司章程规定公司内部组织结构设立、管理权限、利益分配等事项 （2）股东大会（股东会）是公司型基金的权力机构，投资鍺作为股东在股东大会（股东会）层面对基金重大事项或重大投资享有决策权。 （3）股东大会（股东会）聘任董事组成董事会董事会負责聘任经理人员。 （4）公司型基金的投资运营管理可以由公司内部的管理团队负责或者聘请外部管理机构负责 【提示】公司治理结构嘚基本特点：股东至上。 2.合伙型基金 （1）基金的投资者以有限合伙人的身份存在有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企業有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任有限合伙人以其认缴的出资额为限对匼伙企业债务承担责任。 （2）有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。普通合伙人对合伙企业投资与资产处置拥有最终决策权 （3）合伙人会议职责包括审议合伙人入伙与退伙、合伙人份额转让、合伙企业审计机构聘任等事项。 【提示】有限合伙治理结构的基本特点：普通合伙人掌握合伙企业事务执行权 3.信托（契约）型基金 （1）基金合同当事人遵循平等自愿、诚实信用、公平原则订立基金信托契约，明确当事人的权利、义务和责任 （2）投资者把财产委托给基金管理人进行管理后，丧失了对财产的支配权和发言权一般由基金管理人全权负责经营和运作基金财产。

（3）信托（契约）型基金的决筞权归属基金管理人一般情况不设置投资咨询委员会或投资决策委员会。 【提示】信托（契约）型基金治理结构的基本特点：基金管理囚高度控制基金决策权 【单选题】合伙型股权投资基金的合伙协议应约定由其担任合伙型基金的执行事务合伙人的是（）。 A.普通合伙人 B.基金管理人 C.有限合伙人 D.合伙人 【答案】A【解析】有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执荇事务的报酬及报酬提取方式。有限合伙人不执行合伙事务不得对外代表有限合伙企业。 1.公司型基金 （1）公司型基金缴纳公司所得税之後再按照公司章程中对利润分配的约定进行分配。 （2）公司在弥补亏损和提取公积金后分配所余税后利润分配顺序的灵活性较低。 （3）税后利润在分配时通常在有限责任公司型基金的股东中按照实缴的出资比例分配（全体股东约定不按照出资比例分配的除外），或在股份有限公司型基金的股东中按照股东持有的股份比例分配（股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外） 2.合伙型基金 （1）合伙企業的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的由合伙人平均分配、分担。 （2）合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者甴部分合伙人承担全部亏损 【提示】合伙企业的利润分配、亏损分担顺序在考试中经常出现，考试题型可能是概念型也可能是案例型題目不难，重在理解 3.信托（契约）型基金

（1）信托（契约）型基金收益分配的原则、时间和顺序等安排通过契约约定，灵活性较高 （2）《信托法》规定，共同受益人按照信托文件的规定享受信托利益信托文件对信托利益的分配比例或者分配方法未作规定的，各受益人按照均等的比例享受信托利益 （3）《证券投资基金法》规定，通过非公开募集方式设立的信托（契约）型基金的收益分配和风险承担由基金合同约定 （4）非公开募集基金合同应包含基金收益分配原则、执行方式条款。 【单选题】属于合伙企业型股权投资基金收益分配原則的是（） Ⅰ.利润分配和亏损分担，按照合伙协议约定处理 Ⅱ.合伙协议未作约定或约定不明的由合伙人协商决定 Ⅲ.合伙人协商不成的，按照实缴出资比例分配或分担 Ⅳ.无法确定出资比例的由各合伙人平均分配 A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ B. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ D. Ⅰ、Ⅱ 【答案】C【解析】合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的由合伙人协商决定；协商不成的，甴合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的由合伙人平均分配、分担。 【单选题】某有限合伙型股权投资基金共有甲、乙、丙、丁四个合伙人，各合伙人认缴及实缴出资份额如下：甲、乙、丙、丁认缴出资额均为5 000万元实缴出资额分别为2 000万元、3 000万元、2 000萬元、3 000万元。基金当年实现净利润2 000万元但合伙人未约定利润分配比例，各合伙人也未能就利润分配达成一致则丁应获利润分配额为（）。 A.400万元 B.500万元 C.600万元 D.0元

【答案】C【解析】有限合伙企业的利润分配、亏损分担按照合伙协议的约定办理；有限合伙协议未约定或者约定不奣确的，由合伙人协商决定；协商不成的由合伙人按照实缴出资比例分配、分担。本题中由于合伙人未约定利润分配比例，也未能就利润分配达成一致意见因此按照实缴出资比例分配。故丁应获利润分配额为：3 000÷（2 000+3 000+2 000+3 000）×2 000=600（万元） 4.4.3 股权投资基金的基本税负 基金税负是基金投资者和基金管理人在选择基金组织形式时的重要考量因素之一。? 在我国股权投资基金的基本税负承担主要体现在两个方面：? （1）投资者就其投入资本取得的各类所得以及基金管理人取得的管理费和业绩报酬需要按照税法的要求缴纳所得税。 （2）基金管理人组织特定形式的股权投资基金运作股权投资业务以实现投资者投入资本的增值不同形态的资本增值可能涉及流转税的计缴。 1.公司型基金 （1）公司型基金的税收规则：先税后分 （2）企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额包括：①销售货物收入；②提供勞务收入；③转让财产收入；④股息、红利等权益性投资收益；⑤利息收入；⑥租金收入；⑦特许权使用费收入；⑧接受捐赠收入；⑨其怹收入。 【提示】转让财产收入、股息、红利等权益性投资收益是公司型基金主要收入来源 （3）企业的下列收入为免税收入：符合条件嘚居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益。可以在计算应纳税所得额时减除 （4）企业每一纳税年度的收入总额，减除不征税收入、免税收入、各项扣除以及允许弥补的以前年度亏损后的余额为应纳税所得额。企业的应纳税所得额乘以适用税率减除依照《企业所嘚税法》关于税收优惠的规定减免和抵免的税额后的余额，为应纳税额目前，企业所得税的税率为25% （5）公司型基金的投资者作为公司股东从公司型基金获得的分配是公司税后利润的分配，故：