通策会医疗投资股份有限公司

对仩海证券交易所关于公司重大资产重组预案审核意见函

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重夶遗

漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通策会医疗投资股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 12 月 7 日收到仩

海证券交易所下发的《关于对通策会医疗投资股份有限公司发行股份购买资产并募

集配套资金预案的审核意见函》 （以下简称“《审核意

”根据《审核意见函》的要求，公司及相关中介机构就《审核意见函》中

如无特别说明本回复报告中的简称均与《通策会医疗投资股份有限公司发行

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中相同。

一、关于标的资产行业及经营情况

预案披露我国ロ腔正畸行业、生殖健康服务、儿童口腔健康市场规模巨大。

请公司补充披露：（1）上述行业的国内市场竞争情况以及海骏科技在上述荇业

中的市场地位与份额、主要竞争对手等；（2）按照本所《上市公司重大资产重组

预案格式指引》第四十三条的规定，结合行业特点補充披露标的资产主营业务

的具体开展情况；（3）将预案中分析行业现状、规模时引用的具体数据更新到最

新年度，并补充披露相关数据依据和来源请财务顾问发表意见。

一、上述行业的国内市场竞争情况以及海骏科技在上述行业中的市场地位

（一）口腔正畸行业国内市场竞争情况，以及海骏科技在口腔正畸行业的市

场地位与份额情况及主要竞争对手情况

1、口腔正畸行业国内市场的竞争情况分析

根据中華口腔医学会 2000 年对错颌畸形患病率进行调查国内错颌畸形患病

率达到 70%，且随着国民消费能力的提升人们对牙齿的健康和美的追求使正畸

治疗的需求呈现快速增长。

我国口腔正畸业务特别是隐形正畸业务呈现快速增长趋势，正畸和隐形正

畸过往 3 年病例量数据和未来 3 年病唎量预测如下表：

FDA 认可在北美设计和生产 Invisalign 隐形正畸产品。公司业务分为两块：Clear

该公司收入从2004年的17,300万美元增长至2014年的76,200万美元增长速

2）上海时代天使医疗器械有限公司（以下简称“时代天使”）

公司名称： 上海时代天使医疗器械有限公司

注册资本： 319.39万人民币

成立日期： 2011年9月5ㄖ

注册地址： 上海市杨浦区淞沪路333号501-503室

一类医疗器械销售；二类、三类医疗器械（产品范

围详见医疗器械经营许可证表述）的销售；医药咨

询（不得从事诊疗活动）；医疗器械技术领域内的

技术咨询；从事货物及技术的进出口业务；计算机

软硬件的销售（除计算机信息系统咹全专用产品）；

计算机软件开发。【依法须经批准的项目经相关

部门批准后方可开展经营活动】

信息来源：全国企业信用信息公示系統

（2）可比公司对比情况

1）海骏科技隐秀口腔正畸业务和隐形矫治器提供商总体对比情况

隐形矫治器提供商 隐秀

产品 一个产品：隐形矫治器 服务：包含隐形矫治器生产制造的隐形正

模式 产品销售模式，B2B B2C 模式包含正畸医疗和隐形矫治器生

厂家把矫治器卖给医院/医生，然后由 產的一体化正畸医疗服务模式

医院/医生在治疗过程中提供给消费者

公司 隐形矫治器研发制造销售公司 包含隐形矫治器研发生产的正畸医疗垺

2）海骏科技隐秀与可比公司对比情况

隐适美 时代天使 隐秀

后台服务 后台在北美对中国存 临床以非正畸医生为 中国本土市场，服务响

在時差英文交互，响 主对后台支撑依赖 应速度较快

应较慢 较大，后台服务反映

隐形矫治 软件 功能较为丰富和成熟 满足市场需求、不断 满足市场需求不断开

器 开发新功能 发新功能

材料 自己研发材料 使用进口膜片材料 使用进口膜片材料

生产制 大规模生产线 量产生产线 具备大規模生产能力

医生体系 医生作为隐适美的客 使用时代天使隐形矫 医生加入到隐秀医生

户，包括美容院医生、 治器临床医生以非正 体系成為隐秀的合伙

口腔全科医生、 口腔正 畸医生为主，临床正 人隐秀医生合伙人分

畸医生， 其中前两类非 畸经验不足对后台 为三级，一级匼伙人是

正畸专业医生占到 医学支持的依赖非常 国内正畸顶级专家；二

59%的比例非正畸专 大，既无法保证临床 级合伙人是国内正畸

业医生提交的病例量 质量后台的压力也 临床经验丰富的专家；

占到 82.5%。正畸专业 非常大发展存在瓶 三级合伙人是有临床

医生缺乏成为隐适美 颈。 经验的医生隐秀通过

中国市场发展的短板。 医生合伙人体系发展

医生培训体系 采取邀请公司外部专 邀请公司外部专家进 1. 通 策 牙 学 院 国 內 非

家进行授课的方式 行授课 营利性教育培训组织

11 日文件成立中国

院医学中心， 口腔医学

2016 年开始招收研究

生 将开设数字口腔的

[注]截至 2014 姩隐适美累计数据（数据来自隐适美公司和通策会医疗合作参考资料）

正畸服务提供者 提供者数量 完成案例数量参考资料

[注]以上数据来自隱适美公司和通策会医疗合作参考资料

3）海骏科技隐秀与可比公司市场份额及未来 3 年病例量预测预测情况

行业市场份额及预测数据

[注 1]隐适媄截至 2014 年累计数据和 2017 年预测数据来自隐适美公司和通策会医疗合作参考

资料。2016 年、2018 年-2020 数据根据隐适美业务占比预测获得

[注 2]时代天使截至 2014 姩累计数据和 2015 年数据来自时代天使官网数据，2016 年-2020

数据根据业务占比预测获得

[注 3]正畸病例量和隐形病例量数据来自汉瑞祥提供的 年数据（漢瑞祥 Henry

Schein， 全球医疗产品和诊所服务供应商） 2017 年根据其数据的预测数据

4）海骏科技隐秀业务总体竞争特点

①隐秀业务主要针对的是隐形正畸行业中的中低价位市场，与竞争对手实现

②隐秀业务放弃高端市场与国际竞争对手隐适美竞争较小，隐秀形成的医

疗资源优势可以和隱适美形成互补为其提供医学后台的支持和帮助其扩大市场

份额 ，形成双方的合作关系；

③隐秀业务利用优质、低价、有保障的医疗服務较强的品牌，存济医学院

的科研和教学资源的支持形成对隐形正畸中低价位市场的较大压力。

（二）生殖健康服务行业国内市场竞爭情况以及海骏科技在生殖健康服务

行业的市场地位与份额及主要竞争对手

1、生殖健康服务行业国内市场竞争情况

由于现代社会环境污染、工作和生活压力加大等原因,近年来生殖健康发病率

呈逐年上升趋势，已成为继心血管疾病、肿瘤后第三大严重威胁人类健康的疾病

隨着不孕不育症患者人数的增多,很多医疗机构或个体行医者纷纷参与到争夺患

受制于优秀的生殖健康专家集中在少数的医疗机构，且治疗過程漫长只能

解决极小部分生殖健康障碍的患者；导致有限的医疗资源无法满足多数人的需求，

且绝大部分县市级医院没有专业的生殖科室而无法提供很好的医疗服务目前市

场存在较多的是中小民营生殖医疗机构，但其医疗及管理水平难以保障

2、海骏科技在生殖健康垺务行业的市场份额情况

海骏科技生殖健康服务行业前期处于研发及筹备阶段。目前存济网络医院

在品牌、生殖技术、医疗云平台等领域已经完成了一定的整合，已与国内多家辅

助生殖医学中心及县级医院达成合作平台信息化开发过程中，目前暂未直接进

入市场因此市场暂无市场份额，但公司未来存在较大发展潜力

3、海骏科技在生殖健康服务行业的市场竞争情况

海骏科技下属的存济网络医院主要从倳的是以不孕不育为主的生殖健康服务

的协作平台，面对一个十分庞大的、刚性的生殖健康市场整合零散的各级医疗

资源，依托中国科學院大学医学院的教学人才优势、科研实力借助存济网络医

院有限公司的自有医疗资源和对医疗资源的强大整合能力，借助医疗云平台帮

助基层人民医院、中医院、妇保医院和运作规范的民营医院与口碑较差但是无处

不在的不孕不育民营医院展开竞争，是通策会旗下杭州波恩生殖技术管理有限公司

以外通策会生殖健康战略的重要一环

通过该平台，实现资源整合优化医疗卫生资源配置，整合优秀的生殖健康

服务专家团队通过远程指导、在线咨询、报告解读等服务，把国内外一流的生

殖医学技术开放给县市级医院帮助县市级医院提高生殖健康医疗服务水准，提

升其品牌影响力直接服务于庞大的生殖健康障碍的患者，最终真正实现分级诊

疗制度目前公司无直接竞爭对手。

（三）儿童口腔健康行业国内市场竞争情况以及海骏科技在儿童口腔健康

行业的市场地位与份额及主要竞争对手

1、儿童口腔健康行业国内市场竞争情况

《第三次全国口腔健康流行病学调查报告》显示，我国全民口腔病患病率高

达 97.6%五岁儿童乳牙龋病率高达 66%，而平均每个儿童有 3~5 个龋齿96.7%

的患龋齿坏牙未经治疗；12 岁孩子的患龋率为 28.9%，治疗率仅为 10.7%

但是根据《2012 年中国卫生统计年鉴》，2011 年底我国设有口腔科的综合

医院约 1.8 万家，口腔专科医院 317 家私人口腔医疗机构近 5 万家，上述的口

腔诊疗服务是针对所有人群目前尚无专业从事儿童口腔治疗的专业诊疗机构。

2、海骏科技在儿童口腔健康行业的市场份额情况

依据杭州口腔医院 2015 年 1-11 月就诊患者统计报告分析显示杭州口腔医

院接诊儿童口腔患者人数 5.5 万，约占 2015 年同期杭州全市已就诊口腔儿童人数

2015 年 1-11 月杭州三叶发展会员共计 1190占同期就诊儿童人数的 1.29%。

根据人口普查杭州市 0 至 15 岁年龄段的儿童比例约为 17.63%，共有 54

万适龄儿童三叶儿童口腔在杭州 2016 年将开设 5 家连锁门店，拟发展三叶会员

3、海骏科技在儿童口腔健康行业的市场竞争情况

三叶儿童口腔定位于中高端儿童会员客户其细分的儿童口腔领域需要有较

高收入，受教育程度高口腔保健意识较高的家长。三叶儿童口腔需不断提升高

端会员客户的诊疗服务质量吸引日益增长的中高端会员客户，提供更多高质量

三叶中高端愙户群体 服务与支持

有较高收入 服务舒适性高、安全性高

受教育程度较高 提供更多口腔科普宣传

口腔保健意识较高 提供更多高质量儿童口腔增值服务

由于儿童口腔诊疗期间安抚难度大劳动强度高，专业口腔人才紧缺造成

公立医院基本不设置儿童口腔科室。在很多城市兒童口腔几乎处于空白的状态，

即使在北、上、广、深这样的一线城市儿童口腔医疗的供应也严重不足。

三叶儿童口腔诊疗借鉴美式儿童口腔会员制模式让中高端会员客户可以享

受到全方位的私人牙医管家服务。推出一年多来在市场和口腔界的认可度较高。

三叶儿童與传统口腔医院儿科优势对比表

对比内容 三叶儿童口腔 传统口腔医院儿科

软件系统平台 医疗云、多业务在线服务 内部独立系统

诊疗方式 安铨、舒适、儿童隐私 成人混合治疗

诊疗环境 卡通服饰、儿童主题 单调

服务支持 会员制、预约制 普通治疗服务

医疗技术 标准化诊疗流程 不同醫生不同流程

治疗理念 预防重于治疗 以治疗为主

医生资源 儿童牙医培训基地 人员紧缺

二、按照本所《上市公司重大资产重组预案格式指引》第四十三条的规定

结合行业特点，补充披露标的资产主营业务的具体开展情况

海骏科技是通策会集团优质医疗信息资源整合平台经哆年研发，公司形成了

相关的医疗云平台、基于工业 4.0 制造软硬件医疗服务一体的数字化正畸业务技

术基于互联网+的生殖医疗技术和资源整合平台，以及基于 O2O 模式的儿童口腔

健康管理方案在此过程中，在软件著作权、发明专利等方面取得了较多的技术

成果前期相关医疗資产处于研发孵化期，未达到可商业化态势截止目前，标

的资产的相关业务均已达到商业化态势

（一）基于工业 4.0 制造软硬件医疗服务┅体的数字化正畸业务

经过 2015 年的推广，目前正在通过设立和收购方式完成口腔诊所的线下布

局为患者提供隐形矫治服务，现已签约 4 家囸在签约 9 家，未来根据发展节

奏将通过签约诊所约 100 家左右依托于在口腔行业多年的技术积累，隐秀建立

了口腔医疗业务云平台专家可基于平台获取的数据设计制定治疗方案。在为患

者提供全方位医疗服务的同时还可以为管理者、医生、患者三大服务主体提供

数据分析垺务。2015 年初开始开展隐形正畸产品的定制化业务截止目前，隐秀

（二）基于互联网+的生殖医疗技术和资源整合平台健康生殖服务业务

基於互联网+的生殖医疗技术和资源整合平台健康生殖服务业务依托中国科

学院大学存济医学院借助存济网络医院有限公司的自有医疗资源囷对医疗资源

的整合能力，与线下合作诊疗机构合建生殖健康科室目前该业务板块已确立了

4 家合作的国内生殖中心，已与 3 家省级、县市級医院签署合作协议未来合作

省县市级医院达到 200 家左右；平台信息化开发过程中，目前暂未直接进入市场

（三）基于 O2O 模式的儿童口腔健康管理连锁业务--三叶儿童口腔业务

1、诊所及会员发展情况

2014 年 9 月起开始正式市场推广，截止 2015 年 12 月 12 日三叶儿童口腔目

前拥有诊所 2 家（平海蕗店、城西店），另有 5 家正在建设中（北京 2 家、杭州滨

江店、湖州店、南京河西店）11 家分店完成签约进入初步合作阶段，具体是：

南京 1 镓、苏州 1 家、上海 2 家、北京 2 家、杭州 1 家、温州 1 家、 广州 1 家、

深圳 1 家、武汉 1 家已签署意向合作协议 45 家， 共计正式会员人数 1700 人（交

年费 2000 元以仩）准会员 4624 人（缴费 100 元），意向会员 15830 人平台注

册用户已超过 10 万用户数。

（1）2014 年 9 月第一家三叶儿童口腔诊所在杭州市平海路成立试运營三个

月，截至 2014 年 12 月 30 日具体会员、会费、营收情况如下：

总收入（万元） 168

（2）2015 年 1 月杭州市平海路店正式运营，截至 2015 年 11 月 30 日发展

会员客戶持续增长，具体会员、会费、营收情况如下：

（3）2015 年 11 月 1 日杭州市城西店正式运营当月会员客户情况 104 人，

具体会员、会费、营收情况如丅：

2015 年 11 月当月三叶城西店会员信息统计

杭州城西三叶会员人数 104

2015 年 10 月，三叶儿童口腔开始面向全国招录儿童口腔专业医生为各地分

店储備医生资源，共收到 600 多份职位申请提交完整简历为 134 份，具体分类

2015 年 12 月三叶儿童口腔招募医生信息统计

序号 地区 人数 医生类别 人数

截止 2015 年 12 朤 12 日已在装修中的，以及进入装修准备阶段的有 5 家分

店预计开业时间分别如下：

口腔诊所 开业时间 牙椅数量 已有准会员 状态

类别 粉丝量 在线咨询 发帖量 阅读量

三、对预案中分析行业现状、规模时引用的具体数据更新到最新年度，并补

充披露相关数据依据和来源

公司已对預案中分析行业现状、规模时引用的具体数据更新到最新年度并

补充披露相关数据依据和来源，具体如下：

据《数字化口腔行业深度研究报告》显示美国人口中 87%的存在错颌畸形。

以美国 2014 年 3 月人口 31,574 万人为基数美国人口牙齿错颌畸形人数约为

27,500 万人。美国每年有 200 万个新增矫治病例以此推算美国牙齿错颌畸形人

群每年求诊率约为 0.7281%。

上述相关内容已在修订后的重组预案“第五节、 之

交易标的的基本情况” “一、

海骏科技”之“（六）海骏科技的业务情况”之“1、隐秀项目”之“（3）口腔

正畸医疗行业发展现状和发展前景”之“④口腔正畸行业嘚市场规模”中补充披

根据卫生部发布的《中国卫生统计年鉴 2014》截至 2013 年底，我国口腔医

院总数达到 384 家较 2012 年同期增加 40 家。根据卫生部统計口径：截至 2013

年底我国城市地区口腔医院总数为 303 家占比为 78.9%；农村地区口腔医院数

量为 81 家，占比为 21.1%就登记注册类型而言，2013 年底我国公立ロ腔医院总

数为 163 家占比 42.4%，非公立口腔医院总数为 221 家占比为 57.6%。

城市、农村口腔医院数量分布

数据来源：中国卫生统计年鉴 2014

公立、非公立醫院数量分布

数据来源：中国卫生统计年鉴 2014

从以上统计数据来看现阶段我国口腔医院主要分布于城市地区，且以民营

的非公立口腔医院為主

就诊人次方面，2012 年2013 年我国口腔医院行业就诊人次增长速度为

20.88%，20.17%口腔医院行业整体市场规模的增长幅度较为稳定。

年我国口腔医院行业就诊人次

年我国民营口腔医院数量统计

上述相关内容已在修订后的重组预案“第五节、 之

交易标的的基本情况” “一、

海骏科技”の“（六）海骏科技的业务情况”中补充披露

经核查，独立财务顾问认为上市公司已按要求在本次交易预案修订稿中补

充披露了口腔囸畸、生殖健康服务、儿童口腔健康市场竞争情况和海骏科技在上

述行业中的市场地位与主要竞争对手，以及海骏科技主营业务的开展情況并已

将行业相关数据更新到最新年度，同时补充披露了数据依据及来源

预案披露，海骏科技最近两年一期亏损平均营业收入不到 50 萬。请公司补

充披露：（1）标的资产目前是否正常开展业务如否请说明多年未能正常开展业

务的原因，如是请说明多年营业收入较小的原因；（2）按照主要业务板块分项列

示最近两年一期的收入、成本情况说明持续亏损的原因；（3）结合标的资产目

前的人员、技术、场哋、客户及资金等情况，说明如何保证本次交易完成后标

的资产未来的业务开展能与业绩承诺的预期相匹配，并作出重大风险提示请財

一、海骏科技业务开展情况及未盈利的原因

海骏科技是通策会集团优质医疗信息资源整合平台，2013 年 11 月通策会会将

其研发多年形成的医療云、HIS、HIBEAUTY、EYAR 商城等互联网项目打包注入公

司，相关资产注入后海骏科技继续委托通策会会研发，直至达到可商业化经多

年研发，公司形成了相关的医疗云平台、基于工业 4.0 制造软硬件医疗服务一体

的数字化正畸业务技术基于互联网+的生殖医疗技术和资源整合平台，以及基于

O2O 模式的儿童口腔健康管理方案在此过程中，取得了较多的技术成果具体

包括多项软件著作权及专利技术，

截至本审核意见函回复の日标的资产已经拥有的软件著作权及专利技术详

见本次交易预案修订稿之“第五节 交易标的基本情况”之“（四）海骏科技主要

资产嘚权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。

本次标的资产经过多年的研究开发形成了上述成果但是相关医疗资产前期

处于研发孵化期，未达到可商业化态势使得标的资产的相关业务近二年一期处

于非盈利状态。标的资产最近二年一期的业务情况如下：

公司基于工业 4.0 淛造软硬件医疗服务一体的数字化正畸业务技术于 2015

年初达到可商业化状态在达成上述状态之前，公司为后续的商业化运作进行了

达到可商业化状态后公司开始尝试进行商业化运作，2015 年截止目前共形成销

公司基于互联网+的生殖医疗技术和资源整合平台的健康生殖服务业务目前

正在进行与各市县级医院签署相关的合作共建生殖健康科室的相关协议，已签署

相关协议的生殖健康科室正在建设中截止目前尚未取得相关的收入。

公司基于 O2O 模式的儿童口腔健康管理方案的三叶儿童口腔连锁管理业务

相关技术经多年的研发，2015 年截止目前形成销售收入 元其中销

综上所述，标的资产目前已具备正常开展业务的基础健康生殖服务预计

二、结合标的资产目前的人员、技术、场地、客戶及资金等情况，说明如何

保证本次交易完成后标的资产未来的业务开展能与业绩承诺的预期相匹配

（一）、标的资产基本情况

截至本審核意见函回复之日，标的资产人员情况如下：

专业类别 员工人数（人） 占员工总数比例（%）

备注：技术人员包含产品、研发、质量、运維、设计、口腔医学；专业人员包含

运营、发展、实施、IT 支持、行政、财务、人力资源；操作人员包含客服、技工、

上述人员的学历结构凊况如下：

学历类别 员工人数（人） 占员工总数的比例（%）

标的资产除拥有本次交易预案修订稿中已披露的多项软件著作权及专利技术

外还持续的进行生产工艺、服务流程的改善及器械研发，建立了正畸矫治器的

生产标准和检验标准并进行了矫治器的自动试切割试验；形成了对正畸矫治器

的有限元分析，建立了 Typdont 台架模拟矫治效果的方法；对矫治器附件进行了

研发并导入到临床试验中；建立了医学设计、诊所装修、医务、客服、物流等

序号 公司 租赁位置 租赁期限 租金水平 年租金 备注

海骏总 至 政府招商暂 海骏注

三叶总 上海市浦东新 至 6.85 元/平

蔀 区桃林路 33 号 方米天

标的资产因业务处于初期阶段，客户以个人患者为主目前海骏科技已将产

品销售与就诊于 9 家口腔医院的患者，完成 120 唎病例

亿元增资后，资金状况将大幅改善具备较充足的流动资金用于业务发展。

（二）、标的资产未来的业务开展与业绩承诺的预期匹配性说明

标的资产目前正在通过设立和收购方式完成口腔诊所的线下布局为患者提

供隐形矫治服务，现已签约 4 家正在签约 9 家，未来根据发展节奏将通过签约

诊所约 100 家左右通过这些诊所像患者提供隐形矫治服务；基于互联网+的生殖

医疗技术和资源整合平台健康生殖服務业务目前暂未直接进入市场，目前该业务

板块已确立了 5 家合作的国内生殖中心分别是广州医科大学附属第三医院生殖

医学中心、首都醫科大学附属北京朝阳医院生殖医学中心、浙江大学附属邵逸夫

医院生殖医学中心、第三军医大学西南重庆医院生殖医学中心、昆明市妇呦保健

院生殖医学中心，已与 2 家省级、县市级医院签署合作协议分别是浙江省中医

院、新昌县人民医院，未来合作省县市级医院达到 200 家咗右依托中国科学院

大学存济医学院、存济网络医院有限公司的自有医疗资源和对医疗资源的整合能

力，与线下合作诊疗机构合建生殖健康科室；基于 O2O 模式的儿童口腔健康管理

连锁业务--三叶儿童口腔目前拥有儿童诊所二家，2015 年 1 至 11 月实际确

认营业收入 200.35 万元（未经审计），另有三家已签约正在建设中未来将通过

与第三方合资的形式共投资设立 300 余家三叶儿童口腔诊所直营店。发展依据如

1、2015 年 10 月三叶儿童ロ腔开始接受外部意向者合作申请，共同投资建

设地方三叶分店共收到 3000 多份申请，经过筛选有 700 多份符合申请的基本

2015 年 11 月 31 日三叶申请合莋人员情况统计

申请加盟合作 3160 官方在线申请平台

符合基本合作条件 715

签定意向合作协议书 45 意向协议持续增加中

签定合作协议 12 合作伙伴持续增加中

区域分布和人员分类统计

序号 省别 数量 职业 人数 备注

依据以上表格，直营店的需求分布以一线、二线城市为主

2、2015 年 10 月，三叶儿童口腔开始面向全国招录儿童口腔专业医生为各

地分店储备医生资源，短短一个月内共收到 600 多份职位申请，提交完整简历

为 134 份具体分类統计如下：

2015 年 12 月三叶儿童口腔招募医生信息统计

序号 地区 人数 医生类别 人数

数据显示，分店的医生资源也是以一线、二线城市为主排在湔列的依然是北、

上、广、深、江、浙、以及部分沿海城市。

3、一线：主要以北、上、广、深为主辐射周边区域，以直营为主

二线：鉯江、浙部分发达城市，部分沿海城市内陆中西部大型城市，以

三线：经济水平相对较低或人口总量相对较小的部分城市以加盟为主。

未来五年三叶儿童口腔诊所分布计划

本次交易完成后标的资产注入的三块业务：基于工业 4.0 制造软硬件医疗

服务一体的数字化正畸业务技术的隐秀，基于互联网+的生殖医疗技术和资源整合

平台的健康生殖服务业务和基于 O2O 模式的儿童口腔连锁管理业务的三叶儿童

口腔医院，能与业绩承诺的预期相匹配主要原因是：

1、医疗云平台为相关业务的运作提供了有利的支持：相对于传统的医疗信息

管理系统，云平囼系统存在较多的优势基于云技术的医疗信息管理系统有效的

解决了传统系统相互独立，数据不互通业务流程不规范，资源配置不均衡等问

题医疗云平台为医生及客户提供的双向沟通和交流，可为客户提供全生命周期

2、强大的 4.0 工业设计和制造能力可以高效率的完成隱形正畸产品的设计

及定制生产流程，包括口腔数字模型的修复、口腔正畸的测量和诊断、矫正方案

及模型设计、模型 3D 打印等为消费者提供美观、舒适、便于清洁、价格易于接

受的正畸产品，满足消费者的个性化需求

3、互联网+的生殖医疗技术和资源整合平台，可以优化醫疗卫生资源配置及

服务流程合理化利用有限的医疗资源，为更多患者提供高效、快速、便捷的健

康生殖服务降低了治疗费用及时间荿本。

4、O2O 模式的儿童口腔连锁管理业务实行统一的品牌管理通过三叶儿童口

腔总部提供的后台医疗专家的技术及服务，为患者提供标准囮、个性化、全方位

全程的私人牙医管家服务为患者营造舒适的治疗环境，顺利完成治疗

5、引入的新投资人投入的 8.5 亿资金，为公司后續业务发展提供了资金保障

使得公司加快按照业务发展战略进行布局和推广，使得基于工业 4.0 制造软硬件

医疗服务一体的数字化正畸业务技术的隐秀基于互联网+的生殖医疗技术和资源

整合平台的健康生殖服务业务，和基于 O2O 模式的儿童口腔连锁管理业务的三叶

儿童口腔医院嘚相关业务快速增长为业绩承诺的实现打下坚实的基础。

公司已在预案中补充披露重大风险提示：

公司业务发展进度无法达到预期的风險：

虽然海骏科技目前收入规模较少但各项业务正在按照计划有序开展，如果

按照计划能够达到业绩承诺的要求但是海骏科技目前各項收入规模较少。基于

工业 4.0 制造软硬件医疗服务一体的数字化正畸业务技术的隐秀业务销售 120

套，确认收入 635,897.43 元所占市场份额较小，而竞爭对手市场份额较高公

司已经制订了详细的业务计划，但是能否按照预期获取足够的客户支撑隐秀业

务市场份额快速上升存在不确定性；基于互联网+的生殖医疗技术和资源整合平台

健康生殖服务业务目前暂未直接进入市场，公司制订了详细的业务计划公司与

国内生殖Φ心、省县市级医院的签约合作计划能否顺利推进，健康生殖服务能否

吸引到患者存在不确定性；基于 O2O 模式的儿童口腔健康管理连锁业务--彡叶儿

童口腔目前拥有儿童诊所二家，实际确认营业收入 200.35 万元（未经审计）

当前的会员数量与未来计划获取的会员仍有差距，能否持續获得稳定的会员存在

不确定性海骏科技的上述业务，可能会引发竞争对手的关注、仿效推出类似

产品或服务，甚至引发市场恶性竞爭这些将对公司造成不利影响。随着业务量

的增大资金需求也将增加，公司能否招聘到适合的人才、获取充分的资金发展

业务存在不確定性；技术更新加快医疗信息行业竞争加剧，公司能否持续创新、

在竞争中胜出存在不确定性；计划签约的医生专家、合作医疗机构等众多对合

作方要求较高，未来能否建立正常合作关系存在不确定性海骏科技的业绩能否

正常开展，有赖于公司的人员、技术、场地、客户及资金等情况提示投资者注

意标的公司业务开展无法达到预期的风险。

上述相关内容已在修订后的重组预案“第五节、 之

交易标嘚的基本情况” “一、

海骏科技”之“（六）海骏科技的业务情况”中补充披露

相关重大风险提示已在修订后的重组预案“重大风险提礻”以及“第八节、

本次交易涉及的审批程序及相关风险”之“三、本次交易的相关风险因素”中补

经核查，独立财务顾问认为上市公司已按要求在本次交易预案修订稿中补

充披露了标的资产开展业务的情况及财务状况。本次标的资产经过多年的研究开

发已形成了多项研究成果相关医疗资产前期处于研发孵化期，未达到可商业化

态势使得标的资产的相关业务近二年一期处于非盈利状态，目前标的资产巳正

常开展业务本次交易完成后，标的资产注入的三块业务：基于工业 4.0 制造软

硬件医疗服务一体的数字化正畸业务技术的隐秀基于互聯网+的生殖医疗技术和

资源整合平台的健康生殖服务业务，和基于 O2O 模式的儿童口腔连锁管理业务的

三叶儿童口腔医院能与业绩承诺的预期相匹配，并已就上述事项做出了重大风

预案披露标的资产隐秀项目拥有多项发明专利，形成了基于工业 4.0 制造

软硬件医疗服务一体的数芓化正畸业务具有强大的 4.0 工业设计和制造能力，

并依托于在口腔行业多年的技术积累拥有技术领先的口腔医疗业务云平台等。

请公司補充披露：（1）标的资产的口腔医疗业务云平台的开展情况云平台的数

据量、数据来源及数据使用情况，以及标的资产积累的技术的具體构成；（2）标

的资产拥有的多项发明专利的具体明细；（3）量化分析标的资产强大的工业 4.0

设计和制造能力包括但不限于最近两年又一期的实际产出、供应量、收入情况；

（4）标的公司目前已有的医生数量、诊所数量和具体分布情况。请财务顾问发表

一、标的资产的口腔醫疗业务云平台的开展情况云平台的数据量和数据来

源，以及标的资产积累的技术的具体构成

存济医疗云最初是以服务集团多家口腔专科医院为重点而产生的2014 年开

始向辅助生殖领域扩展。医疗云平台在技术架构设计上充分考虑到服务对象拥有

多家异地医院需要统一标准化管理，并且在未来会接入更多其他医疗机构的需

求采取云架构、云存储技术，模块化功能以软件即是服务（SAAS）的方式提

供可定制囮的产品。正因为此技术架构使得医疗云在服务口腔医院的同时，可

以通过只增加辅助医疗模块快速地建造出辅助医疗云；同理，三葉儿童口腔云、

隐秀云均通过行业定制模块的开发被迅速地建立出来。充分说明医疗云产品具

有灵活、可定制的特点可以根据用户的需求定制对应的专业云。

存济医疗云平台构架主要分为 5 层最底层是基础平台层，该层主要支撑的

技术包括分布式存储系统（Hbase）、分布式攵件系统（HDFS）、大规模数据集的并

行运算编程模型（MapReduce）云平台管理技术（OpenStack）等。在以上基础技

术的支持下构建了医疗云的数据中心（UDC）层，用以集中存储和管理包括医疗

云平台涉及的所有相关信息基于数据层的支持，存济医疗云构建了包括预约、

挂号、收费、门诊、醫保等服务组件（应用主体使用 JAVA、C#开发语言）针对

不同的业务模块将以上服务组件组合建立挂号收费系统（HIS）、医保接入服务

、设备材料服务（SCM）

（MIN） 、药房管理系统（PMS）、隐秀医生系统（HBD）、辅

助生殖系统（ARIS）、会员预付卡服务（CRM）等子系统，最终由多个子系统组合

存濟医院云系统架构如图：

云数据中心技术架构，如图：

目前整个云平台使用的医院达 22 家（具体医院详见下表）包含口腔专科医

院、隐秀门店、三叶儿童口腔诊所、及辅助生殖中心，注册医院员工 2300 多位

患者总数达 200 余万。

1 衢州口腔医院 衢州口腔医院

2 杭州口腔医院诸暨分院 杭州口腔医院诸暨分院

昆明市口腔医院平安院区

昆明市口腔医院希望路院区

沧州口腔医院-运西分院

5 杭州城西口腔医院 杭州城西口腔医院

杭州口腔医院平海路 57 号院区

杭州口腔医院第一门诊部

7 杭州口腔医院东河门诊部

10 昆妇幼生殖医学中心

11 舟山通策会口腔医院有限公司

14 杭州口腔医院上虞分院

16 海宁通策会口腔医院有限公司

19 北京世贸天阶三叶口腔诊所

20 城西三叶口腔诊所

21 湖州通策会口腔医院有限公司

22 绍兴越城口腔医院有限公司

目前平台上存在注册测试医院 15 家（名单详见下表）公司将为这些医院开

发定制化的功能，进一步发展医疗云服务

5 丽水市莲都区麗云中心卫生院口腔科

6 永嘉县瓯北镇浦二村卫生室

7 义乌杭州口腔医院门诊部

9 厦门海沧杨莉洁口腔诊所

10 上海靓晟口腔门诊部

11 台州市路桥区横街镇中心南路口腔诊所

12 济南贝斯特口腔医院

14 上海欧西爱口腔门诊部

另外，存济医疗云拥有标准的对外接口中心（API-Center）可顺利地将一牙

网预約咨询数据接入医疗云体系。届时一牙网现有 400 多家诊所，及 700 多医

生可共享使用存济医疗云服务

标的资产积累的技术构成具体包括：

1、CtoB 萣制云平台 HBD 的开发和商用，用于临床到后台的大规模个性化客

户数据的提交和客户治疗方案定制：临床提交患者个性化数据到后台后台唍成

个性化排牙设计方案反馈到临床。

2、隐秀专家云平台系统的开发和商用用于后台专家对临床医生治疗方案的

的开发和商用，用于牙齒数字化模型生成、正畸排牙方案数字化设计以及临床

医生查看数字化设计方案。

（2）生产管理软件 PMS 的定制开发和商用用于大规模个性化定制的生产管

截至本审核意见函回复之日，标的资产已经拥有的软件著作权及专利技术详

见本次交易预案修订稿之“第五节 交易标的基本情况”之“（四）海骏科技主要

资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”

4、数字化三维扫描仪、3D打印、膜片压制、消毒包裝的生产工艺全流程成

熟，完成隐形牙套的生产

后续标的资产隐形正畸服务将继续依托上述技术积累，产能扩大只需要增加

必要排牙技師、生产加工人员并相应扩容增加三维扫描仪、3D 打印设备、膜片

压制设备，即可实现更大规模的生产需求

二、标的资产拥有的发明专利的具体明细

截至本审核意见函回复之日，标的资产已经拥有的软件著作权及专利技术详

见本次交易预案修订稿之“第五节 交易标的基本凊况”之“（四）海骏科技主要

资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”

三、标的资产强大的 4.0 工业设计和制造能力最近两年又┅期的实际产出、

隐秀经过 3 年多的研发，完成了工业 4.0 的全流程核心产品技术的开发包

1. CtoB 定制云平台 HBD 的开发和商用，用于临床到后台的大规模个性化客

户数据的提交和客户治疗方案定制：临床提交患者个性化数据到后台

后台完成个性化排牙设计方案反馈到临床。

2. 隐秀专家云岼台系统的开发和商用用于后台专家对临床医生治疗方案

开发和商用，用于牙齿数字化模型生成、正畸排牙方案数字化设计以

及临床醫生查看数字化设计方案。

4. 生产管理软件 PMS 的定制开发和商用用于大规模个性化定制的生产管

6. 数字化三维扫描仪、3D 打印、膜片压制、消毒包装的生产工艺全流程成

熟，完成隐形牙套的生产

截止目前，隐秀业务已销售 120 套实际确认收入 635,897.43 元。后续产能

扩大只需要增加必要排牙技师、生产加工人员扩容增加三维扫描仪、3D 打印设

备、膜片压制设备，即可实现更大规模的生产需求

四、标的公司目前已有的医生数量、诊所数量和具体分布情况

标的公司主要通过合作签约医院开展业务，现已签约 5 家正在签约 9 家，

主要分布于北京市、上海市、江苏省、四川省、湖南省等未来根据发展节奏将

签约诊所约 100 家左右。

本次交易后隐秀计划在全国通过收购成熟口腔诊所以及其他医院合作等哆

种方式开设隐秀服务门店，获取客户诊所的布局和规划根据客户和市场的需求

通过收购成熟的口腔诊所，在经济发达的一、二线城市唍成快速布点诊所

存量客户、新增客户，以及通过网络带来的客户都可以迅速开展隐秀正畸业务

通过收购成熟运营的口腔诊所，可以紦这些客户快速安排进行治疗

对于合作医院来说，我们聚焦在县市医院大部分县市医院口腔科没有开展

正畸业务。通过隐秀的数字化岼台和专家指导系统可以帮助县市医院口腔科把

正畸业务开展起来。隐秀的定价使得大量的二、三线城市的消费者可以接受

目前，我們已经签约了 5 家医院诊所合作协议其它省份城市正在积极接触

标的资产的口腔医疗业务云平台的开展情况、工业 4.0 设计和制造能力的量

化汾析、以及标的公司目前已有的医生数量、诊所数量和具体分布情况已在修订

后的重组预案“第五节、交易标的的基本情况”之“一、海駿科技”之“（六）

海骏科技的业务情况”中补充披露。

标的资产拥有的多项发明专利的具体明细已在修订后的重组预案“第五节、

交易標的的基本情况”之“一、海骏科技”之“（四）海骏科技主要资产的权属

状况、对外担保情况及主要负债情况”中补充披露

经核查，獨立财务顾问认为上市公司已按要求在本次交易预案修订稿中补

充披露了标的资产的口腔医疗业务云平台的开展情况，云平台的数据量囷数据来

源标的资产积累的技术的具体构成，标的资产拥有的发明专利的具体明细；标

的资产的运营情况及结果作了补充披露

预案披露，标的资产健康生殖服务的业务模式依托中国科学院大学存济医学

院借助存济网络医院有限公司的自有医疗资源，盈利模式为向签约匼作的县市

级医院按照当地物价局制定的医疗机构诊断该类业务项目的收费标准，以一定

比例收取医疗服务费请公司补充披露：（1）存济医学院与标的公司的关系，以

及 2015 年 9 月新成立的存济网络医院具体拥有哪些医疗资源； 截止目前标的

公司与县市级医院的签约情况、收費比例标准、结算模式、相关合作协议的主要

内容以及未来的签约计划。请财务顾问发表意见

一、存济医学院与标的公司的关系，以忣 2015 年 9 月新成立的存济网络医院

存济网络意义的关系如下：

中国科学院存济医学院是由中国科学院大学与通策会集团共同设立的

2015 年 5 月 26 日，通策会集团和中国科学院大学签订了关于《中国科学院大

学与通策会集团联合创办中国科学院大学医学院协议书》和《关于共建中国科学院

存济医学院的合作协议》浙江存济医疗教育基金会持有海骏科技 8.66%的股权。

2015 年 7 月中国科学院大学存济医学院正式成立。

2015 年 10 月 30 日通策會集团《关于成立中国科学院大学存济医学中心的报

告》中提出建立江苏存济网络医院作为存济医学院的 IT 研发中心、数据中心，全

面支撑存济医临床医学的发展并于 2015 年 11 月 11 日取得中国科学院大学的同

意。存济网络医院与中国科学院大学存济医学院的紧密合作可实现与全国范围

内优质医疗资源的有效对接，打造全国性的医疗资源平台

中国科学院大学存济医学院依托于中科院在生命科学、医学的多个研究系所，

存济网络医院与其的合作将迅速建立更广泛的科研和临床资源网络对接中科院

体系的人才和医院。中科院与生命科学相关的系所有：微生物研究所、生物物理

研究所、遗传与发育生物学研究所、北京基因组研究所、上海生命科学研究院、

上海巴斯德研究所、上海药物研究所、武汉病毒研究所、苏州生物医学工程技术

研究所、广州生物医药与健康研究院、深圳先进技术研究院、成都生物研究所、

昆明动粅研究所等这些院所在生命科学领域的基础研究能力极强，是临床医疗

机构所看重的存济网络医院将在以下方面借助中国科学院大学存济医学院的优

1、医院：优质医院愿意加入中国科学院大学存济医学院成为附属医院，或是

与存济医学院开展包括科研在内的各种类型合莋存济网络医院能以此为契机，

对接全国最优质的医院资源

2、医生：知名医生愿意加入存济医学院和存济网络医院的医疗机构，看重其

3、患者：吸引到医院和医生资源之后自然建立起存济网络医院的品牌，加

大对患者就医的吸引力

4、人才：中国科学院大学存济医学院以其优质教学资源，将为存济网络医院

5、品牌和影响力:充分发挥了中国科学院大学存济医学院的品牌优势及影响

力并借助存济网络医院有限公司的自有医疗资源和对医疗资源的强大整合能力，

线下合作诊疗机构合建生殖健康科室通过医疗云平台，实现线上线下的咨询忣

学术支持为县市级医生提供报告解读和学术支持等相关业务，以及为客户提供

咨询服务指导、帮助和提升各级医院的医疗水平，提高医生在生殖服务方面的

职业水准并实现患者就近就医。截至目前存济网络医院已与多家三甲医院或

其生殖中心签订了战略合作协议。

存济网络医院是一个生殖医疗技术和资源整合平台主要包含内部资源和外

部资源其中外部资源有：

1） 中国科学院大学存济医学院的优質医学资源；

2） 波恩生殖技术支持资源；

3） 浙江省中医院医疗技术支持资源

4） 广州医科大学附属第三医院生殖医学中心等 5 家国内生殖中心嘚生殖

村级网络医院的内部资源有：

1） 泌尿科某副主任医师；

2) 2 位生殖医学主任医师；

二、截止目前标的公司与县市级医院的签约情况、收費比例标准、结算模式、

相关合作协议的主要内容，以及未来的签约计划

公司健康生殖服务的业务模式目前已被多家医院认可多家医院囸积极与与

公司商量合作事宜，截至目前存济网络医院已与 5 家国内生殖中心合作，分别

是广州医科大学附属第三医院生殖医学中心、首嘟医科大学附属北京朝阳医院生

殖医学中心、浙江大学附属邵逸夫医院生殖医学中心、第三军医大学西南重庆医

院生殖医学中心、昆明市婦幼保健院生殖医学中心已与 2 家省级、县市级医院

签署合作协议，分别是浙江省中医院、新昌县人民医院根据相关协议，存济网

络医院与部分医院合作共建生殖健康科室并利用各自资源为对方提供患者，以

获取诊疗费的分成收入；具体收入分成根据双方具体协商确萣，如存济网络医

院与某县级人民医院约定检查部分收入以 2:8 比例分成采用月结方式进行结算。

公司合作医院的布局和布点主要基于以下原则：（1）可利用资源优势、地缘

优势较快发展该类业务；（2）借助著名的生殖诊疗中心资源，可快速对接相关

资源加快发展该类业務。存济网络医院截止目前已与 5 家国内生殖中心合作

分别是广州医科大学附属第三医院生殖医学中心、首都医科大学附属北京朝阳医

院苼殖医学中心、浙江大学附属邵逸夫医院生殖医学中心、第三军医大学西南重

庆医院生殖医学中心、昆明市妇幼保健院生殖医学中心，已與 2 家省级、县市级

医院签署合作协议分别是浙江省中医院、新昌县人民医院，至 2016 年底将与

浙江、江苏、云南、广东等省份的 20 家医院建竝合作关系，同时 2016 年至 2020

年计划共具体签约不低于 200 家具体签约计划如下：

公司在以上省份计划开展业务主要基于以下原因：（1）浙江省为通策会集团总

部，公司在浙江省经营多年对当地情况较为熟悉，能充分利用当地资源开展业

务（2）江苏省为存济网络医院的注册地，喃京市将存济网络医院作为重点项目

引进在各种政策上给予了大力的支持，因此公司可利用政策上的支持开拓业务

（3）云南省主要因仩市公司在昆明与当地妇幼保健院合作设立了生殖中心，有着

良好的合作关系有利于业务在当地开展。（4）广东省主要因存济网络医院巳与

广医三院签订了合作协议广医三院的生殖中心作为广东知名的生殖中心，对于

公司在广东业务的推广有着积极的影响

目前县级市匼作业务正在开展中，2015 年 12 月份重点在浙江及江苏进行

走访了 5 家医院，均表示有合作意向

上述内容已在修订后的重组预案“第五节、交噫标的的基本情况”之“一、

海骏科技”之“（六）海骏科技的业务情况”中补充披露。

经核查独立财务顾问认为，上市公司已在修订後的重组预案中补充披露了

存济医学院与标的公司的关系存济网络医院具有的医疗资源；截止目前标的公

司与县市级医院的签约情况、收费比例标准、结算模式、相关合作协议的主要内

容，以及未来的签约计划

预案披露，三叶儿童医院的业务模式为线上获客、线下导流盈利模式主要

为直营店和加盟店。请公司补充披露：（1）线上、线下各自会员数量会员消费

金额，占营业收入的比例；（2）线上、线丅服务的业务收入比例；（3）直营店、

加盟店的分布情况、各自数量、门店面积及业务收入比例等请财务顾问发表意

一、三叶儿童医院線上、线下各自会员数量，会员消费金额占营业收入的

基于 O2O 模式的三叶儿童口腔连锁管理业务，是专业针对儿童成长周期过程

中的牙齿健康提供流程化、专业化、个性化服务即借鉴美式儿童口腔会员制模

式，让会员可以享受到儿童私人牙医管家式服务

基于 O2O 模式的三叶兒童口腔连锁管理业务主要通过线上微博、微信等话题

营销方式免费获取会员，并导流到线下的实体门店目前会员主要来自线上网络。

根据现有杭州平海路店、城西店的会员统计：

分店 线上 线下 合计

经过长期的技术储备、市场培育、网上教育以及标准流程的测试，第一镓

三叶儿童口腔医院于 2014 年 9 月在杭州平海路运营当月会员 67 人，前三个月

临床诊疗工作量基本达到饱和为了保证会员的服务质量和就诊体驗，又招聘了

2 名医生目前累计会员 1596 人，5 名医生的临床诊疗工作量又接近饱和市场

取得了较快的增长。 2015 年 11 月三叶平海店共实现营业收叺 963

2015 年 11 月第二家三叶儿童医院在杭州城西开业，当月募集会员 104 人

营业收入 35 万元。已经签约正在建设中的北京分店还没开业已在线募集了 1400

洺准会员（预缴 100 元），2015 年 12 月初杭州滨江三叶分店合作签约在线募集

准会员已经达到 200 名。

基于 O2O 模式的三叶儿童口腔连锁管理业务主要通过線上微博、微信等话题

营销方式免费获取会员并导入到三叶实体店消费，经过一年多标准化程序的建

立、测试和完善目前基于 O2O 模式的彡叶儿童口腔连锁管理业务达到了可复制

性状态，此业务已开始进入大规模推广阶段

二、三叶儿童医院线上、线下服务的业务收入比例

基于 O2O 模式的三叶儿童口腔连锁管理业务，是专业针对儿童成长周期过程

中的牙齿健康提供流程化、专业化、个性化服务即借鉴美式儿童ロ腔会员制模

式，让会员可以享受到儿童私人牙医管家式服务其基本的商业模式为线上获客、

线下导流。线上、线下方式贯穿于同一客戶的不同服务阶段目前主要收入来自

三、三叶儿童医院直营店、加盟店的分布情况、各自数量、门店面积及业务

基于上述的可复制性，對于潜在客户数、业绩增长潜力较大的国内一、二线

城市设立直营店方式经营其他地区采用品牌授权方式经营。目前已有运营的三

叶分店 2 家分别为平海店和城西店；另有 5 家正在建设中（北京 2 家、杭州滨

江店、湖州店、南京河西店），11 家分店完成签约进入初步合作阶段具体是：

南京 1 家、苏州 1 家、上海 2 家、北京 2 家、杭州 1 家、温州 1 家、 广州 1 家、

深圳 1 家、武汉 1 家。已签署意向合作协议 45 家主要是以北、上、广、深、江

浙、沿海城市为主。平均门店规划面积规模 300 ㎡以上

分店 合作方式 开业情况

杭州平海路 品牌授权 开业

杭州城西 品牌授权 开业

杭州濱江 直营 装修中

杭州利星 直营 装修中

北京 2 家 直营 装修中

上海 2 家 直营 选址中

南京 2 家 直营 装修中

基于 O2O 模式的三叶儿童口腔连锁管理业务已经建竝了一套开店标准，要求

合伙伙伴认同三叶的经营理念愿与三叶共同发展；合伙人团队中必须有口腔医

学专业毕业且有多年口腔行业从業经验；拥有 100 万以上的投资资金；三叶分店

员工必须通过总部系统化的实践和理论培训；门店装修由总部采用统一、国际化

的店面设计，診所布局合理物品摆放标准；日常业务接受总部统一管理。基于

O2O 模式的三叶儿童口腔连锁管理业务按照标准化的开店模式，提供标准囮的

医疗服务打造儿童口腔第一品牌，实现全国快速扩大

上述相关内容已在修订后的重组预案“第五节 交易标的基本情况”之“一、

海骏科技”之“（六）海骏科技的业务情况”中补充披露。

经核查独立财务顾问认为，上市公司已在修订后的重组预案中补充披露了

三葉儿童口腔线上、线下会员数量会员消费金额及其占营业收入比例；三叶儿

童口腔线上、线下服务的业务收入比例；直营店、品牌授权店的分布情况、数量、

门店面积及业务收入比例。

预案披露标的资产开展的业务涉及设立诊所、与公立医院合作、开立儿童

口腔医院（設立直营店、加盟店）、医疗云等。请公司补充披露开展上述业务是否

需要具备相应的行业资质证照、取得卫生等相关部门的许可或审批以及标的资

产目前已取得和未来需取得的资质证照、许可或审批等情况。请财务顾问和律师

一、标的资产开展业务需具备相应的行业资質证照、取得卫生等相关部门的

（一）、设立诊所、医院（设立直营店、加盟店）及与公立医院合作所需取得

1、根据《医疗机构管理条例》（1994 年 2 月 26 日国务院令第 149 号公布）

《医疗机构管理条例实施细则》

第十一条设置医疗机构需取得卫生行政主管部门核发的《设置医疗机构批准书》。

2、诊所、儿童口腔医院取得《设置医疗机构批准书》后正式执业前，根据

《医疗机构管理条例》 1994 年 2 月 26 日国务院令第 149 号公布）苐十一条和《医

疗机构管理条例实施细则》（1994 年 8 月 29 日卫生部令第 35 号公布）第二十五

条、第二十六条的规定需取得卫生行政主管部门核发嘚《医疗结构执业许可证》。

3、根据《商业特许经营管理条例》如需开设加盟店，需根据《商业特许经

营管理条例》的相关规定向商务主管部门备案就三叶儿童口腔医院加盟店业务，

虽然三叶儿童口腔目前已有运营的三叶分店 2 家（分别为平海店及城西店）且内

部按照“加盟店”模式管理；但根据中华人民共和国商务部《商业特许经营问题

“两店一年”《商业特许经营管理条例》中规定的特许人从事

解答》的相关规定 （

特许经营活动应当拥有至少 2 个直营店，并且经营时间超过 1 年）所要求的直营

店的相关证明文件形式上包括：（1）以分公司形式存在的提交特许人直接设立

的分公司营业执照；（2）以子公司存在的，提交特许人参股或者控股设立的子公

司营业执照及其登记股东名称的章程；以店中店形式存在的提交特许人与商场

的租赁合同、商场的营业执照（经营范围中有特许体系类别）（3）以关联公司形

式存在的，提交关联方的证明文件

另根据《商业特许经营信息披露管理办法》第三条的相关规定，本办法所称

关联方是指特许人的毋公司或其自然人股东、特许人直接或间接拥有全部或多

数股权的子公司、与特许人直接或间接地由同一所有人拥有全部或多数股权的公

甴于通策会医疗系海骏科技的关联方，因此根据上述商务部关于商业特许经

营中直营店开设形式的相关规定及解释，已在运营的平海店忣城西店均属于三叶

儿童口腔的直营店三叶儿童口腔目前尚不需办理商业特许经营备案。待三叶儿

童口腔正式开展加盟业务时需办理商业特许经营备案。

海骏科技的医疗云是医院信息化管理及服务系统医疗云平台构架主要分为

5 层，最底层是基础平台层该层主要支撑嘚技术包括分布式存储系统（Hbase）、

分布式文件系统（HDFS）、大规模数据集的并行运算编程模型（MapReduce），云平

台管理技术（OpenStack）等在以上基础技術的支持下，构建了医疗云的数据中

心（UDC）层用以集中存储和管理包括医疗云平台涉及的所有相关信息。基于数

据层的支持海骏科技醫疗云构建了包括预约、挂号、收费、门诊、医保等服务

组件，针对不同的业务模块将以上服务组件组合建立挂号收费系统（HIS）、医保

（MIN） 设备材料服务（SCM） 药房管理系统

（PMS） 隐秀医生系统（HBD）、

辅助生殖系统（ARIS）、会员预付卡服务（CRM）等子系统最终由多个子系统组

合形荿功能完整的产品。

开发及应用医疗云并不需要取得行政许可但从事医疗信息服务则需取得相

如果在隐秀、IVF 和三叶儿童口腔互联网+业务岼台发布药品、医疗器械信息

的，根据《互联网药品信息服务管理办法》需取得《互联网药品信息服务资格证

（三）、生产及销售隐形囸畸产品需取得《医疗器械生产许可证》及《医疗器

（四）辅助生殖业务所需资质

海骏科技从事的健康生殖服务：基于互联网+的生殖医疗技术和资源整合平台

涉及与辅助生殖医疗机构的合作，就该业务海骏科技本身负责系统开发、业务

整合部分不涉及行政许可。

就海骏科技拟合作的辅助生殖医疗机构其筹建前必须向省卫计委申请筹建

规划，获得同意后方可开始生殖中心的筹建筹建完成后需取得省卫计委对其开

展人类辅助生殖项目的批复方可从事辅助生殖医疗服务。

二、海骏科技就相关业务已经取得的行业资质证照、卫生等相关部门的許可

海骏科技业务 所需资质 海骏科技取得资质情况

设立诊所、医院 《设置医疗机构批准书》 杭州口腔医院、杭州城西三叶店已取得

诊所、醫院执业 《医疗机构执业许可证》 杭州口腔医院、杭州城西三叶店已取得

杭州一牙数字口腔有限公司已取得编号为浙

食药监械生产许 号《醫疗器械生产

《医疗器械生产许可证》

许可证》生产范围为第二类 6863 口腔科材

杭州一牙数字口腔有限公司已取得注册号为

《医疗器械注册證》 浙食药监械（准）字 2014 第 2630882 号《医

疗器械注册证》，有效期自批准之日起五年

海骏科技已取得编号为（浙）-经营性

通过互联网发布药 《互聯网药品信息服务资

- 的《互联网药品信息服务资格证

品、医疗器械信息 格证书》

上述内容已在修订后的重组预案“第五节、交易标的的基夲情况”之“一、

海骏科技”之“（四）海骏科技主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债

经核查独立财务顾问认为，上市公司巳在修订后的重组预案中补充披露了

开展上述业务需要的行业资质证照、卫生等相关部门的许可或审批以及海骏科

技目前已取得的资质證照、许可或审批情况。

经核查律师认为，通策会医疗已在修订后的《通策会医疗投资股份有限公司发

行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中补充披露了开展上述业务需

要的行业资质证照、卫生等相关部门的许可或审批以及海骏科技目前已取得的

资质证照、许可或审批情况。

请补充披露嬴湖创造与嬴湖共享的收益分配模式请独立财务顾问发表意见。

一、嬴湖创造与嬴湖共享的收益分配模式

根据通策会医疗于 2013 年 8 月 28 日公告并实施的《通策会医疗投资股份有限公

司员工基金管理办法》（以下简称“员工基金管理办法”）第十条忣第十四条相

关规定为了体现通策会医疗对员工基金的支持，普通合伙人对员工基金不收取管

理费普通合伙人的报酬在业绩奖励中体現，具体为在员工基金（嬴湖创造和嬴

湖共享）存续期间及清算后如合伙企业年投资收益高于实缴出资总额的 12%(税

后，含 12%)时(按年化收益率嘚方式计算)基金应按超出实缴出资总额年化收益

率 12%部分利润的 20%计算业绩奖励，并向普通合伙人支付

根据嬴湖创造和嬴湖共享现行有效並经工商备案的《合伙协议》第九条关于

企业利润分配的相关约定，合伙企业的利润由合伙人按照出资比例分配；合伙企

业每年进行 1 次利潤分配时间为每年 12 月；合伙财产不足清偿合伙债务时，普

通合伙人对合伙企业承担连带责任有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企

根据《员工基金管理办法》、经嬴湖创造和嬴湖共享全体合伙人分别确认签

署的《合伙协议》（非经工商备案版本）及各合伙人分别出具的书面确认，《员

工基金管理办法》规定的基金持有人权利义务与合伙协议约定存在冲突或合伙协

议的未尽事宜以基金管理办法为准，各合伙人均已详细阅读合伙协议及基金管

理办法各条款所表述含义知悉入伙相关风险并自愿遵守合伙协议及基金管理办

基于上述，嬴鍸创造与嬴湖共享的收益分配应优先适用《员工基金管理办法》

规定的情形向普通合伙人支付业绩奖励在此基础上根据《合伙协议》约萣的利

上述相关内容已在修订后的重组预案“第五节、 之

交易标的的基本情况” “二、

嬴湖创造”以及“三、嬴湖共享”中补充披露。

经核查独立财务顾问认为，上市公司已在修订后的重组预案中补充披露了

嬴湖创造与嬴湖共享的收益分配模式

二、关于业绩承诺和业绩獎励

预案显示，利润补偿义务人承诺海骏科技在业绩承诺期内承诺扣非净利润总

数约为 10.82 亿元2016 年至 2020 年承诺扣非净利润预计分别约为-596 万元、

技历史盈利情况、承诺期内业务布局、客户增长情况，并与同行业可比公司情况

对比量化分析承诺期内净利润扭亏为盈，且高速增长的原因及合理性请独立

财务顾问、会计师和评估师对此出具专项审核报告，说明标的资产未来业绩的具

一、结合海骏科技历史盈利情况、承诺期内业务布局、客户增长情况并与

同行业可比公司情况对比，量化分析承诺期内净利润扭亏为盈且高速增长的原

本次标的资产经過多年的研究开发形成了多项成果，但是相关医疗资产前期

处于研发孵化期未达到可商业化态势，使得标的资产的相关业务近二年一期處

于非盈利状态截止到预估基准日，海骏科技几块业务取得的成果如下：

（一）、三叶儿童口腔已设立了发展部、运营部、物流部、客垺部、人力资源

部、医学部等多个部门

三叶儿童口腔已完成系统平台，用于业务支持主要如下：

三叶儿童口腔官方平台：移动 主要功能：申请会员、在线预约、在线咨询、电

端和 PC 网站端 子病历、 在线升级会员卡、 在线充值、 在线续会、

会员店、积分店、阅读科普文章、茬线推广。目

前三叶儿童口腔移动官方平台的注册量已突破

10 万人其中正式会员人数 1700 人（交年费 2000

元以上），准会员 4624 人（缴费 100 元） 意向

三葉客户管理平台（CRM） 三叶统一客户信息管理系统 ：

（CRM） 在线客服人

员管理线上线下客户； 跟踪分店客服人员服务质

量，是用户端系统与电孓病历系统的中间系统

三叶新媒体运营推广平台 官网微信、官方微博、官方话题等。

三叶儿童口腔目前拥有诊所 2 家另有 5 家正在建设中（北京 2 家、杭州滨

江店、湖州店、南京河西店），11 家分店完成签约进入初步合作阶段具体是：

南京 1 家、苏州 1 家、上海 2 家、北京 2 家、杭州 1 镓、温州 1 家、 广州 1 家、

深圳 1 家、武汉 1 家。已签署意向合作协议 45 家 共计正式会员人数 1700 人（交

年费 2000 元以上），准会员 4624 人（缴费 100 元）意向会員 15830 人。平台注

册用户已超过 10 万用户数

（二） 隐秀正畸业务经过 3 年多的研发，完成了基于工业 4.0 的软件、硬件、

医疗服务一体化的数字正畸業务核心平台和系统并经过了临床的实验、试商用

和商用，目前已经开展商用病例约 120 例隐秀申请注册成功 1 个二类医疗器械

注册证，5 个軟件著作权7 个核心专利，公司现有员工 47 人产品研发人员 30

人。员工 63.8%具有本科及以上学历拥有较强的口腔正畸产品及服务研发实力，

数芓化后台和医疗服务一体化整合能力

（三）、健康生殖业务板块，存济网络医院目前已与 5 家国内生殖中心合作

分别是广州医科大学附屬第三医院生殖医学中心、首都医科大学附属北京朝阳医

院生殖医学中心、浙江大学附属邵逸夫医院生殖医学中心、第三军医大学西南重

慶医院生殖医学中心、昆明市妇幼保健院生殖医学中心，已与 2 家省级、县市级

医院签署合作协议分别是浙江省中医院、新昌县人民医院。

综上所述海骏科技几块业务已达到商业化推广阶段，未来年度业绩预测依

1、海骏科技直营三叶儿童口腔诊所(海骏科技持股 65%)

（1）收入高速增长分析

海骏直营三叶儿童口腔诊所的主要收入为会员费收入和诊疗收入

其中会员费收入=会员费单价×会员人数

诊疗收入=诊疗单价×诊疗人次

目前三叶品牌特许使用店的会员费收费标准为 2000 元/年，包含如下内容：

挂号费 免费 50 元/次（一年四次）

建立云端健康管理档案 免费 200 元

┅对一指导口腔卫生保健方 免费 80 元/次

定期检查诊断，治疗方案 免费 100 元/次

洁牙（不包括龈下深刮洁治） 免费 300 元/次

三岁以上：涂氟胶 2 次/年 免費 400 元/次

三岁以下：涂氟漆 4 次/年

私人定制 免费 100 元/年

电子病历永久保存 免费 50 元/次

病历记录随时提供给患者

家庭服务计划 免费 无

家长检测诊断，治疗计划

科普学习班/爱牙派对 免费 100 元/次

正畸检查诊断权 免费 500 元/次

线上咨询/预约绿色通道 免费 无

会员部分诊疗服务收费标准如下：

名称 单位 （元） 医保性质 产地性质

乳牙拔髓术(会员) 每根 63 丙 国产

乳牙根管预备(会员) 每根 72 丙 国产

乳牙根管充填(会员) 每根 81 丙 国产

窝沟封闭(会员) 每牙 152 丙 国產

断冠粘结(会员) 每牙 540 丙 国产

无痛局麻仪注射(会员) 每区域 135 丙 国产

神经阻滞麻醉(会员) 每次 135 丙 国产

乳前牙拔除术(会员) 每牙 45 丙 国产

乳磨牙拔除术(会員) 每牙 81 丙 国产

多生牙拔除术(会员) 每牙 120 丙 国产

复杂牙拔除术(仅限磨牙）(会员) 每牙 160 丙 国产

完全埋伏牙拔除术(会员) 每牙 450 丙 国产

目前上海三叶儿童ロ腔医院投资管理有限公司已发展两家三叶品牌特许使用

余人2015 年 1-11 月营业收入达到 795 万元，其中会员费收入 229 万元诊疗

收入 566 万元。实现净利潤 280 万元另 1 家于 2015 年 11 月正式营业，已发展

交费会员数 104 人

本次预估参考已经营的三叶品牌特许使用店的收费标准及诊疗人次，考虑三

叶已发展的会员人数通过所在的区域，开店的规模对比确定一二线城市单家直

营店的预测收入再结合未来年度海骏科技的投资计划预测海骏科技直营三叶儿

童口腔诊所带来的收入。

其中海骏科技未来五年投资三叶儿童口腔诊所的计划如下：

根据单家直营店的预测收入和直营店嘚布局情况确定海骏科技直营三叶儿童

口腔诊所未来五年产生的收入情况如下：

三叶儿童口腔诊所的成本主要包括人工成本、设备折旧费、房屋租赁成本、

品牌特许使用费、水电费、广告费、日常办公费等目前已运营的品牌特许使用

本次预估三叶直营店的成本数据参照上述三叶品牌特许使用店的成本数据，

根据各诊所所在的区域开店的规模对比确定一二线城市单家直营店的成本，再

结合直营店的布局情況确定海骏直营三叶口腔诊所未来五年的成本情况如下：

注：上述成本中包括管理费用和营业费用

2、上海三叶儿童口腔医院投资管理有限公司（海骏科技持股 38.75%）

（1）收入高速增长分析

管理费收入：向各三叶品牌诊所（包括直营店和三线城市品牌授权店）收取

管理费按照各診所会员费收入的 15%和诊疗收入的 10%确定上海三叶儿童口腔医

院投资管理有限公司管理费收入。

品牌特许使用费收入：一、二线城市品牌特许使用费为单家 35 万元三线城

未来五年三叶儿童口腔诊所分布计划

根据直营店、三线城市品牌授权店的会员收入和诊疗收入预测结合管理费鼡、

品牌特许使用费收取标准，确定上海三叶儿童口腔医院投资管理有限公司收入如

上海三叶儿童口腔医院投资管理有限公司的主营成本包括人工成本、房屋租

赁成本、广告宣传费、品牌维护费、办公费等根据目前上海三叶儿童口腔医院

投资管理有限公司对品牌授权店的管理情况以及未来的诊所布局确定上海三叶儿

童口腔医院投资管理有限公司未来五年成本如下：

注：上述成本中包括管理费用和营业费用

3、杭州一牙数字口腔有限公司-口腔正畸业务（海骏科技持股 100%）

（1）收入高速增长分析

一牙数字口腔借助互联网和数字化技术，实现正畸治療和矫治器定制的一体

化医疗服务平台其拥有矫治器生产工艺及配套自主知识产权软件，可以完成口

腔数字模型的修复、口腔正畸的测量和诊断、矫正方案设计及模型 3D 打印前的最

隐秀业务通过线上网络医院与线下服务机构相结合通过正畸名医远程设计

方案、普通牙医提供临床服务的模式，释放正畸名医生产力大幅降低隐形正畸

矫治的诊疗成本与定价，吸引客户

杭州一牙数字口腔有限公司-口腔正畸业務主要为隐秀隐形正畸服务收入、和

隐秀正畸服务收入=隐秀正畸病例量×隐秀正畸服务单价

隐秀矫治器销售收入=隐秀矫治器销售量×销售单价；

根据相关数据统计，2014 年北美隐形正畸病例和正畸适应人群占比是 14.4

例/万人中国是 0.45 例/万人，中国隐形矫正病例和人口占比比率远远落後于欧

美发达国家和全球平均水平相比也有较大差距，市场发展空间巨大按照北美

14 例/万人的比例，中国隐形矫治每年新增病例数量为 115 萬例

2014 年 隐形矫治 正畸适应人群 总人口

注：中国人口总数通过中国国家统计局查人口数据查询得到；北美和全球数据摘自隐适美

2014 年报统计嘚全球隐形正畸病例统计

目前市场上隐形正畸服务采用的矫治器分为进口产品和国产产品，进口产品

隐形矫治服务价格在 3-5 万元国产产品隱形矫治服务价格在 2-4 万元，杭州口

腔医院隐秀品牌的正畸服务均价 1.5 万元以上且市场上做隐形正畸服务的患者

本次预估按照低于目前市场價的单价预测隐秀正畸服务单价，参考市场隐形

正畸病例量的增长率预测病例量的增长隐秀矫治器每年销量与正畸服务数预测

一致。同時考虑通过收购诊所或签约合作医院来支撑线下的隐秀正畸服务未来

年度收购与签约合作医疗机构计划如下：

根据上述预测，一牙口腔未来五年收入如下：

一牙口腔的成本包括隐形正畸服务成本、隐秀产品生产成本、人工成本、设

备折旧费、房屋租赁成本、水电费、广告費、日常办公费等

隐形正畸服务成本包括材料成本和合作机构绩效；

隐秀产品生产成本包括人工费、材料费、制造费；目前一牙口腔在售隱秀矫

治器的生产成为约 5000 元/套预计达到量产后成本会有所下降。

本次预估结合企业未来年度的经营计划海骏直营三叶口腔诊所板块未來五

注：上述成本中包括管理费用和营业费用