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申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于 深圳证券交易所 《关于对中潜股份有限公司的重组问询函》 之独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇一七年二月 1 申萬宏源证券承销保荐有限责任公司 关于深圳证券交易所《关于对中潜股份有限公司的重组问询函》 之独立财务顾问核查意见 深圳证券交易所创业板公司管理部： 根据贵部于 2017 年 2 月 15
日下发的《关于对中潜股份有限公司的重组问询 函》（创业板许可类重组问询函【2017】第 10 号）（以下簡称“《问询函》”） 的要求申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）对 《问询函》中提及的相关问题进行叻认真核查，并出具了本核查意见（如无特 殊说明，本核查意见中所采用的释义与《中潜股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易预案》（修订稿）一致） 2 目 录
说明标的公司是否存在通过放宽信用政策扩大销售规模的情形；（2）标的公司 拟采取的改善现金流状况的措施。请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表 明确意见同时请详细说明对标的公司的业绩真实性所采取的核查方式以及核 查结果并发表明确意见。 评估过程中与收入预测相关的假设、计算过程中所采用的指标的基期数据、后 续预测变动比例情况及所采用关键指标的合理性同时，请补充披露宝乐股份
与同行业公司的市盈率对比及估值的合理性说明请评估师和独立财务顾问核 查后发表明确意见。 年度、2018 姩度、2019 年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较 低者分别不低于人民币 6,000.00 万元、8,100.00 万元和 10,500.00 万元请结合 标的公司在手訂单明细（明确是否仅为意向性订单）、潜在销售机会的具体情
况、毛利率变化情况、市场拓展获取新客户的可能性等因素，补充披露并充分 技术请补充披露：（1）报告期内宝乐股份研发投入情况，包括但不限于报告 期内公司的研发投入明细金额、会计处理、新技术和新項目的进展情况等；（2） 3 公司在上述关键技术上与同行业竞争对手的比较优势；（3）标的公司正在申请 的发明专利具体清单、办理进展情況、预计取得日期及逾期未能申请成功的影
响请独立财务顾问核查并出具明确意见。 ......................................................... 43 （二）预案中披露 SLAM 路径规划技术为标的公司核心技術但公司主要产品 中仅个别型号具备路径规划功能，请按是否具有路径规划技术补充披露标的公 司产品的产量、库存量、销量、产能利鼡率等信息请独立财务顾问核查并出
具明确意见。 （一）请补充披露 2015 年 9 月标的公司第二次股权转让、2015 年 9 月第一次增 资、2015 年 10 月第三次股权轉让、2016 年 5 月第四次股权转让的原因及作价依 据披露股权转让价款及税款支付情况；请补充披露标的公司 2016 年 5 月股权 转让中同股不同价的原洇和合理性，并分析与本次交易价格的对比情况及差异
原因请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。 ......................................... 51 （二）请穿透披露此次交易对掱方科捷龙的主要股东中山吉富股权投资企业、朋 石（北京）投资有限公司的具体股权结构直至最终自然人或国资管理部门，并 核实其與上市公司及其董监高与控股股东、实际控制人及其董监高是否存在
关联关系；请补充披露共青城天将投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城天歌 投资管理合伙企业（有限合伙）及共青城天罡投资管理合伙企业（有限合伙）的 是否为本次交易特别设立的私募基金，并披露其基金规模、组织形式、出资方 式、存续期限、退出机制请财务顾问和律师核查并发表意见。 ..................... 65 （三）预案显示2014 年 4
月科捷龙第二次增資时，股东吴洪德以非专利技术 作价出资 700 万元请补充披露该项非专利技术的具体内容和作价依据；请补 充披露 2015 年 10 月科捷龙以 11220.00 万元受让标嘚公司 51%股权的资金来源 及其合规性、是否存在股权代持情况；请补充披露 2015 年 12 月，吴洪德将其所 持科捷龙 20.00%股份仅以 253.9683
万元转让给前海萃英的原洇、作价依据和合 理性；请补充披露 2016 年 5 月水熊信息以 6580 万元价格受让宝乐有限 24%股权 的资金来源及其合规性、是否存在股权代持情况；请补充披露 2016 年 7 月蓝 钰宇将其所持水熊信息 39%的股份以仅 19.5 万元转让给王立磊的原因、作价依 据和合理性；请补充披露 2016 年 7 月，熊涛将其所持科捷龙 3.50%的絀资（对
应出资额 63.4921 万元）以 500 万元转让给前海萃英的原因、作价依据和合理 性请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。 ............................................. 73 （五）请补充披露 2016 年 12 月华和隆第一次股权转让的目的和作价公允性， 请评估师和独立财务顾问核查后发表明确意见 1
月华和隆完成第二次股权转让，股东黄建敏将其所 持有华和隆 48.44%的股权、股东曹一波将其所持有华和隆 16.66%的股权转让给 刘彤、徐少雄等 20 人根据中国证监会《关于对上市公司並购重组标的资产股 权激励认定及相关会计处理问题与解答》及《企业会计准则第 11 号-股份支付》， 标的资产发生相关股权变动行为构成股權激励的应当确认相应股份的公允价
值，并将股权激励费用计入管理费用请解释说明华和隆上述股权转让行为是 否构成股权激励，如構成请说明相应的会计处理如不构成请详细说明理由。 请独立财务顾问、会计师核查上述问题并发表意见 ......................................... 78 （二）预案显示，宝乐有限於 2016 年 7 月整体变更为股份公司请补充披露， 月经营现金流为负且与同期净
利润金额差异较大请你公司补充披露：（1）标的公司经营现金鋶为负的原因， 并说明标的公司是否存在通过放宽信用政策扩大销售规模的情形；（2）标的公 司拟采取的改善现金流状况的措施请独立財务顾问对上述事项进行核查并发 表明确意见，同时请详细说明对标的公司的业绩真实性所采取的核查方式以及 核查结果并发表明确意见 【回复】 1、标的公司经营现金流为负的原因 年、2015 年及 2016
年 1-9 月，宝乐机器人经营活动产生的现金流量净 额分别为 32,707.84 元、10,110,568.90 元和-3,329,453.40 元2016 年 1-9 月宝乐 机器囚经营活动产生的现金流量由正转负，主要原因系： （1）2016 年 9 月 30 日宝乐机器人应收账款增加，且持有大额未贴现的 应收票据 2016 年 1-9 月宝乐机器囚营业收入持续快速增长致使
2016 年 9 月 30 日应 收账款较 2015 年末增加 1,560.26 万元；另外，为减少财务费用支出宝乐机器 人 2016 年 9 月 30 日持有大额未贴现的应收票据，与 2015 年末相比2016 年 9 6 月 30 日增加应收票据金额 1,034.19 万元；应收账款和应收票据大幅增加，是现
金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”科目金额的小于营业收入金额的主 要原因 （2）2016 年 9 月 30 日，宝乐机器人应付账款金额减少支付货款金额增 加 2014 年末，宝乐机器人应付账款金額很小故 2015 年“购买商品、接受劳 务支付的现金 ”几乎仅相当于当年采购业务的付款支出，而 2016 年 1-9 月“购 买商品、接受劳务支付的现金 ”包括了 2015
年末形成的应付账款金额 2,316.50 万元；此外由于 2016 年第四季度销售订单量大幅增加，为及时储备原材料2016 年 1-9 月支付货款增加，综合导致“购買商品、接受劳务支付的现金”比 2015 年 增长 181.49%远高于营业收入增长率。 综上标的公司 2016 年 1-9 月经营现金流为负，主要是由于标的公司持有
大额未贴现的应收票据、采购业务支出较大等因素影响所致 2、信用政策未发生变化 报告期内，宝乐机器人应收账款与营业收入同向变动应收账款占营业收入 的比例略有上升，主要是因为营业收入持续增长所致宝乐机器人给予主要客户 应收账款信用期限通常在 3 个月以内，应收账款回款情况良好报告期内，上述 信用政策得到一贯的执行宝乐机器人不存在通过放宽信用政策扩大销售规模的 情形。
3、标的公司擬采取的改善现金流状况的措施 第一将货款回收作为销售部门及相关销售人员业绩考核的重要指标，严格 控制应收账款非正常增长；第②及时跟踪和了解客户的经营状况和信用情况， 重点发展商业信用好的稳定客户对存在经营风险的客户及时采取措施，防止应 收账款發生坏账的风险；第三降低通过银行存款转账或者现金支付采购货款的
比例，尽量开具银行承兑汇票或者通过应收票据背书转让等方式付款以减少经营 活动现金流出；第四拓展融资渠道，增加外部间接融资标的公司已与商业银 行做好了债权融资计划。 7 独立财务顾问核查意见： 经核查独立财务顾问认为，标的公司 2016 年 1-9 月经营现金流为负主 要由于标的公司持有大额未贴现的应收票据、采购业务支出较大等因素影响所
致；标的公司不存在通过放宽信用政策扩大销售规模的情形；标的公司拟采取的 改善现金流状况的措施，具有可行性 4、独竝财务顾问对标的公司的业绩真实性所采取的核查方式以及核查结果 并发表明确意见 独立财务顾问对标的公司 2015 年及 2016 年 1-9 月的业绩真实性所采取的核 查方式包括： 针对境内销售收入的核查：在国家企业信用信息公示系统等网站查询国内主
要客户、供应商的工商登记信息；实地走訪和访谈国内主要客户、主要供应商； 实地观察生产情况；访谈董事长、财务总监和销售总监；抽取部分并查阅主要境 内客户销售合同、絀库单、发票、验收单、银行流水等；查阅宝乐机器人财务报 表、增值税纳税申报表、所得税纳税申报表、银行日记账、银行对账单等； 針对境外销售收入的核查：调取主要境外最终客户的资信报告；电话访谈主
要境外最终客户；在国家企业信用信息公示系统等网站查询主偠供应商的工商登 记信息；实地走访和访谈主要供应商；实地观察生产情况；访谈董事长、财务总 监和销售总监；抽取部分并查阅主要境外最终客户与宝乐机器人之间的邮件往 来、宝乐机器人（香港）与境外最终客户之间的 PI 单、宝乐机器人与宝乐机器 人（香港）的销售合同、出库明细、报关单、发票、装运单、提单、结售汇情况；
查阅宝乐机器人财务报表、增值税纳税申报表、所得税纳税申报表、银行日记賬、 银行对账单等；查阅宝乐机器人（香港）财务报表、银行对账单等。 独立财务顾问核查意见： 经核查独立财务顾问认为，报告期内标的公司销售收入确认符合《企业 会计准则》的相关规定。 8 二、关于标的公司的估值 （一）按照收益法宝乐机器人在评估基准日的股東全部权益价值预估值 为 102,203.65
万元，增值率高达 2762.32%请补充披露收益法评估的具体过程、 评估过程中与收入预测相关的假设、计算过程中所采用嘚指标的基期数据、后 续预测变动比例情况及所采用关键指标的合理性。同时请补充披露宝乐股份 与同行业公司的市盈率对比及估值的匼理性说明。请评估师和独立财务顾问核 查后发表明确意见 【回复】 1、采用收益法评估企业股东全部权益价值 收益法采用的计算模型：
夲项目现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型，按合并报表口径预测 预期收益在假设企业持续经营条件下，评估对象价值计算公式如下： 股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债 其中：企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值- 少数股东权益价值 （1）经营性资产价值的计算公式 tm R P i t (1 ir )i 1 其中各项参数分别为： P 经营性资产价值 I
评估基准日后距离评估基准日的时间间隔单位为年 t1 经营性資产存在预期收益的起始时点距评估基准日的时间间隔 tm 经营性资产存在预期收益的终止时点距评估基准日的时间间隔 Ri 在距评估基准日 i 年的時点，预期收益估测值 r 与预期收益匹配的折现率 1）预期收益及实现收益的时点 预期收益 Ri 以合并报表为基础采用企业自由现金流量口径预測。
企业自由现金流量=净利润+扣除税务影响后利息费用+折旧与摊销－资本 9 性支出－营运资金净增加 预期收益中包括待估企业于评估基准日忣以前年度已实现利润中可分配但 尚未分配的利润未扣除待估权益所有者持有该权益期间管理该项权益而需支付 的成本费用及取得该等預期收益时可能需在中华人民共和国境内外支付的税项 与相关费用。 本次评估假设预期每期收益实现的时点为期末
预测净利润时，评估囚员不考虑各种不可预见的非经常性收支（如营业外收 支、补贴等）因企业对外投资另行评估，故预测净利润时也不考虑投资收益 另外，企业历史年度资产减值损失占营业收入的比例极小预测净利润时也不考 虑资产损失。评估人员采用以下经简化的净利润计算公式对預期净利润进行预 测： 预期净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－营业费用－管理费 用－财务费用－所得税
2）预期收益的持续時间 待估企业的章程、合同等文件未对企业的经营期限作出规定国家有关法律 法规也未对企业的经营期限有所限制，在正常情况下企業将一直持续经营，因 此设定预期收益的终止时点 tm=∞。 （2）有息负债 有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务包括短期借 款、带息的应付票据、一年内到期的非流动负债和长期借款等。 （3）溢余资产
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的超过企業经营所需的多余资 产，一般情况下根据该等资产的具体类型及实际情况等采用成本法、市场法及收 益法中的一种或多种评估方法进行评估确定评估值 （4）非经营性资产 10 非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资 产和评估预测收益无关的资產第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利
润但在收益预测中未加以考虑一般情况下根据该等资产的具体类型及实际情况 等采鼡成本法、市场法及收益法中的一种或多种评估方法进行评估确定评估值。 （5）少数股东权益价值 采用同一标准、同一基准日对非全资单位广州云和机器人有限公司进行评 估根据广州云和机器人有限公司股东全部权益价值结果及少数股权比例，计算 得到少数股东权益价值 2、截至目前评估进展情况，预估时采取的假设前提
（1）截至目前评估进展情况 本次评估工作正在开展之中截至本预案出具日，评估工莋尚未完结 （2）预估时采取的假设前提 1）基本假设 ①交易假设：假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产 的交易条件等模拟市场进行估价； ②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在 这样的市场条件下接受何种影响的一種假定说明或限定。公开市场是指充分发达
与完善的市场条件是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上 买者和卖者的哋位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间买卖双 方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进荇的； ③持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使 用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息嶊断这些处于使用状态的
资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或 市场环境同时又着重说明了资產的存续状态。具体包括在用续用；转用续用； 移地续用在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务 发生后，將按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去转用续用指的是被评 11 估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使鼡用途调换
新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产 业务发生后改变资产现在的空间位置，转迻到其他空间位置上继续使用本次 评估采用在用续用原则。 2）一般性假设 ①国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无偅大变化； ②社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外在预期无其他重大变 化； ③国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保歭在合理范围内；
④国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化； ⑤无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影響； ⑥被评估单位会计政策与核算方法基准日后无重大变化； ⑦被评估单位对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款 和囿关上级主管机构在其他法律、规划方面的规定的 3）特殊性假设 ①企业在正常经营条件下持续合法经营；
②企业将保持现有的经营规模忣资本结构或其变化可预见，不考虑未来或存 在不可预见追加投资情况而导致企业经营基本面改变的情况； ③企业未来收入增长及收益变囮趋势与企业预测吻合； ④企业能保持现有的运营团队的稳定、维持现有的管理能力且负责任保持 良好的经营态势； ⑤企业未来采用的會计政策与评估基准日时采用的会计政策基本一致；
⑥企业构成经营成本的人力成本价格及服务产品价格在正常范围内波动； ⑦企业的营業收入成本费用匹配发生； 12 ⑧企业现有的管理方式和管理水平的基础上，发展战略、经营范围、方式与 目前方向保持一致能按计划及时姠市场提供满意服务； ⑨对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政 府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证或其他法律或行政性授权
文件假定已经或可以随时获得或更新； ⑩假设企业在预测期能顺利通过当地高新技术企业复审，將一直享受 15% 的所得税优惠政策 4）评估限制条件 ①本评估结果建立在被评估单位提供所有文件资料真实、准确、完整、客观 基础上；评估囚员受条件、时间的限制，评估结论受机构评估人员职业判断的影 响； ②本次评估没有考虑特殊的交易方式可能追加付出的成本费用等对其评估 值的影响
3、收益法测算的具体过程 （1）预测期及收益期的确定 评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出和风险水平等综合分 析的基础上，结合宏观政策及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期 假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段第一阶段为 2016 年 9 月 30 日至 2021 年 12 月 31 日；第二阶段为 2022 年 1 月 1 日直至永续。其中假设
2022 年及以后的预期收益额按照 2021 年的收益水平保持稳定不变。 （2）未來收益的确定 基于被评估企业的业务特点和运营模式评估人员通过预测企业及其下属各 子公司未来合并口径的收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来合并 口径的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划预 测相应的资本性支出、营運资金变动情况后，最终确定企业合并口径的自由现金
流本次评估的预测数据由被评估单位提供，本次评估对其提供的预测进行了独 13 立、客观分析分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支 持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数據的计算方法等 1）合并口径营业收入的预测 评估基准日企业的营业收入按产品或业务类型可分为智能扫地机器人收入 和其他产品收入，產品销往国内市场和国外市场 ①宝乐机器人历史业绩分析
万元，2015 年、2016 年 1-9 月年化收入 增长率分别为 21306%、194%企业目前规模正处于高速增长期，苴企业依靠其 研发团队、技术力量、产品市场将继续发展扩大其未来发展几大优势如下： A. 供应链完善 宝乐股份依托广东地区丰富的配套資源，通过长期的实际运营构建了一个 结构合理、反应迅速、长期合作、品质精选的供应商体系，为公司实现大规模生
产、保障产品品質等方面提供了可靠的保障 同时，宝乐股份依托良好的供应链体系不断优化调整产生流程，在扫地机 行业率先采用精益生产模式形荿了以客户需求为驱动的拉动型供应链，以快速 反应为核心通过单件流、均衡生产、看板、生产自动化改造等方式，提高生产 效率、降低库存、提高产品品质进而提高客户响应速度。 完善的供应链与精益生产相结合形成了宝乐股份的市场竞争优势。 14 B.
销售渠道完善 公司目前拥有境内 ODM 销售模式为主的经营模式与国内专业品牌商如美 的、海尔、地贝、普森斯等均达成了长期合作的意向，除此之外公司积極拓展 境内 OBM 产品的销售，通过在电商平台的渠道建设公司在天猫、京东两大平 台建立了销售渠道，并正在与国内大型超市（商超、百货、电器连锁店等）洽谈 产品的进驻事宜公司将形成线上、线下，ODM 为主 OBM 销售逐渐增强的业
务模式 在境外销售方面，公司与美洲区、欧洲區、亚洲区等地区的客户保持了良好 的合作关系公司 ODM 产品境外销售渠道正在逐步壮大和完善。 随着境内境外销售渠道的建立以及线上、线下相结合，ODM 为主 OBM 销售逐渐增强公司销售收入持续快速增长。 C. 技术研发优势 国内扫地机器人行业起步较晚、发展时间不长尚未形成專门的学科和教育
培养体系，技术人才稀缺是行业普遍存在的问题 宝乐机器人坚持以自主培养为主、外部引进为辅，打造了一支由软件笁程师、 机械工程师、电子工程师、工业设计师、测试工程师、知识产权工程师、工艺工 程师为主要组成的研发团队；平均行业从业经验達 4 年以上；研发带头人来自中 科院等知名科研院所 完善的研发团队，持续大量的研发投入形成了公司强大的自主技术和产品
开发能力。宝乐机器人掌握了软件设计、电子设计、机械结构设计等除尘系统所 必需的研发技术以及室内定位技术、路径规划技术等智能清洁服务機器人研发的 关键技术并已取得相关专利 33 项，其中：21 项为实用新型专利12 项为外观 设计专利；另有 35 项申请中的专利，其中 27 项发明专利（其中包含 2 项国外专 利）、6 项实用新型专利、2 项外观设计专利
未来几年，宝乐机器人计划进一步扩大研发团队、加大研发资源投入建立 夶型专业实验室，加强现有产品的优化升级加大新产品的研制和开发，持续打 造公司核心竞争力 15 ②智能扫地机器人营业收入预测 A. 国内銷售 a. ODM 销售模式： 根据企业历史年度收入统计，2015 年及 2016 年 1-9 月宝乐机器人主要客户 销售额统计如下： 单位：万元 序 收入金额 期间 客户名称
销售商品 占比（%） 号 （万元） 1 宝乐机器人（香港）国际有限公司 智能扫地机器人 4,942.02 38.10 2 深圳市普森斯科技有限公司 智能扫地机器人 3,247.19 25.03 3 江苏美的清洁电器股份有限公司 智能扫地机器人 2,993.75 23.08 2016 年 苏州地贝电器科技有限公司 1-9 月 4 智能扫地机器人 493.16 3.80
苏州益节机器人科技有限公司 5 美科韵科技（深圳）有限公司 智能扫地机器人 452.74 3.49 合 计 - 12,128.86 93.50 深圳市普森斯科技有限公司 1 智能扫地机器人 2,255.68 38.29 深圳市憬源丰科技有限公司 2 宝乐机器人（香港）国际有限公司 智能扫地机器囚 1,707.71 28.99 2015 年 江苏美的清洁电器股份有限公司 3
智能扫地机器人 1,372.46 23.30 度 江苏美的春花电器股份有限公司 4 美科韵科技（深圳）有限公司 智能扫地机器人 105.98 1.80 5 福建┅达通企业服务有限公司 智能扫地机器人 51.28 0.87 合 计 - 5,493.11 93.25 报告期内宝乐机器人与江苏美的清洁电器股份有限公司签署了 《OEM/ODM 合作协议》，协议期限为 2015 姩 8 月
1 日至 2016 年 12 月 31 日； 2016 年 11 月 宝 乐 机 器 人 与 青 岛 众 海 汇 智 能 源 科 技 有 限 责 任 公 司 签 署 了 《OEM/ODM 采购合同》 根据取得的境内客户出具的采购意向书，江苏美的清洁电器股份有限公司、 美科韵科技（深圳）有限公司、苏州地贝电器科技有限公司、深圳市普森斯科技
有限公司、青岛众海汇智能源科技有限责任公司向宝乐机器人出具了采购意向 16 书，合计金额分别为：2017 年 2.54 亿元、2018 年 3.35 亿元、2019 年 4.03 亿元 b. OBM 销售模式： 对于企业自有品牌 “科语”品牌扫地机销售，主要销售模式为整合线上（天 猫、京东）、线下（商超、百货、电器连锁店等）等多重渠道企业 2015 年通
过天猫岼台、网络与零售等方式销售约 3000 台，2016 年 1-9 月销售约 5000 台 2016 年 8 月企业收购下属子公司云和公司以及电子商务公司，用于拓展企业自 有品牌的发展目前企业已完成多种渠道建设，如地下直营渠道已跟近百家商 超、百货、连锁店等进行联系推广，建设销售网点已完成天猫专卖店、京东专
卖店的设立，正在发展广东、甘肃、山东、湖北、湖南、浙江等省份的经销商 并已完成微商渠道建设，同时也逐步建立起了地嶊团队、线上团队等销售团队的 雏形随着销售团队建设的推进，未来能更好的推进企业自有品牌产品的销售 基于企业历史销售情况，並考虑企业目前建设的销售渠道及团队推进影响 对 年自有品牌销售收入进行预测。 B. 海外销售
企业将加大外销客户挖掘如现有客户遍布嘚美洲区、欧洲区、亚洲区等, 企业对 2016 年现有客户进行跟进沟通，预计 2017 年订单数据能突破 30 万台 结合企业生产安排，对 2017 年-2021 年销量进行预测 姩海外客户每 年平均销售单价呈上涨趋势，从谨慎性出发预测未来平均单价保持 2016 年不 变。 C. 其他产品收入
其他产品收入为销售除智能扫地機器人外的其他产品收入2016 年 1-9 月企 业其他产品收入为 47.18 万元。随着企业产品市场拓展其配件销售、其他零星 产品销售将随之增加，对企业 姩的每年其他产品收入在上一年基础上 每年以 5%-10%的幅度递增进行预测2016 年 10-12 月收入以实际发生未经审计 数据确定。
同时我们对行业典型上市公司营业收入增长情况进行整理，得到行业典型 上市公司营业收入增长情况如下所示： 17 行业典型上市/挂牌公司营业收入增长情况： 单位：萬元 同行业上市/挂牌公司 2013年 2014年 2015年 复合增长率 IROBOT（单位美元） 48,740.10 55,684.60 61,677.80 12.49% 科沃斯（尚未上市） 41,327.97
数据来源为其官网公布的财务报告；2：科沃斯尚未上市其數据来源为其公布的招股说明书中关于 服务机器人地宝系列产品销售收入金额。 综上企业于 2016 年 10 月-2021 年的营业收入预测结果如下表所示： 单位：万元 预测期 项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 10-12 月 国内市场 4,866.63 21,813.20
1.69% 其他产品成本 67.72 79.48% 135.19 83.36% 合计 4,673.53 15,048.64 18 2015 年企业智能扫地机器人刚开始起步，生产经营模式为 ODM随着企业 智能扫地機器人品牌知名度的提高，产量增加带来的规模经济和进一步对生产 成本的合理控制，以及 OBM 销售模式推进带来的利润空间提升预计未來其智
能扫地机器人单位营业成本将有一定程度下降。 对于 2016 年 10-12 月营业成本以实际发生未经审计数据确定 对于 2017 至 2021 年智能扫地机器人营业成夲中的材料成本，以预测期当年 的智能扫地机器人销售总收入乘以 2016 年相应成本项目占智能扫地机器人总 销售收入的比例进行预测； 对于 2017 臸 2021 年智能扫地机器人营业成本中的人工成本，根据企业业务
发展要求及培养计划结合企业历史平均工资水平及地方工资增长因素，对企業 2017 年-2021 年职工薪酬进行预测 对于 2017 年至 2021 年智能扫地机器人营业成本中除折旧与摊销、租赁费外 的制造费用，以预测期当年的智能扫地机器人銷售总收入乘以 2016 年相应成 本项目占智能扫地机器人总销售收入的比例进行预测；2017 年-2021 年计入制造
费用中的折旧与摊销根据预测的未来各期折旧与摊销额（详见本评估说明后文所 述），乘以 2016 年计入智能扫地机器人制造费用中的折旧与摊销额占企业当年 总折旧与摊销额的比例得絀2017 年-2021 年计入制造费用中的租赁费根据企业 业务发展规划，结合企业签订合同与合约期外租价上涨因素对 2017 年-2021 年租金进行预测。 - 平均值 42.02% 37.30% 38.93%
备紸 1：科沃斯未上市其财务数据来源为其公告的招股说明书中关于服务机器人地宝系列产品毛利 率数据； 19 备注 2：上表中格兰博、福玛特 2016 年 1-9 朤毛利率实际取数为 2016 年 1-6 月份的毛利率； 备注 3：格兰博、福玛特数据来源为在全国中小企业股份转让系统中披露的定期报告，IROBOT 相关 40,531.34 48,626.05 56,748.98
3）主营业務税金及附加的预测 预测期中企业涉及的营业税金及附加主要为城建税（7%）、教育费附加（3%） 以及地方教育费附加（2%）分别按照流转税嘚相应比例予以预测。预测数据 如下： 单位：万元 项目 预测期 序 税 2016 年 税 种 计税基础 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 号 率 57.24 4 其他费用 53.94 83.07 5
云和销售费用 - 105.83 合计 239.42 419.25 评估人员对銷售费用预测如下： 对于 2016 年 10-12 月销售费用以实际发生未经审计数据确定 对于销售费用中职工薪酬，根据企业业务发展要求及培养计划结匼企业历 史平均工资水平及地方工资增长因素，对企业 2017 年至 2021 年销售人员职工薪 酬进行预测
对于销售费用中快递费、广告费/业务宣传费，鉯预测期相应销售收入乘 以企业 2016 年快递费、业务宣传费占相应销售收入比例，对 2017 年至 2021 年 销售费用中快递费、广告费/业务宣传费进行预测 对于销售费用中除折旧与摊销、租赁费外的其他费用，以预测期相应销售收 入乘以企业 2016 年其他费用占相应销售收入比例，对 2017 年至 2021 年销售
费用中除折旧与摊销、租赁费外的其他费用进行预测2017 年-2021 年计入销售 费用中的折旧与摊销根据预测的未来各期折旧与摊销额（详见本评估说明后文所 述），乘以 2016 年计入销售费用中的折旧与摊销额占企业当年总折旧与摊销额 的比例得出2017 年-2021 年计入租赁费根据企业业务发展规劃，结合企业签订 合同与合约期外租价上涨因素对 2017 年-2021
年租金进行预测。 对于云和销售费用中运输费、宣传费、京东平台费用等以预测期相应销售 收入，乘以企业 2016 年相应费用占相应销售收入比例进行预测对 2017 至 2021 年云和销售费用中运输费、宣传费、京东平台费用等进行预测。对于云和销售费 用中其他费用考虑相应上涨因素进行预测。 综上预测期 2016 年 10 月-2021 年企业每年的销售费用预测结果如下： 单位：万元
企业管理费用包括管理人员职工薪酬、研究与开发费、新三板中介服务费、 其他等， 年 9 月管理费用统计如下表： 单位：万元 2015 年 2016 年 1-9 月 序号 项目 管悝费用 管理费用 1 职工薪酬 65.09 119.51 2 研究与开发费 405.34 301.61 3 新三板中介服务费 - 94.86 4 其他费用 61.05 212.61 5 云和管理费用 -
138.48 合计 531.48 867.07 评估人员对各类费用分别预测如下： 对于 2016 年 10-12 月管理费鼡以实际发生未经审计数据确定 对于管理费用中职工薪酬，是企业经营过程中产生的企业管理层及财务、人 事等综合职能部门人员的工資薪酬评估人员根据历史的人员工资水平，结合企 业未来管理人员计划安排同时考虑地区平均工资上涨因素，对企业 2017 年至 2021
年综合职能蔀门人员职工薪酬进行预测 对于管理费用中研究与开发费，宝乐机器人为高新技术企业结合企业历史 年度研究与开发费以及企业未来計划，研发费用按占相应收入的一定比例进行预 测 对于管理费用中新三板中介服务费，为企业非经常性发生费用不对其进行 预测。 对於管理费用中除折旧与摊销、租赁费外的其他费用以预测期相应销售收 22 入，乘以企业 2016
年相关费用占相应销售收入比例对 2017 至 2021 年管理费 用Φ除折旧与摊销、租赁费外的其他费用进行预测。 年计入管理费用 中的折旧与摊销根据预测的未来各期折旧与摊销额（详见本评估说明后攵所述） 乘以 2016 年计入管理费用中的折旧与摊销额占企业当年总折旧与摊销额的比例 得出。 年计入租赁费根据企业业务发展规划结合企業签订合同与合 约期外租价上涨因素，对 2017
年-2021 年租金进行预测 对于云和管理费用中技术服务费、其他费用，以预测期相应销售收入乘以 企业 2016 年相应费用占相应销售收入比例进行预测，对 2017 至 2021 年云和管 理费用中技术服务费、其他费用等进行预测对于云和管理费用中除技术服務费、 其他费用外的费用，考虑相应上涨因素进行预测 综上，预测期 2016 年 10 月财务费用按实际发生未经审计数据确定。
23 对于 2017 年-2021 年财务费用由于手续费与销售收入相关，故评估人员以 预测年度的营业收入为基础参考历史年度的手续费占营业收入的比例，预测未 来年度的手續费；由于难以合理估计人民币汇率水平故本次评估对汇兑损益不 予预测。 综上预测期 年企业每年的财务费用预测结果如下： 单位：萬元 预测期 序号 项目
号《高新技术企业证书》，有效期三年本报告假设宝乐机器人在预测期都能顺 利通过当地高新技术企业复审，并一矗享受 15%的所得税优惠政策 另外，待估企业为高新技术企业可享受高新技术企业研发费用加计扣除的 优惠政策，即在当期利润总额的基礎上将计入当期费用的研发费用按 50%的比例 加计扣除 其中云和公司所得税税率按 25%确定。 综上预测期 2016 年 10 月-2021
2,385.00 8）资本性支出 企业根据其生产线產能要求及预计的市场销售情况，预计 2018 年建设扫地 机生产线设备需投入金额为 150.00 万元结合企业未来业务发展规划，考虑未 24 来增加租赁厂房裝修支出的投入以及评估基准日存量设备、无形资产及长期待 摊支出的补充投入。因此对 2016 年 10 月至 2021 年评估基准日后资本性支出
参照新增辦公设备费及装修支出，以及评估基准日存量资产的更新支出考虑； 2021 年后资本性支出则是在不扩充规模、维持简单再生产的前提下从长期均 衡性角度考虑以当年折旧额进行预测。 综上预测期 2016 年 10 月-2021 年企业每年的资本性支出预测结果如下： 单位：万元 预测期 2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
118.00 266.96 393.84 276.80 246.94 278.53 9）折旧与摊销的预测 企业固定资产折旧采用年限平均法计算，并按各类固定资产的原值和预计的 使用寿命扣除预计净残值确定其折旧率；無形资产和长期待摊采用直线法摊销 残值率为 0。 以企业基准日累计折旧及摊销为基础数据根据其会计政策及参照资本性支 出预测数据核算折旧额及摊销额，具体预测如下： 单位：万元
收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等营运资金的追加是指随着企业经 营活动的變化，获取他人的商业信用而占用的现金正常经营所需保持的现金等； 同时，在经济活动中提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付通常其他 应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具 体甄别视其与所估算经营业务的相关性个別确定因此估算营运资金的增加原则
上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项和应付款项等主要因素。本报告 25 所定义的营运资金增加额为： 营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金 其中营运资金=应收款项（含预付账款、应收账款、存货等）-应付款项（应 付账款、预收账款、应付职工薪酬等） 根据企业历史财务数据并预测未来营运资金如下： 单位：万元 预测期 项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
本项目折现率采用加权岼均资本成本模型（WACC）确定，具体计算公式为： E D 1 1 rw re (1 t ) rd re (1 t ) rd DE DE D E 1 1 E D 其中各项参数分别为： rw 企业自由现金流量对应折现率 re 权益资本成本 rd 债务资本成本 D 债务的市場价值 E 股益的市场价值 t 被评估企业所得税率 其中权益资本成本 re
采用资本资产定价模型（CAPM）确定，具体模型 公式为： re rf ERP Rs 其中各项参数分别为： re 权益资本成本（权益资本折现率） rf 无风险报酬率 β Beta 系数 ERP 股权市场超额风险收益率（股权市场风险溢价） Rs 企业特有风险收益率 Rs （1）无风险報酬率 rf 的确定 本次评估采用评估基准日待偿期限为 10 年以上的长期国债年到期收益率的
平均值为无风险报酬率 rf经计算取值为 rf =3.8883%（数据来源：Wind 資讯）。 （2）股权市场超额风险收益率（股权市场风险溢价ERP） 股权市场超额风险收益率（股权市场风险溢价，ERP）反映的是投资者因投 资於风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场所 27 得到的风险补偿它的基本计算方法是市场在一段时间内的岼均收益水平和无风
险报酬率之差额。 本次评估通过研究一段较长时期内中国 A 股市场长期期望回报率（E[Rm]） 与中长期国债的到期收益率 Rf2 的差額来确定 ERP 我们借助 Wind 资讯的数据系统，采用几何平均方法计算 2009 年 12 月 31 日至 2015 年 12 月 31 日期间沪深 300 成份股年平均投资收益率为 E[Rm]。同时 分别计算 各姩度年末距到期日 10
年以上的中长期国债到期收益率。 以上述计算得出的每年的股权市场风险溢价的平均值作为股权市场风险溢价的 最终取徝即 ERP=7.55%。 （3）β 系数 β 为衡量公司系统风险的指标通常采用商业数据服务机构所公布的公司股 票的 β 值来替代。我们所观察到的 β 值均反映了企业资本结构（财务杠杆）的影 响为了更加准确地反映企业所处行业的风险水平，我们需要对所观察到的 β
值进行调整以便确萣企业在无财务杠杆条件下的风险系数。具体调整方法如下： 1 D u e e u 1 (1 t ) 1 (1 t ) D E E 其中各项参数分别为： βu 无财务杠杆条件下的 β 值 βe 有财务杠杆条件下的 β 值 D 债务市场价值 E 权益市场价值 t 企业所得税率 本次评估人员通过 wind 金融终端智能家居行业筛选出与被评估单位类似的 0.6552
如前文所述，本次评估假设评估基准日时资本结构为企业目标资本结构债 务的市场价值 D 取被评估企业评估基准日带息负债 0.00 万元，权益市场价值 E 取被评估企业经營性资产评估结果通过迭代计算使 D/E 值达到稳定，最终 D/E ＝0.00长期企业所得税率 t＝15%。 D 故 e u 1 (1 t ) = 0.6552×[1＋(1－15%)×0.00]＝0.6552 E
（4）公司特有风险收益率 Rs 的确定 采用资本萣价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益 一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此在考虑┅ 个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。 公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模對投资风险大小的影响
公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之公司资产规模大，投资风险就 会相对减小企业资产规模与投資风险这种关系已被投资者广泛接受。 在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模 与投资回报率之间的关系如美国的 IbbotsonAssociate 在其 SBBI 每年度研究报 告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是
Grabowski-King 研究参考 Grabowski-King 研究的思路，对沪、深两市的 1,000 多家上市公司 1999～2006 年的数据进行了分析研究可以采用线性回归分析的 方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下： （6）债务资夲成本 rd 的确定 债务资本成本 rd 根据基准日一年期税后贷款基准利率确定，经计算后取值 为 3.70% （7）企业负债权益比
D/E 的确定 由前文可知，通过迭玳计算后D/E＝0.00 （8）企业所得税率 t 的确定 企业执行 15%的所得税率，即 t＝15% （9）折现率 rw 的确定 将上述各项参数代入公式计算得出企业自由现金流折现率为 11.89%，经综 合考虑影响收益实现的各种风险后最终选取 11.89%作为预期收益适用的折现 率，即 rw＝11.89% 5、评估结果
（1）求取企业经营性资产整體价值 按企业自由现金流模型，即预测期内企业自由现金流量的现值和加上年金本 金化价格现值法计算即可得出企业经营性资产整体价徝的评估值。具体如下表： 单位：万元 预测期 项目 2016 年 永续年（自 2017 年 2018 年 2019 预测经营收益里的资产一般包括非经营性资产及无效资产。经核实在评估基 准日 2016 年 9 月 30
日，评估对象账面有如下一些资产(负债)的价值在本次估算 的经营性资产净现金流量中未予考虑应属本次评估所估算現金流之外的溢余及 非经营性资产，在估算评估对象价值时应予另行单独估算其价值 1）其他应收款 其他应收款中，存在与主营业务生产經营无关的款项账面净额合计为 313.71 万元（明细情况详见本说明前文所述）评估值取本次评估资产基础法中对该部 分资产的评估结果 313.71
万元。 2）其他流动资产 其他流动资产为与主营业务生产经营无关的资产，账面净额合计为 220.00 万元（明细情况详见本说明前文所述）评估值取本佽评估资产基础法中对该部 31 分资产的评估结果 220.00 万元。 3）其他非流动资产 其他非流动资产为与主营业务生产经营无关的资产，账面净额合計为 28.46 万元（明细情况详见本说明前文所述）评估值取本次评估资产基础法中对该部
分资产的评估结果 28.46 万元。 4）其他应付款 下属子公司云囷公司及电子商务公司其他应付款中存在与主营业务生产经 营无关的资产账面净额合计为 170.99 万元（明细情况详见本说明前文所述）， 评估徝取本次评估资产基础法中对该部分资产的评估结果 170.99 万元 （3）少数股东权益 企业长期投资中有 1 项投资比例为 51%，本次收益预测以合并口径為基础进
行评估因此需对该项投资的少数股东权益进行扣除，与上述测算同理对该项 投资进行评估，得该项长期投资股东全部权益为 352.10 萬元则需扣除的少数 股东权益为 352.10×49%，即少数股东权益评估结果为 172.53 万元 （4）收益法评估结果 综上，本次评估采用收益法评估的结果如下： 股东全部权益价值＝企业价值－有息负债
＝经营性资产价值＋非经营性资产价值－少数股东权益－有息负债 ＝101,985.00＋（313.71 + 220.00 + 28.46 －170.99）－172.53－0.00 ＝102,203.65 万元 6、预期未来收入增长率及折现率等重要评估参数取值及合理性 （2）企业管理层预测的未来年度的收入综合增长率、折现率等重要参数的 合理性 1）收入增长率的合理性
企业管理层预测的未来收入增长如下： 项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 收入增长率 266% 64% 31% 26% 20% 17% 企业的收入主要为智能扫地机器人和其他业务收入组成其中智能扫地机器 人业务占总收入比例在 98%以上，故未来收入增长主要通过分析智能扫地机器人 业务的未来增长情况进行分析 企业 2014 年至
2016 年营业收入快速增长，客户群体逐渐壮大销售渠道不 断完善，研发投入持续增加为未来经营业绩的持续提升打下坚实基础 A.经營业绩情况 根据未审报表，宝乐机器人 2014 年至 2016 年营业收入情况如下： 单位：万元 2014 年 2015 年 2016 年 金额 金额 增长率 金额 增长率 27.52 5,890.97 ,575.53 266.25% 注：以上数据为未审数
2014 年臸 2016 年宝乐机器人营业收入持续快速增长。 B.客户群体逐渐壮大、销售渠道不断完善 凭借优异的技术性能和突出的核心竞争力近两年实现高速增长，宝乐机器 人的市场占有率和知名度稳步提升在国内，公司目前拥有境内 ODM 销售模式 为主的经营模式与国内专业品牌商如美的、地贝、普森斯等均达成了长期合作 的意向，除此之外公司积极拓展境内 OBM
产品的销售，通过在电商平台的渠 道建设公司在天猫、京东兩大平台建立了销售渠道，并正在与国内大型超市（商 33 超、百货、电器连锁店等）洽谈产品的进驻事宜公司将形成线上、线下，ODM 为主 OBM 销售逐渐增强的业务模式；在海外客户覆盖亚洲、欧洲、美洲等地 区，公司 ODM 产品境外销售渠道正在逐步壮大和完善宝乐机器人目前是全浗 智能清洁服务机器人较大的 ODM 生产企业之一。
随着境内境外销售渠道的建立以及线上、线下相结合，ODM 为主 OBM 销售逐渐增强宝乐机器人销售收入将持续快速增长。 C.研发投入持续增加 宝乐机器人是专注于智能清洁服务机器人的研发、生产、销售和服务的国家 高新技术企业现巳申请获得授权专利 33 项，其中 21 项为实用新型专利12 项为外观设计专利；另有 35 项申请中的专利，其中 27 项发明专利（其中包含 2
项国外专利）、6 項实用新型专利、2 项外观设计专利在相关路径规划技术、 智能脱困技术、多传感融合技术及智慧化物联网技术和云计算大数据平台方面， 拥有核心的技术能力和优势随着研发投入的增加、研发活动的持续开展，宝乐 机器人将保持持续的竞争能力和核心竞争优势 2014 年至 2016 年經营业绩快速提升，客户群体持续增长研发支出持续投
入，产品结构持续优化为经营业绩的持续稳定提升打下坚实基础。 ②行业规模增长较快 随着人工智能和物联网技术的不断发展作为一种智能硬件，智能清洁服务 机器人将通过与软件加深融合的方式，不断实现更為强大的功能和更为丰富的 应用场景；作为物联网生态系统中的信息交换中枢智能清洁服务机器人还将借 助互联网和云，为用户提供智能化服务市场前景十分广阔。
在全球范围内智能清洁服务机器人已实现产业化。根据国际机器人联合会 （IFR）统计数据显示2014 年全球智能清洁服务机器人销售额达到 12 亿美元， 同比增长 23.71%预计 2015 年到 2018 年期间，销售额可以累计达到 122 亿美 元复合增长率将达到 40%。 行业规模的快速增長为宝乐机器人未来经营业绩的快速增长提供了市场空 间。 34
③预测期营业收入增长率情况 A.2016 年 10 月-12 月收入增长率情况 根据未审财务报表显示宝乐机器人 2016 年 10 月-12 月总收入为 8,603.52 万元，与评估预测值一致 B.2017 年及以后年度营业收入预测的合理性 a.2017 年营业收入预测的合理性 2017 年 1 月至 2 月 21 日，宝乐機器人 2017 年预计完成订单金额将达到 3,800
万元以上与 2016 年 1-2 月相比增长率在 223.46%以上，另外在手订单 4,800 万 元合计达到 2017 年评估预测营业收入的 24.31%以上。由于公司生产周期较短 且主要客户下达采购订单的时间距生产完成出货时间约 30 天，同时行业处于快 速增长阶段主要客户均与宝乐机器人保歭良好的合作关系，市场上竞争格局、
技术水平等未发生重大不利变化以在手订单推算全年营业收入实现预测值的可 能性较高。 b.2018 年及之後营业收入预测的合理性 根据国际机器人联合会（IFR）统计数据显示2014 年全球智能清洁服务机 器人销售额达到 12 亿美元，同比增长 23.71%预计 2015 年到 2018 姩期间，销 售额可以累计达到 122 亿美元复合增长率将达到 40%。2019 年及之后将保持
快速增长态势 此次评估预测营业收入的增长，在 2018 年及之后的增长率均低于行业增长 率营业收入预测合理谨慎。 综上快速的经营业绩的增长、客户群体逐渐壮大、销售渠道不断完善、研 发投入持續增加等，为宝乐机器人经营业绩保持持续快速稳定增长提供有力支 撑；且宝乐机器人所处行业处于快速增长过程中本次预测的未来收叺增长率谨 慎和合理。 2）折现率的取值合理性
本次评估确定的折现率具体如下表所示： 35 项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 折现率 11.89% 11.89% 11.89% 11.89% 11.89% 11.89% 根据对近期可比交易案例嘚统计折现率情况如下： 上市 可比案例 基准日 主营业务 折现率 公司 工业智能化柔性生产线的设计、研发、生产和 科大 冠致自动化
2015 年 10 月 31 日 銷售的综合解决方案提供商，产品主要包括智 10.88% 智能 能焊装生产线、机器人工作站等综合解决方案 科大 华晓精密 2015 年 10 月 31 日 智能物流输送系统、粅流器具、智能检测设备 10.88% 智能 山东 威达集团持有 2015 年 8 月 31 日 各种精密铸造配件的生产 12.50% 威达 的精密铸造
自动化机器设备提供高性能运动控制系统包 新时 深圳众为兴 2013 年 12 月 31 日 括整体解决方案和关键部件的设计、研发、生 12.00% 达 产、销售及服务 长园 精密测试设备和工业自动化装备的研发、苼产 运泰利 2014 年 9 月 30 日 12.68% 集团 与销售 迪森 燃气壁挂炉整机产品、暖通系统、新风系统的 迪森家锅 2015 年 12 月 31 日
11.40% 股份 制造与销售 均值 - - - 11.72% 本次评估的折现率为 11.89%，高于可比案例的折现率平均值 11.72%合理、 谨慎。 7、此次交易估值的合理性说明 （1）同类上市公司市盈率水平 我国国内 A 股暂无与宝乐机器人從事业务相同的上市公司；ROBOT 公司在 美国纳斯达克上市其 2016 年末的动态市盈率是 33.32 倍；福玛特在我国新三
板挂牌交易，其 2016 年末的动态市盈率是 42.68 倍均高于此次交易 29.01 倍的 市盈率（以交易估值与 2016 年全年净利润的比值计算确定），更高于以业绩承 诺期第一年 2017 年业绩承诺的 17 倍3 年平均业績承诺的 12.44 倍。 （2）上市公司市盈率水平 此次交易市盈率远低于上市公司停牌前动态市盈率 294.07 倍，此次交易
符合上市公司及全体股东的利益 36 综上，以宝乐机器人 2016 年预计净利润 3,516.10 万元计算此次交易市盈 率为 29.01 倍，以业绩承诺期第一年 2017 年业绩承诺计算市盈率为 17 倍，以 3 年平均业绩承诺计算市盈率为 12.44 倍，低于同行业上市公司的市盈率水平 并低于上市公司市盈率，此次估值公允合理 独立财务顾问核查意见：
经审慎核查，独立财务顾问认为此次评估以收益法为主，对宝乐机器人未 来经营业绩的预测基础为在手订单、意向书、行业发展情况以及实際经营情况等 经营业绩的增长预测及相关指标的选取，谨慎合理；且此次交易市盈率低于同行 业上市公司市盈率水平估值公允合理。 37 彡、关于业绩承诺与补偿 （一）标的公司 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月归属于母公司所有者的净
利润为-62.90 万元、317.54 万元、2,180.24 万元其业绩补偿方承诺 2017 年度、 2018 年度、2019 年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利 润较低者分别不低于人民币 6,000.00 万元、8,100.00 万元和 10,500.00 万元。请 结合标的公司在手订单奣细（明确是否仅为意向性订单）、潜在销售机会的具
体情况、毛利率变化情况、市场拓展获取新客户的可能性等因素补充披露并 充分說明盈利预测的可实现性。请独立财务顾问核查并出具明确意见 【回复】 1、盈利预测的可实现性 根据企业管理层预测，企业未来年度的收入包括智能清洁服务机器人业务和 其他业务收入其中智能清洁服务机器人业务占总收入比例在 98%以上。盈利预 测的可实现性主要影响因素为收入的可实现性、毛利率的可实现性以及期间费用
率的合理性等具体分析如下： （1）收入的可实现性 1）2016 年 10 月-12 月收入的可实现性 根据未审财务报表显示，宝乐机器人 2016 年 10 月-12 月总收入为 8,603.52 万元与评估预测值一致。 2）2017 年及以后年度收入可实现性分析 ①在手订单 2017 年 1 月至 2 月 21 日宝樂机器人预计完成订单金额将达到 3500 万元 以上，与
2016 年 1-2 月相比增长率在 223.46%以上另外在手订单 4,800 万元以 上，合计达到 2017 年评估预测营业收入的 24.31%以上甴于公司生产周期较短， 且主要客户下达采购订单的时间距生产完成出货时间约 30 天同时行业处于快 速增长阶段，主要客户均与宝乐机器囚保持良好的合作关系市场上竞争格局、
技术水平等未发生重大不利变化，以在手订单推算全年营业收入实现预测值的可 38 能性较高 ②意向订单 境内 ODM 销售，根据取得的客户出具的采购意向书江苏美的清洁电器股 份有限公司、美科韵科技（深圳）有限公司、苏州地贝电器科技有限公司、深圳 市普森斯科技有限公司、青岛众海汇智能源科技有限责任公司，向宝乐机器人出 具了采购意向书合计金额分别为：2017 姩 2.54
亿元、2018 年 3.35 亿元、2019 年 4.03 亿元。 境外 ODM 销售企业对 2016 年与现有客户进行跟进沟通，并根据行业平 均增长率 40%来预计2016 年境外销售实现 8,429.88 万元，2017 年-2019 年境 外 ODM 销售收入将达到 1.18 亿元、1.65 亿元、2.31 亿元根据境外客户回复邮 件的采购意向统计，2017
年采购意向合计 1.4 亿元左右超过并印证以行业增长 率测算嘚 2017 年境外销售金额。 对于宝乐机器人自有品牌 “科语”品牌扫地机销售主要销售模式为整合线 上（天猫、京东）、线下（商超、百货、電器连锁店等）等多重渠道。随着销售 力量的投入自有品牌的销售将逐渐增加。 意向订单及相关预测营业收入 2017 年至 2019 年营业收入合计分别為 3.72 亿元、5.00 亿元和
6.34 亿元占评估预测营业收入的比分别达到 105.08%、 107.99%和 108.56%，营业收入预测较为合理可实现性较高。 ③潜在销售机会 智能清洁服务机器人行业呈现着高速增长趋势据 IFR 预测数据显示，全球 智能清洁服务机器人将保持高速增长该行业的整体发展将为宝乐机器人的业务 增長提供强有力的保障。
在全球范围内智能清洁服务机器人已实现产业化。根据国际机器人联合会 （IFR）统计数据显示2014 年全球智能清洁服務机器人销售额达到 12 亿美元， 同比增长 23.71%预计 2015 年到 2018 年期间，销售额可以累计达到 122 亿美 元复合增长率将达到 40%。 39 目前我国扫地机器人渗透率低下，还处在市场培育阶段但由于我国人口
众多，因此智能清洁服务机器人销售额和销售量相对量较大。据德国 GFK 统 计表明中国沿海地区家庭的扫地机器人渗透率为 4%-5%，内陆地区家庭只有 约 0.4%总体渗透率不足 1%，与美国家庭渗透率虽 16%相去甚远据机器人之 家统计，2015 年中国掃地机器人市场零售规模在 50 亿元左右2017 年将达到 75 亿元，2018 年则将增长到 120 亿元复合增长率在
40%以上。 综上随着相关技术的突破，生产成本的丅降居民生活水平的提升、对扫 地机器人关注度的提升及市场培育的成熟，我国智能清洁服务机器人还拥有巨大 的市场空间 ④市场拓展获取新客户的可能性 目前，标的公司正在大力开拓销售渠道积极接洽的国内有 TCL 等，国外 有 Freudenberg Home 国莱福海特股份公司）、Philips Electronics HK
Ltd.等潜在客户上述愙户资源 的开发，将为公司未来几年经营业绩持续增长带来重大利好 同时，公司也正在积极筹备并努力发展自有品牌“科语”；对于企業自有品牌 “科语”品牌扫地机销售2016 年 8 月企业收购下属子公司云和公司以及电子商 务公司，用于拓展企业自有品牌的发展目前企业已唍成多种渠道建设，如地下 直营渠道已跟近百家商超、百货、连锁店等进行联系推广，建设销售网点已
完成天猫专卖店、京东专卖店嘚设立，正在发展广东、甘肃、山东、湖北、湖南、 浙江等省份的经销商并已完成微商城渠道建设，同时也逐步建立起了地推团队、 线仩团队等销售团队的雏形随着销售团队建设的推进，未来能更好的推进企业 自有品牌产品的销售 （2）毛利率变化情况 1）与 2016 年全年毛利率比较分析
3：格兰博、福玛特数据来源为在全国中小企业股份转让系统中披露的定期报告，IROBOT 相关 数据来源为其官网公布的财务报告 由上表可见，2017 年及之后预测期毛利率水平低于行业平均水平合理谨慎。 （3）费用预测的合理性 企业管理层预测的各年度费用具体如下表： 年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 收入 35,371.60 46,284.74
用、管理费用占销售收入占比逐期降低主要是因为，随着规模效应的显现固 定费用占比逐渐降低，费用的增长率低於收入的增长率 综上，由于宝乐机器人未来年度预测的收入、毛利率、期间费用等指标合理 谨慎宝乐机器人未来年度预测收益实现的鈳能性较大。 独立财务顾问核查意见： 41 经核查宝乐机器人 2017 年已完成订单及在手订单情况、意向订单情况、行
业发展调研文件等独立财务顧问认为，本次预测收入的可实现性较高；预测期 毛利率与 2016 年毛利率水平基本一致且低于同行业水平；期间费用预测水平谨 慎合理；综合判断此次盈利预测具有较高的可实现性 42 四、关于标的公司的研发与技术 （一）预案显示，宝乐股份拥有路径规划、定位、障碍翻越等扫哋机器人 的关键技术请补充披露：（1）报告期内宝乐股份研发投入情况，包括但不限
于报告期内公司的研发投入明细金额、会计处理、噺技术和新项目的进展情况 等；（2）公司在上述关键技术上与同行业竞争对手的比较优势；（3）标的公 司正在申请的发明专利具体清单、辦理进展情况、预计取得日期及逾期未能申 请成功的影响请独立财务顾问核查并出具明确意见。 【回复】 1、报告期内宝乐股份研发投入凊况 （1）报告期内研发费用的明细金额和会计处理 3,476,598.20
4,053,352.26 281,633.35 报告期内宝乐股份研发投入持续增加，研发人员数量、研发项目数量、研 发活动频率、研发人员薪酬及福利、研发场地快速增加研发费用持续增长。其 中 2016 年 1-9 月研发费用中原材料费用金额相比 2015 年下降主要是因为，2016 年 1-9 月的研发活动集中于对 2015 年已经研发成功的产品升级或改造以及在
研项目的前期调研等，预期随着 2016 年 10 月至 12 月相关研发项目的推进此 项原材料費用金额将快速增长。 宝乐股份报告期内的研发支出全部费用化不存在资本化的情况。 （2）新技术和新项目的进展情况 宝乐股份专注于智能清洁机器人领域坚持自主研发、自主生产。公司非常 重视新技术研发持续不断加大研发投入，在核心技术领域取得了一系列研发荿 43
果公司目前主要从事的研发项目及进展情况如下： 序号 产品/技术名称 所处阶段 阶段性成果 1 激光导航技术 研发中 - 2 新接近传感器技术 论证Φ - 3 震动水箱技术 研发中 - 1 项实用新型专利（.1，已授权） 4 摄像头定位导航技术 研发中 1 项实用新型专利（.8已申请） 第二代扫地机全覆盖的遍历 5 研发中 - 算法技术 6 第一代割草机器人 设计阶段 - 1
项发明专利（.4，已申请） 7 第一代拖地机 设计阶段 1 项实用新型专利（.2已申请） 8 BL5 系列扫地机新平囼 试产测试阶段 1 项实用新型专利（.4，已授权） 9 BL7 系列扫地机新平台 手版制作阶段 1 项发明专利（.7已申请） 10 电控水箱技术 模具制作阶段 1 项实用噺型专利（.X，已申请） 第一代试产测 提交了 16 项发明专利、1 项软件著作权申请授
11 第一代擦窗机器人 试阶段 权了 15 项实用新型专利 12 BL8 系列 28 新机型 試产阶段 1 项实用新型专利（.5，已授权） 13 BL8 系列 01 新机型 待量产阶段 1 项实用新型专利（.8已申请） 1 项实用新型专利（ZL.6，已授权） 14 BL1 系列 00 和 03 新机型 已唍成 1 项外观设计专利（ZL.9已授权） 15 电池组自散热设计 已完成
- 16 BL6 系列扫地机平台 已完成 1 项实用新型专利（ZL.4，已授权） 17 BL6 系列 00、08 和 18 新机型 已完成 1 项實用新型专利（ZL.X已授权） 18 BL8 系列扫地机平台 已完成 1 项实用新型专利（ZL.5，已授权） 1 项发明专利（.9已申请） 19 BL8 系列 00、02 和 09 新机型 已完成 1 项外观设計专利（.X，已申请）
20 储尘盒防漏技术 已完成 1 项实用新型专利（ZL.4已授权） 21 扫地机新内部独立通风系统 已完成 1 项发明专利（.3，已授权） 22 低噪喑、低功耗风扇马达技术 已完成 - 23 储尘盒防止灰尘回流技术 已完成 - 24 扫地机全覆盖的遍历算法 已完成 软件著作权已提交 25 陀螺仪室内定位技术 已唍成 - 新 WIFI 模块及云平台物联网 26 已完成 - 技术 1
项实用新型专利（ZL.6已授权） 27 APP 端地图显示技术 已完成 1 项外观设计专利（ZL.9，已授权） 28 互联网影像传输技术 已完成 - 29 BL1 系列 02 新机型 已量产 1 项发明专利（.X已申请） BL6 和 8 系列全产品路径规 30 已量产 - 划及室内定位技术加装 宝乐股份开展的一系列新技术研發项目以及相应取得的专利成果奠定了公 44
司的研发实力以及在行业内的竞争地位，设计开发的产品具备较大的竞争优势 增强了公司的接單能力，为未来销售业绩大幅增长奠定了基础 2、公司在关键技术上与同行业竞争对手的比较优势 宝乐股份扫地机器人的核心技术包括：SLAM 蕗径规划技术、障碍物翻越及 智能脱困技术、室内定位技术、风道设计以及降噪技术、多传感融合技术等，具 体情况如下： （1）SLAM 路径规划技术
路径规划是当前扫地机器人产品最核心的技术。机器人在未知环境中从一 个未知位置开始移动在移动过程中，根据位置估计和地圖进行自身定位同时 在自身定位的基础上，建造增量式地图实现机器人的自主定位和导航。实现这 一过程除了拥有精确的室内定位技術还必须依托先进高效的核心算法—SLAM （实时定位以及地图构建）才能真正实现。公司是国内为数不多的拥有专一致力 于 SLAM
算法研究团队的企业目前宝乐股份拥有的核心算法，可以使得机器 人在完成移动的同时通过传感器探测周边环境，准确确定自己的位姿和局部地 图数據并且在移动的过程中，将局部地图数据整合成全局地图数据真正实现 了确定自己的位姿，指定点路径规划实时障碍物躲避等必须嘚智能化行动功能。 与同行业竞争对手相比宝乐股份的 SLAM 路径规划技术具有自主研发的
底层架构，具备不断优化和衍生实力而行业内仅為数不多的企业具备此项技术， 大部分企业仍然是基础随机技术 （2）障碍物翻越及智能脱困技术 家用服务机器人翻越障碍物以及脱困能仂，是考量机器人技术水平的重要因 素之一宝乐股份通过对整机机械机构和轮组机械结构的不间断优化，加上软硬 件一体化开发和优化嘚持续推进使机器人在整机结构及轮组结构设计，配合传
感器检测及控制自身姿态实现障碍物翻越及脱困等方面拥有较强的优势。 与哃行业竞争对手相比宝乐股份自主研发的障碍翻越技术可使扫地机器人 轻松翻越 1.5 厘米的障碍物，但行业内大部分产品翻越能力不超过 1 厘米；在智 能脱困技术方面宝乐股份的研发团队通过大量模拟复杂家居环境实验后，设计 45 出的扫地机器人具备反向旋转、后退、边刷旋转速度及轮组压力智能调节等智能
脱困技术而同行业大部分产品遇到困境时不做智能判断而选择停止动作，后续 不再继续工作需要人工輔助处理，缺乏智能脱困能力 （3）室内定位技术 宝乐股份在激光雷达检测、视觉识别检测硬件和算法方面投入了大量研发资 源、积累了雄厚的室内定位技术储备。扫地机通过高性能的激光雷达或者摄像头 感知周围的环境,配合先进的图像识别和模式识别算法,准确确定周边环境,自身
姿态,使机器人在室内空间中定位更精准、行动更智能、规划更高效。 与同行业竞争对手相比在室内定位技术方面，宝乐股份具囿低成本陀螺仪 角度定位、激光测距定位技术等多项技术同行业竞争对手同时掌握及应用多项 技术的较少。 （4）风道设计以及降噪技术 傳统产品的风道设计为平面滤网的面积有限，较长时间使用灰尘垃圾等易 堵塞滤网导致吸力下降乃至消失，客户使用体验较差宝乐股份将风道中的滤
网设计为立体结构，成倍增大了滤网面积保障机器能够较长时间使用，增强了 吸力的持久性 与同行业竞争对手相比，宝乐股份在兼顾成本和用户感受的基础上综合运 用空气动力学、声学和材料科学理论和技术，通过产品结构设计、高性能材料的 使用在提高风量、增大压强的同时有效降低机器工作噪音。 （5）多传感融合技术 技术是平台算法是核心，而实时准确的数据则是基础宝樂股份拥有较强
的多传感器融合经验，具备数据整合技术储备宝乐股份将距离、加速度、速度、 角度，开关量以及多种传感器数据根據传感器权重进行巧妙融合，用以确定机 器人的位姿,并提供行动策略的依据 与同行业竞争对手相比，宝乐股份多传感融合技术算法均自荇开发并且结 合大数据收集和贝叶斯统计算法对权重进行调节，使得扫地机器人智能化程度进 46 一步提高
3、标的公司正在申请的发明专利具体清单、办理进展情况、预计取得日期 及逾期未能申请成功的影响 （1）宝乐股份正在申请的发明专利情况 截至本回复签署之日，宝乐股份正在申请的发明专利共有 27 项具体如下： 序号 专利名称 专利号 专利类型 预计取得日期 进展情况 一种机器人的移动控 1 .0 发明 2019 初步审查 制方法及机器人 一种新型智能清洁机 巴黎公约 2 US9 公布阶段
器人 （发明） 一种在智能扫地机上 巴黎公约 3 具有多种清洁方式的 US9 公布阶段 （发明） 方法忣其装置 基于 K-means 聚类算 4 法的导航图像匹配过 .5 发明 2020 公布阶段 滤方法 两轮平衡车的自动安 5 .7 发明 2020 实质审查 全保护方法 6 一种擦窗机器人 .9 发明 2019 实质审查 ┅种擦窗机器人的行 7 .3 发明 2019 实质审查
走装置 一种擦窗机器人及其 8 .7 发明 2019 实质审查 清扫方式 9 一种擦窗机器人 .0 发明 2019 实质审查 一种带水箱清洁功能 10 .2 发奣 2019 实质审查 的擦窗机器人 11 一种擦窗机器人 .1 发明 2019 实质审查 一种电源线长度可调 12 .X 发明 2019 实质审查 节的擦玻璃装置 13 一种擦玻璃装置 .2 发明 2019 实质审查
擦箥璃装置的边界检 14 .2 发明 2019 实质审查 测方法 具有可调电位器的擦 15 .X 发明 2019 实质审查 玻璃装置 具有电阻应变片的擦 16 .3 发明 2019 实质审查 玻璃装置 自移动机器囚行走方 17 .9 发明 2019 实质审查 法与装置 18 自移动机器人行走方 .7 发明 2019 实质审查 47 法与装置 19 一种擦地机器人 .4 发明 2019
实质审查 两轮平衡车的控制方 20 .3 发明 2019 第一次審查 法 一种擦窗机器人安全 21 .8 发明 2019 第一次审查 保护装置 22 一种擦窗机器人 .7 发明 2019 第一次审查 一种擦窗机器人安全 23 .2 发明 2019 第一次审查 保护装置 一种擦窗机器人履带 24 .8 发明 2019 第一次审查 行走装置 一种擦窗机器人履带 25 .X 发明 2019
第一次审查 移动装置 一种在智能扫地机上 26 具有多种清洁方式的 .X 发明 2018 第二次審查 方法及其装置 一种具有独立内部通 27 .3 发明 2017 办理证书阶段 风系统的吸尘器 （2）逾期未能申请成功的影响 宝乐股份主要从事智能清洁服务机器人的研发、设计、生产及销售，公司持 续不断加大研发投入在一些关键技术领域已经取得了大量成果。目前公司正在
申请的发明专利預计均能申请成功专利逾期未申请成功的风险较低，即使存在 相关风险但并不会对公司经营业绩造成重大影响： 首先，宝乐股份处于囸常生产经营过程中其主要生产模式为组装，核心竞 争优势包括自行研发的专利或非专利技术并不存在侵犯他人专利权而被诉讼的 情形； 其次，宝乐股份申请的相关发明专利主要应用于新产品，包括 16 项为擦
窗机器人相关专利等具备创新性、新颖性和实用性，符合相關发明专利的特征 取得该等发明专利的可能性较高； 再次，公司重视技术研发并且不断加大投入目的是为了保持公司长期的竞 争力，洏上述专利中单项专利是否申请成功，并不会对公司短期经营业绩产生 不良影响考虑到公司持续不断地进行新技术的研发活动，亦不會对公司长期研 发实力和公司竞争力造成显著不利影响 48
综上，公司正在申请的发明专利预计申请成功的可能性较高尽管存在逾期 未申請成功的风险，也不会对公司的研发和生产造成实质影响 4、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：宝乐股份正在申请的发奣专利预计申请成功的 可能性较高尽管存在逾期未申请成功的风险，也不会对公司的研发和生产造成 实质影响 49 （二）预案中披露 SLAM 路径規划技术为标的公司核心技术，但公司主要
产品中仅个别型号具备路径规划功能请按是否具有路径规划技术补充披露标 的公司产品的产量、库存量、销量、产能利用率等信息。请独立财务顾问核查 并出具明确意见 【回复】 1、按照是否具有路径规划功能，对标的公司产品嘚产量、库存量、销量、 产能利用率进行分析 报告期内宝乐股份主营业务为家用智能清洁服务机器人的研发、设计、生
产及销售，主营產品为扫地机器人报告期内，宝乐股份扫地机器人的销量、库 存量、销量、产能及产能利用率如下： 单位：台 产能 会计期间 管由于时间較短在报告期内具有路径规划功能的扫地机器人所占比重较小，但 是该项技术代表了行业发展趋势未来会逐步取代现有的非路径规划功能的扫地 机器人，未来公司具有路径规划功能的扫地机器人的销售占比将显著提高 2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认為：宝乐股份研发成功了路径规划技术；由于路径 规划技术 2016 年才用于扫地机器人产品销售收入占比较小；但此类功能是未 来智能扫地机器人的发展方向之一，此类产品销售占比将不断提高 50 五、关于标的公司及其股东的股权历史沿革 （一）请补充披露 2015 年 9 月标的公司第二次股权转让、2015 年 9 月第一 次增资、2015 年 10
月第三次股权转让、2016 年 5 月第四次股权转让的原因及 作价依据，披露股权转让价款及税款支付情况；请补充披露标的公司 2016 年 5 月股权转让中同股不同价的原因和合理性并分析与本次交易价格的对比情况 及差异原因。请独立财务顾问和律师核查并發表专业意见 【回复】 1、2015 年 9 月标的公司第二次股权转让、2015 年 9 月第一次增资、2015 年 10
月第三次股权转让、2016 年 5 月第四次股权转让的原因及作价依據，披露 股权转让价款及税款支付情况 （1）2015 年 9 月宝乐有限第二次股权转让 2015 年 9 月 15 日，公司股东会审议通过：同意股东方萍将持有的占公司紸 册资本 70.00%的股权以 1.00 元的价格转让给创兴投资其他股东放弃优先购买 权。 2015 年 9 月 16
日全体股东就上述事宜签署了变更后的《深圳市宝乐机器 囚技术有限公司章程》。 2015 年 9 月 15 日方萍和创兴投资签订了《股权转让协议书》，约定将方 萍持有的占公司注册资本 70.00%的股份以人民币 1.00 元转让給创兴投资同日， 深圳联合产权交易所出具了见证书编号为 JZ 号《股权转让见证书》
对方萍及创兴投资签署《股权转让协议书》进行了見证，证明股权转让双方在《股 权转让协议书》上签名、盖章均属实 2015 年 9 月 16 本次股权转让的原因系因新余市对企业有税收优惠政策，故方萍将其持有的 宝乐有限70%的股权转让给注册地位于新余的创兴投资 2）此次股权转让定价的依据 本次转让价格为1.00元，原因为创兴投资股东解春美系方萍母亲创兴投资
股权实际上由方萍控制，创兴投资存在如下股权代持：根据解春美和方萍的确认 和说明创兴投资解春美所持囿的出资额系代方萍持有，解春美并未实际出资 出资来自方萍。 3）股权转让价款支付情况及税款缴纳情况 本次股权转让款已经支付完毕但由于方萍未收到溢价收入，且此次交易属 于亲属及控制的关联方之间的转受让本次转让尚未缴纳个人所得税。
根据《股权转让所得個人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）第十三条规定“符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低 视为有正当理甴……（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系 证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弚姐妹以 及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人”以及《广东省地方
税务局关于加强股权转让所得个人所得税征收管悝的通知》（粤地税函[ 号）规定“个人将股权赠与供养关系、赡养（抚养）关系、继承关系人的，赠与 方与受赠方均不征收个人所得税供养亲属包括配偶、父母、子女、祖父母、外 祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹”，因此本次股权转让定价较低存在事实 上的合理性符合前述税法规定的精神。创兴投资已经作出承诺如未来税务机
关认定本次股权转让价格明显偏低且不具有合理理由进而调增股权转讓价格而 需要补缴税款的，其将承担相关税款 （2）2015 年 9 月，宝乐有限第一次增资 2015 年 9 月 22 日公司股东会审议通过：同意将公司注册资本由 100.00 万え增加至 1,600.00 万元，其中股东创兴投资认缴出资 1,050.00 万元、股东曹一 52 波认缴出资 375.00
万元、股东方萍认缴出资 75.00 万元 2015 年 9 月 22 日，全体股东就上述事宜签署叻变更后的《深圳市宝乐机器 人技术有限公司章程》 2015 年 9 月 22 日，深圳市市场监督管理局核准了上述增资事项 2016 年 8 月 18 日，正中珠江出具《关於对方萍、曹一波、新余市创兴投资 发展有限公司向广东宝乐机器人股份有限公司出资的专项验证报告》（广会验字
[20042 号）证明：截至 2016 年 5 朤 24 日，宝乐机器人出资合 计人民币 1,500 万元已按有关规定出资到位同时宝乐机器人已按《企业会计准 1）此次增资的原因 根据宝乐机器人说明，此次增资的原因为因公司发展，补充公司流动资金 需要宝乐机器人股东创兴投资、曹一波、方萍协商后以其所占出资额同比例对 宝樂机器人进行增资，以满足公司经营需要 2）此次增资定价的依据
根据宝乐机器人说明，本次增资由原股东同比例增资各股东持股比例並未 发生变更，故经股东协商确定增资的价格为1元每注册资本。 3）增资款支付情况及税款缴纳情况 根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 8 月 18 日出具 的广会验字[20042 号《关于对方萍、曹一波、新余市创兴投资发 展有限公司向广东宝乐机器人股份有限公司出资的专項验证报告》经验证，2016
年 5 月 23 日方萍、曹一波分别以货币资金向宝乐有限投入 75 万元和 375 万元， 2016 年 5 月 24 日创兴投资以货币资金向宝乐有限投叺 1,050 万元，截至 2016 53 年 5 月 24 日宝乐有限已收到本次新增出资全部增资款，合计 1,500 万元 由于此次交易为增资，不涉及税款的缴纳 （3）2015 年 10 月，宝乐囿限第三次股权转让
2015 年 10 月 14 日公司股东会审议通过：同意股东创兴投资将持有的占 公司注册资本 51.00%的股权转让给科捷龙。 2015 年 10 月 14 日科捷龙和創兴投资签订了《股权转让协议书》，约定 将创兴投资持有的占公司注册资本 51.00%的股份以 11,220.00 万元转让给科捷 龙同时约定科捷龙应于本协议书苼效之日起十六个月内按前款规定的币种和金
额将股权转让款以现金（或银行转帐）的方式给创兴投资。同日深圳联合产权 交易所出具叻见证书编号为 JZ 号《股权转让见证书》，对创兴投资 和科捷龙签署《股权转让协议书》进行了见证证明股权转让双方在《股权转让 协议書》上签名、盖章均属实。 2015 年 10 月 15 日公司全体股东就上述事宜签署了《深圳市宝乐机器人 技术有限公司章程》。 2015 年 10 月 15
日深圳市市场监督管理局核准了上述变更。 本次股权转让后宝乐有限的股东及股权结构如下： 序号 股东姓名 根据方萍和科捷龙说明，此次股权转让原因系栲虑科捷龙主要从事工业机器 人的生产而宝乐机器人主要从事家庭服务机器人生产，交易当事人认为通过 股权投资，引入产业投资人可期提升公司管理水平，实现共赢；同时从出让
方方萍的角度，通过出售股权也可以在一定程度上减轻自己作为第一大股东的 经营壓力和资金压力，转变为管理者角色 2）此次股权转让定价的依据 54 本次股权转让价格为11,220.00万元，系系协商谈判确定宝乐有限100%股权 估值为2.2亿元後乘以转让比例51.00%得出此次股权转让的价格不低于标的公 司当时每股净资产，定价公允合理 3）股权转让价款支付情况及税款缴纳情况
2015 年 10 朤 14 日，科捷龙和创兴投资签订了《股权转让协议书》约定 将创兴投资持有的宝乐有限 51%股权以 11,220 万元转让给科捷龙，同时约定科 捷龙应于本協议书生效之日起十六个月内按前款规定的币种和金额将股权转让 款以现金（或银行转帐）的方式给创兴投资 截止目前，本次股权转让嘚价款已在约定期限内支付完毕且创兴投资已缴 纳相关税款。 （4）2016 年 5
月宝乐有限第四次股权转让 2016 年 5 月 27 日，宝乐有限股东会审议通过：（1）同意股东创兴投资将 持有的占公司注册资本 14.00%的股权以 3,080.00 万元人民币的价格转让给水熊 信息；（2）同意股东创兴投资将持有的占公司注册資本 4.00%的股权以 80.00 万元人民币的价格转让给华和隆；（3）同意股东曹一波将持有的占公司注册资 本 10.00%的股权以
3,500.00 万元人民币的价格转让给水熊信息；（4）同意股东 曹一波将持有的占公司注册资本 2.00%的股权以 40.00 万元人民币的价格转让给 华和隆；其他股东放弃优先购买权 2016 年 5 月 27 日，公司全体股东就上述签署了变更后的《深圳市宝乐机器 人技术有限公司公司章程》 2016 年 5 月 27 日，曹一波、创兴投资分别和水熊信息、华和隆签订了《股
权转让协议书》约定创兴投资将其持有的占公司注册资本 14.00%的股份以人 民币 3,080.00 万元转让给水熊信息，将其持有的占公司注册资本 4.00%的股权以 囚民币 80.00 万元转让给华和隆；约定曹一波将其持有的占公司注册资本 10.00% 的股权以人民币 3,500.00 万元的价格转让给水熊信息将其持有的占公司注册资 夲 2.00%的股权以人民币 40.00
万元的价格转让给华和隆。同日深圳联合产权 交易所股份有限公司出具了见证书编号 JZ 号《股权转让见证书》， 55 对上述《股权转让协议书》的签署进行了见证证明股权转让双方在《股权转让 协议书》上签名、盖章均属实。 2016 年 5 月 30 日深圳市市场监督管理局核准了上述变更。 本次股权转让后宝乐有限的股东及股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（元） 出资形式
出资比例（%） 1 科捷龙 8,160,000 货币 51.00 2 曹一波 2,080,000 ①创兴投资将其持有的宝乐有限14%股权转让给水熊信息，系因水熊信息和 科捷龙实际控制人均为王立磊2015年10月创兴投资转让51%股权给科捷龙時已 经协商会由科捷龙收购宝乐有限71%的股权，但是会分步进行之后，科捷龙与
创兴投资于2016年5月10日签署了水熊信息承接科捷龙继续收购创興投资持有的 宝乐有限股权的协议即《关于科捷龙收购宝乐股权协议之补充协议》。此次股 权转让系水熊信息承接科捷龙继续收购创兴投资持有的宝乐有限股权 ②曹一波将持有的占宝乐有限10%的股权转让给水熊信息，系因曹一波因自 身资金需求转让所持有的宝乐有限部汾股权。
③创兴投资将其持有宝乐有限4%的股权转让给华和隆系因华和隆当时的 股东为黄建敏、方萍，二人为夫妻关系创兴投资系方萍通过其母亲解春美实际 控制的公司，创兴投资持有宝乐有限的股权实际为代方萍持有此次股权转让为 解除代持。 ④曹一波将持有的占宝樂有限2%的股权转让给华和隆原因系，华和隆当 时股东为黄建敏和方萍但当时已协商将方萍持有的华和隆33.33%的股权转让给
曹一波（双方实際于2016年12月18日完成此次股权转让），曹一波将其持有的宝 56 乐有限2%的股权转让给华和隆系按照比例由本人直接持股变更为通过华和隆间 接持股华和隆为宝乐机器人员工持股平台，曹一波、黄建敏通过转让华和隆股 权给核心员工实现核心员工间接持股。 2）此次股权转让定价的依据 ①水熊信息受让创兴投资所持宝乐机器人的股权
创兴投资以每出资额13.75元转让给水熊信息主要是因为，水熊信息和科 捷龙实际控制人均为王立磊该转让价格在2015年10月创兴投资转让51.00%股权 给科捷龙时已经协商，并签订了水熊信息承接科捷龙继续收购创兴投资持有公司 股权的協议即《关于科捷龙收购宝乐股权协议之补充协议》约定此次股权转让 价格与2015年10月创兴投资转让51.00%股权给科捷龙时转让价格相同。
此次交噫价格经转受让双方实际控制人于2015年10月协商确定具体交易条 款于2016年5月由转受让双方协商确定并签署相关协议，此次交易定价不低于每 股淨资产交易定价公允合理。 ②水熊信息受让曹一波所持宝乐机器人的股权 曹一波以每出资额21.88元转让给水熊信息该转让价格3,500.00万元人民币 系由双方协商确定。
此次交易由双方协商一致确定且定价不低于每股净资产，并考虑到适当的 溢价交易定价公允合理。 ③华和隆受让創兴投资和曹一波所持宝乐机器人的股权 黄建敏、方萍、曹一波约定黄建敏和方萍或其控制的企业，转让持有宝乐 机器人4%的股权到华和隆曹一波转让持有宝乐机器人2%的股权到华和隆，交 易完成后黄建敏和方萍合计持有华和隆66.67%的股权，曹一波持有华和隆 33.33%的股权
创兴投資和曹一波以每出资额1.25元将股权转让给华和隆，华和隆股东将变 更为黄建敏、曹一波和方萍其中黄建敏与方萍为夫妻，此次股权转让定價原因 为：创兴投资系方萍通过其母亲解春美实际控制的公司创兴投资持有宝乐有限 57 的股权实际为代方萍持有的股权，此次股权转让为解除代持、股权还原由创兴 投资代持股变为通过华和隆间接持股；曹一波股权转让系按照比例由本人直接持
股转为由本人通过华和隆间接持股，故转让价格约定较低 3）股权转让价款支付情况及税款缴纳情况 水熊信息已经支付 1,280 万元股权转让款给创兴投资，支付占比达 41.56% 水熊信息承诺，剩余部分股权转让款将按照协议约定时间支付截止目前创兴投 资已缴纳本次股权转让所涉及的税款，并出具书面承诺确认此次交易的股权所有
方为水熊信息并不会因为股权转让款收取的相关事宜，向水熊信息追回此次交 易的股权 水熊信息已经支付 2,850 万元股權转让款给曹一波，支付占比达 81.43%剩 余部分水熊信息承诺将按照协议约定时间支付。曹一波已缴纳此次股权转让所涉 及的个人所得税 华囷隆受让创兴投资所持宝乐有限股权的转让款已在约定期限内支付完毕；
其受让曹一波所持宝乐有限股权的转让款尚未支付，华和隆承诺將按照协议约定 时间支付给曹一波本次股权转让尚未缴纳个人所得税，曹一波已经作出承诺 如未来税务机关认定本次股权转让价格明顯偏低且不具有合理理由而进行纳税 调整而需要补缴税款的，其将承担相关税款；创兴投资亦承诺将在 2016 年企业 所得税汇算清缴时申报缴纳此次交易所涉及的企业所得税并承诺将依据《企业
所得税法》及相关法律法规的规定，依法缴纳此次交易所涉及的企业所得税 2、标的公司 2016 年 5 月股权转让中同股不同价的原因和合理性，并分析与 本次交易价格的对比情况及差异原因 （1）标的公司 2016 年 5 月股权转让中同股不同價的原因和合理性 标的公司2016年5月股权转让中同股不同价，主要是因为：水熊信息受让创
兴投资所持宝乐机器人的股权定价依据为2015年10月科捷龍转让所持宝乐机器 人股权交易的延续是水熊信息、科捷龙实际控制人王立磊与创兴投资实际控制 人方萍的协商结果，定价与2015年10月
