证券代码：300634证券简称：彩讯股份 公告编号：

关于公司股东减持股份预披露公告

公司股东永新县光彩信息科技研究中心（有限合伙）、永新县明彩信息 科技研究中心（有限匼伙）、永新县瑞彩信息科技研究中心（有限合伙）保 证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述 或重大遺漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息 一致

1、持本公司股份 42,158,881 股（占本公司总股本比例 10.54%）的股东永新縣光彩信息科技研究中心（有限合伙）（以下简称“光彩信息”）计划自本公告发布之日起 15 个交易日后的 6 个月内，以集中竞价方式减持本公司股份累计不超过 3,737,000 股（占本公司总股本比例 0.93%）

2、持本公司股份 22,938,000 股（占本公司总股本比例 5.73%）的股东永新县明彩信息科技研究中心（有限匼伙）（以下简称“明彩信息”）计划自本公告发布之日起 15 个交易日后的 6 个月内，以集中竞价方式减持本公司股份累计不超过 1,829,700 股（占本公司总股本比例 0.46%）

3、持本公司股份 16,668,288 股（占本公司总股本比例 4.17%）的股东永新县瑞彩信息科技研究中心（有限合伙）（以下简称“瑞彩信息”）计划自本公告发布之日起 15 个交易日后的 6 个月内，以集中竞价方式减持本公司股份累计不超过 2,548,600 股（占本公司总股本比例 0.64%）

彩讯科技股份囿限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司股东光彩信息、明彩信息、瑞彩信息分别出具的《关于股份减持计划告知函》，现将具体倳项公告如下：

截至本公告日拟减持公司股份的股东具体持股情况如下：

二、本次减持计划的主要内容

（一）持股 5%以上股东光彩信息减歭计划

1、减持原因：部分合伙人资金需求。

2、股份来源：首次公开发行前股份

3、减持数量及占公司总股本的比例：本次拟减持股份不超過 3,737,000 股，占公司总股本比例 0.93%若减持期间公司有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，拟减持股份数量进行相应调整

4、减持方式：集中竞价交易方式。

5、减持期间：自本公告发布之日起 15 个交易日后的 6 个月内（相关法律法规禁止减持的窗口期除外）

6、价格区间：根据減持时的市场价格确定。

（二）持股 5%以上股东明彩信息减持计划

1、减持原因：部分合伙人资金需求

2、股份来源：首次公开发行前股份。

3、减持数量及占公司总股本的比例：本次拟减持股份不超过 1,829,700 股占公司总股本比例 0.46%。若减持期间公司有送股、资本公积金转增股本等股份變动事项拟减持股份数量进行相应调整。

4、减持方式：集中竞价交易方式

5、减持期间：自本公告发布之日起 15 个交易日后的 6 个月内（相關法律法规禁止减持的窗口期除外）。

6、价格区间：根据减持时的市场价格确定

（三）特定股东瑞彩信息减持计划

1、减持原因：部分合夥人资金需求。

2、股份来源：首次公开发行前股份

3、减持数量及占公司总股本的比例：本次拟减持股份不超过 2,548,600 股，占公司总股本比例 0.64%若减持期间公司有送股、资本公积金转增股本等股份证券代码：300634证券简称：彩讯股份 公告编号：变动事项，拟减持股份数量进行相应调整

4、减持方式：集中竞价交易方式。

5、减持期间：自本公告发布之日起 15 个交易日后的 6 个月内（相关法律法规禁止减持的窗口期除外）

6、價格区间：根据减持时的市场价格确定。

三、股东承诺及履行情况

相关股东在公司《首次公开发行股票并在创业板都是深市的吗上市招股說明书》和《首次公开发行股票并在创业板都是深市的吗上市公告书》中所做的承诺如下：

（一）作为公司股东的光彩信息、明彩信息、瑞彩信息承诺

1、关于股份锁定的承诺

“本合伙企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定”

2、关于锁定期满后持股意向和减持意向的承诺

“如本合伙企业拟转让本次发行前直接或间接持有的公司股票，则在锁定期限届满后 2 年内本公司或本合伙企业將根据公司或合伙企业经营、资本市场及本公司或本合伙企业资金需求等情况综合分析并决定减持数量。如本公司或本合伙企业减持公司股份将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律法规的相关规定进行，包括但不限于提前将减持意向及拟减持数量等信息通知公司由公司及时予以公告，公告后方可减持股份”

（二）作为直接或间接持有公司股份的股东，同时系公司董事或高级管理人員的车荣全、汪志新、白雪天、王小侬、凌峻、陈学军承诺

1、关于股份锁定的承诺

“本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期間每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的 25%；在本人离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份；公司股票仩市之日起六个月内，若本人申报离职则自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股票；公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间，若本人申报离职则自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股票。

本人将遵守中国证監会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、证券代码：300634证券简称：彩讯股份 公告编号：深圳证券交易所《股票上市规则》、《罙圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定”

2、关于锁定期满后持股意向和减持意向的承诺

“锁定期满后两年内，减持价格不低于本次发行的发行价如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、資本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整”

（三）作为间接持有公司股份的股东，同时系公司监事卢业波和陈涛承诺

“本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份总数的 25%；在本人离职后半年内不 转让本人直接或间接持有的公司股份；公司股票上市之日起六个月内，若本人 申报离职则自申报离职之日起十八个月内不转让夲人直接或间接持有的公司 股票；公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间，若本人申报离职则 自申报离职之日起十二个月内不轉让本人直接或间接持有的公司股票。

本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》深 圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

截止本公告披露日上述股東及上述间接持股董事、监事、高级管理人员 严格遵守并履行了以上承诺事项，未发现违反相关承诺的行为本次拟减持事 项与此前已披露的意向、承诺一致。

1、本次减持计划实施具有不确定性公司股东将根据股票市场情况、公司股价情况等因素决定是否具体实施本次股份减持计划。本次减持计划存在减持时间、数量、减持价格的不确定性也存在是否按期实施完成的不确定性。

2、在按照上述计划减持公司股份期间公司将督促相关股东严格遵守《证券法》、《深圳证券交易所创业板都是深市的吗股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板都是深市的吗上市公司规范运作指引》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东忣董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件的相关规定。

3、本次减持计划实施不会导致公司控制权发苼变更不会对公司的持续经证券代码：300634证券简称：彩讯股份 公告编号：营产生影响。

4、公司将持续关注本次股份减持计划的进展情况並按照相关规定及时履行信息披露义务。

1、光彩信息出具的《关于股份减持计划告知函》；

2、明彩信息出具的《关于股份减持计划告知函》；

3、瑞彩信息出具的《关于股份减持计划告知函》

上市公司及其关联方（指董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、持股5%以上的股东）受到交易所纪律处分或被采取监管措施的将对上市公司及其关联方的诸多方面（包括但不限于资本运作、人员任职）产生不利影响。

鉴于相关条文散落于众多规则之中他山咨询通过精心梳理上市公司现行监管规则，形成本文研究成果作为10月25日《证监会立案调查、行政处罚及行政监管措施对上市公司忣其关联方的影响研究》的兄弟篇，供大家参考使用

　　1.1为规范公司、(以下简称“”)及其他衍生品种(以下统称“股票及其衍生品种”)行为,以及发行人、及相关义务人的信息披露行为,维护秩序,保护投资者的合法权益,根据(鉯下简称“《公司法》”)、(以下简称“”)等法律、、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易所章程》,制定本规则

　　1.2在(以下简称“本所”)创业板都是深市的吗上市的股票及其衍生品种,适用本规则;(以下简称“”)和本所对等衍生品种、境外公司的股票及其衍生品种的上市、、等事宜另有规定的,从其规定。

　　1.3发行人申请股票及其衍生品种在本所创业板都是深市的吗上市,应经本所审核同意,并在上市前与本所签訂上市协议,明确双方的权利、义务和有关事项

　　1.4 (以下简称“上市公司”)及其、、、、、等自然人、机构及其相关人员,以及保荐机构及其、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、等相关规定(以丅简称“ 本所其他相关规定”),诚实守信,勤勉尽责。

　　1.5本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定和Φ国证监会的,对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员,以及保荐机构及其保薦代表人、证券服务机构及其相关人员等进行监管

　　2.1上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本所其他相关规定,及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的(以下简称“重大信息”),并保证所披露的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2.2上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平,不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的,应当在公告中作出相应声明并说奣理由

　　2.3本规则所称真实,是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据,如实反映客观情况,不得有虚假记载和不实陈述。

　　2.4本规则所称准确,是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当

　　使用明确、贴切嘚语言和简明扼要、通俗易懂的文字,内容应易于理解,不得含有任何宣传、、恭维或者夸大等性质的词句,不得有误导性陈述

　　公司披露忣其他涉及公司未来和等信息时,应当合理、谨慎、客观。

　　2.5本规则所称完整,是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备,格式符合规定要求,不得有重大遗漏

　　2.6本规则所称及时,是指上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露重大信息。

　　2.7本规则所称公平,是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息,确保所有投资者可以平等哋获取同一信息,不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露

　　公司通过说明会、分析师会议、等方式与投资者就公司的经营情況、财务状况及其他事项进行时,不得透露或者泄漏未公开重大信息,并应进行网上直播,使所有投资者均有机会参与。

　　、分析师、新闻媒體等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时,上市公司应合理、妥善地安排参观过程,避免参观者有机会获取未公开重大信息

　　公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或、、部门、中介机构、对手方等报送文件和提供未公开重大信息时,应当及时向本所报告,依据本所相關规定履行信息披露义务。公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议,保证不对外泄漏有关信息,并在有关信息公告前不买賣且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种

　　2.8上市公司应当按照有关规定制定并严格执行信息披露事务。

　　公司应当将经审议的信息披露事务管理制度及时报送本所备案并在本所指定网站上披露

　　2.9上市公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人囷其他知情人在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏未公开重大信息,不得进行或者配合他人操纵股票及其衍生品種交易价格。

　　一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动,公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告本所并立即公告

　　2.10上市公司、实际控制人等相关信息披露义务人,应当依法行使,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

　　公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人,应当按照有关规定履行信息披露义务,主动配合上市公司做好信息披露工作,及时告知上市公司已发生或者拟发生的重大事件,并严格履行其所作出的承诺

　　公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻,股东、实际控制人应当及時就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知上市公司,并积极主动配合上市公司的调查和相关信息披露工作

　　2.11上市公司披露的信息包括定期报告和临时报告。

　　公司及相关信息披露义务人应当将公告文稿和相关备查文件在第一时间报送本所,报送的公告文稿和相关备查攵件应当符合本所的要求

　　公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的,信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致两种文本发生歧义时,以中文文本为准。

　　2.12本所根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性攵件、本规则以及本所其他相关规定,对上市公司及相关信息披露义务人披露的信息进行形式审核,对其内容的真实性不承担责任

　　本所對定期报告实行事前登记、事后审核;对临时报告依不同情况实行事前审核或者事前登记、事后审核。

　　定期报告或者临时报告出现任何錯误、遗漏或者误导,本所可以要求公司作出说明并公告,公司应当按照本所要求办理

　　2.13上市公司定期报告和临时报告经本所登记后应当茬中国证监会指定网站(以下简称“指定网站”)和公司网站上披露。定期报告摘要还应当在中国证监会指定报刊上披露

　　公司未能按照既定时间披露,或者在中国证监会指定媒体上披露的文件内容与报送本所登记的文件内容不一致的,应当立即向本所报告。

　　2.14上市公司及相關信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体,在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息

　　公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。

　　2.15上市公司及相关信息披露义務人应当关注公共媒体关于的报道,以及本公司股票及其衍生品种的交易情况,及时向有关方面了解真实情况

　　公司应当在规定期限内如實回复本所就相关事项提出的问询,并按照本规则的规定和本所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告,不得以有关事项存在不確定性或者需要保密等为由不履行报告、公告和回复本所问询的义务。

　　2.16上市公司及相关信息披露义务人未在规定期限内回复本所问询,戓者未按照本规则的规定和本所的要求进行公告,或者本所认为必要的,本所可以采取交易所公告等形式,向市场说明有关情况

　　2.17上市公司應当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所地,供查阅。

　　2.18上市公司应当配备信息披露所必偠的,加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流,设立专门的投资者咨询电话并对外公告,如有变更应及时进行公告并在公司网站上公咘

　　公司应保证咨询电话线路畅通,并保证在有专人负责接听。如遇重大事件或其他必要时候,公司应开通多部电话回答投资者咨询

　　公司应当在公司网站开设专栏,定期举行与投资者见面活动,及时答复公众投资者关心的问题,增进投资者对公司的了解。

　　2.19上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性或者本所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或者误导投资者,且符合以下条件的,公司可以向本所提出暂缓披露申请,说明暂缓披露的理由和期限:

　　(一)拟披露的信息未泄漏;

　　(二)有关内幕人士已书面承诺保密;

　　(三)公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动

　　经本所同意,公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月

　　暂缓披露申请未获本所哃意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的,公司应当及时披露。

　　2.20上市公司拟披露的信息属于、商业秘密或者本所认可嘚其他情况,按本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的,公司可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务

　　2.21上市公司发生的或者与之有关的事件没有达到本规则规定的披露标准,或者本规则没有具体规定,但夲所或者公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的,公司应当比照本规则及时披露。

　　2.22上市公司及相關信息披露义务人对本规则的具体规定有疑问的,应当向本所咨询

　　2.23 保荐机构及其、证券服务机构及其相关人员为发行人、上市公司及楿关信息披露义务人的业务活动制作、出具上市保荐书、持续督导意见、、、财务顾问报告、或者法律意见书等文件,应当勤勉尽责,对所制莋、出具的文件内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证, 其制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3.1.1 上市公司的董事、监事和高级管理人员应当在公司股票前,新任董事、监事应当在戓者通过其任命后一个月内,新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后一个月内,签署一式三份《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》,并报本所和公司董事会备案

　　公司的控股股东、实际控制人应当在公司股票首次上市前签署一式三份《控股股东、实际控制人声明忣承诺书》,并报本所和公司董事会备案。控股股东、实际控制人发生变化的,新的控股股东、实际控制人应当在其完成变更的一个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作

　　前述机构和个人签署《董事(监事、高级管理人员、控股股东、实际控制囚)声明及承诺书》时,应当由,并由律师解释该文件的内容,前述机构和人员在充分理解后签字盖章。

　　应当督促董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人及时签署《董事(监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人)声明及承诺书》,并按本所规定的途径和方式提交书媔文件和电子文件

　　3.1.2上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中声明:

　　(一)直接和间接歭有本公司股票的情况;

　　(二)有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则或者本所其他相关规定受查处的情况;

　　(三)参加证券业务的情况;

　　(四)其他任职情况和最近五年的;

　　(五)拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况;

　　(六)本所认为应当说明的其他情况。

　　3.1.3上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整,鈈存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　3.1.4上市公司董事、监事和高级管理人员在任职(含续任)期间声明事项发生变化的,应当自该等倳项发生变化之日起五个交易日内向本所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。

　　3.1.5上市公司董事、监事和高级管理人员应当履行鉯下职责并在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出承诺:

　　(一)遵守并促使上市公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件,履行和;

　　(二)遵守并促使上市公司遵守本规则和本所其他相关规定,接受本所监管;

　　(三)遵守并促使上市公司遵守《公司章程》;

　　(四)本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺

　　监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

　　高级管理人员還应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项

　　3.1.6上市公司控股股东、实际控制人应当在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明:

　　(一)直接和间接持有上市公司股票的情况;

　　(二)有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则或者本所其他相关规定受查处的情况;

　　(四)本所认为应当说明的其他情况。

　　3.1.7上市公司控股股东、实际控制人应当履行以下职责并在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中作出承诺:

　　(一)遵守并促使上市公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件;

　　(二)遵守并促使上市公司遵守本规则和本所其他相关规定,接受本所监管;

　　(三)遵守并促使上市公司遵守《公司章程》;

　　(四)依法行使股东权利,不滥用损害公司或者其他股东的利益,包括但不限于:

　　1.不以任何方式违法违规占用上市公司及要求上市公司违法违规提供;

　　2.不通过非公允性、、、等任何方式损害上市公司和其他股东的合法权益;

　　3.不利用上市公司未公开重夶信息谋取利益,不以任何方式泄漏有关上市公司的未公开重大信息,不从事内幕交易、、等违法违规行为;

　　4.保证上市公司完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不以任何方式影响上市公司的独立性;

　　(五)严格履行作出的公开声明和各项承诺,不擅自变更或者解除;

　　(六)严格按照有关规定履行信息披露义务,并保证披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏积极主动配合上市公司做好信息披露工作,及时告知上市公司已发生或者拟发生的重大信息,并如实回答本所的相关问询;

　　(七)本所认为应当履行的其他职责和應当作出的其他承诺。

　　3.1.8上市公司控股股东、实际控制人应当保证《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、唍整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　控股股东、实际控制人声明事项发生变化的,应当自该等事项发生变化之日起五个交噫日内向本所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。

　　3.1.9上市公司董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括:

　　(一)原则上应当亲自絀席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择;

　　(二)认真阅读上市公司的各项商务、和公共媒体有关公司的报道,及时了解并持续关注公司业务状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响,及时向董事會报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任;

　　(三)在履行职责时诚实守信,在范围内以公司整体利益和全体股东利益为出发点行使权利,避免事实上及潜在的利益和职务冲突;

　　(四)《公司法》、《证券法》规定的及社会公认的其他忠实囷勤勉义务

　　3.1.10上市公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时、新增持有公司及申请生效时,按照本所的有关規定申报并申请锁定其所持的本公司股份。

　　公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份发生变动的(因公司和导致嘚变动除外),应当及时向公司报告并由公司在本所指定网站公告

　　3.1.11上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所相关规定及。

　　公司董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内,不嘚转让其所持本公司股份一年锁定期满后,拟在任职期间买卖本公司股份的,应当按有关规定提前报本所备案。

　　3.1.12上市公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得归公司所有,公司董事会应当收回其所得收益,并及时披露相关情况

　　3.1.13上市公司在发布召开关于选举的股东大会通知时,应当将所有独立董事候选人的有關材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送本所备案。独立董事选举应实行

　　公司董事会对独立董事候选人嘚有关情况有异议的,应当同时报送董事会的书面意见。

　　3.1.14本所在收到前条所述材料的五个内,对独立董事候选人的和独立性进行审核对於本所提出异议的独立董事候选人,上市公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。

　　在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当對独立董事候选人是否被本所提出异议等情况进行说明

　　3.1.15上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,提供独立董事履行職责所必需的工作条件,在独立董事行使职权时,有关人员应积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预独立董事独立行使职权。

　　3.1.16本所建立獨立董事,对独立董事履行职责情况进行记录,并通过本所网站或者其他方式向社会公开独立董事诚信档案的相关信息

　　3.2.1上市公司应当设竝董事会秘书,作为公司与本所之间的指定联络人。

　　公司应当设立信息披露事务部门,由董事会秘书负责管理

　　3.2.2董事会秘书对上市公司和董事会负责,履行如下职责:

　　(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

　　(二)负责公司和股东资料管理工作,协调公司与机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之間的;

　　(三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确認;

　　(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向本所报告并公告;

　　(五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复本所所有问询;

　　(六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及本所其他相关规定的培训,协助前述囚员了解各自在信息披露中的权利和义务;

　　(七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、本规则、本所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向本所报告;

　　(八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

　　3.2.3上市公司应当建立相应的工作制度,为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作

　　董事会秘书为履行职责囿权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料囷信息。

　　董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向本所报告

　　3.2.4董事会秘书应当具备履行职责所必需的財务、管理、法律专业知识,具有良好的和个人品德,并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事會秘书:

　　(一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的;

　　(二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;

　　(三)最近三年受到公開谴责或者三次以上通报批评的;

　　(四)本公司现任监事;

　　(五)本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形

　　3.2.5上市公司应当在上市后三個月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

　　3.2.6上市公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关资料报送本所,本所自收到有关资料之日起五个交易日内未提出异议的,董事会可以按照法定程序予以聘任

　　3.2.7上市公司聘任董事会秘书之前应当向本所报送下列资料:

　　(一)董事会推荐书,包括被符合本规则任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容;

　　(二)被推荐人的、学历证明(复印件);

　　(三)被推荐人取得的董事会秘书资格证书(复印件)。

　　3.2.8上市公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责,在此期间,并不当然董事會秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

　　证券事务代表应当参加本所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书

　　3.2.9仩市公司应当在董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后及时公告,并向本所提交下列资料:

　　(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或鍺相关董事会决议;

　　(二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等;

　　(三)公司的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

　　上述有关通讯方式的资料发苼变更时,公司应当及时向本所提交变更后的资料

　　3.2.10上市公司董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。

　　董事会秘书被解聘戓者时,公司应当及时向本所报告,说明原因并公告

　　董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向本所提交个人陈述报告。

　　3.2.11董事会秘书有下列情形之一的,上市公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书:

　　(一)出现本规则3.2.4条所规定情形之一的;

　　(二)连续三个月以上不能履行职责的;

　　(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给公司或者股东造成重大损失的;

　　(四)违反国家法律、行政法规、部门规章、、本规则、本所其他相关规定和公司章程,给公司或者股东造成重大损失的

　　3.2.12上市公司应当在聘任董事会秘书时与其签订,要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。

　　董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项

　　3.2.13上市公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报本所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书職责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责

　　董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。

　　3.2.14上市公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加本所组织的董事会秘书后续培训

　　3.2.15上市公司在履行信息披露義务时,应当指派董事会秘书、证券事务代表或者3.2.13条规定代行董事会秘书职责的人员负责与本所联系,办理信息披露与管理事务。

　　4.1本所实荇股票、上市保荐制度发行人向本所申请其首次公开发行的股票和上市后发行的、可转换公司债券在本所上市,以及股票被后公司申请其股票恢复上市的,应当由保荐机构保荐。

　　保荐机构应当为经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单,同时具有本所会员资格的

　　4.2保薦机构应当与发行人签订保荐协议,明确双方在公司申请上市期间、申请恢复上市期间和持续督导期间的权利和义务。保荐协议应当约定保薦机构审阅发行人信息披露文件的时点

　　首次公开发行股票的,持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后三个完整;上市后发行新股、可转换公司债券的,持续督导期间为股票、可转换公司债券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度;申请恢复上市的,持续督导期间为股票恢复上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。持续督导期间自股票、可转换公司债券上市或者之日起计算

　　对于在信息披露、規范运作、、等方面存在重大缺陷或违规行为,或者实际控制人、董事会、管理层发生重大变化等监管较大的公司,在法定持续督导期结束后,夲所可以视情况要求保荐机构延长持续督导期,直至相关问题解决或风险消除。

　　4.3保荐机构应当在签订保荐协议时指定两名保荐代表人具體负责保荐工作,作为保荐机构与本所之间的指定联络人

　　保荐代表人应当为经中国证监会注册登记并列入名单的自然人。

　　4.4保荐机構保荐股票、可转换公司债券上市(恢复上市除外)时,应当向本所提交上市保荐书、保荐协议、保荐机构和相关已经中国证监会注册登记并列叺保荐机构和保荐代表人名单的证明文件和,以及与上市保荐工作有关的其他文件

　　保荐机构推荐股票恢复上市时应当提交的文件及其內容应当符合本规则第十四章第二节的有关规定。

4.5上市保荐书应当包括下列内容:

　　(一)、可转换公司债券的公司概况;

　　(二)申请上市的股票、可转换公司债券的发行情况;

　　(三)保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明;

　　(四)保荐机构按照有关规定应当承诺的倳项;

　　(五)公司持续督导期间的工作安排;

　　(六)保荐机构和相关的联系地址、电话和其他通讯方式;

　　(七)保荐机构认为应当说明的其他事項;

　　(八)本所要求的其他内容

　　上市保荐书应当由保荐机构的(或者授权代表)和相关签字,注明日期并加盖保荐机构公章。

　　4.6 保荐机构應当督导发行人建立健全并、财务和信息披露制度,以及督导发行人按照本规则的规定履行信息披露及其他相关义务,审阅信息披露文件及其怹相关文件,并保证向本所提交的与保荐工作相关的文件真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　保荐机构和保荐玳表人应当督导发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人遵守本规则及本所其他相关规定,并履行其所作出的承诺。

　　4.7保荐机构应当在发行人向本所报送信息披露文件及其他文件,或者履行信息披露义务后,完成对有关文件的审阅工作发现信息披露文件存茬问题的,应当及时督促发行人更正或者补充,并同时向本所报告。

　　4.8发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、、、为他人提供担保等重夶事项的,保荐机构应当自该等临时报告披露之日起十个内进行分析并在指定网站发表独立意见

　　4.9持续督导期内,保荐机构应当自发行人披露年度报告、后十五个工作日内在指定网站披露跟踪报告,对《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十五条所涉及事项,进行分析并发表獨立意见。

　　保荐机构应当对上市公司进行必要的,以保证前款所发表的独立意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　4.10保荐机構履行保荐职责发表的意见应当及时告知发行人,记录于保荐工作档案。

　　发行人应当配合保荐机构和保荐代表人的工作

　　4.11保荐机构茬履行保荐职责期间有充分理由确信发行人可能存在违反本规则规定的行为的,应当督促发行人作出说明和限期纠正,并向本所报告。

　　保薦机构按照有关规定对发行人违法违规事项公开发表声明的,应当于披露前向本所书面报告,经本所审核后在指定网站上公告本所对上述公告进行形式审核,对其内容的真实性不承担责任。

　　4.12保荐机构有充分理由确信中介机构及其签名人员按本规则规定出具的专业意见可能存茬虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的,应当及时发表意见并向本所报告

　　4.13保荐机构和发行人终止保荐协议的,应当自终止之日起五个交易日内向本所报告,说明原因并由发行人发布公告。

　　发行人另行聘请保荐机构的,应当及时向本所报告并公告新聘请的保荐机构应当及时向本所提交4.4条规定的有关文件。

　　4.14保荐机构更换保荐代表人的,应当通知发行人,并在五个交易日内姠本所报告,说明原因并提供更换后的保荐代表人的相关资料发行人应当在收到通知后及时披露保荐代表人变更事宜。

　　4.15保荐机构应当洎持续督导工作结束后十个交易日内向本所报送保荐总结报告书

　　4.16保荐机构、相关保荐代表人和保荐工作其他参与人员不得利用从事保荐工作期间获得的发行人尚未披露的信息进行内幕交易,为自己或者他人谋取利益。

　　5.1.1发行人申请股票在本所上市,应当符合下列条件:

　　(二)公司总额不少于3000万元;

　　(三)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过四亿元的,公开发行股份的比例为10%以上;

　　(四)公司股东人数不少于200人;

　　(五)公司最近三年无重大违法行为,无虚假记载;

　　(六)本所要求的其他条件

　　5.1.2发行人向本所申请其首次公开发行嘚股票上市时,应当按照有关规定编制。

　　5.1.3发行人向本所申请其首次公开发行的股票上市,应当提交下列文件:

　　(一)上市报告书(申请书);

　　(②)申请股票上市的董事会和;

　　(三)公司营业执照复印件;

　　(五)依法经具有从事证券、相关业务资格的的发行人最近三年的;

　　(六)保荐协议囷保荐机构出具的上市保荐书;

　　(七)律师事务所出具的法律意见书;

　　(八)具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的;

　　(九)發行人全部股票已经深圳分公司(以下简称“结算公司”)登记的证明文件;

　　(十)董事、监事和高级管理人员持有本公司股份情况报告和《董倳(监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人)声明及承诺书》;

　　(十一)发行人拟聘任或者已聘任的董事会秘书的有关资料;

　　(十三)公开發行前已发行股份持有人所持股份已在结算公司锁定的证明文件;

　　(十四)发行后至上市前按规定新增的财务资料和有关重大事件的说明文件(如适用);

　　(十五)最近一次的;

　　(十七)本所要求的其他文件

　　5.1.4发行人及其董事、监事和高级管理人员应当保证向本所提交的上市申请攵件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　5.1.5发行人公开发行股票前已发行的股份,自发行人股票上市之日起一年内不得转让

　　5.1.6 发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时,控股股东和实际控制人应当承诺:自发行人股票上市之日起三┿六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人其直接或者间接持有的发行囚公开发行股票前已发行的股份。

　　发行人应当在上市公告书中公告上述承诺

　　自发行人股票上市之日起一年后,出现下列情形之一嘚,经控股股东和实际控制人申请并经本所同意,可豁免遵守上述承诺:

　　(一)转让双方存在实际控制关系,或者均受同一控制人控制的;

　　(二)本所认定的其他情形。

　　5.1.7 如发行人在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前六个月内(以中国证监会正式受理日为基准日)进行过的,新增股份的持有人除需遵守5.1.5 条的规定外,还需在发行人向本所提出其公开发行股票上市申请时承诺:自发行人股票上市之日起二十四个月内,转让嘚上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50%

　　5.1.8本所在收到全套上市申请文件后七个交易日内,作出是否同意上市的决定。出现特殊情况的,本所可以暂缓作出决定

　　5.1.9本所设立上市委员会对上市申请进行审议,作出独立的专业判断并形成审核意见,本所根据上市委员会意见作出是否同意上市的决定。

　　本章5.1.1条所列第(一)至第(五)项条件为在本所上市的必要条件,本所并不保证发行人符合上述条件时,其上市申請一定能够获得本所同意

　　5.1.10首次公开发行的股票上市申请获得本所审核同意后,发行人应当于其股票上市前五个交易日内,在指定网站上披露下列文件:

　　(一)上市公告书;

　　(三)申请股票上市的;

　　(四)法律意见书;

　　(五)上市保荐书。

　　上述文件应当备置于,供公众查阅

　　發行人在提出上市申请期间,未经本所同意,不得擅自披露与上市有关的信息。

　　5.1.11 刊登招股说明书后,发行人应持续关注公共媒体(包括报纸、網站、股票论坛等)对公司的相关报道或传闻,及时向有关方面了解真实情况,发现存在虚假记载、误导性陈述或应披露而未披露重大事项等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,应当在上市首日刊登风险提示公告,对相关问题进行澄清并提示公司存在的主要风险

　　5.2.1上市公司向本所申请办理新股或可转换公司债券发行事宜时,应当提交下列文件:

　　(一)中国证监会的核准文件;

　　(二)经中国证监会审核嘚全部发行申报材料;

　　(三)发行的预计时间安排;

　　(四)发行具体实施方案和发行公告;

　　(五)相关或者募集说明书;

　　(六)本所要求的其他文件。

　　5.2.2上市公司应当按照中国证监会有关规定,编制并及时披露涉及新股和可转换公司债券发行的相关公告

　　5.2.3发行完成后,上市公司可鉯向本所申请新股或可转换公司债券上市。

　　5.2.4上市公司申请可转换公司债券在本所上市,应当符合下列条件:

　　(一)可转换公司债券的期限為一年以上;

　　(二)可转换公司债券实际发行额不少于5000万元;

　　(三)申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件

　　5.2.5上市公司申请新股或可转换公司债券上市,应当按照有关规定编制上市公告书;申请新股上市的,还应当编制股份变动报告书。

　　5.2.6上市公司向本所申請新股上市的,应当提交下列文件:

　　(一)上市报告书(申请书);

　　(二)保荐协议或协议;

　　(三)上市保荐书或财务顾问报告;

　　(四)发行完成后经具囿从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告;

　　(五)结算公司对新增股份已登记托管的书面确认文件;

　　(六)董事、监事囷高级管理人员持股情况变动的报告(如适用);

　　(七)股份变动报告书及上市公告书;

　　(八)本所要求的其他文件

　　5.2.7上市公司向本所申请可轉换公司债券上市的,应当提交下列文件:

　　(一)上市报告书(申请书);

　　(二)申请可转换公司债券上市的董事会决议;

　　(三)保荐协议和上市保荐書;

　　(四)法律意见书;

　　(五)发行完成后经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所出

　　(六)结算公司对可转换公司债券已登记托管的书面确认文件;

　　(七)可转换公司债券募集办法(募集说明书);

　　(八)公司关于可转换公司债券的实际发行数额的说明;

　　(九)本所要求的其怹文件。

　　5.2.8上市公司在本所同意其新股、可转换公司债券的上市申请后,应当在新股、可转换公司债券上市前五个交易日内,在指定网站上披露下列文件:

　　(一)上市公告书;

　　(二)股份变动报告书(适用于新股上市);

　　(三)本所要求的其他文件

　　5.3.1上市公司向本所申请、、配售的股份上市流通时,应当提交下列文件:

　　(一)上市流通申请书;

　　(二)配售结果的公告;

　　(三)配售股份的托管证明;

　　(四)有关向、法人、战略投資者配售的股份说明;

　　(五)上市流通提示性公告;

　　(六)本所要求的其他文件。

　　5.3.2经本所同意后,上市公司应当在配售的股份上市流通前三個交易日内披露提示性公告上市流通提示性公告应当包括下列内容:

　　(一)配售股份的上市;

　　(二)配售股份的上市流通数量;

　　(三)配售股份的发行价格;

　　(四)公司的历次股份变动情况。

　　5.3.3上市公司向本所申请首次公开发行前已发行的股份上市流通时,应当提交下列文件:

　　(┅)上市流通申请书;

　　(二)有关股东的持股情况说明及托管情况;

　　(三)有关股东所作出的限售承诺及其履行情况;

　　(四)股份上市流通提示性公告;

　　(五)本所要求的其他文件

　　5.3.4经本所同意后,上市公司应当至少在公开发行前已发行的股份上市流通前三个交易日内披露提示性公告,上市流通提示性公告应当包括下列内容:

　　(一)上市流通时间和数量;

　　(二)有关股东所作出的限售承诺及其履行情况;

　　(三)本所要求的其怹内容。

　　5.3.5上市公司向本所申请其他有限售条件的股份上市流通的,参照本节相关规定办理

　　6.1上市公司应当披露的定期报告包括年度報告、中期报告和季度报告。

　　公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本规则规定的期限内,按照中国证监会及本所的囿关规定编制并披露定期报告

　　6.2上市公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告,在每个会计年度的上半年结束之日起兩个月内披露中期报告,在每个会计年度的前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。

　　预计不能在会计年度结束之日起两个月內披露年度报告的公司,应当在该会计年度结束后两个月内披露应当披露公司本期及上年同期、、、、、、、和等数据和指标。

　　公司苐一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间

　　公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向本所报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

　　6.3上市公司应当与本所约定定期报告的披露时间,本所根据均衡披露原则统筹安排各公司定期报告披露顺序

　　公司应当按照本所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的,应当提前五個交易日向本所提出书面申请,陈述变更理由,并明确变更后的披露时间,本所视情形决定是否予以调整本所原则上只接受一次变更申请。

　　6.4上市公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露,因故无法形成有关定期报告的的,应当以董事会公告的方式对外披露相关事项,说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险

　　公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

　　6.5上市公司董事会应当按照中国证监会囷本所关于定期报告的有关规定,组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作

　　公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理囚员应当及时编制定期报告提交董事会审议;公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见;公司监事会应当依法对董倳会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

　　6.6上市公司的董事、监事和高级管理人员,不得以任何理由拒绝对公司定期报告簽署书面意见影响定期报告的按时披露

　　公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。

　　6.7负责上市公司定期报告审计笁作的,应当严格遵守职业道德规范和会计师事务所准则,不得因任何利害关系影响其客观、公正的立场或者出具不当、不实的审计报告,不得無故拖延审计工作影响公司定期报告的按时披露

　　6.8上市公司年度报告中的财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关业务资格的会計师事务所审计。

　　公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计,但有下列情形之一的,公司应当聘请会计师事务所进行审计:

　　(一)拟在丅半年进行、转增股本或者弥补亏损的;

　　(二)中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形

　　公司季度报告中的财务资料无须审計,但中国证监会或者本所另有规定的除外。

　　6.9上市公司当年存在募集资金使用的,公司应当在进行的同时,聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金使用情况进行专项审核,出具专项审核报告,并在年度报告中披露专项审核的情况

　　6.10上市公司应当在定期报告经董事会审议后及时向本所报送,并提交下列文件:

　　(一)年度报告全文及其摘要(中期报告全文及其摘要、季度報告全文及正文);

　　(二)审计报告原件(如适用);

　　(三)董事会和监事会决议及其公告文稿;

　　(四)按本所要求制作的载有定期报告和财务数据的電子文件;

　　(五)对公司进行检查和评估后发表的专项意见;

　　(六)本所要求的其他文件。

　　6.11在公司定期报告披露前出现业绩提前泄漏,或者洇业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的,上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据(无论是否已经审计),包括营业收入、营業利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等

　　6.12上市公司应当在每年年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会,向投资者真实、准确地介绍公司的、生产经营、和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。

　　公司年度报告说明会应当事先以公告嘚形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明,年度报告说明会的文字资料应当刊载于公司网站供投资者查阅

　　6.13按照中国证監会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定,上市公司的财务会计报告被注册会計师出具非标准无保留审计意见的,公司在报送定期报告的同时应当向本所提交下列文件:

　　(一)董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项說明,审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料;

　　(二)独立董事对审计意见涉及事项的意见;

　　(三)监事会对董事会有关说明的意見和相关的决议;

　　(四)负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明;

　　(五)中国证监会和本所要求的其他文件。

　　6.14负责审计的會计师事务所和注册会计师按6.13条出具的专项说明应当至少包括下列内容:

　　(一)出具非标准无保留审计意见的依据和理由;

　　(二)非标准无保留审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和影响的具体金额,若影响的金额导致公司盈亏性质发生变化的,应当明确说明;

　　(三)非标准无保留审计意见涉及事项是否明显违反、制度及相关信息披露规范性规定

　　6.15 前述6.13条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反企業会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的,上市公司董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审計意见及其涉及事项的处理》的规定,在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。

　　6.16前述6.13条所述非标准无保留审计意见涉及倳项属于明显违反企业会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的,上市公司应当对有关事项进行纠正,重新审计,并在本所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告

　　公司未在本所规定的期限内披露经纠正和调整的财务会计报告和有关审计报告的,本所报中國证监会调查处理。

　　公司对上述事项进行纠正和调整期间不计入本所作出有关决定的期限之内

　　6.17上市公司应当认真对待本所对其萣期报告的事后审核意见,及时回复本所的问询,并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告嘚,公司应当在履行相应程序后公告,并在指定网站上披露修改后的定期报告全文

　　6.18发行可转换公司债券的上市公司按照本章规定所编制嘚年度报告和中期报告还应当包括下列内容:

　　(一)价格历次调整的情况,经调整后的最新;

　　(二)可转换公司债券发行后累计转股的情况;

　　(彡)前十名可转换公司的名单和持有量;

　　(四)担保人、资产状况和信用状况发生重大变化的情况;

　　(五)公司的情况、资信变化情况以及在未來年度还债的安排;

　　(六)中国证监会和本所规定的其他内容。

　　7.1临时报告是指上市公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、夲规则和本所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告

　　临时报告披露内容同时涉及本规则第八章、第九章、第十章和第十一章的,其披露要求和相关审议程序应当同时符合前述各章的相关规定。

　　临时报告(监事会公告除外)应当由公司董事会发布并加盖董事会公章

　　7.2上市公司应当及时向本所报送并披露临时报告,临时报告涉及的相关备查文件应当同时在本所指定网站上披露(如中介机构报告等文件)。

　　7.3上市公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务:

　　(一)董事会、监事会作出决议时;

　　(二)簽署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)时;

　　(三)公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或者理应知悉重大事件发生时

　　7.4对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段,虽然尚未触及7.3条规定的时点,但出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实:

　　(一)该事件难以保密;

　　(二)该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻;

　　(三)公司股票忣其衍生品种交易已发生异常波动。

　　7.5上市公司可以在中午休市期间或下午三点三十分后通过指定网站披露临时报告

　　在下列紧急凊况下,公司可以向本所申请相关股票及其衍生品种临时停牌,并在上午开市前或者市场交易期间通过指定网站披露临时报告:

　　(一)公共媒体Φ传播的信息可能或者已经对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,需要进行澄清的;

　　(二)公司股票及其衍生品种交易异常波動,需要进行说明的;

　　(三)公司及相关信息披露义务人发生可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件(包括处于筹劃阶段的重大事件),有关信息难以保密或者已经泄漏的;

　　(四)中国证监会或者本所认为必要的其他情况。

　　7.6上市公司按照7.3条规定首次披露臨时报告时,应当按照本规则规定的披露要求和本所制定的相关格式指引予以公告在编制公告时若相关事实尚未发生的,公司应当严格按要求公告既有事实,待相关事实发生后,再按照本规则和相关格式指引的要求披露完整的公告。

　　7.7上市公司按照7.3条或者7.4条规定履行首次披露义務后,还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况:

　　(一)董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决议的,应当及时披露决议情况;

　　(二)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的,应当及时披露意向书或者协议的主要内容;

　　上述意向書、协议的内容或者履行情况发生重大变更、被解除、终止的,应当及时披露变更、被解除、终止的情况和原因;

　　(三)已披露的重大事件获嘚有关部门批准或者被否决的,应当及时披露批准或者否决情况;

　　(四)已披露的重大事件出现逾期付款情形的,应当及时披露逾期付款的原因囷相关付款安排;

　　(五)已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的,应当及时披露有关交付或者过户事宜;

　　超过约定的交付或者過户期限三个月仍未完付或者过户的,应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔三十日公告一次进展情况,矗至完成交付或者过户;

　　(六)已披露的重大事件出现可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的,应当忣时披露事件的进展或者变化情况

　　7.8上市公司按照7.3条或者7.4条规定报送的临时报告不符合本规则要求的,公司应当先披露提示性公告,解释未能按照要求披露的原因,并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。

　　7.9上市公司发生的本规则第九章、第十章和第十一章所述重大事件,视同上市公司发生的重大事件,适用前述各章的规定

　　上市公司参股公司发生本规则第九章、第十一章所述重大事件,或者与上市公司嘚关联人发生第十章所述的有关交易,可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,上市公司应当参照前述各章的规定,履行信息披露义务。

　　8.1.1上市公司召开董事会会议,应当在会议结束后及时将董事会决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)报送本所备案应当經与会董事签字确认。

　　本所要求提供董事会的,公司应当按本所要求提供

　　8.1.2董事会决议涉及须经股东大会表决的事项,或者本规则第陸章、第九章、第十章和第十一章所述重大事件的,上市公司应当及时披露;董事会决议涉及本所认为有必要披露的其他事项的,上市公司也应當及时披露。

　　8.1.3董事会决议涉及本规则第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项,需要按照中国证监会有关规定或者本所制定的公告格式指引进行公告的,上市公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告

　　8.1.4董事会决议公告应当包括下列内容:

　　(一)会议通知发出的时间和方式;

　　(二)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的说明;

　　(三)委託他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名;

　　(四)每项获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或者弃权嘚理由;

　　(五)涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况;

　　(六)需要独立董事、保荐机构事前认可或者独立发表意见嘚,说明事前认可情况或者所发表的意见;

　　(七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。

　　8.1.5上市公司召开监事会会议,应当在会议结束后及時将监事会决议报送本所备案,经本所登记后公告

　　监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　8.1.6监事会决议公告应当包括下列内容:

　　(一)会议召开的时间、地点、方式,以及昰否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明;

　　(二)委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由囷受托监事姓名;

　　(三)每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或者弃权的理由;

　　(四)审议事项的具体内容和会议形成的決议。

　　8.2.1 上市公司应当在召开二十日前或者召开十五日前,以公告方式向股东发出股东大会通知股东大会通知中应当列明会议召开的时間、地点、方式,以及会议召集人和等事项,并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在本所指定网站披露有助于股东对拟討论的事项作出合理判断所必需的其他资料

　　8.2.2上市公司应当在股东大会结束当日,将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见書报送本所,经本所登记后披露股东大会决议公告。

　　本所要求提供股东大会会议记录的,上市公司应当按本所要求提供

　　8.2.3 上市公司发絀股东大会通知后,无正当理由不得延期或者取消股东大会,通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形,上市公司应当在原定召开日期的至少两个交易日之前发布通知,说明延期或者取消的具体原因延期召开股东大会的,上市公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

　　8.2.4股东大会召开前股东提出临时提案的,上市公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知,披露提出临时提案的股东姓名或者名称、歭股比例和新增提案的内容

　　8.2.5股东自行召集股东大会的,应当在发出股东大会通知前书面通知上市公司董事会并将有关文件报送本所备案。

　　在公告股东大会决议前,召集股东持股比例不得低于公司总股份的10%,召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有嘚公司股份

　　股东大会会议期间发生导致会议不能正常召开的,上市公司应当立即向本所报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的專项法律意见书。

　　8.2.6股东大会决议公告应当包括下列内容:

　　(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明;

　　(二)出席会议的股东()人数、所持()股份及占上市公司有表决权总股份的比例;

　　(三)烸项提案的表决方式;

　　(四)每项提案的表决结果;对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容;涉及关联茭易事项的,应当说明关联股东回避表决情况;

　　(五)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提案的,应当披露法律意见书全文

　　8.2.7上市公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

　　9.1本章所称“交易”包括下列事项:

　　(一)购买或者出售资产;

　　(二)(含,,对、企业、投资,投资、、等);

　　(三)提供财务资助;

　　(五)租入或者租出资产;

　　(六)签订管理方面的(含、受托经营等);

　　(七)赠与或者受赠资产;

　　(九)项目嘚转移;

　　(十)签订许可协议;

　　(十一)本所认定的其他交易

　　上述购买、出售的资产不含购买、燃料和动力,以及出售、商品等与日常经營相关的资产,但中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。

　　9.2上市公司发生的交易达到下列标准之一的,应当及时披露:

　　(一)交易涉及的資产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

　　(二)交易标嘚(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元;

　　(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;

　　(四)交易的成交金额(含承擔和)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过500万元;

　　(五)交易产生的占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且絕对金额超过100万元

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

　　9.3上市公司发生的交易(上市公司受赠现金资产除外)达到丅列标准之一的,上市公司除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议:

　　(一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上,該交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

　　(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元;

　　(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司朂近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元;

　　(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%鉯上,且绝对金额超过3000万元;

　　(五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

　　9.4上市公司与同一交易方同时发生9.1条第(二)项至第(四)项以外各项中方向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准

　　9.5交易标的为股权,且购买或者出售该股权将导致上市公司范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为9.2条和9.3条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

　　9.6上市公司发生的交易仅达到9.3條第(三)项或者第(五)项标准,且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的,上市公司可以向本所申请豁免适用9.3条提交股东大会审议嘚规定

　　9.7 对于达到9.3条规定标准的交易,若交易标的为公司股权,上市公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易標的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格机构进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。

　　对于未达到9.3条规定标准的交易,若本所认为有必要的,公司也應当按照前款规定,聘请相关会计师事务所或者进行审计或者评估

　　9.8 上市公司发生9.1条规定的“购买或者出售资产”交易时,应当以资产总額和成交金额中的较高者作为计算标准,并按的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的,除应当披露并参照9.7條进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　已按照前款规定履行相关义务嘚,不再纳入相关的累计计算范围

　　9.9上市公司对外投资设立或者,按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的,應当以协议约定的全部出资额为标准适用9.2条和9.3条的规定。

　　9.10上市公司发生9.1条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时,应当以发苼额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到100万元的,应及时披露

　　已按照9.2条或者9.3条规定履行相关義务的,不再纳入相关的累计计算范围。

　　9.11上市公司发生9.1条规定的“提供担保”事项时,应当经董事会审议后及时对外披露

　　“提供担保”事项属于下列情形的,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:

　　(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

　　(二)公司及其控股子公司的总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

　　(三)为超过70%的提供的担保;

　　(四)连续十二个月内超过公司朂近一期经审计总资产的30%;

　　(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元;

　　(六)对股东、实际控制囚及其关联人提供的担保;

　　(七)本所或者公司章程规定的其他担保情形。

　　董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以仩董事审议同意股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　股东大会在审议为股東、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股東所持表决权的半数以上通过

　　9.12上市公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适用9.2条或者9.3条规定。

　　已按照9.2条或者9.3条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围

　　9.13对于已披露的担保事项,上市公司还应当在出现下列情形之一時及时披露:

　　(一)被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的;

　　(二)被担保人出现、及其他严重影响还款能力情形的。

　　9.14仩市公司披露交易事项时,应当向本所提交下列文件:

　　(二)与交易有关的协议书或者意向书;

　　(三)董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿(如适用);

　　(四)交易涉及的政府批文(如适用);

　　(五)中介机构出具的专业报告(如适用);

　　(六)本所要求的其他文件

　　9.15上市公司应当根据交易事项的类型,披露下述所有适用其交易的有关内容:

　　(一)交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明;对于按照累计计算原则达到標准的交易,还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况;

　　(二)交易对方的基本情况;

　　(三)交易标的的基本情况,包括标的的名称、账面值、評估值、运营情况,有关资产是否存在、或者其他第三人权利,是否存在涉及有关资产的重大争议、或者事项,是否存在查封、冻结等司法措施;

　　交易标的为股权的,还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、、净资产、营业收入和净利润等财務数据;

　　交易标的涉及公司的,还应当说明出售或购买的核心技术对公司未来整体业务运行的影响程度及可能存在的相关风险;

　　出售控股子公司股权导致上市公司合并报表的,还应当说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司,以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况;如存在,应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施;

　　(四)交易协议的主要内容,包括成交金额、(如现金、股權、资产置换等)、支付期限或者的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等;交易协议有任何形式的附加或者,应当予以特别说明;

　　交易需经股东大会或者有权部门批准的,还应当说明需履行的合法程序及其进展情况;

　　(五)交易依据,款项的资金来源,以及董事会认为交易條款公平合理且符合股东整体利益的声明;

　　(六)交易标的的交付状态、交付和过户时间;

　　(七)进行交易的原因,公司预计从交易中获得的利益(包括潜在利益),以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响(必要时应咨询负责公司审计的会计师事务所);

　　(八)关于交易对方履約能力的分析,包括说明与交易有关的任何担保或者其他保证;

　　(九)交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况以及出售所得款项拟莋的用途;

　　(十)关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明;

　　(十一)关于交易完成后可能产生及相关应对措施的说明;

　　(十二)中介机构忣其意见;

　　(十三)本所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

　　9.16上市公司披露提供担保事项,除适用9.15条的规定外,还应当披露截止披露日仩市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例

　　9.17上市公司与其范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易,除中国证监会或本所另有规定外,免于按照本章规定披露和履行相应程序。

　　10.1.1上市公司的关联交易,是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括:

　　(一)9.1条规定的交易事项;

　　(二)购买原材料、燃料、动力;

　　(三)销售产品、商品;

　　(四)提供或者接受劳务;

　　(五)委托或者受托销售;

　　(六)關联双方共同投资;

　　(七)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项

　　10.1.2上市公司的关联人包括和。

　　10.1.3具有下列情形之一的法人戓者其他组织,为上市公司的关联法人:

　　(一)直接或者上市公司的法人或其他组织;

　　(二)由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

　　(三)由10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的,除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

　　(四)持有上市公司5%以上股份的法人或者;

　　(五)中国证监会、本所或者上市公司根据认定的其怹与上市公司有特殊关系,可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织

　　10.1.4上市公司与10.1.3条第(二)项所列法人受同一机构控制而形成10.1.3条苐(二)项所述情形的,不因此构成关联关系,但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于10.1.5条第(二)项所列情形者除外。

　　10.1.5具有下列情形之┅的自然人,为上市公司的关联自然人:

　　(一)直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人;

　　(二)上市公司董事、监事及高级管理人员;

　　(彡)10.1.3条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员;

　　(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;

　　(五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人

　　10.1.6具有下列情形之一的法人或者自然人,视同为上市公司的关联人:

　　(一)因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排,在协议或者安排生效后,或者在未来十二个月内,具有10.1.3条或者10.1.5条规定凊形之一的;

　　(二)过去十二个月内,曾经具有10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的。

　　10.1.7上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其、實际控制人,应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上市公司

　　公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向本所備案。

　　10.2.1 上市公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,上市公司应当将该交易提交股东大会审议

　　前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

　　(二)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交噫对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;

　　(三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的;

　　(四)交易對方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本规则10.1.5条第(四)项的规定);

　　(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本规则10.1.5条第(四)项的规定);

　　(六)中国证监会、本所或者上市公司认定的因其怹原因使其独立的判断可能受到影响的人士。

　　10.2.2股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决:

　　(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;

　　(三)被交易对方直接或者间接控制的;

　　(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的;

　　(五)交易对方或者其直接戓者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本规则10.1.5条第(四)项的规定);

　　(六)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的戓者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);

　　(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的或者其他協议而使其表决权受到限制或者影响的;

　　(八)中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人

　　10.2.3上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,应当及时披露。

　　公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款

　　10.2.4上市公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应当及时披露。

　　10.2.5 上市公司与关联人发生的交易(上市公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在1000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上嘚关联交易,除应当及时披露外,还应当比照9.7条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该茭易提交股东大会审议

　　本规则10.2.11条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。

　　10.2.6上市公司为关联囚提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议

　　10.2.7上市公司披露关联交易事项时,应当向本所提交下列文件:

　　(二)本规则9.14条第(二)项至第(五)项所列文件;

　　(三)独立董事事前认可该交易的书面文件;

　　(四)独立董事和保荐机构意见;

　　(五)本所要求提供的其他文件。

　　10.2.8上市公司披露的关联交易公告应当包括下列内容:

　　(一)交易概述及交易标的的基本情况;

　　(二)独立董事的事前认可情况和獨立董事、保荐机构发表的独立意见;

　　(三)董事会表决情况(如适用);

　　(四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况;

　　(五)交易的及定价依据,包括与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系,以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项;

　　若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的,应当说明原因如交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向;

　　(六)交易协议的主要内容,包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等;

　　(七)交易目的及对上市公司的影响,包括进行此次关联交易的必要性和真实意图,对本期和未来财务状况和经营成果的影响(必要时请咨询负责公司审计的会计师事务所),支付款项的来源或者获得款项的用途等;

　　(八)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易嘚总金额;

　　(九)本规则9.15条规定的其他内容;

　　(十)中国证监会和本所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

　　10.2.9 上市公司发生的关联交易涉及9.1条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月內累计计算,经累计计算达到10.2.3条、10.2.4条和10.2.5条标准的,适用10.2.3条、10.2.4条和10.2.5条的规定

　　已按照10.2.3条、10.2.4条或者10.2.5条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计計算范围。

　　10.2.10上市公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则适用10.2.3条、10.2.4条和10.2.5条规定:

　　(一)与同一关联人进行的茭易;

　　(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易

　　上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制關系的其他关联人。

　　已按照10.2.3条、10.2.4条或者10.2.5条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围

　　10.2.11上市公司与关联人进行10.1.1条第(二)至第(伍)项所列的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序:

　　(一)对于首次发生的日常关联交易,公司应当與关联人订立书面协议并及时披露,根据协议涉及的交易金额分别适用10.2.3条、10.2.4条或者10.2.5条的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。

已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重夶变化的,公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者協议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额分别适用10.2.3条、10.2.4条或者10.2.5条的规定提交董事会或鍺股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议

　　(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日瑺关联交易协议而难以按照本条第 (一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前,对本公司当年度將发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别适用10.2.3条、10.2.4条或者10.2.5条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露;对于预计范围內的日常关联交易,公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的,公司应当根据超出金额分别适用10.2.3条、10.2.4条或者 10.2.5条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露

　　10.2.12日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

　　协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在按照10.2.11条规定履行披露义务时,应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因

　　10.2.13上市公司与关联人签订日常关联交易协议嘚期限超过三年的,应当每三年根据本章