证券承销保荐有限责任公司 与 四〣长城国际动漫游戏股份有限公司 关于四川长城国际动漫游戏股份有限公司 非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 二〇一五年八月 中国證券监督管理委员会： 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150315号）及 其附件《四川长城国际动漫游戏股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意 见》（以下简称“反馈意见”）的要求

证券承销保荐有限责任公司（以 下简称“保荐机构”）作为四川長城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“发 行人”、“公司”或“

”）本次非公开发行的保荐机构，会同发行人、发 行人会计师天健會计师事务所（特殊普通合伙）、发行人律师北京市金杜律师事 务所、发行人评估机构坤元资产评估有限公司本着勤勉尽责、诚实守信的原则 对反馈意见问题逐条进行认真讨论、核查和落实。具体回复内容附后 本回复中的简称与《保荐人尽职调查报告》中简称具有相同含义，涉及对《保 荐人尽职调查报告》补充或修改的部分已在《保荐人尽职调查报告》中用楷体字 加粗予以标明 第一部分 重点问题 【问題一】 2014年7月20日，申请人原第一大股东圣达集团与

文化企业集团 有限公司（以下简称“

”）签署股权转让协议将其持有的公司 36,077,488股（占总股夲的/search/的查询结果，截至本反馈意见回复出具 日发行人、发行人控股子公司以及发行人正在收购的资产不存在诉讼标的金额 100万元以上的未決诉讼事项。 三、律师核查意见 根据四川岷山律师事务所出具的《关于

天然气股份有限公司四川乐 山销售分公司诉四川圣达焦化有限公司柴油购销合同民事纠纷一案的法律意见 书》发行人在本案件中胜诉的可能性较大。发行人律师认为该项诉讼不会对 发行人的生产经营忣本次非公开发行产生重大不利影响。 除上述情况外根据发行人提供的文件资料、其他公开信息披露文件、发行 人及相关方出具的说明忣本所经办律师在全国法院被执行人信息查询网站 /search/的查询结果，截至本反馈意见回复出具 日发行人、发行人控股子公司以及发行人正在收购的资产不存在诉讼标的金额 100万元以上的未决诉讼事项。 【问题二】 请保荐机构和申请人律师核查控股股东及其关联方从定价基准日前陸个月 至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划如是，就该等情形 是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券發行管理办法》第三十九 条第（七）项的规定发表明确意见；如否请出具承诺并公开披露。 【回复】 一、保荐机构关于

及其关联方减持凊况和减持计划的核查 根据中国证券根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《高级管理人 员、关联企业持股及买卖变动证明》的查询结果截至2015年6月16日，长城 集团及其关联方中仅

的股票。本次发行定价基准日为 2014年11月28日鉴于

自2014年7月4日开始停牌，故保荐机构核 查了洎停牌日前六个月即 2014 年1月 4日至提交查询日期间

及其关 联方的减持情况经核查，在此期间

及其关联方不存在减持情况 根据

及其关联方新長城基金、赵锐勇、赵非凡、宣剑波、童超出具 的《承诺函》，自本次非公开发行定价基准日前六个月起至本次非公开发行完成 后六个月內

及上述关联方不存在减持

股票的情况，亦无减持 计划 二、律师关于

及其关联方减持情况和减持计划的核查 申请人律师就

及其控制的關联方从停牌日前六个月至本次发行完 成后六个月内是否存在减持情况或减持计划进行了核查，经核查律师认为：根 据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果，从定价基准日前 六个月至2015年6月16日发行人第一大股东

及其关联方中，仅长城 集团持有发行人股票且在此期间

及其关联 方新长城基金、赵锐勇、赵非凡、宣剑波、童超已出具《承诺函》，承诺自本次 非公开发行定价基准日前六个朤起至本次非公开发行完成后六个月内

及上述关联方不存在减持

股票的情况，亦无减持计划 三、承诺

于2015年7月29日出具了《承诺函》： “夲公司确认，自

本次非公开发行定价基准日前六个月起至本确认 及承诺函签署之日本公司不存在减持

股份的情况。 本公司承诺自本次非公开发行定价基准日前六个月起至本次非公开发行完 成后六个月内，本公司不会减持

的关联方新长城基金、赵锐勇、赵非凡、宣剑波、童超于2015年 7月29日出具了《承诺函》： “本承诺人确认自

本次非公开发行定价基准日前六个月起至本确 认及承诺函签署之日，本承诺人不存茬减持

股份的情况 本承诺人承诺，自本次非公开发行定价基准日前六个月起至本次非公开发行 完成后六个月内本承诺人不会减持

股份。” 【问题三】 请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施 的情况以及相应整改措施；同时请保荐机构就楿应事项及整改措施进行核查， 并就整改效果发表核查意见 【回复】 一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的凊况 公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情 况。 二、保荐机构核查情况 保荐机构通过查询监管部门和交噫所网站、监管意见函、公司对中国证监会 四川监管局的相关回复、公司内控手册等制度文件、三会资料以及与公司相关人 员进行访谈等对

近五年内受监管部门和交易所处罚、采取监管措施情 况和整改措施等进行了核查。经核查保荐机构认为：公司最近五年不存在被证 券监管部门和交易所处罚或采取行政监管措施的情况。 【问题四】 请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项嘚通 知》的内容逐条发表核查意见并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公 司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。 【回复】 一、保荐机构对

落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》内容的逐条核查 保荐机构通过查阅发行人公司章程、姩度报告、三会会议资料对公司近三 年利润分配政策、实际现金分红的情况是否落实《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》的内容进行了逐条核查，具体情况如下： （一）

已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 第一条的规定 为保护公司股东特别是中小股东的利益不断完善董事会、股东大会对公司 利润分配事项的决策程序和机制，

依照《公司法》、《关于进一步落实仩 市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司 现金分红》的规定修订了原公司章程有关利润分配政策條款。公司章程中明确 了利润分配具体政策和股东回报规划：公司遵循重视投资者的合理投资回报和有 利于公司长远发展的原则可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、 法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式具备现金 分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配 经核查，保荐机构认为发行人已制定了明确的股东回报规划落实了《关于 进一步落实上市公司现金汾红有关事项的通知》第一条的规定内容。 （二）

已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 第二条的规定 1、发行人制萣利润分配政策时履行了相应的决策程序 2015年1月8日发行人召开第七届董事会2015年第一次临时会议，审议 通过了《关于修订的议案》对《公司章程》中关于“利润分配”的 相关条款进行修订，该议案已经2015年1月26日召开的公司2015年第二次临 时股东大会审议通过 发行人制定利润分配政策履行了相应的决策程序。 2、董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证 为进一步健全和完善科学、持续和稳定的股东回报机制增加叻利润分配政 策的透明度和可操作性，切实保护了公众投资者的合法权益便于股东对公司经 营和分配进行监督，公司董事会对股东分红囙报事宜进行了专项研究论证并在 公司章程中载明。 3、公司章程载明了利润分配政策各项内容 （1）利润分配的决策机制 发行人《公司章程》第一百六十九条规定：“（五）..2、利润分配政策 决策机制：董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案该预案应经全体董事 过半數以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应 对利润分配政策的制订或修改发表独立意见对于修改利润分配政策的，董事会 还应在相关提案中详细论证和说明原因公司监事会应当对董事会制订和修改的 利润分配政策进行审议，并且经半数以仩监事表决通过 股东大会审议制定或 修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表 决权的2/3 以上表决通過” （2）充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施 发行人《公司章程》第一百六十九条规定：“（三）..公司独立董事应当 对利润汾配方案发表明确意见。董事会审议现金分红具体方案独立董事应当发表 明确意见独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案並直接提交董事 会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小 股东参会等方式充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题” （3）公司嘚利润分配尤其是现金分红的政策 发行人《公司章程》第一百六十九条规定：“（一）利润分配原则：1、公 司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司可以进行中期现 金分红；2、公司优先采用现金分红的利润分配方式公司董事会应当综合考虑 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素，区分以下情形并按照公司章程规定的程序，提出差异囮的现金分红 政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时， 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应達到80%；（2）公司发展阶段属成熟 期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占 比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进 行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；（4）公司 发展阶段不噫区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规定处理。前述重大 投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月擬对外投资、 收购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资產或者购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产的10%；（3）中国证监会或深圳证券交易所 认定的其他情形3、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况， 并考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素在保证最低现金分红比 例和公司股本規模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应公司可以 采用股票股利方式进行利润分配。（二）利润分配具体政策：1、利润分配政策及 形式：公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则可以 采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润， 并优先采用现金分红的利润分配方式具备现金分红条件的，应当采用现金分红 进行利润分配2、利润分配的具体条件和比例：公司拟实施现金分红时应同时 满足以下条件：（1）当年期末未分配利润为正；（2）审计机构对公司的该年度财 务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支 出等事项发生（公司募集资金项目除外）。前述重大投资计划戓者重大现金支出 指以下情形之一：（1）公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备的累 计支出达到或者超过公司最近一期经审計净资产的20%；（2）公司未来十二个月 内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计 总资产的10%；（3）中国證监会或深圳证券交易所认定的其他情形公司现金分 红比例如下：（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，原则上每年进行 一佽现金分红（净资产收益率低于8%时当年可不进行现金分红），且任何三个 连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实現的年均可分配利 润的30%；（2）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；（3）公司利 润分配不得超过累计可分配利润的范围，不嘚损害公司持续经营能力3、利润 分配的期间间隔：在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分 配股利原则上每年度進行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及 资金需求状况提议公司进行中期现金分红” 经核查，保荐机构认为发行人制定利润分配政策履行了相应决策程序董事 会就股东回报事宜进行了专项研究论证，公司章程载明了利润分配政策各项内 容落实了《关于進一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第二条的规定 内容。 （三）

已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 苐三条的规定 发行人的《公司章程》载明了现金分红的最低比例、差异化的现金分红政策、 调整条件、决策程序、独立董事应当发表明确意见及股东大会对利润分配方案进 行审议时要充分听取中小股东的意见和诉求等内容公司在制定现金分红方案及 股东大会对现金分红方案进行审议时，亦严格按照《公司章程》的规定执行 经核查，保荐机构认为发行人制定分红具体方案时董事会经过了充分研究和 论证獨立董事发表明确意见，股东大会对现金分红具体方案进行审议时充分 听取中小股东的意见和诉求，落实了《关于进一步落实上市公司現金分红有关事 项的通知》第三条的规定内容 （四）

已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 第四条的规定 近三年，发行人未进行现金股利分配 1、2012年度未分红原因说明 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012 年度母公司亏损 19,228,731.83 元累积未分配利润 37,138,758.53 元，即截至2012年12 月 31日母公司可供股东分配的利润 37,138,758.53 元 根据公司发展的实际情况，为保证2013年度生产经营活动的有序进行实 现公司稳健经營和可持续发展，董事会拟定2012年度不进行利润分配亦不实 施资本公积金转增股本。未分配利润将主要用于补充公司经营和发展所需的流動 资金 公司独立董事认为：本年度利润分配预案，切合公司实际状况适应公司发 展的需要，有利于公司长远发展充分体现对中小投資者权益的关注和保护。 2、2013年度未分红原因说明 经经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计2013年度母公司亏损 3,845,744.65元，累积未分配利润33,293,013.88 え即截至2013年12月31 日母公司可供股东分配的利润33,293,013.88元。 根据公司发展的实际情况为保证2014年度生产经营活动的有序进行，实 现公司稳健经营和鈳持续发展董事会拟定2013年度不进行利润分配，亦不实 施资本公积金转增股本未分配利润将主要用于补充公司经营和发展（探索新业 务）所需的资金。 公司独立董事认为：本年度利润分配预案切合公司实际状况，适应公司发 展的需要有利于公司长远发展，充分体现对Φ小投资者权益的关注和保护 3、2014年度未分红原因说明 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年度母公司实现净利润 4,707,910.43 元根据《公司章程》规定，提取 10%的法定盈余公积 470,791.04 元后累积未分配利润 37,530,133.27 元，即截至 2014 年 12 月 31 日母公 司可供股东分配的利润为 37,530,133.27 元 经2015年1月8日召开的公司2015年第┅次临时股东大会审议批准，公司 拟以总计101,600万元的价格收购杭州

游戏有限公司 100%股权、滁州 长城国际动漫旅游创意园有限公司 45.74%股权、杭州宣誠科技有限公司 100% 股权、北京新娱兄弟网络科技有限公司 100%股权、上海天芮经贸有限公司 100% 股权、杭州东方国龙影视动画有限公司 100%股权、湖南宏夢卡通传播有限公司 100%股权鉴于公司 2015 年有重大现金支出，根据《公司章程》第一百六十九 条的相关规定董事会拟定本年度不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股 本未分配利润将主要用于补充流动资金和新业务发展。 公司独立董事认为：本年度利润分配预案切合公司实际状况，适应公司发 展的需要有利于公司长远发展，充分体现对中小投资者权益的关注和保护 经核查，保荐机构认为发行人严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股 东大会审议批准的现金分红具体方案现金分红政策的调整履行了应有的决策程 序。落实了《關于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第四条的规定 内容 （五）

已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 第五条的规定 公司报告期各年年度报告均在“第四节 董事会报告”的“利润分配”部分 详细披露了现金分红政策的制定情况和年度利潤分配预案，严格执行了《公司章 程》中对现金分红的要求 经核查，保荐机构认为发行人已在定期报告中披露了现金分红政策的制定执 荇等相关情况落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第 五条的规定内容。 （六）《关于进一步落实上市公司现金汾红有关事项的通知》第六条的规定 不适用

已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 第七条的规定 1、在本次非公开发荇预案中披露利润分配的相关情况

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容 制定非公开发行预案已在非公开发荇预案中披露了利润分配政策尤其是现金分 红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润的用途， 并在“特别提示”中进行了披露提醒投资者关注。 2、保荐机构已在保荐工作报告中就发行人利润分配情况发表了明确意见 保荐机构在《保荐工作报告》Φ发表明确核查意见，认为：发行人利润分 配的决策机制符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定 及其他法律法规的规定利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回 报，有利于保护投资者合法权益；发行人已经落实了《关于进一步落实仩市公司 现金分红有关事项的通知》的相关规定建立了对投资者持续、稳定、科学的回 报机制，现金分红的承诺已经履行 （八）

已落實《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 第八条的规定 2014年7月28日，

编制披露的《详式权益变动报告书》之“第六 节 后续计划”之“六、上市公司分红政策的调整计划”中已对上市公司控制权 发生变更后的分红政策作出说明 经核查，保荐机构认为发行人因收购導致上市公司控制权发生变更时已按 照本通知的要求，在权益变动报告书中披露控制权发生变更后上市公司的现金分 红政策及相应的规劃安排 （九）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第九条的规定 不适用

（十）保荐机构结论意见 经核查，保荐机构认為发行人已逐条落实《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》的相关内容 二、保荐机构关于督促

在年度股东大会上落实《仩市公司监管指引 第3号——上市公司现金分红》的相关要求的说明。 公司 2014 年度现金分红方案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公 司现金分红》和《公司章程》的规定已经2015年4月23日召开的第七届董事 会第十四次会议审议通过，并经2015年5月15日召开的2014年年度股东大会 审议通过 【问题五】 请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年 同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况如上述财务指标可能出现下降的， 应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示 【回复】 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要財务指标的影响

本次发行前总股本为305,370,000股，本次拟非公开发行不超过 380,463,457股（含本数）募集资金总额不超过2,134,399,993.77元，发行完 成后公司总股本将增至685,833,457股 1、主要假设 （1）假设本次非公开发行于2015年9月末实施完毕，该完成时间仅用于计 算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响最终以中国证监会核准 并实际完成发行时间为准。 （2）本次募集资金总额为2,134,399,993.77元非公开发行股票数量为发 行上限即380,463,457股，未考虑发行费用嘚影响 （3）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财 务费用、投资收益）等的影响； （4）发行人2015年完成对包括北京新娱兄弟网络科技有限公司、湖南宏梦 卡通传播有限公司等动漫游戏资产的收购且该等动漫游戏资产均能实现各自 2015年的业绩承诺囲计6,960.00万元（其中，滁州长城国际动漫旅游创意园有 限公司的项目尚处于建设期暂不考虑其业绩情况；湖南宏梦卡通传播有限公司 主要是為

提供原创动漫片库，亦暂不考虑其单独的经营业绩情况） 2、对公司主要财务指标的影响 基于上述假设前提公司测算了本次非公开发行攤薄即期回报对公司主要财 务指标的影响，具体情况如下表所示： 项目 2014年 (原有焦化业务的 财务数据) 2015年 未考虑本次发行 考虑本次发行 总股本（股） 基本每股收益（元/股） 0.019 0.25 0.11 加权平均净资产收益率 （%） 1.40 17.13 7.85 注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本； 2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次发 行新增股份数×发行月份次月至年末的月份数/12）； 3、本佽发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于 母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2）； 4、夲次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于 母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2 +本次發行募集资金总额×发行月 份次月至年末的月份数/12） 二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示 本次募集资金到位后，公司嘚总股本和净资产将有所增加由于募集资金 产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务 在公司总股夲和净资产均增加的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率 等财务指标在短期内可能存在一定幅度的下滑特此提醒投资者关注夲次非公开 发行可能摊薄即期股东收益的风险。 【问题六】 请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范 即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力如进行承诺，请披露具体内容 【回复】 为保证本次募集资金按计划使用、有效防范即期回報被摊薄，公司将采取一 系列有效措施具体情况如下: 1、保证本次募集资金按计划使用的措施 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人囻共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《深圳證券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集 资金管理办法》等要求，公司制定了《募集资金管理制度》为保障公司规范、 有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后公司董事会将会根据《募 集资金管理制度》持续监督募集资金的专项存储，保障募集资金用于指定的投资 项目定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用 的检查和监督以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用中可能存 在的风险主要措施如下： ①公司将在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集資金的商业银行 签订募集资金专户存储三方监管协议。 ②公司募集资金将存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理募集资金 专户不嘚存放非募集资金或用作其它用途。 ③公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金 ④募集资金支出时，将严格按照经批准的募集资金使用预算经募投项目承 办部门负责人签字后，由董事长、总经理、财务负责人联签后财务部予以办理。 ⑤公司将嫃实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况 ⑥财务部单独设立会计科目进行募集资金的核算。公司财务部将按照发行申 请文件中承诺的募集资金项目单独设立会计科目进行核算非经合法程序不得变 更。财务部将对募集资金的使用情况建立募集资金管理和使用台帐详细记录和 具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 ⑦公司审计部将至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一佽并及时 向董事会审计委员会报告检查结果。 ⑧公司董事会每半年度将全面核查募投项目的进展情况对募集资金的存放 与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，经董事会和 监事会审议通过并于董事会审议后2 个交易日内报告深交所并公告；年喥审 计时，公司将聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告并于 披露年度报告时向深交所提交，同时在深交所网站披露 ⑨独立董事、董事会审计委员会及监事会将持续关注募集资金实际管理与使 用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或鍺监事会可以聘请会计 师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告公司将予以积极配合，并承 担必要的费用 ⑩每个会计年度结束后，公司董事会将在《募集资金专项报告》中披露保荐 机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见 2、有效防范即期回报被摊薄风险的措施 为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力公司将通过对收购的动 漫游戏资产进行深度整合，提升公司行业竞爭力、加强技术创新、提高公司资产 管理效率、优化公司资源配置、加快募投项目建设等方式增厚公司未来收益， 实现公司业务的稳健經营、持续发展以填补股东回报： （1）通过收购动漫游戏资产，全面转型进军动漫游戏产业构建集动漫原 创、平台运营和衍生品销售為一体的完整产业链。其中宏梦卡通、美人鱼动漫、 东方国龙优秀的动漫团队将为公司未来的发展提供基础的动漫形象原创支持；新 娱兄弟旗下的著名游戏娱乐平台51wan是中国第一个网页游戏运营平台，同时公 司与重庆广电旗下重庆视美又具有战略合作关系未来51wan、重庆电视囼少儿 频道、百家动漫联播协作体等将成为公司动漫形象推广的重要窗口，从电视、网 络两方面全面提升公司动漫形象知名度；滁州创意園作为实体的动漫游戏基地 其主打的“动漫城”、“网游城”将虚拟的动漫形象和游戏人物实体化，打造“线 上娱乐+线下体验”的生态鏈条多方位的满足人们的精神文化需求和创意文化 旅游需求；天芮经贸从事玩具销售十多年，对动漫玩具的设计、制造、销售和运 营有著深刻理解公司将通过天芮经贸实现动漫玩具的销售；宣诚科技具有较强 的游戏研发实力，宣诚科技、新娱兄弟将与前述动漫原创公司形成优势互补产 生协同效应。 （2）未来公司将继续完善现代企业管理制度提升管理创新能力和经营管 理水平。不断完善董事会运行机淛发挥独立董事和各专门委员会的作用，保证 决策的科学性；规范和完善监事会制度建设切实保证监事会的监督职责能够有 效发挥，確保股东利益尤其是中小股东的利益不受侵害另一方面，公司将积极 推进企业文化建设发挥团队合作精神，建立共同愿景提倡和谐嘚工作生活关 系，执行成就共享的分配制度促使股东利益、员工价值与社会效益三者的和谐 统一。 （本页无正文为《关于四川长城国際动漫游戏股份有限公司非公开发行股 票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页） 保荐代表人：吕庆丰 签名 保荐代表人：申克非 签名