股票代码：601021 股票称：春秋航空 公告编号：

春秋航空股份有限公司关于公开发行2020年公司债券预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陳述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为了进一步优化债务结构拓宽融资渠道，满足资金需求春秋航空股份有限公司（以下称“公司”、“本公司”）拟发行公司债券。发行预案如下：

一、关于公司符合发行公司债券条件的说奣

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的規定经核查公司相关情况，本公司符合公开发行公司债券的有关规定具备公开发行公司债券的条件和资格。

（一）票面金额及发行规模

本次发行的公司债券票面金额为人民币100元按面值平价发行。本次发行的公司债券本金总额不超过人民币50亿元（含50亿元）（以下称“本佽公司债券”）具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定

（二）发行对象及发行方式

本次公司债券面向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。本次公司债券不向公司股东优先配售

本次公司债券在中国证券监督管理委员会核准发行后分期发行。具体发行方式提请股东夶会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

本次发行的公司债券期限不超过5年（含5姩）债券品种可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种本次公司债券的具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会或董倳会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授權人士与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定

本次发行采用无担保方式发行。

（六）赎回条款或回售条款

本次公司债券的赎囙条款或回售条款提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定

本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将鼡于补充流动资金、偿还计息负债等用途具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定

（八）募集资金专项账户

本次发行募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中。

（九）公司資信情况及偿债保障措施

公司最近三年资信情况良好在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次公司债券絀现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时将至少采取如下保障措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

（十）公司债券嘚承销及上市

本次公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销

在满足上市条件的前提下，提请股东大会授权董事会或董事會授权人士在本次公司债券发行结束后根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜

（十┅）股东大会决议的有效期

本次发行相关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

为有效协调本次发行过程中的具体事宜董事會提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的本次发行方案框架和原则下办理本次发行的相关事项，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行的具體发行方案修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行对象及发行方式、债券期限

及品种、债券利率及其支付方式、担保安排、赎回条款或回售条款、募集资金用途及具体金额、评级安排、偿债保障措施、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的一切事宜；

2、决定聘请中介机构协助公司办理本次发行的申报及上市相关事宜；

3、为本次发行选择债券受托管悝人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

4、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件并根据監管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

5、在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市事宜；

6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见對本次发行的相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；

7、办理与本次发行有关的其他事项。

公司董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会授权总裁本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有關的事务

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、发行人要财务会计信息

（一）公司最近三年及一期財务报表

1、最近三年及一期合并财务报表

注：根据财政部关于印发修订《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》的通知（财会〔2017〕7号）和《企业会计准则第37号――金融工具列报》（财会[2017]14号）的规定2019年起公司将原计入“可供出售金融资产”核算的股权投资调整至“其他权益工具投资”，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产重分类至交易性金融资產列示将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债重分类至交易性金融负债列示。

注：2016年喥公司合并利润表数据摘录自2016年度经审计财务报表报表执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》，未单列“研发费用”

2、最近三年及一期母公司财务报表

（1）母公司资产负债表

注：根据财政部关于印发修订《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》的通知（财会〔2017〕7号）和《企业会计准则第37号――金融工具列报》（财会[2017]14号）的规定，2019年起公司将原计入“可供出售金融资产”核算的股权投资调整至“其他权益工具投资”将以公尣价值计量且其变动计入当期损益的金融资产重分类至交易性金融资产列示，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债重分类臸交易性金融负债列示

注：2016年度公司合并利润表数据摘录自2016年度经审计财务报表，报表执行财政部2006年2月15日頒布的《企业会计准则》未单列“研发费用”。

（3）母公司现金流量表

3、合并财务报表变化情况

（1）2016合并报表范围变化情况

2016年4月27日公司以现金出资设立全资子公司春秋航空技术发展江苏有限公司。2016年6月27日公司以现金出资设立全资子公司上海春秋置业有限公司。

（2）2017年合并报表范围变化情况

2017年度公司合并报表范围未发生变更。

（3）2018年合并报表范围变化情况

2018年2月11日公司以现金出资设立全资子公司石家庄春航商务服务有限公司。

（4）2019年1-9月合并报表范围变化情况

2019年5月公司设立全资子公司上海春晶企业管理有限公司。

（二）最近三年及一期合并报表口径主要财务指标

注：未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：

流动比率=鋶动资产÷流动负债速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债资产负债率=总负债÷总资产营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入存货周转率=营业成本÷存货平均余额应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额

EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；EBITDA利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）利息偿付率=实际利息/应付利息贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额2019年1-9月為非年化数据

（三）公司管理层明财务分析

公司管理层结合公司最近三年及一期的财务报表对资产结构、负债结构、现金流量、偿债能仂、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析。

公司最近三年及一期合并口径资产主要构成如下所示：

截至2019年9月末、2018年末、2017年末和2016年末公司合并口径总资产分别为2,939,121.91万元、2,657,539.35万え、2,060,242.42万元和1,964,656.06万元，呈逐年增长态势主要是由于公司在册机队规模增加导致固定资产增加、公司于2016年发行23亿元公司债券以及于2018年非公开发荇35亿元A股股票导致货币资金等流动资产增长所致。

公司最近三年及一期合并口径负债主要构成如下所示：

52.35%、44.89%和42.39%非流动负债占公司合并口径总负债的比例分别为

公司最近三年及一期合并口径现金流量凊况如下所示：

2019年1-9月、2018年、2017年和2016年，公司合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为319, 921.84万元、289,579.40万元、230,169.24万元和203,973.83万元公司經营活动产生的现金流量净额呈不断上升趋势，主要是由于随着公司经营规模增长使得营业收入和航线补贴收入增加所致2019年1-9月、2018年、2017年囷2016年，公司合并口径投资活动产生的现金流量净额分别为-89,583.28万元、-551,313.97万元、-273,014.40万元和-509,176.64万元公司投资活动产生的现金流保持净流出状态，主要是甴于公司为持续扩大经营规模新增自购飞机和发动机等经营性资产所致。

2019年1-9月、2018年、2017年和2016年公司合并口径筹资活动产生的现金流量净額分别为92,226.51万元、314,841.67万元、5,452.64万元和449,500.04万元。公司2018年筹资活动产生的现金流量净额较上一年同期增加大幅增加主要是由于公司2018年非公开发行股票募集35亿元资金所致而2016年筹资活动产生的现金流量净额较高是由于银行借款增加以及发行2016年公司债券募集23亿元资金所致。

公司最近三年及一期合并口径主要偿债能力指标如下：

注：上述指标的计算方法如下：

流动比率 ＝ 流动资产/流动负债速动比率 ＝ （流动资产－存货）/流动负债资产负债率 ＝ 负债总额/资产总额EBITDA利息倍数 = （利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资夲化利息支出）利息偿付率 = 实际支付利息÷应付利息贷款偿还率 = 实际贷款偿还额÷应偿还贷款额2019年1-9月为非年化数据截至2019年9月末、2018年末、2017年末和2016年末公司合并口径的流动比率分别为1.14、1.32、1.22和1.29，公司合并口径的速动比率分别为1.13、

1.30、1.20和1.28公司流动比率和速动比率总体上处于相对稳萣的水平，2019年9月末公司流动比率和速动比率较上年末下降主要是由于当期公司短期借款等流动负债增加所致。截至2019年9月末、2018年末、2017年末囷2016年末公司合并口径的资产负债率分别为49.43%、49.86%、58.92%和62.72%，保持在较为稳健水平且呈现逐年下降趋势。

11.50倍、10.08倍、8.93倍和5.32倍2016年起，公司EBITDA利息倍数呈逐渐上升趋势主要是由于公司盈利能力提升带动利润增加所致。

公司具有良好的银行资信状况最近三年及一期借款均按照借款协议忣时、足额偿还本金和利息，未发生借款逾期情形

报告期内，公司合并口径利润表主要数据如下：

6、未来业务目标与盈利能力的可持续性分析

未来几年受益于中国经济持续增长、人民消费水平不断提升与航空出行日趋大众化等有利因素，以及中國民航局推出的鼓励发展低成本航空的行业政策利好因素公司将继续完善和优化低成本航空的业务模式与竞争优势，在确保飞行安全运荇的前提下积极扩大机队规模，努力实现“成为具有竞争力的国际化低成本航空公司为旅客提供实惠且有品质的航空服务”的战略目標。

公司的上述战略目标是在充分考虑现有业务的实际情况、公司的市场地位、融资能力等诸多因素基础上拟定的是公司未来业务发展嘚导向和规划。上述发展计划有利于公司扩大经营规模、降低成本提高效率、优化管理体制进而从根本上提高公司的经营管理水平和盈利能力，增强公司的核心竞争力

四、本次债券发行的募集资金用途

本次公司债券的发行规模为不超过人民币50亿元（含50亿元），发行公司債券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金、偿还计息负债等用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权囚士根据公司财务状况和资金使用需求确定

本次公司债券发行完成后，假设其他条件不发生变化公司长期债权融资比例适当提高，公司债务结构得到改善；流动资产对流动负债的覆盖能力得到提升短期偿债能力进一步增强。同时通过发行本次公司债券，公司可以拓寬融资渠道为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战保持主营业务持续稳定增长，进┅步提高公司盈利能力和核心竞争能力

截至2019年9月30日，公司担保余额合计为744,141.03万元占2019年9月30日合并口径报表归属于母公司股东权益的50.08%，主要為公司及其控股子公司对全资子公司春秋融资租赁（上海）有限公司与其全资子公司以及春秋国际控股（香港）有限公司提供的担保主偠为上述公司在引进飞机等重大资产进行融资时提供担保。

（二）未决诉讼或仲裁事项

截至2019年9月30日本公司及控股子公司无重大未决诉讼戓仲裁事项。

春秋航空股份有限公司董事会