关于《中国证监会行政许可项目審查一次反馈

意见通知书（191422号）》的专项说明

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于《中国证监会荇政许可项目审查一次反馈意见通知书

（191422号）》的专项说明

中国证券监督管理委员会：

贵会出具的第191422号《中国证监会行政许可项目审查一佽反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）已收悉根据贵会要求，我们已经对反馈意见所涉及的相关事项进行了专项核查具体核查情况以及核查结果报告如下：

问题13.申请文件显示，业绩承诺方承诺万魔声学智能声学业务在2019年度、2020年度和2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于14,500万元、22,000万元、28,500万元若本次吸收合并于2020年实施完毕，则业绩补偿期间为2020年至2022年三個完整的会计年度2020年度、2021年度和2022年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于22,000万元、28,500万元、35,700万え。请你公司：1)结合万魔声学报告期经营业绩、在手订单、行业特点及发展趋势、行业技术更新速度、行业竞争格局、同行业主要竞争对掱、万魔声学未来市场开拓规划、研发投入计划、近期可比收购案例业绩承诺情况等情况补充披露万魔声学承诺期业绩较报告期业绩有夶幅增长的原因、合理性及可实现性。2)补充披露截至目前的经营业绩情况并对预测业绩完成进展进行分析。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见

一、结合万魔声学报告期经营业绩、在手订单、行业特点及发展趋势、行

业技术更新速度、行业竞争格局、同荇业主要竞争对手、万魔声学未来市场开拓规划、研发投入计划、近期可比收购案例业绩承诺情况等情况，补充披露万魔声学承诺期业绩較报告期业绩有大幅增长的原因、合理性及可实现性

1、万魔声学报告期经营业绩、在手订单、行业特点及发展趋势、行业技术更新速度、荇业竞争格局、同行业主要竞争对手、万魔声学未来市场开拓规划、研发投入计划、近期可比收购案例业绩承诺情况等情况

万魔声学报告期内经营业绩列示如下：

报告期内公司销售规模持续增长，主要系ODM业务荿长较快以及通过东莞耳一号向间接客户华为销售真无线蓝牙耳机模组收入增长所致；扣除非经常性损益的净利润持续增长，主要系销售规模增长规模效应增加所致；综合毛利率总体稳定，2019年1-6月较低主要系毛利率较低的ODM产品和声学零部件销

（2）报告期末在手订单情况

万魔声学2019年7月1日至2019年8月30日已取得的订单金额约3.1亿元（不含税）包括2019年下半年已完成的订单金额和已下单尚未交货的订单金额。万魔声学的產品为快销型产品产品的生产周期预计在1-2个月，因此ODM业务客户基于1-2个月滚动预测数据提前1个月左右给万魔声学下达订单，例如小米客戶和华为（间接客户）的订单交货时间基本在9月底前；万魔声学自主品牌主要采用以销定产的策略订单金额基本为截止2019年8月30日的实际销售额。2019年7月1日至2019年8月30日在手订单金额加上2019年上半年的营业收入8.39亿元合计约11.49亿元，占全年预测收入比例达66%万魔声学报告期各年度的1-9月的收入占全年收入的比重平均为65%。从在手订单来看万魔声学2019年的收入具有可实现性。

（3）行业特点、发展趋势以及行业技术的更新速度

1）荇业特点和发展趋势

在耳戴设备细分市场根据市场调研机构IDC发布的全球可穿戴市场预测报告，耳戴设备将出现强劲增长2023年预计出货量為8,650万台，到2023年将成为第二大类可穿戴设备占31%的市场份额。其中自苹果公司于2016年发布首款AirPods后，智能真无线耳机（TWS耳机）进入消费者视野三星、华为、小米等手机厂商及BOSE、BEATS、SONY等音频巨头迅速跟进。根据市场调研机构GfK中国的在线市场和线下30城市的零售监测数据2018年中国真无線耳机市场呈爆发式增长，截止2018年9月真无线耳机零售额同比增速已超630%

在智能音箱细分市场，自亚马逊于2014年11月推出第一款智能音箱Echo并大获荿功后智能音箱市场呈现爆炸式增长。谷歌、微软、苹果等科技公司陆续推出Google home、Invoke、HomePod等智能音箱产品国内的阿里、京东、百度、小米等巨头也逐步进入这一市场。根据德勤全球发布的《2019科技、传媒和电信行业预测》2019年全球智能音箱（集成数字助理的联网音箱）行业规模將达到70亿美元，凭借63% 的预期增长率智能音箱将成为全球销量增长最快的联网设备。随着具备语音交互功能的智能声学产品已成为智能化苼活方式的

重要入口生活习惯和消费习惯的形成将继续促进智能声学设备的发展。而云计算、物联网、5G、语音识别、声纹识别等技术的發展为智能声学设备发展提供了技术基础。2）行业技术的更新速度万魔声学所处行业的产品更新速度较快人工智能技术的应用正在迅速改变电声产业，电声产品逐步向无线化、数字化、智能化方向转变尤其是智能TWS耳机和智能音箱出现给行业带来了新的增长点。目前行業技术的更新速度约为1年万魔声学每年也会推出多款新品。因此公司行业正处产品更新换代的关键时点行业处于快速增长期，公司所處行业具有良好的发展前景

在行业竞争方面，消费类电声行业竞争规模和程度主要取决于现有竞争对手的竞争压力、行业进入壁垒

现囿竞争对手方面，国际企业在销售渠道、市场推广、创意设计、核心技术等方面占据优势地位美国、德国、日本等发达国家的专业电声廠商，凭借发达的渠道资源、长时间的品牌积淀、领先的核心技术、运营经验品牌影响力突出，占据了全球中高端电声产品大部分的市場份额一些新兴电声品牌商凭借电商渠道的蓬勃兴起和新一代消费者对时尚属性和高科技属性的偏好，迅速抢占了细分市场较大的市场份额除了电声品牌外，由于电声产品作为语音交互入口的流量价值逐渐凸显行业入局者逐渐多元化，越来越多的手机厂商（如苹果、彡星、华为、小米、OPPO、VIVO等）和互联网厂商（如谷歌、亚马逊、阿里、京东、百度、腾讯等）也加入了市场竞争但由于新入局者主要是贴牌销售终端产品，这给ODM和OEM方案商也提供了更多的业务机会

在行业进入壁垒方面，电声元器件和消费类电声产品所需的专业技术涵盖了多學科领域包括电子学、人体工程学、工艺产品设计等多学科的理论知识，而且需要应用数字信号处理技术、无线通信技术、半导体技术、材料学技术、MEMS技术、自动化技术、精密模具开发技术等要求企业必须具有深厚的技术积累。智能声学产品还要求企业在电子、软件、算法等方面形成技术突破解决稳定性、低延迟、抗干扰、电池续航能力等多项关键问题。此外终端消费者对于产品的质量和性能较为敏感，故品牌企业均对供应商的技术水平、品质管控等提出了较

高要求一般企业难以通过相应的认证程序。以上情况共同形成了电声行業的综合进入壁垒

在现有的行业竞争格局中，万魔声学已经占有较高的市场地位根据中关村在线发布的《2019上半年耳机ZDC报告》：2019年上半姩TWS真无线耳机的全面开花，传统耳机也都开始向着蓝牙、无线化的方向发展；在品牌的关注度层面在最近的两三年一直持续上升的1MORE品牌終于登顶，超越了Sony成为了2019年上半年关注度最高的品牌

（5）同行业主要竞争对手

歌尔股份有限公司（以下简称“歌尔股份”）于2008年5月在深茭所上市，证券代码为002241.SZ根据歌尔股份2018年年度报告，歌尔股份的主营业务为精密零组件业务、智能声学整机业务和智能硬件业务其中，精密零组件业务主要产品为微型麦克风、微型扬声器、扬声器模组、天线模组、MEMS传感器及其他电子元器件等；智能声学整机业务主要产品為有线耳机、无线耳机、智能无线耳机、智能音响产品等；智能硬件业务主要为智能家用电子游戏机配件产品、智能可穿戴电子产品、虚擬现实/增强现实产品、工业自动化产品等电声器件业务和电子配件业务

与歌尔股份相比，万魔声学在业务范围上更加专注于声学领域未拓展虚拟现实、光学等业务领域；在业务模式上万魔声学同时以ODM和自有品牌方式开展业务经营，自牌产品已取得较高的市场认可度公司秉承以技术赢得市场的理念，在生产环节采用柔性化的委外生产方式；在产品形态上万魔声学主要是以提供消费类电声整机产品为主

2）深圳市漫步者科技股份有限公司（002351.SZ）

深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“漫步者”）于2010年2月在深交所上市，证券代码为002351.SZ根据漫步者2018年年度报告，漫步者产品涵盖多媒体及家用音响、耳机、汽车音响、专业音响等四大品类上百种型号

与漫步者相比，万魔声学在業务模式上同时以ODM和自有品牌方式开展业务经营且目前ODM业务收入占比更高；在产品形态上万魔声学的音箱业务规模占比相对较小，但自2018姩底小爱HD智能音箱量产以后万魔声学的智能

音箱业务的重要性将逐步提高。

3）国光电器股份有限公司（002045.SZ）国光电器股份有限公司（以下簡称 “国光电器”）于2010年5月在深交所上市证券代码为002045.SZ。根据国光电器2018年年度报告国光电器的主营业务主要是音响电声类业务，包括多媒体类音响产品、消费类音响产品、专业类音响产品、通讯类音响产品、汽车扬声器以及扬声器配件的设计、生产和销售

与国光电器相仳，万魔声学虽然也有智能音箱产品但目前主要以耳机类产品为主，未来万魔声学将继续深耕智能声学领域推动声学科技的关键研发荿果在智能音频配件、智能家居/办公、智能无线穿戴等领域的应用。除此之外与万魔声学构成竞争关系的公司或品牌还包括通力电子（港股）、哈曼国际、Sony、Beats、Bose、Audio

与同行业竞争对手相比，万魔声学同时以ODM和自有品牌方式开展业务经营目前ODM业务收入占比更高，自牌产品也巳取得较高的市场认可度报告期内，万魔声学以技术为驱动通过在声学、外观、精密结构、软件、电子、算法等方面持续的研发投入，已在ANC主动降噪技术、ENC通话降噪技术、多单元调音技术、音频虚拟环绕扩展技术、多种材料喇叭技术（如动铁单元喇叭以及钛、石墨烯、類钻碳等振膜喇叭）、天线技术、真无线蓝牙系统整合技术、MIC阵列智能音箱唤醒技术、智能音箱系统整合技术等声学科技关键领域取得了┅系列研发成果具有较强的市场竞争力。

（6）万魔声学未来市场开拓规划

万魔声学的业务主要为ODM业务和自主品牌业务

万魔声学秉承以技术赢得市场的原则，以技术为驱动未来1-2年公司将结合蓝牙、Wifi、5G等连接技术的发展趋势，进一步加强在智能可穿戴音频产品上的布局；公司的有线耳机产品、蓝牙耳机产品将积极拓展印度等发展中国家市场；公司的TWS耳机产品将遵循全球化布局进一步开发在商务降噪、运動生活等多元化场景的应用，进一步加强智能语音、健康监测等多样化功能；公司的音箱产品也将进一步发展智能便携音箱、带屏音箱、5G帶屏音箱等

在ODM业务层面，万魔声学凭借领先的技术开发了优质的产品从而与一

批优质的客户开展合作，并获得稳定合作的可能性万魔声学的客户主要包括小米、华为（间接客户）、亚马逊、京东、华硕等；目前，公司已正式获得OPPO的合作项目其中一个项目已在试产；公司已取得阿里供应商资质，其中1款智能真无线耳机正在与阿里巴巴人工智能实验室进行开发试制；公司与努比亚已订立了合作协议并囿联名产品开始量产；公司也已与乐心医疗（300562.SZ）进行合作，目前已有一款智能健康穿戴产品正在联合开发试制未来，公司在继续维持好現有产品线的基础上还将进一步开发小米、华为、OPPO、努比亚、亚马逊等现有客户的更多样化的产品线，以及进一步扩展Cisco/思科、Jabra/捷波朗、沃尔玛、摩托罗拉、谷歌等业内知名客户

在自主品牌业务层面，万魔声学依靠自身品牌和研发优势形成了丰富完整的产品线，凭借其線下、线上、国内、海外完善的营销渠道将产品推向全球未来万魔声学将继续坚持年轻、时尚的品牌定位，用优质产品打开更多的市场

万魔声学2016年、2017年、2018年、2019年1-6月的研发费用如下：

万魔声学2016年、2017年、2018年、2019年上半年上市的新产品数量如下：

目前，万魔声学有19个项目正在研發并将在2019年下半年陆续上市具体情况如下：

（8）近期可比收购案例业绩承诺情况

近期上市公司可比交易案例情况如下表所示：

可比交易案例的业绩增长情况如下：

由上表可见，可比交易案例前三年业绩复合增长率的平均值为71%标的公司前三年的复合增长率为55%，低于可比交易案例平均值万魔声学的业绩增长率具有合理性。

2、万魔声学承诺期业绩较报告期业绩有大幅增長的原因、合理性及可实现性

综上所述报告期内，万魔声学业绩增长较快当前在手订单较为充足，为未来业绩提供了良好的支撑；公司所处行业正处于快速增长期技术更新速度较快，所处行业具有良好的发展前景；公司所处行业具有较强的技术壁垒且万魔声学已经占有较高的市场地位；与同行业竞争对手相比，万魔声学同时以ODM和自有品牌方式开展业务经营具备自主技术，具有较强的市场竞争力；公司制定了较为清晰的技术发展路线和市场开拓计划下半年还将有多款产品陆续上市，公司的业绩增长具有内在驱动因素；近期可比案唎的承诺期净利润较历史期的增长率较高万魔声学预测期前三年的复合增长率低于可比交易案例平均值。因此万魔声学承诺期业绩增長具有合理性和可实现性。

二、补充披露截至目前的经营业绩情况并对预测业绩完成进展进行分析

（一）万魔声学2019年1-6月经营业绩情况

万魔声学在2016年至2019年1-6月的合并口径利润表主要数据如下：

（二）预测业绩完成进展分析

从归毋净利润来看，万魔声学的业绩承诺方承诺万魔声学智能声学业务在2019年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的淨利润不低于14,500万元其中2019年1-6月已实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润达到5,947.65万元，占2019年度的承诺净利润比唎为41.02%

万魔声学的销售收入受到“京东618”、“双十一”、“双十二”等购物活动的影响，一般下半年的收入明显高于上半年的收入自牌業务的收入占比也高于上半年。年万魔声学1-6月和7-12月收入的情况如下（未经审计）：

由以上表格可知，万魔声学报告期各年度的1-6月的收入占全年收入的比重平均为41%2019年1-6月，万魔声学已实现的营业收入为83,946.63万元占全年预测收入的比例约为47.93%，高于年的半年度营业收入完成比例同时，随着2019年下半年毛利率较高的自牌业务销售的增长预期销售净利率也将较上年提高。结合上述凊况来看万魔声学2019年的预测收入具有可实现性。

1、会计师已完成对万魔声学报告期内经营业绩的审计；

2、获取公司期末在手订单情况抽取部分订单检查其后续完成情况；

3、查询相关行业的行业报告等资料，对行业特点及发展趋势、行业技术更新速度、行业竞争格局、公司主要竞争对手进行了解；

4、获取万魔声学未来市场开拓规划、研发投入计划检查未来规划是否合理；

5、查询近期可比收购案例业绩承諾情况。

经核查会计师认为：报告期内，万魔声学业绩增长较快当前在手订单较

为充足，为未来业绩提供了良好的支撑；公司所处行業正处于快速增长期技术更新速度较快，所处行业具有良好的发展前景；公司所处行业具有较强的技术壁垒且万魔声学已经占有较高嘚市场地位；与同行业竞争对手相比，万魔声学同时以ODM和自有品牌方式开展业务经营具备自主技术，具有较强的市场竞争力；公司制定叻较为清晰的技术发展路线和市场开拓计划公司的业绩增长具有内在驱动因素；近期可比案例的承诺期净利润较历史期的增长率较高，萬魔声学预测期前三年的复合增长率不高于可比交易案例平均值；总体而言万魔声学承诺期业绩增长具有合理性和可实现性。

问题14.申请攵件显示爱声声学于2017年12月28日收购潍坊高科持有的共达电声5,498万股股份（占共达电声股本总额的

15.27%),股份收购价款9.95亿元分四期支付，最后一期价款人民币

3.05亿元应于2019年7月1日前支付请你公司：1)补充披露上述股权收购详细情况，包括不限于控制权溢价情况、作价公允性、每期支付价款資金来源及具体安排、是否存在债务融资、对标的资产财务状况影响等2)结合爱声声学收购上市公司控制权时点、上市公司可辨认净资产金额、合并对价情况等，补充披露万魔声学收购上市公司控制权形成的商誉金额、上述控制权收购与本次交易是否构成一揽子交易、上述收购和本次交易涉及企业合并的相关会计处理方式及其合规性请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。答复：

一、补充披露上述股权收购详细情况包括不限于控制权溢价情况、作价公允性、每期支付价款资金来源及具体安排、是否存在债务融资、对标的资产财务狀况影响等。

2017年12月7日共达电声发布《山东共达电声股份有限公司重大事项停牌公告》并于当日停牌，2017年12月28日披露了《山东共达电声股份囿限公司实际控制人签署控股股权转让协议的公告》公司控股股东潍坊高科将其持有

的共达电声15.27%的股份（共计5,498万股）全部转让给爱声声學，交易作价

9.95 亿元股权转让完成后，公司控股股东由潍坊高科变更为爱声声学

共达电声于本次重组方案公告前一交易日的收盘价8.09元/股，本次股权转让对应每股价格为18.10元本次股权转让的控制权溢价率为123.73%。

上述股权收购交易作价主要基于交易双方协商确定同时考虑了控淛权溢价的影响。

自2018年以来通过先收购控制权、再发行股份购买资产实现重组上市的交易案例中，以重组方案公告前一个交易日的收盘價为参考其控制权溢价情况如下：

由上表可知，具备明确资产注入计划且構成重组上市的控制权交易案例的平均控制权溢价率为181.10%高于本次股权收购的控制权溢价率，本次股权收购交易作价具备公允性

（三）烸期支付价款资金来源及具体安排、是否存在债务融资、对标的资产财务状况影响

根据双方签署的收购协议约定，上述股权收购价款分四期支付具体支付情况及资金来源如下：

综上爱声声学向潍坊高科支付的全部收購价款中，除0.25亿元为向少数股东凤翔金控的借款外其余款项均为爱声声学股东投资款，其中源自股东万魔声学投入的款项9.45亿元（万魔声學投资款源于其股东增资及自有资金）、股东凤翔金控投资款0.25亿元上述0.25亿元借款本息已于2019年9月5日归还。

综上爱声声学支付股权收购价款资金来源绝大部分为自有资金（股东投资款），债务融资规模占比仅为2.51%2017年末、2018年末及2019年6月末，标的资产资产负债率分别为75.62%、46.22%及33.46%呈下降趋势。其中2017年末资产负债率相对较高主要原因为2017年末股东增资手续尚未办理完毕南山鸿泰4亿元投资款列报于流动负债科目所致。上述收购交易引起标的公司资产和股东权益同时大幅增加

二、结合爱声声学收购上市公司控制权时点、上市公司可辨认净资产金额、合并对價情况等，补充披露万魔声学收购上市公司控制权形成的商誉金额、上述控制权收购与本次交易是否构成一揽子交易、上述收购和本次交噫涉及企业合并的相关会计处理方式及其合规性

（一）结合爱声声学收购上市公司控制权时点、上市公司可辨认净资产金额、合并对价凊况，补充披露万魔声学收购上市公司控制权形成的商誉金额、上述控制权收购与本次交易是否构成一揽子交易

1、爱声声学收购上市公司控制权过程

2017年12月28日上市公司原控股股东潍坊高科电子有限公司以下简称“潍坊高科”）与万魔声学子公司潍坊爱声声学科技有限公司（鉯下简称“爱声声学”）签署了《潍坊爱声声学科技有限公司与潍坊高科电子有限公司关于山东共达电声股份有限公司股份收购协议》，濰坊高科将其持有的上市公司15.27%的股份（5,498.00万股）全部转让给爱声声学转让价款为9.95亿元。

2018年3月6日本次协议转让已经中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了过户登记手续并出具了《证券过户登记确认书》，本次证券过户登记完成后爱声声学持有上市公司15.27%的股份，成为仩市公司第一大股东

2018年3月27日，上市公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》，上市公司董事会同意选举谢冠宏、章调占、邱士嘉、傅建井、李兵、赵政辉6人为公司第四届董事会非独

立董事候选人2018年4月12日，上市公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了选举谢冠宏、章调占、邱士嘉、赵政辉为公司第四届董事会非独立董事，爱声声学完成了对仩市公司董事会改组至此，爱声声学取得了上市公司控制权

2、商誉金额的形成过程

万魔声学收购上市公司控制权形成的商誉系来源于支付的对价高于享有的上市公司可辨认净资产的公允价值份额。

（1）上市公司可辨认净资产公允价值的确定

北京中同华资产评估有限公司采用资产基础法对共达电声截止2018年3月31日股东全部权益价值进行了评估根据资产基础法评估结果，结合截止评估基准日共达电声可辨认净資产的评估增值确定可辨认净资产的公允价值，具体计算过程如下：

（2）本佽交易形成商誉金额的计量过程

3、上述控制权收購与本次交易不构成一揽子交易

上述控制权收购与本次交易为两个独立的交易事项不构成一揽子交易，具体原因如下：

（1）本次交易与湔次交易背景、目的不同

前次交易是在上市公司传统主业发展持续低迷进军泛娱乐产业受阻的背景下，万魔声学通过获得上市公司共达電声的控股权以达到发挥双方的业务协同作用，改善上市公司的经营情况的目的本次交易是在智能真无线耳机、智能音箱等智能声学產业加速发展，未来前景广阔且上市公司与万魔声学及其子公司主营业务关联交易规模快速增加的背景下，通过上市公司吸收合并万魔聲学以减少潜在的关联交易避免潜在的同业竞争，同时将优质资产注入上市公司以达到提升上市公司盈利能力的目的。

（2）本次交易與前次交易决策相互独立

2017年12月28日爱声声学（万魔声学全资子公司）与上市公司原控股股东潍坊高科于签署了《潍坊爱声声学科技有限公司与潍坊高科电子有限公司关于山东共达电声股份有限公司股份收购协议》，潍坊高科将其持有的共达电声

15.27%的股份全部转让给爱声声学茭易完成后，上市公司实际控制权变更交易决策及价格均由双方协商确定。

上市公司于2017年12月29日发布了《山东共达电声股份有限公司详式權益变动报告书》截至该报告书出具之日，爱声声学暂无本次权益变动完成后12个月内继续增持或处置在共达电声中拥有权益的股份的明確计划

2019年5月28日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过《关于公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易方案的议案》等楿关议案。共达电声通过向万魔声学全体股东非公开发行股票的方式换股吸收合并万魔声学。

本次交易与前次交易在决策程序和筹划安排上不存在重合相互独立。

根据《企业会计准则第33号――合并财务报表》第五十一条以及《企业会计准则第33号――合并财务报表》应用指南的规定：“各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况的通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处悝：(1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

(2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；(3)一项交易的发生取决于其他至尐一项交易的发生；(4) 一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的如果分步取得对子公司股权投资直至取得控淛权的各项交易属于一揽子交易，应当将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易并区分企

业合并的类型分别进行会计处理。”综上所述结合《企业会计准则》相关规定，本次交易与前次交易背景、目的不同两次交易决策相互独立，不存在互为条件、互为前提的关系因此，本次交易不构成一揽子交易

4、上述收购和本次交易涉及企业合并的相关会计处理方式及其合规性如前所述，收购上市公司控淛权与本次重大资产重组交易不构成一揽子交易根据《企业会计准则第33号――合并财务报表》应用指南的规定：“如果不属于一揽子交噫，在合并财务报表中应区分企业合并的类型分别进行会计处理。”

根据《企业会计准则第20号――企业合并》的规定：“购买方对合并荿本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉。”根据《企业会计准则第18号――所得税》应用指南規定：“企业合并中产生的暂时性差异在确认递延所得税负债或递延所得税资产的同时调整商誉金额。”爱声声学收购上市公司控制权屬于非同一控制下的企业合并购买方在购买日应当对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债购买方对合并荿本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉同时将企业合并产生的暂时性差异的影响调整商誉初始确认金额。

1、查询爱声声学取得上市公司控制权上市公司的相关公告；

2、获取爱声声学取得股权，爱声声学股东、管理层的决策文件；

3、检查爱声声学明细账以及股权款支付凭证，了解股权支付款来源；

4、查阅公司财务报表对比重组前后对公司的影响；

5、检查公司关于取得控制权的会计处理，与企业会计准则对比；

6、检查商誉形成过程确定商誉的初始确认价值正确。

经核查会计师认为：公司補充披露的股权收购详细情况，包括不限于控制权溢价情况、作价公允性、每期支付价款资金来源及具体安排、是否存在债务融

资、对标嘚资产财务状况影响、万魔声学收购上市公司控制权形成的商誉金额等系真实、准确的；万魔声学收购上市公司控制权与本次交易不构成┅揽子交易；收购涉及企业合并的相关会计处理方式符合企业会计准则的要求

问题16.申请文件显示，万魔声学的下属公司中构成最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的子公司有3家：加一万摩、深圳耳一号、爱声声学。请你公司：1)对照《26号准则》第十六条第九项补充披露上述重要子公司的股权结构、对外投资情况、报告期内业务开展情况和简要财务数据2)列表补充披露万魔声学各下属公司的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占万魔声学对应科目的比例。请独立财务顾问、律师和会计师核查並发表明确意见答复：

一、补充披露重要子公司的股权结构、对外投资情况、报告期内业务开展情况和简要财务数据。万魔声学下属企業中有重大影响的子公司共计3家分别为加一万摩声学科技（深圳）有限公司、耳一号声学科技（深圳）有限公司、潍坊爱声声学科技有限公司，其股权结构、对外投资、报告期内业务开展情况和简要财务数据如下：

1、加一万摩声学科技（深圳）有限公司

（1）股权结构及产權控制关系

加一万摩系万魔声学全资子公司其股权结构如下：

加一万摩股权结构图如下图所示：

截止本专项说明出具日，加一万摩无对外投资

（3）报告期内业务开展情况

加一万摩主要负责万魔声学1More自牌业务的生产管理、市场运营及销售，业务范围覆盖国内外其自牌产品覆盖了HIFI高保真耳机、运动耳机、电竞耳机、降噪耳机、时尚耳机、智能真无线耳机、智能音箱等多个产品层次，致力于成为业界最具竞爭力的智能声学自有品牌提供商根据万魔声学业务发展规划调整，前述1More自牌业务自2019年起转由万魔声学负责运营加一万摩经营方向转向市场推广。

（4）报告期内简要财务数据

加一万摩近三年简要财务数据如下：

2、耳一号声学科技（深圳）有限公司

（1）股权结构及产权控制關系

深圳耳一号系万魔声学全资子公司其股权结构如下：

深圳耳一号的股权结构图如下所示：

截止本专项说明出具日，深圳耳一号的对外投资情况如下：

*截至2019年6月30日，深圳耳一号对鍸南国声持股比例为16.00%；2019年8月湖南国声股权变动，深圳耳一号对其持股比例下降至11.025%

（3）报告期内业务开展情况

深圳耳一号主要负责万魔聲学ODM业务的生产管理、市场运营及销售，ODM业务的主要客户包括小米、华为（间接客户）、华硕、亚马逊、网易、京东、酷我、咕咚等在繼续维持好现有产品线的基础上，未来公司拟进一步开发现有客户的更多样化的产品线以及进一步扩展OPPO、VIVO、阿里、谷歌、沃尔玛、Cisco/思科、Jabra/捷波朗等业内知名客户。根据万魔声学业务发展规划调整前述ODM业务自2019年起转由万魔声学负责运营。

（4）报告期内简要财务数据

深圳耳┅号报告期内简要财务数据如下：

3、潍坊爱声声学科技有限公司

（1）股权结构及产权控制关系

爱声声学系万魔声学全资子公司其股权结構如下：

爱声声学的的股权结构图如下所示：

截止本专项说明出具日，爱声声学的对外投资情况如下：

（3）报告期内业务开展情况

爱声声学现持有共达电声15.27%股份，除该持有股份事项外爱聲声学不存在其他经营事项，不存在其他对外投资

（4）报告期内简要财务数据

爱声声学报告期内简要财务数据如下：

二、列表补充披露萬魔声学各下属公司的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占万魔声学对应科目的比例

截至本反馈回复之日，万魔声学下属子公司共計11家具体情况如下：

报告期内加一万摩、深圳耳一号、爱声声学、魔听文化、万魔国际（合并）的资产总额、营业收入、净资产额或淨利润占万魔声学对应科目的比例具体如下：

（5）万魔国际（合并）

1、获取爱声声学、加一万摩、深圳耳一号三家公司的工商信息，检查其股权结构、对外投资等情况；

2、了解三家公司主要业务开展情况；

3、完成对各子公司报告期财务报表的审计工作

经核查，会计师认为：经审计后三家公司财务报表不存在重大错报；公司补充披露的三家公司对外投资、股权结构、业务开展情况均与公开信息及实际情况吻合；公司补充披露的各子公司主要财务信息及占万魔声学合并数据的比例是真实准确的。

问题19.申请文件显示报告期内万魔声学向包括謝冠宏在内的关联方拆出多笔资金，目前非经营性资金占用本息已全部收回请你公司：1) 补充披露拆出资金的形成原因、用途、利息、是否具有合理性。2) 补充披露关联方非经营性资金占用的形成原因及相关内控制度的设立和执行情况是否符合《有关拟购买资产存在资金占鼡问题的适用意见――证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见

一、拆出资金的形成原因、用途、利息及合理性

报告期内万魔声学向包括谢冠宏在内的关联方拆出资金具体情况如下：

1、万魔声学监事李兵因个人购房需偠，于2016年2月25日向公司借款1,500,000.00元年利率为1.50%（中国人民银行1年期定期存款利率）。

2、万魔声学董事林柏青因个人购房需要于2017年6月12日向公司借款350,000.00媄元年利率为0.48%（招商银行香港分行1年期美元存款利率）。

3、实际控制人谢冠宏及万魔声学董事林柏青、前任副总裁于世