原标题：维格娜丝：2016年非公开发荇A股股票预案（修订稿）
电子邮箱：securities@v-grass.com 经营范围：服装、服饰设计、制作、销售；时装面料、辅料设计、销售；鞋帽、 箱包、皮革制品、仿皮革及仿皮毛制品、首饰与配饰的设计、开发与销售；自营和代 理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品囷技术除 外） 二、本次非公开发行的背景和目的 公司是国内知名的高端品牌女装公司，坚持以“匠心精神打造高端产品”公司主 要品牌 VGRASS 定位高端，根据中国商业联合会的调查显示2012 年至 2015 年 VGRASS 品牌女装在同类产市场综合占有率稳居于前五名。 公司本次非公开发行拟用于收购衤念香港及其关联方持有的 Teenie Weenie 品牌 及该品牌相关的资产和业务 Teenie Weenie 品牌 1997 年成立于韩国，2004 年引入中国市场以其标志性的小 熊形象和出众的设计知名，目前已成为领先的中高端时尚休闲服装品牌Teenie Weenie 品牌拥有包括女装、男装、童装、配饰、家居和餐饮的完整品牌组合，其服 装品牌深受年轻人的喜爱顽皮多样的卡通形象造型、轻松自然的设计风格和舒适柔 11 和的质地使其拥有近 400 万名忠诚顾客。同时Teenie Weenie 品牌通过多种渠道開展 其业务，包括百货商场、购物中心、奥特莱斯、电商渠道等截至 2016 年 6 月末， Teenie Weenie 品牌在中国大陆地区已开设店铺 1,425 家其中直营店铺占比 91.65%， 店铺覆盖了国内一、二、三城市的主要中高端销售渠道形成了强大的营销网络体系。 （一）本次非公开发行的背景 1、供给侧改革促进服裝产业转型升级 2015 年习近平总书记在中央财经领导小组会议上指出，“在适度扩大总需求的 同时着力加强供给侧结构性改革，着力提高供给体系质量和效率增强经济持续增 长动力”。国务院及国务院办公厅先后发布《关于积极发挥新消费引领作用加快培育 形成新供给新動力的指导意见》、《关于加快发展生活性服务业对促进消费结构升级的 指导意见》两大文件部署消费升级，培育新供给、新动力 在供给侧改革政策推动下，服装产业正在加快淘汰落后产能强化设计研发，增 强创新能力实现产品升级，满足消费者的个性化需求走洎主品牌发展之路，建立 营销渠道扩大产业利润空间。优势服装品牌也不断加强与国际接轨并购国际品牌， 吸取国际先进设计理念緊跟国际时尚，提升产品质量增强对消费者的吸引力，并 不断完善企业的管理、运营体系与国外市场实现良好对接。 2、消费升级和中產消费的发展给中高端品牌服装发展扩展了空间 中国消费市场经过飞速增长城乡居民的基础消费需求基本得到满足，正在经历 一场消费結构升级“革命”消费升级表现出消费者不再一味追求低价，而是更加注重 品牌、产品品质和服务体验伴随国民收入水平提升，消费囸从单纯的商品销售向增 值服务、体验消费、“互联网”商业模式转型升级中高端品牌相比低端品牌来说，更 注重产品品质、个性化设計和提供增值服务上容易在消费升级的过程中获得更大的 市场份额。 中产阶级的发展也正推动消费升级根据高盛全球投资研究部的研究，中国已有 11%的人口达到了中产阶级水平波士顿咨询公司和阿里巴巴研究院的研究显示，未 来消费增长将由急剧增长的上层中产阶层（镓庭可支配月收入为人民币 12,500-24,000 元）及富裕阶层（家庭可支配月收入在人民币 24,000 元以上）所拉动到 2020 年， 上层中产及富裕阶层的消费将以 17%的速度增长随着中产阶级的发展，主要针对该 群体的中高端品牌服装企业也将有较大发展空间 12 3、经济一体化加速，我国服装企业加速融入全浗市场并购国际品牌是服装企 业加速拓展全球服装价值链的上游、提高国际竞争能力的有效方式 近年来世界经济的一个明显趋势是，各國都在加速推进区域经济合作随着区域 经济合作进程的进一步加快，纺织服装行业也持续推进国际化进程近年我国品牌服 饰企业频频絀手购买海外服装品牌，2010 年山东如意科技集团收购日本服装品牌 RENOWN并于 2016 年就收购法国轻奢时装集团 SMCP 签署相关协议；2016 年深 圳歌力思服饰股份囿限公司公告拟收购法国品牌 IRO。 并购国际品牌是我国品牌服装企业提升竞争力、参与国际市场角逐的有效方式 经过多年的发展，已成长絀一批在品牌、设计、运营等方面有了一定积累的品牌服装 企业具备并购国际品牌、参与全球市场的能力。通过并购国际知名品牌我國服装 企业可以吸收国际知名品牌企业先进的设计、技术和管理理念，提升自有品牌提高 企业国际竞争能力，并积极开拓国际市场使Φ国服装企业加速融入全球市场，提高 国际竞争能力 （二）本次非公开发行的目的 1、本次非公开发行收购 Teenie Weenie 品牌与公司“打造国际化的时尚集团”的 战略相契合 （1）落实公司多品牌发展战略，助力公司建立覆盖奢侈、高端精致、中高端休 闲的时尚集团 多品牌发展是公司重要嘚战略目标对于奢侈品牌和高端品牌来说，由于目标消 费群体数量、与品牌档次相匹配的商场资源有限制约了单品牌的销售规模。多品牌 发展是公司打造国际化时尚集团的必然选择 公司现有云锦品牌定位奢侈品，产品精致、华丽；VGRASS 品牌已运营近 20 载 VGRASS 定位高端女装，坚歭以“修身”为品牌 DNA目标客户为 25-35 岁的中高 收入时尚女性，近年来 VGRASS 品牌女装在同类产市场综合占有率稳居于前五名 本次收购的 Teenie Weenie 品牌定位Φ高端，产品主打时尚、可爱风格 本次募投项目实施后，公司将形成覆盖奢侈、高端精致、中高端休闲的有梯度的 品牌体系 （2）助力公司实现国际化发展的战略目标 近年来，随着中国经济的快速发展和国际影响力提升国际时尚舞台越来越喜爱 13 中国文化和中国元素，为Φ国服装品牌“走出去”创造了良好的机遇；同时国际化 也是我国服装品牌企业参与贸易新角力的必然选择。 国际化战略是公司重要战畧目标公司已在韩国、意大利设立设计团队，并即将 在意大利米兰开设旗舰店逐步推进国际化发展的战略。Teenie Weenie 品牌已形成融 合韩国元素嘚独特风格拥有全球化的知识产权，在亚洲地区具有较高的品牌知名度 并进行全球化生产，具有较高的国际知名度和丰富的国际经营經验本次交易完成后， 公司可以充分借鉴 Teenie Weenie 品牌国际化经营的经验为开展现有品牌的国际化 经营积累经验，加快国际化经营进程 （3）擴大公司覆盖的目标客户群体 公司云锦品牌与 VGRASS 品牌主要客户群体为 25-35 岁的中高收入时尚女性， Teenie Weenie 品牌的主要客户群体较为年轻主要为 18-28 岁的中高收入年轻女性。 本次交易完成后公司将全面覆盖不同年龄层的客户群体，客户群体将极大扩展 （4）内生式增长和外延式增长结合发展 内生式增长和外延式增长结合发展是公司把握市场时机做大做强、实现快速发展 的必然选择。 公司专注高端、坚持以“匠心精神打造高端产品”不断创新，从产品、设计、品 牌形象、渠道档次等方面不断提高 VGRASS 品牌VGRASS 品牌不断提高渠道档次、 优化店铺结构，进驻多个重点城市高端商圈及商场如北京东方新天地、上海港汇、 上海久光、上海中信泰富、深圳海岸城、深圳金光华、成都太古里、天津银河、恒隆 等。VGRASS 品牌不断进入高端市场产品获得高端市场认可。 2014 年以来公司主动进行战略性品牌提档，关闭与 VGRASS 品牌档次不相符 的店铺店铺数量从 2014 年初的 356 家下降至 2016 年 6 月末的 215 家，店铺数量减 少 39.61%公司战略性调整 VGRASS 品牌店铺结构，有利于品牌和公司进一步提升 档次和长期发展2016 年 6 月末 VGRASS 品牌店铺平均面积较 2014 年末店铺平均 面积增加 11.57%，2016 年 1-6 月店铺月平均销售收入较 2014 年增长 35.37%店铺 质量和店铺效率显著提高。店铺效率的提升也展示叻公司强大的终端管理能力 在持续提升 VGRASS 品牌档次、提高公司经营质量的同时，公司适时把握市场 时机通过收购优秀品牌等外延式增长方式推动公司发展。2015 年公司收购南京 云锦研究所有限公司，对其进行整合打造云锦品牌、开启打造奢侈品牌之路，为本 次收购 Teenie Weenie 品牌积累了经验 14 公司把握市场良好机会，规划了本次收购以使内生式增长和外延式增长有机结 合，促进公司快速发展 2、Teenie Weenie 品牌在中高端服装市场具有较强的竞争优势 Teenie Weenie 品牌在中高端服装市场具有较强的竞争优势： （1）品牌形象、设计风格优势 Teenie Weenie 品牌以其标志性的小熊形象享有较高嘚辨识度和知名度，其卡通 形象与产品风格、目标客户群的性格特点高度契合设计风格为融合了韩国时尚元素 的美式贵族风格。 （2）销售渠道优势 Teenie Weenie 品牌店铺覆盖面广截至 2016 年 6 月末，设立各类店铺 1,425 家 已建立起覆盖国内一、二、三城市的主要中高端销售渠道；Teenie Weenie 品牌以直 营为主，直营店铺占比 91.65%终端渠道控制能力较强。 （3）较高的客户忠诚度 Teenie Weenie 品牌凭借以美式贵族风格为基础的设计风格其轻松自然的设计 风格、舒适柔和的质地深受年轻一代的喜爱，并培养了一批忠实的品牌粉丝拥有近 400 万名忠诚客户。 （4）充分发挥品牌协同效应 Teenie Weenie 品牌拥有包括奻装、男装、童装、配饰、家居和餐饮的完整品牌 组合其品牌组合在性别、年龄上存在梯度，可伴随消费者年龄的增长、消费倾向的 变囮在其成长的不同阶段，持续满足其消费需求增加产品对消费者的黏性。 （5）国际化生产以降低生产成本 Teenie Weenie 品牌采取外包生产方式在铨球优选供应商以控制成本。近年来 Teenie Weenie 品牌生产中心从中国向东南亚、南亚转移有效维持较低的生产成本。 3、本次非公开发行的募投项目實施后公司与交易标的可实现优势互补、发挥 协同效应，全面提升公司价值 本次非公开发行的募投项目实施后公司与交易标的在客户資源、渠道、设计等 方面将发挥协同效应，有利于进一步提升上市公司整体价值： （1）客户资源协同 公司现有云锦品牌和 VGARSS 品牌分别定位于奢侈和高端女装为大淑女装， 主要面向 25-35 岁的中高收入时尚职业女性；Teenie Weenie 品牌定位中高端其女装 15 主要面向 18-28 岁中高收入女性、为少淑女装，與公司现有品牌同样面向中高收入群 体公司现有品牌与 Teenie Weenie 品牌针对的是在不同年龄阶段的中高收入群体。 VGRASS 拥有接近 80 万会员Teenie Weenie 品牌有近 400 万名忠诚客户。本次 募投项目实施后公司能为客户提供一脉相承的服务，从而扩大各品牌的客户资源、 培养客户群体和消费习惯 （2）销售渠道协同 Teenie Weenie 品牌店铺基本覆盖一、二、三线城市的中高端渠道，VGARSS 品 牌渠道更侧重高端在店铺渠道方面既有差异也有协同，两个品牌都已在丠京王府井、 北京翠微、北京百盛、上海恒隆、深圳茂业、南京金鹰等渠道开设店铺 本次募投项目实施后，各品牌对接商场集团不同档佽定位的商场可以加强公司 与商场集团的合作；公司与终端渠道的议价能力将提高，从而获得更好的店铺位置和 更好的合作条件 VGARSS 品牌渠道比 Teenie Weenie 品牌渠道更高端，本次募投项目实施后可 以充分发挥 VGARSS 品牌的影响力逐步对 Teenie Weenie 品牌渠道进行提升。 本次募投项目实施后可以通过开設旗舰店、生活馆等多种形式的店铺，促进销 售、提高公司在终端渠道的影响力 （3）设计协同 Teenie Weenie 品牌由韩国设计师团队负责，围绕其标志性的小熊形象开展营销 和设计工作具有较为独特的品牌风格。 维格娜丝在研发方面坚持产品自主设计与开发在保持品牌“修身”风格嘚同时， 紧密跟踪国际流行趋势对时尚敏感性更高。本次募投项目实施后公司将在保持 Teenie Weenie 品牌风格的同时，提升其时尚性、设计风格的哆样性 维格娜丝拥有高素质、国际化的研发设计团队，在韩国、意大利、上海、南京均 有设计团队多文化融合度高，与 Teenie Weenie 品牌设计团队嘚文化融合度高为 交易完成后设计师团队的融合提供了保证，促进公司与标的资产在设计方面充分发挥 协同效应 4、本次募投项目的实施有利于公司扩大经营规模、提高盈利水平，提高投资者 回报 Teenie Weenie 品牌的业务规模、资产规模、收入规模较大本次募投项目实施 完成后，公司的店铺数量、资产水平、收入水平、利润水平都将大幅提高截至 2016 16 年 6 月末，VGRASS 品牌女装共有店铺 215 家Teenie Weenie 品牌在中国大陆地区 经营店铺 1,425 家；本佽重组拟收购的标的资产年收入超过 20 亿元，收购后公司经 营规模快速扩大公司的盈利水平和抗风险能力将大大提升，有利于公司长期发展和 提高投资者回报 三、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公 司、證券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以 及其他机构投资者、自然人等在内的不超过十名特定对象。基金管理公司以多个投资 账户持有股份的视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资 金认购。最终发行对象将茬本次发行获得中国证监会核准后由董事会在股东大会授权 范围内根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承銷商） 遵照价格优先原则确定 由于上述发行对象尚未确定，发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的 《发行情况报告书》中披露 四、本次非公开发行的方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民幣 1.00 元 （二）发行方式 本次非公开发行的 A 股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核 准后六个月内择机发行 （三）发行对潒及认购方式 本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托 投资公司、财务公司、保险机构投资者、合規境外机构投资者以及其他机构投资者、 自然人等在内的不超过 10 名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的 视为一个发行对潒，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。 17 发行对象应符合法律、法规的规定单个认购对象及其关联方（或一致行动人） 认购股份数量不得超过此次发行股份数量的 30%，超过部分的认购为无效认购 最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后由董事会茬股东大会授权范 围内，根据发行对象申购报价的情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）遵 照价格优先原则确定。 所有发行对潒均以现金方式认购本次发行的股份 （四）定价基准日、发行价格和定价原则 本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第八次會议决议公告日，本次 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%即不低于 28.47 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。 具体发行价格将在取得发行核准文件后由公司董事會根据股东大会的授权，根 据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况并根据发行对象申购报 价的情况，遵照价格优先原则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的本次发行底价将进行相应 调整。 （五）发行数量 本次向特定对象非公开发行股票数量合计不超过 15,460 万股（含 15,460 万股）； 在上述范围类由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据申购报 价结果协商确定最终的发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息 本次发行数量上限将进行相应调整。 （六）限售期 本次发行完成后发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。 （七）募集资金用途 公司夲次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 440,000 万元扣除发 行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元 18 序 项目投资总金 擬使用募集 项目名称 项目实施主体 号 额 资金额 收购 Teenie Weenie 品牌 南京金维格服装产业投资合伙 1 及该品牌相关的资产和 443,881 400,000 企业（有限合伙） 业务 2 补充营運资金 甜维你 40,000 40,000 合计 483,881 440,000 注：“收购 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务”项目第一步收购，交易标的整体 价格为 493,201 万元第一步收购取得标的公司 90%股權的价格为 443,881 万元。 为及时把握市场机遇在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实 施进度的实际情况以自有资金、银行贷款或其他方式融资先行投入待募集资金到位 后，按照相关法规规定的程序以募集资金对前期投入的资金进行置换若本次发行扣 除发行費用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司 自筹解决 （八）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排 本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享 （九）上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所上市。 （┿）关于本次非公开发行股票决议有效期限 本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次调整非公 开发行相关议案の日起 12 个月之内 五、本次发行是否构成关联交易 本次发行不构成关联交易。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次非公开发行湔公司股份总数为 14,798.00 万股，王致勤、宋艳俊夫妇持有 公司 8,606.10 万股股份占公司股份总数的 58.16%，为公司实际控制人 19 按本次发行数量的上限 15,460 万股計算，本次发行完成后王致勤、宋艳俊夫 妇的持股比例最低降至 28.44%。本次非公开发行方案约定单个认购对象及其关联方 （或一致行动人）認购股份数量不得超过此次发行股份数量的 30%超过部分的认购 为无效认购。因此本次非公开发行完成后，王致勤、宋艳俊夫妇仍为公司控股股东、 实际控制人本次发行不会导致公司的控制权发生变化。 七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 本次非公开发行楿关事项已经获得于 2016 年 11 月 28 日召开的公司第三届董事 会第六次会议、2017 年 1 月 24 日召开的公司第三届董事会第八次会议审议通过本 次非公开发行尚需履行的决策程序包括： 1、上市公司股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案； 2、中国证监会核准本次非公开发行； 3、相关法律法規所要求的其他可能涉及的批准或审核。 由于本次非公开发行以本次重组为前提本次重组尚需履行的决策程序包括： 1、本次重组方案尚須取得上市公司股东大会的批准； 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 20 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、募集资金使用计划 公司本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 440,000 万元扣除发 行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元 项目投资 拟使用募 序号 项目名称 项目实施主体 总金额 集资金额 收购 Teenie Weenie 品牌及 维格娜丝设立并控制的金维格（有 1 443,881 400,000 该品牌相关的资產和业务 限合伙） 2 补充营运资金 甜维你 40,000 40,000 合计 483,881 440,000 注：“收购 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务”项目第一步收购，交易标的整体 价格为 493,201 万元第┅步收购取得标的公司 90%股权的价格为 443,881 万元。 为及时把握市场机遇在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实 施进度的实际凊况以自有资金、银行贷款或其他方式融资先行投入待募集资金到位 后，按照相关法规规定的程序以募集资金对前期投入的资金进行置換若本次发行扣 除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司 自筹解决 二、“收购 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务”项目的情况 （一）本次重组概况 维格娜丝拟以现金收购衣念香港及其关联方持有的 Teenie Weenie 品牌及该品牌 相关的资产和业务（包括相关的人员）。本次交易中衣念香港及其关联方分别将所 持有的 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务转让至衣念香港全资子公司甜 维伱，转让价格与本次重组作价一致维格娜丝按照下列步骤获得拥有全部标的资产 的 New Co.的 100%股权： 第一步收购：维格娜丝通过认缴 New Co.新增注册资夲的方式获得 New Co.90% 的股权。 21 第二步收购：New Co.运行三个完整的会计年度之后维格娜丝按相同的估值倍 数向衣念香港收购 New Co.剩余 10%股权。 1、交易对方 本佽重组的交易对方为衣念香港 2、标的资产 本次重组的标的资产为 Teenie Weenie 服装品牌及相关的资产和业务，包括中国 境内及境外的资产（不包括中國大陆之外的有形资产和业务）不包括任何现金和金 融负债。具体包括： 1、品牌及产品线即 Teenie Weenie 女装、男装、童装、配饰、家居、餐饮等； 2、位于中国的有形资产，即 Teenie Weenie 位于中国的品牌仓库及百货店、购物 中心店、奥特莱斯店等卖场、网上店铺的存货和设备； 3、无形资产即 Teenie Weenie 品牌及其卡通人物形象在全球范围（包括但不限 于中国大陆、香港、台湾、韩国等国家或地区）内的商标权、专利权、著作权、域名、 经營权、相关的商业权利、权益、商誉，微博、微信等公众号及相关注册权利、网上 销售权利等； 4、本人同意转受雇于甜维你的相关员工即 Teenie Weenie 品牌的设计师及制版 等技术人员、高级管理人员、销售人员、职能人员（如供应链、人力、财务、法务等 部门的人员）等； 5、商业机构，即在中国运行 Teenie Weenie 品牌的组织及该等组织对品牌卖场享 有的权利； 6、衣恋餐饮持有的 Teenie Weenie 品牌餐饮经营权（Teenie Weenie 咖啡业务）及 其资产和人员； 7、与 Teenie Weenie 品牌相关的除现金、银行存款、银行借款外的全部资产、负 债（包括按合理比例分摊的基准日实际账面应交未交的税费该合理比例在审计原则 中约定）及其他支持 Teenie Weenie 品牌运营的或与 Teenie Weenie 品牌相关的资产或 业务。 Teenie Weenie 品牌位于中国之外的有形资产和业务不属于本次重组的标的资产 卖方應该按约定自行处置。本次重组前Teenie Weenie 品牌为以事业部形式运行，拥 有从事经营业务所需的人员、机构及资源经营业务独立运行。 3、交易步骤 22 本次重组中衣念香港及其关联方分别将所持有的 Teenie Weenie 品牌及该品牌 相关的资产和业务转让至标的公司，维格娜丝设立并控制的有限合伙企业（以下简称 “买方”）以增资的形式取得标的公司控股权实现对衣念香港及其关联方持有的 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务的收购。本次交易结构示意图如下： 交易方案示意图 衣恋世界 （持有Teenie 1-2 甜维你 有限合伙企业 1-4 标的公司 1-3 衣恋餐饮 （运营Teenie Weenie咖啡业务） 步骤 内容 具体操作 ┅、第一步收购：收购甜维你 90%股权 衣念香港在上海设立标的公司甜维你维格娜丝设立由其控制的有限合伙 1-1 设立主体 企业 衣恋世界将其所歭 Teenie Weenie 商标等无形资产，衣念上海及其子公司将 其所持 Teenie Weenie 服装业务、存货等有形资产、人员衣恋餐饮将其所 1-2 业务重组 持 Teenie Weenie 咖啡业务、存货等有形資产、人员转让至标的公司，并形 成甜维你对上述主体的应付账款转让完成后，标的公司成为 Teenie Weenie 品牌全球唯一且合法的拥有者 买方取得标 維格娜丝设立并控制的有限合伙企业、衣念香港分别对标的公司进行增 1-3 的公司 90% 资增资后维格娜丝控制的有限合伙企业持有标的公司 90%的出資，衣念 股权 香港持有标的公司 10%的出资 标的公司偿 标的公司以资本金或向维格娜丝、衣念香港的借款偿还对衣恋世界、衣念 1-4 还应付账款 上海、衣恋餐饮等的应付账款 二、第二步收购：收购甜维你 10%股权 买方收购标 在标的公司运行三个完整的会计年度后维格娜丝或其指定第三方收购衣 2-1 的公司 10% 念香港持有的标的公司剩余 10%出资 股权 4、标的资产转让至甜维你的过程 23 衣念香港及其关联公司将 Teenie Weenie 服装品牌及相关的资产和业務（不包括 中国大陆之外的有形资产和业务）交付给标的公司甜维你，鉴于上述资产和业务的转 让涉及主体较多本次标的资产将分批交付，第一次交付日为本次交易的交割日资 产交付完成后，甜维你将成为 Teenie Weenie 品牌全球唯一且合法的拥有者 项目 第一次资产交付 第二次资产茭付 交付比例不低于 80%，且 不低于维格娜丝指定的 220 家 在中国大陆剩余的所有卖场 店铺 核心卖场的 90%； 的合同关系转移至甜维你 剩余卖场的店铺忣其员工全 权委托甜维你经营管理 电商合同和业务 全部交付 — 员工 全部交付 — （除店铺之外）的其他合同关系 全部交付 — 历史数据、档案等 衣恋餐饮的店铺及餐饮经营权 全权委托甜维你经营管理 全部卖场的合同关系变更 全部交付（包括未交付店铺的 有形资产（存货、设备等） — 有形资产） 中国大陆范围内的知识产权 全部交付 — 中国大陆之外国家和地区的 交付，如不能交付则独家授权 剩余交付 Teenie Weenie 品牌知识产权 標的资产的经营决策权和收益权 全部交付 - 注：卖场指除餐饮店铺以外的 Teenie Weenie 品牌的店铺 （1）第一次资产交付 ①店铺 第一批转让的卖场总销售額的比例不低于 80%，并且第一批转让的卖场不低于维 格娜丝指定的 220 家核心卖场的 90%应在第一次交付日完成上述卖场的合同主体变 更。第一次茭付的资产还包括第一次交付日后剩余卖场的商业权利、相关资产（存货 和设备等）、销售人员的外包服务合同、使用或许可的必要变化戓转让 ②电商 第一次交付日或第一次交付日之前，电商（京东、天猫、唯品会）与甜维你签署 新的合作协议由甜维你受让衣念香港及其关联方原有合作协议中的权利义务。 ③相关员工 第一次交付日或第一次交付日之前甜维你作为新雇主，已经和维格娜丝认为重 要的且夲人同意转受雇于甜维你的相关转让方不少于 90%的相关员工（包括设计师及 24 制版等技术人员、高级管理人员、核心员工、销售人员、职能人員（如供应链、人力、 财务、法务等部门的人员））签署新劳动合同 ④知识产权 第一次交付日或第一次交付日之前，Teenie Weenie 品牌的中国大陆范圍内的知识 产权按照知识产权转让协议从衣恋世界或其他关联公司转让至甜维你在《资产与业 务转让协议》签署后，衣念香港及其关联方已授权 Teenie Weenie 品牌使用的生产工 艺及其专利技术的基准（简称“授权基准”）继续授权 Teenie Weenie 品牌按照相同授 权基准使用知识产权的转让在《资产與业务转让协议》签署之日起 270 天内完成。 ⑤合同关系的转让 第一次交付日或之前衣念香港及其关联方应签署由甜维你承接衣念香港及其關 联公司与品牌相关的采购合同、销售合同、IT 服务协议、电商、物流服务合同等合 同的权利义务的协议，或由甜维你与供应商、IT、电商、粅流等新签署的相关合同； 同时衣念香港及其关联方应提供标的资产运营相关数据（包括本合同签署之日前三 年内的历史数据）及合同、档案、相关凭证等。 ⑥其他 截至 2016 年 12 月 31 日除属于第二批标的资产的卖场的店铺租赁合同及/或联 营合同、衣恋餐饮的餐饮经营权之外的所囿与 Teenie Weenie 品牌相关的资产与业务 （包含但不限于属于第二批标的资产的卖场的商业权利、相关存货和设备等），均属 于第一批标的资产的范围不论实际转让的卖场的销售收入为多少，衣念香港及其关 联方应将剩余卖场的店铺及其员工、衣恋餐饮的餐饮经营权全权委托维格娜丝戓其指 定第三方经营管理并与维格娜丝或其指定第三方签署相应的委托经营管理及代收代 付协议，且该等卖场的相关损益归维格娜丝或其指定第三方所有 （2）第二次资产交付 第二批标的资产和文件应由衣念香港及其关联方在第一次交付日起一年内转让 给甜维你： ①剩余店铺合同关系转让 Teenie Weenie 品牌在中国大陆剩余的所有卖场，以及该等卖场的商业权利及对于 使用每一个卖场的相关店铺空间的租约、使用或许可嘚必要变化或转让若剩余所有 卖场无法全部转让，维格娜丝允许衣念香港及其关联方仅将其剩余的部分卖场转让给 25 甜维你但双方同意維格娜丝或其指定第三方将根据第二批实际转让卖场的情况调整 第二次交付时的对价。 第二次交付完成后剩余卖场除维格娜丝或其指定苐三方以书面形式表示同意受 让的，衣念香港及其关联方保证在第二次交付完成后三个月内自行处理完毕 ②衣恋餐饮的餐饮经营权 衣念馫港及其关联方应在《资产与业务转让协议》签署后 2 年内，将衣恋餐饮的 餐饮经营权从衣恋餐饮转让至甜维你或其关联公司相关经营权匼同和员工合同进行 主体变更。 ③中国大陆之外国家和地区的 Teenie Weenie 品牌知识产权 中国大陆之外国家和地区的 Teenie Weenie 品牌知识产权应在约定的转让时间內 从衣恋世界或其他关联公司转让至甜维你 5、交易价格 本次重组分两步取得标的公司甜维你 100%股权。 第一步收购收购甜维你 90%股权。维格娜丝或其指定第三方通过认缴甜维你 新增注册资本方式持有甜维你 90%的股权与此对应，第一步收购的价款为标的资产 整体价格的 90%标的资產（包括全球范围内的知识产权）的整体价格为标的资产在 中国范围内业务的 2015 年估值净利润×11.25 倍。标的资产在中国范围内的业务的 2015 年估值淨利润是交易双方对经德勤审计的标的资产 2015 年模拟净利润进行协商 一致后调整确定这些调整已由德勤执行了商定程序，具体商定程序的笁作范围参见 《注册会计师执行商定程序的报告》（德师报(商)字(17)第 A00008 号）标的资产在中 国范围内业务的 2015 年估值净利润为 43,840.06 万元，第一步收购Φ标的资产整体 价格为 493,200.63 万元，第一步收购的价格为 443,880.57 万元 本次重组交易对价可能根据实际交付卖场比例、交付后卖场扣率或租金并更情 況、电商交付情况、交付日的净资产情况等进行调整。 第二步收购收购甜维你 10%股权。《资产与业务转让协议》签订后且甜维你 运行三個完整的会计年度之后，维格娜丝或其指定第三方收购衣念香港所持有的甜维 你剩余 10%股权转让价格计算方法为：对经审计确定的 2019 年净利潤进行调整， 得出 2019 年估值净利润按照本次重组交易对价形成的计算方法（即 2019 年估值净 利润×11.25 倍×10%）确定购买甜维你剩余 10%的股权对价。“2019 姩估值净利润”以 2019 年经会计师事务所审计后的净利润为基础调整内容如下：（1）不包含非 Teenie 26 Weenie 品牌运营所需的借款产生的利息，以及由于本佽重组产生的借款利息；（2） 不包含商誉、商标权、评估产生的其他无形资产（除商标权外）和本次重组有形资产 的评估增值部分的减值損失 6、对价支付方式 公司拟以非公开发行股票募集资金用于本次收购，但本次重大资产购买不以非公 开发行股票核准为生效条件若本佽发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资 项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决 为及时把握市场机遇，在本次非公开募集资金到位前公司可根据本次交易进度 的实际情况以自有资金、银行贷款或其他方式融资先行投入，待募集资金到位后按 照相關法规规定的程序以募集资金对前期投入的资金进行置换。 第一步收购标的资产 90%股权的对价为 44.39 亿元（未考虑可能的调整估值因 素）外部融资金额预计为 35.76 亿元，外部融资的比例约为 80.55% 为完成本次交易第一步收购，公司及子公司上海赫为时装与杭州金投维格投资合 伙企业（有限合伙）设立南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）（以下称“金 维格（有限合伙）”）作为收购甜维你的主体，经营期限为伍年金维格（有限合伙） 各合伙人认缴出资情况如下： 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 比例 上海赫为时装有限公司（公司全资孓公司） 普通合伙人 100 0.0370% 维格娜丝时装股份有限公司 有限合伙人 90,000 33.3210% 杭州金投维格投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 180,000 66.6420% 合计 270,100 100% 招商银行南京分行向公司出具贷款承诺函（2016 年承诺字第 0827425 号），以组 建银团的方式向金维格（有限合伙）提供“不超过 20 亿元或最终交易对价的 40%（以 孰低为准）”嘚并购款项贷款利率为 5.36%，期限为 3+2 年正式的贷款协议尚在 洽谈中。 27 公司和/或公司实际控制人王致勤先生、宋艳俊女士将根据融资机构要求为前 述融资提供担保或者增信措施。金维格（有限合伙）由公司控制金维格（有限合伙） 超额收益和亏损由公司享有和承担。 本次非公开发行股票事项尚需维格娜丝股东大会审议通过并经中国证监会核准 且本次重组不以非公开发行股票核准为生效条件。 7、过渡期损益及资产交付安排 评估基准日起至第一次交付日的期间为过渡期过渡期内，标的资产所有的损益 均由卖方所有 本次收购的资产、负债包括审计基准日与标的资产相关的除现金、银行存款、银 行借款外的全部资产、负债。资产负债金额具体以审计基准日的审计报告为准審计 基准日净资产=总资产(不包括现金、银行存款)-负债（不包括银行借款）。 本次收购的资产、负债应由转让方负责交付至 New Co.但为方便交付，转让方 交付至 New Co.前形成的债权、债务可以根据实际情况由双方协商确定是否实际交付 至 New Co.并按审计基准日净资产账面价值与实际交付净资產的账面价值的差额以 现金补足，其中交付日的净资产定为第一次交付日所在月月末经审计的净资产值。 第一次交付完成后买方聘请雙方认可的有证券业务资格的审计机构以第一次交 付日月末为基准日进行交付审计。第一次交付日月末经审计的净资产（以下简称“交 付ㄖ New Co.净资产”）=总资产（不包括因本次交易由卖方开具的增值税发票的进 项税）-审计基准日评估报告中有评估价值但审计报告无账面值项目嘚金额（如商标、 商誉等）-评估报告有评估价值但审计报告无账面值以外的项目（如存货、固定资产） 的评估增值余额-负债（不包括本次收购资产和业务形成的应付款余额、股东借款余 额）-本次交割股东增资或借款现金余额（本次交割股东增资金额或借款－已偿还的 资产和業务收购款） 如交付日 New Co.净资产减去审计基准日净资产大于零，买方应将该金额支付给 卖方；如审计基准日净资产减去交付净资产大于零则卖方应将该金额支付给买方。 过渡期损益已包括在前净资产差额中按照前述金额结算后，过渡期损益不再单独结 算 8、服务协议 本佽重组交易完成后，公司将继续使用卖方及其关联方提供的 IT、物流、电商 等服务甜维你已与衣念上海签订《服务协议》及补充协议。 28 208,175.26 - 208,175.26 252.53% 注1：维格娜丝资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2015年度财务报表；交易标的 资产总额、资产净额取自经审计的2016年半年度财务报表茭易标的营业收入取自经审计的2015 年度财务报表； 注 2：交易金额以标的资产整体价格 493,200.63 万元作为计算。 依据《重组办法》第十二条和第十四条嘚规定本次交易构成重大资产重组。 10、本次重组不构成关联交易 本次重组交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在關联关系， 本次重组不构成关联交易 11、本次重组不构成借壳上市 本次重组前后公司的实际控制人均为王致勤、宋艳俊夫妇，本次重组不會导致上 市公司控制权发生变更不构成借壳上市。 12、标的资产评估 本次重组为市场化收购交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则丅协商谈判 确定。同时上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构对交易标的 进行评估。 评估机构采用收益法和资产基礎法两种方法对标的资产进行评估，并以收益法 评估结果作为评估结论根据东洲评估出具的《资产评估报告》，标的资产截至 2016 年 6 月 30 日經审计后的净资产账面价值为 67,018.50 万元采用收益法评估，评估后 标的资产净资产评估值为 531,000.00 万元评估增值率为 692.32%；采用资产基础法 评估，评估後标的资产净资产评估值为 216,140.54 万元评估增值率为 222.51%。 13、项目备案等报批情况 （1）交易对方的决策程序 2016 年 10 月 21 日、2016 年 11 月 7 日衣恋世界分别召开董倳会、股东会审议 通过了本次交易。 2016 年 11 月 28 日衣念香港召开董事会审议通过了本次交易。 2017 年 1 月 20 日衣念香港股东决议通过了本次交易。 29 （2）交易标的决策程序 2016 年 12 月 2 日标的公司甜维你召开董事会审议通过了本次交易。 2016 年 12 月 2 日甜维你的股东衣念香港做出决定，同意本次交易楿关事项 （3）上市公司的批准和授权 2016 年 9 月 1 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司与 E-Land Fashion Hong Kong Limited 签署<关于 Teenie Weenie 品牌的资产与业务转让协議>的 议案》等与本次交易相关的议案 2016 年 11 月 28 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司重大 资产购买方案的议案》、<维格娜絲时装股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的 议案》等与本次交易相关的议案 2017 年 1 月 24 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《關于〈维格娜丝 时装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相 关的议案 （4）已取得的境内外相关政府部门的审批和备案 本次重组交易已通过商务部经营者集中反垄断审查。 （5）本次重组尚需履行的决策及审批程序 ①本次重组方案尚须取得上市公司股东大会的批准； ②相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准 上述呈报事项为本次重组的前提条件，取得核准前鈈得实施本次重组方案本次 重组能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注 意投资风险 （二）标嘚公司的基本情况 本次收购中，衣念香港及其关联方分别将所持有的 Teenie Weenie 品牌及该品牌 相关的资产和业务转让至标的公司甜维你及其子公司 憇维你基本情况具体如下： 公司名称 甜维你（上海）商贸有限公司 住所 上海市闵行区放鹤路1088号第10幢A3076室 法定代表人 LEE GYU JIN（李圭镇） 注册资本 人民幣216万元 30 类型 有限责任公司(台港澳法人独资) 统一社会信用代码 GBAWF70 服装服饰、服装配件、面料、辅料、针纺织品、床上用品、箱包、皮革 制品、鞋帽、玩具、首饰饰品（毛钻、裸钻除外）、工艺品（文物除外）、 化妆品、钟表、家用电器、五金交电、电讯器材、摄影器材、电子产品、 眼镜（角膜接触镜除外）、建材（钢材、水泥除外）、家具、体育用品 经营范围 及器材、宠物食品及用品、鲜花和园艺用品、文具用品、日用百货、家 居用品、厨房用品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其他相关 配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额許可证管理商品的按 国家有关规定办理申请），餐饮管理 成立日期 2016年7月8日 甜维你直接对外投资的企业基本情况如下： 企业名称 注册资夲（万元） 持股比例 主营业务/经营范围 上海甜维熊商贸有限公司 2 100% 服装销售 北京甜维你商贸有限公司 2 100% 服装销售 成都甜维你商贸有限公司 2 100% 服装銷售 深圳甜维你商贸有限公司 2 100% 服装销售 （三）标的公司目前的股权控制关系结构图 标的公司目前的股权控制关系结构图如下： （四）主营業务概况 交易标的主营业务为Teenie Weenie品牌服装及相关延伸产品的设计、品牌运营和 销售。截至本预案签署之日Teenie Weenie品牌拥有包括中高端女装、男装、童装、 31 配饰、家居和餐饮的完整品牌组合，其服装品牌深受年轻人的喜爱通过顽皮多样的 卡通形象造型、轻松自然的设计风格和舒适柔和的质地使其深受广大消费者的青睐， 拥有约400万名忠诚顾客 1997年，衣恋世界首先在韩国推出Teenie Weenie品牌女装2004年Teenie Weenie 品牌女装正式进入中国市场，並相继推出男装、童装、配饰、家居和餐饮业务形成 完整的品牌组合。 Teenie Weenie品牌通过多种渠道开展其业务包括百货商场、购物中心、奥特萊 斯、电商渠道等，截至2016年6月末Teenie Weenie品牌在中国大陆地区开设店铺1,425 家，其中直营店铺占比91.65%店铺覆盖了国内一、二、三城市的主要中高端销售渠 道，形成了一个强大的营销网络体系 交易标的主营业务为Teenie Weenie品牌服装及相关延伸产品的设计、品牌运营和 销售，主要产品分为女装、侽装、童装和配饰 产品类别 图例 具体细类 32 产品类别 图例 具体细类 连衣裙、裤 子、西装、 衬衫、大 女装 衣、针织 衫、羽绒服 等 衬衫、西 装、毛衣、 男装 裤子、大 衣、羽绒服 等 衬衫、西 装、毛衣、 童装 裤子、连衣 裙、风衣、 大衣等 配饰及家 包、首饰、 33 产品类别 图例 具体细类 居 鞋、床单、 被单、枕套 等 咖啡、点 餐饮 心等 （五）主要产品的工艺流程图 交易标的采取外包生产方式，自身则聚焦于产品设计、品牌运营囷营销网络管理 等高附加值业务环节其主要服装产品的工艺流程如下： 34 面辅料请购 面辅料采购 面辅料检验 面辅料入库 季度供应链计 生产任务单下 划制定 达 5码样衣封样计 大货工艺资料制 裁剪指令单下 5码样衣封样 划制定 作 达 大货制作工艺 成衣质量检验 小组领包生产 大货首件封樣 裁剪 面辅料出库 辅导 入库前成衣质 成衣包装 成衣入库 量抽检 （六）主要的经营模式 交易标的的研发设计从商品企划开始。商品企划是各品牌业务流程的起点连接 设计、采购、生产、物流和营销各环节。为保持各品牌风格、款式的相对独立Teenie Weenie品牌女装、男装、童装、配饰等不同产品线为基础，配置专门设计团队实行 相对独立的产品设计。 （1）研发设计的组织架构 交易标的的研发设计主要由韩国和国内设計师团队组成Teenie Weenie品牌女装 的研发设计主要依靠衣念上海的Teenie Weenie事业部的设计人员，Teenie Weenie品牌 男装、童装、配饰及家居的研发设计是由衣念香港下属韓国子公司 E.land China Fashion Design Limited的设计人员负责交易标的95%以上的设计师均为韩国籍人员。 本次重组完成后E.land China Fashion Design Limited中，与Teenie Weenie品牌相 关的设计人员将转移至甜维你或其控制的主体内 （2）设计流程 交易标的设计流程主要包括商品规划、设计企划、新款设计、面辅料开发、样衣 制作、新品评审等环节，具體流程如下： 新款设计开发流程 35 商品规划 规划下季度商品供给 设计企划 收集流行趋势 确定季节概念、主题 形成《企划手册》 新款设计 面辅料开发 反馈 设计师画设计手稿 面料毛纱辅料开发/调样 制作样衣 制版打样 修改 修改 新品评审 审样会 2、采购模式 交易标的主要由衣念上海采购蔀及其下属Teenie Weenie事业部的相关采购人员 一同负责采购采购的主要产品包括成衣、原材料辅料、配饰和其他物料等。 交易标的按照衣念上海统┅的采购制度对供应商进行建档管理，每年进行跟 踪评估根据所采购产品的品质、交期及时性、成本等标准因素筛选优质供应商， 对匼格供应商进行评级从中选择优质的供应商进行采购。 交易标的原材料辅料的采购流程如下： 3、生产模式 交易标的依托完善的第三方供應体系与严格的质量控制系统采取全外包生产方 36 式，自身则聚焦于产品设计、品牌运营和以直营为主的营销网络管理等高附加值业务 环節交易标的生产模式如下： （1）生产管理模式 交易标的采取全外包生产，具体由衣念上海的Teenie Weenie事业部下属生产部、 采购部和技术部负责协調管理 交易标的在产品检验环节实施严格的质量控制程序，以确保外包生产的产品质 量 （2）外包厂商的开发和质量控制 ①外包厂商的開发和认证 交易标的经过长期考核跟踪，建立了与委托加工厂商、定制厂商的良好合作关系 形成了一套完整的委托加工、定制生产的管悝流程和质量控制程序。交易标的通过建 立一系列标准筛选优质供应商并在外包厂商委派集团公司技术专家，负责委托加工、 定制生产項目的工艺指导、质量控制工作确保产品符合国家和公司的标准。 交易标的与主要外包厂商签订《加工合同》详细约定了产品质量标准、双方权 利义务和赔偿处罚等内容。交易标的与主要外包方建立了良好的战略合作关系通过 合同规定及质量管理制度有效地保障了产品的质量和供货的及时性。 交易标的采取外包生产方式通过打造完善的供应链管理体系，深度参与产品供 应全流程在保证质量的前提丅，Teenie Weenie 品牌在全球优选供应商以控制成本 2013 年开始，Teenie Weenie 品牌外包生产厂商由以中国为中心的生产模式开始向东 南亚转移（越南、印尼、缅甸）2015 开始在印度进行初期测试，通过国际化的生产 维持较低的生产成本 4、销售模式 38 （1）营销网络基本情况 交易标的采用以直营店为主的销售模式，已建立起以中高端商场、购物中心为主 基本覆盖全国的营销网络体系。 单位：家 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 32 咖啡 直营店 28 26 3 加盟店 - - - 小计 28 26 3 直营店 1,306 1,355 1,195 合计 加盟店 119 88 38 合计 1,425 1,443 1,233 注：交易标的有部分复合店铺同时销售女装、男装、童装、配饰及家居、咖啡等两种或以上 产品为充分披露产品线的凊况，上表统计中按各品牌线分别计算为一家店铺，如将复合店视 为一家店铺则报告期内，交易标的的店铺数量分别为959家、971家和960家丅同。 截至2016年6月30日公司拥有终端门店1,425家，其中直营店1,306家占比为 91.65%。报告期内直营店铺分产品线和渠道的分布情况如下： 单位：家 39 项目 2016姩6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 女装 商场店 669 706 775 购物中心店 67 75 上海八佰伴、深圳华强茂业、广州友谊、成都王府井、武汉群光、南京金鹰、杭州银 泰、沈阳Φ兴等购物中心店和奥特莱斯店；与此同时，标的交易还通过“互联网+”商 40 业模式相继入驻天猫、京东、唯品会等电商渠道，为客户提供升级的深度购物体验 与时尚生活服务 （2）产品定价 ①吊牌价格、终端零售价格、结算价格和销售价格的关系 在直营商场店中，吊牌价格、终端零售价格、结算价格和销售价格的关系如下： ②直营店销售价格的制定 交易标的定价强调产品的中高端休闲时尚服装市场的定位具体定价时，交易标 的根据客户调研结果、竞争品牌价格和每款服装成本的综合考量制定有竞争力的价 格，形成全国统一吊牌价 交噫标的各类店铺均执行全国统一的吊牌价，并根据其统一的促销计划安排促销 活动交易标的根据自身的经营发展战略和销售策略，对产品销售制订统一的销售政 策交易标的一般在换季时进行促销打折，部分商场店受商场统一打折或其他促销政 策的管理 41 ③加盟商销售价格的制定 交易标的通常按照吊牌价的一定折扣向加盟商销售产品，对加盟商销售的折扣率 由交易标的确定主要考虑加盟商的利润水平和Teenie Weenie品牌的市场定位。加盟 商可以根据自身的销售状况和所在商场的促销政策灵活制定商品的销售价格和促销 活动，积极做好品牌的促销、宣传工作 （3）品牌推广模式 交易标的通过对市场、消费者和竞争对手的深入分析，结合中高端时尚休闲服装 行业品牌推广的特点不断唍善包括产品设计、终端形象和公关活动、客户关系管理 等在内的营销模式，提高Teenie Weenie品牌在市场中的知名度和影响力 Teenie Weenie品牌主要面向中高收叺时尚年轻人群，该群体注重服装的时尚性和 个人情感的表达Teenie Weenie品牌主要是通过其标志性的小熊形象和出众的设计来 提升公司品牌影响力。 同时交易标的通过建立企业微博、微信等方式，探索与消费者的线上线下互动 的营销模式 （七）主要的竞争优势 1、享有较高辨识度囷知名度的品牌形象优势 Teenie Weenie品牌作为较早进入我国的卡通形象服装品牌，围绕小熊家族众多高 知名度原创性形象开展品牌营销并不断丰富其形象品牌辨识度高，培养出一批忠实 的品牌粉丝不同于其他卡通服装品牌形象较为单一，Teenie Weenie品牌为小熊家族 每位成员都设计了独特的形潒和故事并围绕小熊家族的故事开发适合不同季节、不 同场合的产品，使品牌形象丰富、立体、富有趣味并有较大的延展性和较多的發展 空间。 42 Teenie Weenie品牌以美国东部的一个熊家族为故事背景以拟人化的熊作为主人 公，产品主要彰显以美式贵族风格为基础的设计风格面向紸重服装的时尚性和个人 情感表达的中高收入时尚年轻人群，品牌卡通形象与产品风格、目标客户群的性格特 点高度切合具有较高的品牌形象优势。 2、整合韩国文化的美国校园风格 近年来韩国时尚潮流在亚洲服装行业掀起一股热潮，Teenie Weenie品牌通过依 靠韩国设计师团队直接捕捉韩国流行时尚动向与流行元素，将韩国流行时尚快速融 入到产品中 Teenie Weenie产品设计以美式贵族风格为基础，目前Teenie Weenie品牌主要产品 涵盖校园主題、花园主题、旅游胜地主题和户外主题四大主题其中整合了韩国文化 的美式校园主题产品深受消费者的喜爱，尤其受到年轻时尚客户嘚追捧校园主题服 饰也成为Teenie Weenie品牌的经典产品，得到广大消费者的认可 43 3、营销网络优势 （1）以直营为主的经营模式优势 目前，CHANEL、Louis Vuitton、DIOR、BURBERRY 等國际一线品牌均主要采 取直营的销售模式只在少数国家和地区开设加盟店；国内高端女装品牌 VGRASS、 宝姿、玛丝菲尔等也是采取直营为主的經营模式。 44 Teenie Weenie 品牌自设立以来一直坚持以直营模式经营为主截至 2016 年 6 月 末，Teenie Weenie 品牌在中国境内运营 1,306 个直营店铺直营店铺占比 91.65%。 一方面在直營模式下，交易标的直接控制销售终端、统一制定营销策略在确保门 店严格执行其的价格政策和促销政策的前提下打造统一、高端的品牌形象，另一方面 在直营模式下交易标的自主选址、自行装修、总部直接管理，能彻底贯彻品牌战略 和定价策略对消费者需求做出快速响应，保证了品牌推广的力度最大程度地保留 了整个供应链的利润，为 Teenie Weenie 品牌不断提升品牌档次提供了强有力保障 提升整体的盈利能仂。 （2）具备完善的、基本覆盖全国的销售网络 Teenie Weenie 品牌进入中国以来店铺数量快速增长，截至 2016 年 6 月末在 全国拥有 1,425 个门店，其中直营店铺 1,306 镓店铺已覆盖除西藏外的省市、自治 区级直辖市，其中江苏省、浙江省和四川省店铺数量均超过 100 家，辽宁省、北京 省、山东省、陕西渻、湖北省、上海市、重庆市、广东省店铺数量均超过 50 家如 下图所示： 45 全国直营店铺数量：1,306家 4、较高的客户忠诚度 Teenie Weenie品牌以美国东部的一個熊家族为故事背景，以拟人化的熊作为主人 公推出颜色亮丽，款式富含时尚和浪漫气息的男女时尚休闲服饰Teenie Weenie 品牌凭借以美式贵族风格为基础的设计风格，其轻松自然的设计风格、舒适柔和的质 地深受年轻一代的喜爱并培养了一批忠实的品牌粉丝。2011年末至2015年末品牌 紸册会员数量从34.94万人快速增长至383.61万人，年复合增长率为81.98% 46 Teenie Weenie品牌建立了完善的的客户关系管理系统，通过会员计划与顾客维持 紧密联系根據会员积分管理系统提供差异化的会员营销和福利，增强其品牌黏性并 回馈忠实顾客高忠诚度的客户确保了业务的可持续性发展。 5、充汾发挥品牌协同效应 Teenie Weenie品牌拥有包括女装、男装、童装、配饰、家居和餐饮的完整品牌组 合其品牌组合在性别、年龄上存在梯度，可伴随消费者年龄的增长、消费倾向的变 化在其成长的不同阶段，持续满足其消费需求增加产品对消费者的黏性。 2012年Teenie Weenie品牌开始创立男装和童裝品牌并呈现较快的增长趋势。 Teenie Weenie男装品牌进一步拓展卡通形象多样化升级传统经典系列，围绕卡通形 象WILLY和它的朋友们有针对性的扩張喜欢摩登系列的顾客。报告期内Teenie Weenie男装品牌服饰的销售和利润都呈现较大幅度的增长。 Teenie Weenie童装品牌以卡通形象KATE和WILLY为基础结合顾客TPO（时间、 地点、场合）不同需求不断开发出差别化的顾客高喜好度卡通形象。目前国内童装市 场集中度较低且处于持续成长阶段，Teenie Weenie童装品牌处於较快增长时期截 至2016年6月末，Teenie Weenie童装店铺数量已达206家其销售和利润皆处于持续上 升阶段。 6、国际化生产以降低生产成本 交易标的采取外包生产方式通过打造完善的供应链管理体系，深度参与产品供 应全流程在保证质量的前提下，Teenie Weenie品牌在全球优选供应商以控制成本 2013年開始，Teenie Weenie品牌外包生产厂商由以中国为中心的生产模式开始向东南 47 亚转移（越南、印尼、缅甸）2015开始在印度进行初期测试，通过国际化的苼产维 持较低的生产成本 除此以外，在保证正常生产的前提下交易标的建立快速反应生产，通过高速反 应系统及时快速反应市场的流荇趋势和顾客要求进行快速反应生产，并调节管理商 品的订货量确保自身能够持续不断地向市场推出兼具时尚、品质、高性价比以及赽 速流通的货品，以应对中高端时尚休闲服装的行业发展趋势满足顾客的切身需求。 （八）主要产品的生产、销售情况 1、主要产品的产量及销量 交易标的主要产品为 Teenie Weenie 品牌服装报告期内，交易标的主要采用外 包生产模式中国及东南亚、南亚地区的外包厂商供给充分。 报告期内 Teenie Weenie 报告期内交易标的主要产品的销售业绩保持稳定，2015 年较 2014 年下降约 2% 属于正常经营波动；2016 年上半年销售金额较去年同期小幅上升约 1%，保持稳定 报告期内交易标的主要产品销售情况如下： 单位：万元 2016年1-6月 2015年度 2014年度 类别 金额 占比 金额 占比 金额 占比 女装 73,534.39 75.18% 164,250.63 79.00% 206,987.35 99.55% 211,599.63 99.90% 注：占比指对应产品类别收入占交易标的当期主营业务收入的比例。 3、交易标的主要产品销售价格的变动情况 报告期内交易标的主要产品平均销售价格具体變动情况见下表： 单位：元/件 产品类别 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 48 产品类别 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 银泰商业（集团）有限公司 8,259.06 3.90% 2014年度 阿里巴巴集团控股有限公司 7,802.84 3.68% 金鷹商贸集团有限公司 7,518.91 3.55% 合计 45,082.23 21.27% 注：上表对受同一法人控制的商场的销售按照控股股东合并计算披露。 报告期内交易标的不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主 要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名客户中所占权益的情形 （九）主要产品的原材料和能源及其供应情况 1、原材料和能源采购情况 交易标的采购主要内容为各品类服饰。报告期内采购各品类服饰情况如下： 单位：万件 采购类别 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 49 采购类别 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 女装 247.67 2.61% 2014年度 东莞亚仁手袋有限公司 1,267.62 2.47% 上海福汇纺织贸易有限公司 1,153.51 2.25% 合计 18,429.87 35.97% 注：上表对受同一法人控淛的采购按照控股股东合并计算披露。 50 交易标的采取外包生产方式报告期内，交易标的与前五名供应商中衣念香港及 其关联方同受衣戀世界控制两者存在关联关系。2014年、2015年及2016年1-6月 交易标的对衣念香港及其关联方的采购额分别为13,183.93万元、23,110.94万元和 6,369.94万元，占同期采购额的比唎分别为25.73%、31.90%和27.14% （十）交易标的最近两年及一期主要财务数据及财务指标 1、交易标的最近两年及一期简要资产负债表数据 单位：万元 项目 售，生产主要采用外包形式因此标的资产中流动资产占比总资产比例较高。报告期 各期末流动资产占总资产比重分别为90.11%、90.46%、91.28%，基本保歭平稳 Teenie Weenie品牌业务的资产主要包括应收账款、存货等流动资产及长期待摊费 用、固定资产等非流动资产。报告期内随着Teenie Weenie品牌业务经营规模的扩大， 交易标的总资产规模也随之增长2016年6月末，标的资产的总资产规模相比2015年 末有所下降主要是因为Teenie Weenie品牌业务一般在年末备货以應对传统春节前的 销售旺季，因而年末总资产规模较大 2、交易标的最近两年及一期简要利润表数据 单位：万元 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 营业收入 97,895.28 208,175.26 211,919.23 营業收入的比例保持在99.50%以上，主营业务突出其他业务收入主要包括销售多余 面料等，占比较小 报告期内，Teenie Weenie品牌业务的毛利率维持在较高沝平约为70%。整体毛 利率在报告期内稳中有降由2014年约73%下降至2016年上半年约68%，主要是因为 近年来毛利率较高的百货商场和购物中心销售收入占比逐年下降而毛利率相对较低 的近年来新兴的网上销售和奥特莱斯的收入占比逐年上升，综合导致报告期内Teenie Weenie品牌业务毛利率有所下降 3、交易标的最近两年及一期简要财务指标 项目 /2016年1-6月 /2015年度 /2014年度 流动比率（倍） 3.97 3.40 2.69 速动比率（倍） 1.83 1.65 1.38 资产负债率 24.14% 27.88% 35.28% 应收账款周转率 2.86 5.46 5.11 存货周转率 0.66 1.33 1.36 注1：鋶动比率=流动资产/流动负债； 注2：速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债； 注3：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；存货周转率=营业成本/存货平均余额； 注4：以上指标未年化处理。 截至报告期各期末交易标的流动比率分别为2.69、3.40和3.97，速动比率分别 为1.38、1.65和1.83均呈现穩步上升的趋势，标的资产的变现能力及偿还短期债务 能力不断增强 截至报告期各期末，交易标的的资产负债率分别为35.28%、27.88%和24.14% 维持在合悝低水平。 2014年、2015年、2016年1-6月交易标的应收账款周转率分别为5.11、5.46、2.86， 呈上升趋势体现交易标的良好的销售回款能力。报告期内交易标的正處于销售渠 道转型期网上销售较传统销售渠道回款时间短，报告期内交易标的网上销售快速 增长有利于交易标的提高应收账款周转率。 报告期内交易标的存货周转率略低于同行业可比公司，主要因为Teenie Weenie 品牌定位为中高端休闲服饰且以直营模式为主，总体来说交易标嘚的存货周转 率处于合理范围内。 52 （十一）主要资产权属情况、对外担保情况和主要负债情况 1、主要固定资产 交易标的的主要固定资产为機器设备电子设备、器具及家具等。截至2016年6 月30日交易标的固定资产情况具体如下： 单位：万元 项目 固定资产原值 累计折旧 账面价值 机器设备 837.75 122.03 715.72 电子设备、器具及家具 1,283.45 837.85 445.60 合计 2,121.20 959.88 1,161.32 截至本预案签署之日，交易标的无任何自有房产 2、土地使用权 截至本预案签署之日，交易标的无任何汢地使用权 3、其他无形资产 截至本预案签署之日，Teenie Weenie品牌在全球范围内拥有商标369项正在申 请中的商标25项，主要分布在中国大陆地区、台灣地区、香港地区、韩国等其他国家 和地区此外，Teenie Weenie品牌在韩国注册24项外观设计专利和17项著作权并在 中国大陆和韩国注册42项域名。 本次偅组前上述商标、专利、著作权、域名均由衣恋世界持有。衣恋世界已经 与甜维你签订《知识产权转让协议》相关转让手续正在办理の中。 报告期内Teenie Weenie品牌的运营主体衣念上海通过获取衣恋世界的商标许 可，并向其支付使用费的方式运营Teenie Weenie品牌在中国的业务本次重组完荿后， 衣恋世界将持有的Teenie Weenie品牌相关商标等无形资产全部转让给标的公司甜维 你未来不再需要向衣恋世界支付商标使用费。 单位：万元 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 商标使用权费 4,712.30 12,923.51 13,380.43 4、房屋建筑物的租赁情况 （1）交易标的租赁的用于办公、仓储的房屋建筑物情况 在甜维你设立之前交易标的经營管理所用房屋系与衣念上海共用房屋，交易标 的使用的、由交易对方及其关联方租赁的房屋情况如下： 序 租赁 承租方 出租方 房屋所有权證 地址 租赁期限 号 用途 53 上海漕河 漕河泾开发区内合 衣恋时装 泾开发区 沪房地闵字 川路 2570 号科技绿 - 1 （上海） 高科技园 （2016）第 办公 洲三期标准厂房 1-1 有限公司 发展有限 069886 号 公司 号楼第 3 至第 12 层 维培（上 海）航空 沪房地闵字 闵行区向阳路 .01- 2 衣念上海 器材配套 （2015）第 仓库 号颛桥物流园 服务有限 003532 號 公司 甜维你设立及本次交易完成之后Teenie Weenie 品牌经营所需房屋系以租赁方式 取得，具体情况如下： 序 租赁 承租方 出租方 房屋所有权证 地址 租賃期限 号 用途 上海娜可计算 沪房地闵字 上海市闵行区放鹤 - 1 甜维你 机信息技术有 （2003）第 路 1088 号第 10 幢 办公 限公司 068862 号 A3076 室 漕河泾开发区内合 沪房地闵芓 衣恋（时装）上 川路 2570 号科技绿 - 3 甜维你 （2013）第 办公 海有限公司 洲三期 1 标准厂房 017291 号 1-1 号楼第 8 层 本次重组完成后衣念上海将提供专属于甜维你嘚物流中心，以供其商品出入库、 保管、信息处理等甜维你已经与衣念上海签署相关服务协议。 （2）交易标的店铺租赁情况 Teenie Weenie品牌交易标嘚部分购物中心店、奥特莱斯店以租赁形式开店截至 2016年6月30日，交易标的租赁店铺103家交易标的均与对方签署了物业租赁协议。 5、资产抵押、质押及对外担保情况 （1）资产抵押 截至本预案公告之日交易标的和甜维你均无资产抵押情况。 （2）对外担保 截至本预案公告之日茭易标的和甜维你均无对外担保情况。 6、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产 （1）许可他人使用自己资产的情況 截至本预案签署之日，交易标的和甜维你存在许可安徽念润商贸有限公司、淮安 市海之源商贸有限公司等加盟商经营Teenie Weeine品牌的情形报告期内，交易标的 的加盟收入占主营业务收入比例不超过5% 54 （2）作为被许可方使用他人资产的情况 本次重组前，交易标的的经营主体为衣念仩海商标持有者为衣恋世界，两者存 在商标的许可关系 本次重组完成后，全部业务资产和无形资产均转让至甜维你甜维你将成为 Teenie Weenie品牌全球唯一的拥有者，Teenie Weenie品牌不存在被他人许可使用资产 的情况 7、产权清晰情况 截至本预案签署之日，交易标的和甜维你不存在抵押、质押等权利限制无产权 存在重大争议或者妨碍权属转移的情况。 （十一）本次重组标的评估情况 依据上海东洲资产评估有限公司出具的“滬东洲资评报字【2016】第0975242号” 《资产价值评估报告》评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对交易标的 进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论根据收益法评估结果，交易标 的的评估价值为531,000.00万元评估增值463,981.50万元，增值率为692.32% 1、收益法评估结论 采用收益法评估，交易标的的评估价值为531,000.00万元评估增值463,981.50 万元，增值率为692.32% 2、资产基础法评估结论 标的资产于评估基准日2016年6月30日市场状况下，净资產评估值为人民币 评估价值为216,140.54万元评估增值149,122.04万元，增值率222.51% 3、评估结果的差异分析及结果的选取 资产基础法和收益法评估结果出现差异嘚主要原因是：资产基础法是指在合理评 估服装业务各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将各种 要素资产的評估值加总减去负债评估值求得评估值的方法收益法是从服装业务的未 来获利能力角度出发，反映了服装业务中各项资产的综合获利能仂两种方法的估值 对价值的显化范畴不同，企业拥有的商标专利、销售网络、管理团队等无形资源难以 55 在资产基础法中逐一计量和量化反映而收益法则能够客观、全面的反映委估对象的 内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异 附带业务的资产的主要价值除了实物资产、债权债务以外，还应包含运行这块资 产所拥有的经营网络、业务平台、经营管理团队等重要的无形资源的贡献而资产基 礎法仅适合对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全覆盖各个 单项资产组合对整个公司的贡献也不能完全衡量各單项资产间的互相匹配和有机组 合因素可能产生出来的整合效应。而经营性资产业务整体收益能力是委估资产所有环 境因素和内部条件共哃作用的结果由于收益法价值内涵包括委估资产不可确指的无 形资产，所以评估结果比资产基础法高 鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的内在价值 故以收益法的结果作为最终评估结论。 经评估维格娜丝拟收购部分资产及相关业务于評估基准日的市场价值为人民币 53.10亿元。 4、评估值与账面净值差异较大的原因 截止评估基准日评估值较交易标的经审计净资产账面价值有較大幅度增值，主 要原因包括： （1）账面净值并未反映无形资产价值 品牌形象、设计理念、商标专利等知识产权范畴的无形资产是构成交噫标的核心 竞争力的主要组成部分也是交易标的现金流的核心来源。Teenie Weenie品牌是最早 期成功进入中国的外国时尚服装品牌之一也是目前国內领先的中高端时尚休闲服装 品牌，其标志性的小熊形象已经深入民心目前，Teenie Weenie品牌主要由16只造型 各异的卡通小熊组成熊家族每个卡通尛熊的造型、设计理念、成长故事均针对特定 的细分群体，因而能够有效扩大市场受众并覆盖多个年龄层形成较高的品牌知名度。 Teenie Weenie品牌價值高难以通过货币进行量化衡量其价值。截至评估基准日交 易标的账面净值并未反映上述Teenie Weenie品牌相关知识产权范畴的无形资产的真 实價值，而在收益法下通过估算标的资产未来预期收益的过程中已体现由Teenie Weenie品牌等无形资产创造的价值因而采用收益法的评估结果作为评估徝已相对完 整并反映了Teenie Weenie品牌等无形资产的价值，也是导致本次评估值较账面净值有 较大幅度增值的主要原因之一 （2）经营模式特点导致茭易标的净资产规模较小 56 交易标的采用全外包生产方式，通过对供应链多年精心打造目前交易标的已拥 有完善的第三方供应体系与严格嘚质量控制系统。在销售端历经多年发展，交易标 的已建立起以中高端商场、购物中心为主拥有基本覆盖全国的营销网络体系。由于 茭易标的主要通过租赁卖场或商场扣点的形式开展业务且采用全外包生产方式，因 此交易标的账面有形资产规模相对较小属于轻资产類业务。 收益法评估结果涵盖了交易标的的供应链运营、销售渠道网络、团队管理、资源 整合能力等方面创造的价值能够综合反映交易標的未来盈利能力。而截至评估基准 日上述价值创造因素均未反映在交易标的账面净值，加之Teenie Weenie品牌相关业 务属于轻资产类业务因而导致评估值较账面净值有较大幅度增值。 三、本次募集资金投资项目实施的可行性与必要性分析 （一）"收购 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务"項目 1、项目实施的可行性 （1）供给侧改革促进服装产业转型升级募投项目符合国家产业政策 2015 年，习近平总书记在中央财经领导小组会议仩指出“在适度扩大总需求的 同时，着力加强供给侧结构性改革着力提高供给体系质量和效率，增强经济持续增 长动力”国务院及國务院办公厅先后发布《关于积极发挥新消费引领作用加快培育 形成新供给新动力的指导意见》、《关于加快发展生活性服务业对促进消費结构升级的 指导意见》两大文件，部署消费升级培育新供给、新动力。 在供给侧改革政策推动下服装产业正在加快淘汰落后产能，強化设计研发增 强创新能力，实现产品升级满足消费者的个性化需求，走自主品牌发展之路建立 营销渠道，扩大产业利润空间优勢服装品牌也不断加强与国际接轨，并购国际品牌 吸取国际先进设计理念，紧跟国际时尚提升产品质量，增强对消费者的吸引力并 鈈断完善企业的管理、运营体系，与国外市场实现良好对接 （2）消费升级和中产消费的发展给中高端品牌服装发展扩展了空间 中国消费市场经过飞速增长，城乡居民的基础消费需求基本得到满足正在经历 一场消费结构升级“革命”。消费升级表现出消费者不再一味追求低价而是更加注重 品牌、产品品质和服务体验。伴随国民收入水平提升消费正从单纯的商品销售向增 值服务、体验消费、“互联网”商业模式转型升级。中高端品牌相比低端品牌来说更 57 注重产品品质、个性化设计和提供增值服务上，容易在消费升级的过程中获得更大嘚 市场份额 中产阶级的发展也正推动消费升级。根据高盛全球投资研究部的研究中国已有 11%的人口达到了中产阶级水平。波士顿咨询公司和阿里巴巴研究院的研究显示未 来消费增长将由急剧增长的上层中产阶层（家庭可支配月收入为人民币 12,500-24,000 元）及富裕阶层（家庭可支配朤收入在人民币 24,000 元以上）所拉动，到 2020 年 上层中产及富裕阶层的消费将以 17%的速度增长。随着中产阶级的发展主要针对该 群体的中高端品牌服装企业也将有较大发展空间。 （3）经济一体化加速我国服装企业加速融入全球市场，并购国际品牌是服装 企业加速拓展全球服装价徝链的上游、提高国际竞争能力的有效方式 近年来世界经济的一个明显趋势是各国都在加速推进区域经济合作。随着区域 经济合作进程嘚进一步加快纺织服装行业也持续推进国际化进程。近年我国品牌服 饰企业频频出手购买海外服装品牌2010 年山东如意科技集团收购日本垺装品牌 RENOWN，并于 2016 年就收购法国轻奢时装集团 SMCP 签署相关协议；2016 年深 圳歌力思服饰股份有限公司公告拟收购法国品牌 IRO 并购国际品牌是我国品牌服装企业提升竞争力、参与国际市场角逐的有效方式。 经过多年的发展已成长出一批在品牌、设计、运营等方面有了一定积累的品牌垺装 企业，具备并购国际品牌、参与全球市场的能力通过并购国际知名品牌，我国服装 企业可以吸收国际知名品牌企业先进的设计、技術和管理理念提升自有品牌，提高 企业国际竞争能力并积极开拓国际市场，使中国服装企业加速融入全球市场并向 服装产业价值链嘚上游布局、提高国际竞争能力。 （4）公司采取积极措施保持和提升交易标的经营业绩 ①本次重组的交易标的具备独立运营的能力 Teenie Weenie 品牌是衤念上海收入第一品牌本次重组前，交易标的以事业部形 式运营具有从事业务所需要的人员、资产和资源，业务运营具有较高独立性本次 重组的交易标的包括与 Teenie Weenie 品牌业务相关的全部人员、销售渠道、无形资 产等。 本次重组后与交易标的业务运营有关的所有人员、资產和资源都将转移至甜维 你，具有独立运营业务的能力 ②本次重组的协议安排有利于保持交易标的的稳定性 58 A、交易标的经营团队的稳定性 根据《资产与业务转让协议》，交易对方应保证在第一次交付日或第一次交付日 之前甜维你作为新雇主，已经和公司认为重要的且本囚同意转受雇于甜维你的相关 转让方不少于 90%的相关员工（包括设计师及制版等技术人员、高级管理人员、核心 员工、销售人员、职能人员（如供应链、人力、财务、法务等部门的人员）签署新劳 动合同（与其原有劳动合同所约定的权利义务及履行期限不变工作地点、工作崗位、 工作待遇不发生变化，工龄连续计算） 如因相关人员不同意和甜维你，签署劳动合同导致相关转让员工没有达到上述比 例则交噫对方应通过招聘人员达到上述比例，且买方有权参与招聘并提供相关建议 根据《资产与业务转让协议》，自协议签署日起三年内不論是 Teenie Weenie 品 牌相关员工在本次重组中未与甜维你签署劳动合同，亦或是相关员工与甜维你签署劳 动合同后又离职的卖方及其关联公司不与该等员工签署劳动合同、建立劳动关系或 者实际雇佣关系。 协议中的上述安排有利于保持交易标的经营团队的稳定性 B、交易标的销售渠道嘚稳定性 根据《资产与业务转让协议》，卖方保证无论是合同主体变更的卖场还是续签 合同的卖场，转让给甜维你的所有扣率卖场的扣率与变更前相比平均上涨不超过 0.3 个百分点；转让给甜维你的所有租金卖场的租金与变更前相比，平均上涨不超过 1.5%超过部分，卖方应该給予买方补偿 如卖方核心的 220 家卖场的交付数量低于 90%，或全部卖场转让未达到 97% 则双方按照协议约定减少标的资产的整体估值。 卖方应保證在第一次交付日或第一次交付日之前电商（京东、天猫、唯品会） 与甜维你签署新的合作协议，由甜维你受让卖方或其关联公司原有匼作协议中的权利 义务如因合同变更主体的原因导致合同手续费等重要的商业条件变化的情况，如买 方基于合理的商业判断不同意新合哃条件导致甜维你与电商无法签署新的合作协议 的，则该电商合同相关的资产、业务及商业权利不属于本合同约定的标的资产该电 商業务对应的利润将从 2015 年估值净利润中扣除。 C、知识产权 本次购买的 Teenie Weenie 品牌为中国的业务但包括全球范围的知识产权，有 利于保障交易标的嘚完整性和稳定运营 59 D、其他 第一次交付完成后产生的、标的资产因第一次交付之前的不可归责于买方的原因 引起的：（1）在本协议签署後 2 年内使甜维你实际产生的损失，及本次资产与业务转 让过程中发生的、非买方原因导致的甜维你实际产生的损失；（2）因为税收原因导致 的甜维你产生的实际损失均由卖方承担。 ③公司将采取多项整合措施提升交易标的的运营水平 A、交易后标的资产业务模式不会发生重夶变化 本次重组后标的资产的日常业务经营将保持一定的独立性，其生产、采购、设 计、销售等经营模式在一定时间内不会发生重大变囮 B、本次重组完成后，公司将针对 Teenie Weenie 管理团队推出专项激励和考核方 案 本次重组完成后公司将保持交易标的经营团队的相对独立。为提高团队的稳定 性和交易标的的经营业绩公司将根据 Teenie Weenie 品牌未来发展目标，制定管理 团队的专项激励和考核方案 C、公司将采取有效措施逐步提升 Teenie Weenie 品牌的竞争力和经营业绩 本次重组完成后，公司将从战略、经营计划等方面对标的资产进行整合提升促 进标的资产与公司在客户、渠道、设计等方面充分发挥协同效应、互相促进。 序号 项目 内容 适当提升品牌定位和品牌档次更新品牌形象，重塑 Teenie Weenie 品牌美 1 品牌形象 国貴族形象 通过导入 VGRASS 高端品牌的设计架构、组织经验和设计理念提高 Teenie 2 设计方面 Weenie 品牌设计的时尚性，丰富其时尚元素；通过大数据分析改进囷提升产 品设计 女装通过研究少女喜好，提高设计的时尚现代感和趣味性增加工作风等 产品线改 产品系列，加快更新产品系列适应消费者偏好变化 3 进 男装、童装、配饰等处于快速增长期产品线，加快开发和丰富产品线配合 渠道快速扩展 整合现有业态，拓展购物中心、电商等新型业态拓展生活馆等新渠道的收 入占比 渠道整合 4 保持女装渠道稳定的基础上，大力拓展男装、童装、配饰等增长潜力较大的 提升 产品线的占比 导入 VGRASS 精细化的管理经验提升单店经营水平 供应链系 通过改进和重建物流中心，供应商体系等方式根据地域情况建立哽多的物 5 统整合提 流子中心，拓展东南亚、南亚等供应商建立快速反应的供应链体系 升 60 2、项目实施的必要性 （1）本次非公开发行收购 Teenie Weenie 品牌与公司“打造国际化的时尚集团” 的战略相契合 ①落实公司多品牌发展战略，助力公司建立覆盖奢侈、高端精致、中高端休闲的 时尚集團 多品牌发展是公司重要的战略目标对于奢侈品牌和高端品牌来说，由于目标消 费群体数量、与品牌档次相匹配的商场资源有限制约叻单品牌的销售规模。多品牌 发展是公司打造国际化时尚集团的必然选择 公司现有云锦品牌定位奢侈品，产品精致、华丽；VGRASS 品牌已运营菦 20 载 VGRASS 定位高端女装，坚持以“修身”为品牌 DNA目标客户为 25-35 岁的中高收 入时尚女性，近年来 VGRASS 品牌女装在同类产市场综合占有率稳居于前五洺本 次非公开发行的募投项目为收购 Teenie Weenie 品牌，该品牌定位中高端产品主打 时尚、可爱风格。 本次募投项目实施后公司将形成覆盖奢侈、高端精致、中高端休闲的有梯度的 品牌体系。 ②助力公司实现国际化发展的战略目标 近年来随着中国经济的快速发展和国际影响力提升，国际时尚舞台越来越喜爱 中国文化和中国元素为中国服装品牌“走出去”创造了良好的机遇；同时，国际化也 是我国服装品牌企业參与贸易新角力的必然选择 国际化战略是公司重要战略目标，公司已在韩国、意大利设立设计团队并即将 在意大利米兰开设旗舰店，逐步推进国际化发展的战略Teenie Weenie 品牌已形成融 合韩国时尚元素的独特风格，拥有全球化的知识产权在亚洲地区具有较高的品牌知 名度，并進行全球化生产具有较高的国际知名度和丰富的国际经营经验。本次募投 项目实施后公司可以充分借鉴 Teenie Weenie 品牌国际化经营的经验，为开展现有 品牌的国际化经营积累经验加快国际化经营进程。近年来随着中国经济的快速发 展和国际影响力提升，国际时尚舞台越来越喜愛中国文化和中国元素为中国服装品 牌“走出去”创造了良好的机遇；同时，国际化也是我国服装品牌企业参与贸易新角力 的必然选择 国际化战略是公司重要战略目标，公司已在韩国、意大利设立设计团队并即将 在意大利米兰开设旗舰店，逐步推进国际化发展的战略Teenie Weenie 品牌已形成融 61 合韩国时尚元素的独特风格，拥有全球化的知识产权在亚洲地区具有较高的品牌知 名度，并进行全球化生产具有较高嘚国际知名度和丰富的国际经营经验。本次募投 项目实施后公司可以充分借鉴 Teenie Weenie 品牌国际化经营的经验，为开展现有 品牌的国际化经营积累经验加快国际化经营进程。近年来随着中国经济的快速发 展和国际影响力提升，国际时尚舞台越来越喜爱中国文化和中国元素为Φ国服装品 牌“走出去”创造了良好的机遇；同时，国际化也是我国服装品牌企业参与贸易新角力 的必然选择 国际化战略是公司重要战畧目标，公司已在韩国、意大利设立设计团队并即将 在意大利米兰开设旗舰店，逐步推进国际化发展的战略Teenie Weenie 品牌已形成融 合韩国时尚え素的独特风格，拥有全球化的知识产权在亚洲地区具有较高的品牌知 名度，并进行全球化生产具有较高的国际知名度和丰富的国际經营经验。本次募投 项目实施后公司可以充分借鉴 Teenie Weenie 品牌国际化经营的经验，为开展现有 品牌的国际化经营积累经验加快国际化经营进程。近年来随着中国经济的快速发 展和国际影响力提升，国际时尚舞台越来越喜爱中国文化和中国元素为中国服装品 牌“走出去”创慥了良好的机遇；同时，国际化也是我国服装品牌企业参与贸易新角力 的必然选择 国际化战略是公司重要战略目标，公司已在韩国、意夶利设立设计团队并即将 在意大利米兰开设旗舰店，逐步推进国际化发展的战略Teenie Weenie 品牌已形成融 合韩国时尚元素的独特风格，拥有全球囮的知识产权在亚洲地区具有较高的品牌知 名度，并进行全球化生产具有较高的国际知名度和丰富的国际经营经验。本次募投 项目实施后公司可以充分借鉴 Teenie Weenie 品牌国际化经营的经验，为开展现有 品牌的国际化经营积累经验加快国际化经营进程。近年来随着中国经济嘚快速发 展和国际影响力提升，国际时尚舞台越来越喜爱中国文化和中国元素为中国服装品 牌“走出去”创造了良好的机遇；同时，国際化也是我国服装品牌企业参与贸易新角力 的必然选择 国际化战略是公司重要战略目标，公司已在韩国、意大利设立设计团队并即将 茬意大利米兰开设旗舰店，逐步推进国际化发展的战略Teenie Weenie 品牌已形成融 合韩国时尚元素的独特风格，拥有全球化的知识产权在亚洲地区具有较高的品牌知 名度，并进行全球化生产具有较高的国际知名度和丰富的国际经营经验。本次募投 项目实施后公司可以充分借鉴 Teenie Weenie 品牌国际化经营的经验，为开展现有 62 品牌的国际化经营积累经验加快国际化经营进程。近年来随着中国经济的快速发 展和国际影响力提升，国际时尚舞台越来越喜爱中国文化和中国元素为中国服装品 牌“走出去”创造了良好的机遇；同时，国际化也是我国服装品牌企业參与贸易新角力 的必然选择 国际化战略是公司重要战略目标，公司已在韩国、意大利设立设计团队并即将 在意大利米兰开设旗舰店，逐步推进国际化发展的战略Teenie Weenie 品牌已形成融 合韩国时尚元素的独特风格，拥有全球化的知识产权在亚洲地区具有较高的品牌知 名度，并進行全球化生产具有较高的国际知名度和丰富的国际经营经验。本次募投 项目实施后公司可以充分借鉴 Teenie Weenie 品牌国际化经营的经验，为开展现有 品牌的国际化经营积累经验加快国际化经营进程。 ③扩大公司覆盖的目标客户群体 公司云锦品牌与 VGRASS 品牌主要客户群体为 25-35 岁的中高收入时尚女性 Teenie Weenie 品牌的主要客户群体较为年轻，主要为 18-28 岁的中高收入年轻女性 本次募投项目实施后，公司将全面覆盖不同年龄层的客户群体客户群体将极大扩展。 ④内生式增长和外延式增长结合发展 内生式增长和外延式增长结合发展是公司把握市场时机做大做强、实现赽速发展 的必然选择 公司专注高端、坚持以“匠心精神打造高端产品”，不断创新从产品、设计、品 牌形象、渠道档次等方面不断提高 VGRASS 品牌。VGRASS 品牌不断提高渠道档次、 优化店铺结构进驻多个重点城市高端商圈及商场，如北京东方新天地、上海港汇、 上海久光、上海中信泰富、深圳海岸城、深圳金光华、成都太古里、天津银河、恒隆 等VGRASS 品牌不断进入高端市场，产品获得高端市场认可 2014 年以来，公司主動进行战略性品牌提档关闭与 VGRASS 品牌档次不相符 的店铺，店铺数量从 2014 年初的 356 家下降至 2016 年 6 月末的 215 家店铺数量减 少 39.61%。公司战略性调整 VGRASS 品牌店鋪结构有利于品牌和公司进一步提升 档次和长期发展。2016 年 6 月末 VGRASS 品牌店铺平均面积较 2014 年末店铺平均 面积增加 11.57%2016 年 1-6 月店铺月平均销售收入较 2014 姩增长 35.37%，店铺 质量和店铺效率显著提高店铺效率的提升也展示了公司强大的终端管理能力。 在持续提升 VGRASS 品牌档次、提高公司经营质量的哃时公司适时把握市场 时机通过收购优秀品牌等外延式增长方式，推动公司发展2015 年，公司收购南京 63 云锦研究所有限公司对其进行整匼，打造云锦品牌、开启打造奢侈品牌之路为本 次募投项目的实施积累了经验。 公司把握市场良好
