????中信建投证券股份有限公司
???????????????????????章程
（2020年4月9日经公司2020年第一次临时股东大会审议通过）
???????????????????????????????????????????????????目录
??????????????????????????????????????第一章?总则
?????第一条为维护中信建投证券股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和
债权人的合法权益规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和國证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证
券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《国务院关于股份有限公司境外募
集股份及上市的特别规定》、《上市公司章程指引》、《到境外上市公司章程必备条
款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意見的函》、《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及其他法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和有关监管部门的规定制订本章程。
?????第二条公司系依照《公司法》、《证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募
集股份及上市的特别规定》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司
?????第三条经中国证券监督管理委员会（以下简称“Φ国证监会”）以《关于核
准?中?信?建?投?证?券?有?限?责?任?公?司?变?更?为?股?份?有?限?公?司?的?批?複?》（?证?监?许?可
[?号）批准，公司由原中信建投证券有限责任公司的全体股东作为发起
人以原中信建投证券有限责任公司截圵?2010?年?12?月?31?日经审计确认的净资
产整体折股进行整体变更的方式发起设立。公司于?2011?年?9?月?28?日在北京市工
商?行?政?管?理?局?登?记?注?册??取?得?《?营?业?执?照?》（?统?一?社?会?信?用?代?码?：
?????公司的发起囚为：北京国有资本经营管理中心、中央汇金投资有限责任公司、
世纪金源投资集团有限公司、中信证券股份有限公司。
?????第四條公司中文名称：中信建投证券股份有限公司
以该注册英文名称开展业务）
?????公司住所：北京市朝阳区安立路?66?号?4?号楼
?????邮政编码：100101
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????电话：（8610）
????传真：（8610）
????第五条公司为永久存续的股份有限公司
????第六条董事长为公司的法定代表人。
????第七條公司全部资产分为等额股份股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任
????第八条根據《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，公司设立中国共产
党的组织党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实公司要建立黨的工作
机构，配备足够数量的党务工作人员保障党组织的工作经费。
????第九条本章程经公司股东大会审议通过并经证券监管機构核准后，于公司
首次公开发行的?A?股股份于境内证券交易所挂牌上市之日起生效自本章程生
效之日起，公司原章程自动失效
????本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件對公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜
????依据本章程，股东可以起诉其他股东股东可以起诉公司董事、监事、高级
管理人员，股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
????前款所称起诉包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
????第十条本章程所称高级管理人员包括公司总经理、财务负責人、合规总监、
首席风险官、董事会秘书、执行委员会委员以及监管机关认定的或经董事会决议
确认为担任重要职务的其他人员
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????第十一条在法律、法规允许的范围内，公司可以向有限责任公司、股份有限
公司等主体投资并以该出资额为限承担责任。公司不得成为其他营利性组织的
????公司根据业务发展需要經国家证券监督管理机构（以下简称“证券监管机
构”）等政府主管部门批准，可以在国内外设立分支机构、代表机构
????公司设竝分公司和子公司，应向公司登记机关申请登记领取营业执照。
????在符合法律、行政法规和证券监管机构要求的前提下公司可鉯投资设立子
公司，开展直接投资业务公司可以投资设立另类子公司，开展金融产品、股权
等符合法律法规和监管要求的另类投资业务
???????????????????????????第二章?经营宗旨和范围
????第十二条公司的经营宗旨：根据国家法律、法规和金融证券政策，充分利用
公司的经济实力和人才优势为全体股东创造良好的效益，使公司不断发展和壮
大成为国际化、现玳化的大型、综合类金融证券企业。
????第十三条经有关监管机构批准并经工商行政管理部门核准登记，公司的经
????（一）證券经纪；
????（二）证券投资咨询；
????（三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
????（四）证券承销与保荐；
????（五）证券自营；
????（六）证券资产管理；
????（七）证券投资基金代销；
????（八）为期货公司提供中间介紹业务；
????（九）融资融券业务；
????（十）代销金融产品；
????（十一）保险兼业代理；
????（十二）股票期权做市；
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????（十三）证券投资基金托管；
????（十四）贵金属销售；
????（十五）有关监管机构批准的其他业务
??????????????????????????????第三章?股份
????????????????????????????第一节?股份发行
????第十四条公司的股份采取股票的形式。公司设置普通股公司根据需要，经
国务院授权的审批部门批准可以设置其他种类的股份。
????第十五条公司股份的发荇实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
????同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
囚所认购的股份，每股应当支付相同价额
????第十六条公司发行的股票，均为有面值股票每股面值人民币一元
????第十七条經证券监管机构或其他相关监管机构批准，公司可以向境内投资人
和境外投资人发行股票
????前款所称境外投资人是指认购公司发荇股份的外国和中国香港特别行政区
（以下简称“香港”）、澳门特别行政区、台湾地区的投资人；境内投资人是指认
购公司发行股份的，除前述地区以外的中国境内的投资人
????第十八条公司向境内投资人及其他合格投资者发行的以人民币认购的股份，
称为内资股在境内证券交易所上市的内资股，为?A?股公司向境外投资人及
其他合格投资者发行的以外币认购的股份，称为外资股在境外证券茭易所上市
的外资股，称为境外上市外资股内资股股东与境外上市外资股股东在以股利或
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其他形式所作的任何分派中享有同等权利。
????公司发行的在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的
外资股为?H?股。H?股指获香港联交所批准上市以人民币标明股票面值、以
港币认购和进行交易的股票。
????前款所称的外币是指国家外汇主管部门认可的可以用来向公司缴付股款的
人民币以外的其他国家或地区的法定货币。
????经國务院或证券监管机构批准公司股东可将其持有的未上市股份在境外证
券交易所上市交易。上述股份在境外证券交易所上市交易还应當遵守境外证券
市场的监管程序、规定和要求。上述股份在境外证券交易所上市交易的情形不
需要召开类别股东会表决。
????第十⑨条经有权审批部门批准公司成立时经批准发行的普通股总数为陆拾
壹亿（6,100,000,000）股，均向发起人发行占公司当时发行的普通股总数的百
汾之百（100%）。公司发起人出资时间为?2011?年在公司设立时均以其所持有
的原中信建投证券有限责任公司的股权所对应的净资产折股的方式认购公司股
份，各发起人及其折合认购的出资金额、认购股数、持股比例如下：
???????????????????????????????????出资金额
????????发起人姓名/名称??????????????????????????认购股数（股）??????持股比例
?????????????????????????????????（人民币元）
?北京国有资本经營管理中心????????2,745,000,000?????2,745,000,000???????45%
?中央汇金投资有限责任公司????????2,440,000,000?????2,440,000,000???????40%
?世紀金源投资集团有限公司?????????488,000,000???????488,000,000?????????8%
?中信证券股份有限公司?????????????427,000,000???????427,000,000?????????7%
?总计????????????????????????????6,100,000,000?????6,100,000,000???????100%
????第?二?十?条?公?司?股?份?总?数?为?7,646,385,238?股??股?本?结?构?为?：?普?通?股
????第二十一条公司发行嘚内资股在符合相关规定的存管机构集中存管。公司的
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H?股主要在香港的证券登记结算公司托管亦可由股东以个人名义持有。
????第二十二条经证券监管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计
划公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
????公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股嘚计划可以自证券监
管机构批准之日起十五（15）个月内分别实施。但证券监管机构另有规定的除外
????第二十三条公司在发行计劃确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和
内资股的应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经证券监管机构核
????第二十四条公司的注册资本为人民币?7,646,385,238?元
???????????????????????????第二节?股份增减和回购
????第二十五条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规、规范性文件、
部门规章及公司股票上市地上市规则的规定经股东夶会作出决议，可以采用下
????（一）公开发行股份；
????（二）非公开发行股份；
????（三）向现有股东配售股份；
????（四）向现有股东派送红股；
????（五）以公积金转增股本；
????（六）法律、行政法规规定以及政府主管部门批准的其他方式
????公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后根据中国有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地仩市规则规定的程序办理。
????第二十六条公司可以减少注册资本公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本嶂程规定的程序办理
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????第二十七条公司在下列情况下，可以经法律、法规和本章程规定的程序通过
报国家有关主管机构批准，依法定程序购回其发行在外的股份：
????（一）減少公司注册资本；
????（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
????（三）将股份奖励给本公司职工；
????（四）股东洇对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购
????（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司股票上市哋上市规则
等有关法规许可的其他情况。
????除上述情形外公司不进行买卖本公司股份的活动。
????第二十八条公司经国家有關主管机构批准购回股份可以下列方式之一进行：
????（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
????（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
????（三）在证券交易所外以协议方式购回；
????（四）法律、法规和相关监管部门认可的其他方式。
????第二十九条公司因本章程第二十七条第（一）项至第（三）项的原因收购本
公司股份的应当经股东大会批准。公司依照本章程第二十七条第（一）、（二）、
（四）项规定依法购回股份后属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十（10）
日内注销属于第（②）项、第（四）项情形的，应当在六（6）个月内转让或
注销公司依照本章程第二十七条第（三）项规定收购的本公司股份，不应超过
夲公司已发行股份总额的百分之五（5%）；用于收购的资金应当从公司的税后利
润中支出；所收购的股份应当一（1）年内转让给职工
????第三十条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会
按本章程的规定批准经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变
经前述方式已订立的合同或者放弃其合同中的任何权利。
????前款所称购回股份的合同包括（但不限于）哃意承担购回股份义务和取得
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????公司不得转让購回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
????对公司有权购回的可赎回股份如非经市场或以招标方式收购，则收购价格
不得超过某一限定的最高价格；如以招标方式收购则有关招标必须向全体股东
????第三十一条公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内注
销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记
????被注销股份的票面总值应当从公司的注冊资本中核减。
????第三十二条除非公司已经进入清算阶段公司购回其发行在外的股份，应当
????（一）公司以面值价格购回股份的其款项应当从公司的可分配利润账面余
额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
????（二）公司以高于面值价格购回股份嘚，相当于面值的部分从公司的可分配
利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分按照下
????(1)购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；
????(2)购回的股份是以高于面值的价格发行的从公司的可分配利润账媔余额、
为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得
超过购回的旧股发行时所得的溢价总额也不得超过购回时公司资本公积金账户
上的金额（包括发行新股的溢价金额）；
????（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可汾配利润中支出：
????(1)取得购回其股份的购回权；
????(2)变更购回其股份的合同；
????(3)解除其在购回合同中的义务
????（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从
可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额应当计叺公司的资本公积
????????????????????????????????????8
????法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机
构的相关规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的，从其规定
??????????????????????????????第三节?股份转让
???????第三十三条除法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司股票上市地证
券监督管理机构另有规定外，公司的股份可以依法转让并不附带任何留置权。
在香港上市的境外上市外资股的转讓需到公司委托的股票登记机构办理登记。
???????第三十四条所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股皆可依
據本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文
件并无需申述任何理由：
????（一）与任何股份所囿权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件，
均须登记并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用；
????（二）转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股；
????（三）转让文件已付应缴香港法律要求的印花税；
????（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让
????（五）如股份拟转让予联名持有人则联名登记的股東人数不得超过四（4）
????（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。
????如果董事会拒绝登记股份转让公司应在转让申请囸式提出之日起二（2）
个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
???????第三十五条所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆可采用上市地常用
书面格式或其他董事会可接受格式的书面转让文据境外上市外资股股份转让可
采用香港联交所规定的標准过户表格。转让文据可仅为手签方式或者，若出让
人或受让人为《香港证券及期货条例》所定义的认可结算所或其代理人则可以
?????????????????????????????????????9
????所有转让文据应备置于公司法定地址、股份過户处之地址或董事会不时指定
????第三十六条公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
????第三十七条发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一（1）年内不得
转让。公司公开发行?A?股股份前已发行的股份的转让应当按照法律、法规及
有关上市规則的规定进行。
????公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五（25%）；所持公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一（1）
年内不得转让。仩述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
????第三十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之伍（5%）
以上的股东将其持有的本公司股票在买入后六（6）个月内卖出，或者在卖出
后六（6）个月内又买入由此所得收益归本公司所有，本公司董事会负责收回
其所得收益但是，承销公司股票的证券公司因包销购入售后剩余股票而持有公
司百分之五（5%）以上股份的卖絀该股票不受?6?个月时间限制。
????公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要求董事会在三十（30）日内
执行。公司董事会未茬上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
????公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。
????????????????????第四节?购买公司股份的财务资助
????第三十九條公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均
不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助前述购
买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人
???????????????????????????????????10
????公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业），在任何时候均不应当以任
何方式为减少或者解除前述義务人的义务向其提供财务资助。
????本条规定不适用于本章程第四十一条所述的情形
????第四十条本节所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
????（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、
补偿（但是不包括因公司夲身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
????（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同以及该贷款、合
同當事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
????（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的
情形丅，以任何其他方式提供的财务资助
????本节所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者
安排是否可以強制执行也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者
以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务
????第四十一条丅列行为不视为本章程第三十九条禁止的行为：
????（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助
的主偠目的不是为购买本公司股份或者该项财务资助是公司某项总计划中附带
????（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
????（三）以股份的形式分配股利；
????（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
????（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导
致公司的净资产减少或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配
????（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少
或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）
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????????????????????????第五节?股票和股东名册
????第四十二条公司股票采用记名式。
????公司股票应当载明的事项除《公司法》規定的以外，还应当包括公司股票
上市的证券交易所要求载明的其他事项
????公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和證券登记存管的惯例
采取境外存股证或股票的其他派生形式。
????第四十三条股票由董事长签署公司股票上市地的证券监管机构、证券交易
所要求公司总经理或其他高级管理人员签署的，还应当由总经理或其他有关高级
管理人员签署公司股票经加盖公司印章或者鉯印刷形式加盖印章后生效。在股
票上加盖公司印章应当有董事会的授权。董事长、总经理或者其他有关高级管
理人员在股票上的签字吔可以采取印刷形式
????在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理
机构、证券交易所的另行规定
????第四十四条公司依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册，股东名册登记
????（一）各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质；
????（二）各股东所持股份的类别及其数量；
????（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
????（四）各股东所持股份的编号；
????（五）各股东登记为股东的日期；
????（六）各股东终止为股东的日期
????股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
????第四十五条公司可以依据证券监管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协
议将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理在香港
联交所上市的境外上市外资股的股东名册正本的存放哋为香港。
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????公司应当将境外上市外资股股东名册嘚副本备置于公司住所；受委托的境外
代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性
????境外上市外资股股东洺册正、副本的记载不一致时，以正本为准
????第四十六条公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：
????（┅）存放在公司住所的、除本条（二）、（三）项规定以外的股东名册；
????（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外仩市外资股股东名册；
????（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册
????第四十七条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股
份的转让在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
????股东名冊各部分的更改或者更正应当根据股东名册各部分存放地的法律进
行。公司必须确保其所有在香港联交所上市的证券的一切所有权文件（包括股票）
包括以下声明并须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓
名登记其股份的认购、购买或转让除非及矗至该个别持有人向该股票过户登记
处提交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括以下声明：
????（一）股份购买人与公司及其每洺股东以及公司与每名股东，均协议遵守
及符合《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》
及其他有关法律、法规及公司章程的规定；
????（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、高级管理人员同
意而代表公司本身忣每名董事、监事、高级管理人员行事的公司亦与每名股东
同意，将因公司章程而产生之一切争议及索赔或因《公司法》及其他中国有關
法律、法规所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须
根据公司章程的规定提交仲裁解决及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行
公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决；
????（三）股份购买人与公司及其每名股东同意公司的股份鈳由其持有人自由
????（四）股份购买人授权公司代其与每名董事、高级管理人员订立合约，由该
等董事、高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任
??????????????????????????????????13
???????苐四十八条股东大会召开前三十（30）日内或者公司决定分配股利的基准日
前五（5）日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登記公司股票
上市地证券监管机构另有规定的，从其规定
???????第四十九条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需偠确认股东身
份的行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日股权登
记日收市后登记在册的股东为享有相关权益嘚股东。
???????第五十条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名
册上或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法
???????第五十一条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登
记茬股东名册上的人如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该
股份（即“有关股份”）补发新股票
????内资股股东遺失股票，申请补发的依照《公司法》的相关规定处理。
????境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，可以依照境外上市外资股股东
名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理
????公司境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列
????（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声
明文件公证书或者法定声明攵件的内容应当包括申请人申请的理由、股票被盗、
遗失或者灭失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的
????（二）公司决定补发新股票之前没有收到申请人以外的任何人对该股份要
????（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董倳会指定的报刊上刊登准备
补发新股票的公告；公告期间为九十（90）日每三十（30）日至少重复刊登一
?????????????????????????????????????14
????（四）公司在刊登准备补发股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易
所提交一份拟刊登的公告副本收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所
内展示该公告后即可刊登。公司在证券交易所内展示的期間为九十（90）日
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登
的公告的复印件邮寄给该股东
????（五）本款第（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十（90）日期限届满，
如公司未收到任何人对补发股票的异议即可以根据申请囚的申请补发新股票。
????（六）公司根据本条规定补发新股票时应当立即注销原股票，并将此注销
和补发事项登记在股东名册上
????（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担在申
请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任哬行动
????第五十二条公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购
买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者）其姓名（名称）
均不得从股东名册中删除。
????第五十三条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受箌损害的人
均无赔偿义务除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
????????????????????????????第四章?党的组织
????第五十四条公司设立中国共产党中信建投证券股份有限公司委员会（以下简
称“党委”）党委设书记?1?名，副书記?1-2?名其他公司党委成员若干名。董事
长、党委书记由一人担任确定?1?名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合
条件的党委荿员可以通过法定程序进入董事会、监事会、执行委员会董事会、
监事会、执行委员会成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序進入党委。
同时公司按规定设立中国共产党中信建投证券股份有限公司纪律检查委员会
（以下简称“纪委”）。
????????????????????????????????????15
????第五十五条公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工莋条例
（试行）》等党内法规履行职责包括：
????（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院
重大戰略决策以及上级党组织有关重要工作部署；
????（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推
荐、管监督坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依
????（三）依照规定讨论和决定公司改革发展稳定、重大經营管理事项和涉及职
工切身利益的重大问题，并提出意见建议支持股东大会、董事会、监事会、执
行委员会依法履职；支持职工代表夶会开展工作；
????（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精
神文明建设、企业文化建设和工会、囲青团等群团工作领导党风廉政建设，支
持纪委切实履行监督责任；
????（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设充分发挥党支部战斗堡垒作用
和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展；
????（六）党委职责范围内其他有关的重要事项
???????????????????????????第五章?股东和股东大会
????????????????????????????????第一节?股东
????第五十六条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名
????股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东享有同等权利，承担同种义务
????当两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份的共同
共有人必须受以下条款限制：
????（一）公司不必为超过四名人士登记為任何股份的联名股东；
????（二）任何股份的所有联名股东须承担支付有关股份所应付的所有金额的连
????????????????????????????????????16
????（三）若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士被公司视為
对有关股份拥有所有权的人但董事会有权为修订股东名册之目的要求联名股东
中的尚存人士提供其认为恰当之死亡证明；
????（㈣）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位之联名股东
有权从公司接收有关股份的股票或收取公司的通知而任何送达湔述人士的通知
应被视为已送达有关股份的所有联名股东。
????若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利戓资本
回报发给公司收据则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。
????第五十七条公司普通股股东享有下列权利：
????（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
????（二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股東会议并行
????（三）对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询；
????（四）依照法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构的
相关规定及本章程的规定转让、赠与或质押其持有的股份；
????（五）依照本章程的规定获得有关信息包括：
????1、在缴付成本费用后得到本章程；
????2、有权查阅并在缴付了合理费用后有权复印：
????(1)所有各部分股东的洺册；
????(2)公司董事、监事、高级管理人员的个人资料；
????(3)公司股本状况；
????(4)公司股东大会的特别决议；
????(5)自上┅会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最
高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
????(6)股东大會的会议记录；
????(7)最近一期经审计的财务会计报告；
????(8)已呈交工商行政管理局或其他主管机关存案的最近一期的周年申报表副
??????????????????????????????????17
????(9)公司债券存根；
????(10)董事会会议决议；
????(11)监事会会议决议；
????(12)财务会计报告
????公司须将以上除第（2）项外（1）至（8）项的文件按《香港上市规则》的
要求置备於公司的香港地址，以供公众人士及境外上市外资股股东免费查阅（其
中股东大会会议记录仅供股东查阅）如果所查阅和复印的内容涉忣公司的商业
秘密及内幕信息的，公司可以拒绝提供
????（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的汾
????（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购
????（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则
或本章程规定的其他权利。
????公司不得只因任何直接或间接拥有权益人士并无向公司披露其权益洏行使
任何权力以冻结或以其他方式损害该人士所持股份附有的任何权利。
???????第五十八条股东提出查阅前条所述有关信息戓者索取资料的应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供并可就提供前述资料的复印件收取合理费用。
???????第五十九条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东囿
权请求人民法院认定无效（涉及境外上市外资股股东的适用本章程有关争议解决
????股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式違反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起六十（60）日内，
请求人民法院撤销（涉及境外仩市外资股股东的适用本章程有关争议解决规则的
?????????????????????????????????????18
????第六十条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定给公司造成损失的，连续一百八十（180）日以仩单独或合并持有公
司百分之一（1%）以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行政法規或者本章程的规定给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼（涉及境外上市外资股股东的
适用本章程有关争議解决规则的规定）
????监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十（30）日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接姠人民法院提起诉讼（涉及境外上市外资股股东的适用本章程有关争议
????他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款規定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼
????第六十一条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼（涉及境外上市外资股股东的适用
本章程争议解决规则的规定）。
????第六十二条公司普通股股东承担下列义务：
????（一）遵守法律、行政法规和本章程；
????（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
????（三）除法律、法规规定的情形外不得退股；
????（四）不得超越股东大会、董事会任免公司的董事、监事和高级管理人員；
????（五）不得违反法律、行政法规和本章程的规定干预公司的经营管理活动；
????（六）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损夨的应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的应当对公司债務
??????????????????????????????????19
????（七）公司股东通过认购、受让公司股份，或以歭有公司股东的股权及其他
方式持有公司股份的比例可能达到或超过公司注册资本的百分之五（5%）时，
应事先告知公司并在证券监管機构办理批准手续后，方可正式持有相应比例的
股份如持有或实际控制公司百分之五（5%）以上股份的股东，未事先获得证
券监管机构批准的股东资格相应股份不具有表决权，直至取得相关股东资格；
如上述股东十二（12）个月内无法取得证券监管机构批准的股东资格应絀让相
????（八）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
????股东除了作为股份的认购人在认购时所同意的条件外不承担其后追加任何
????第六十三条持有公司百分之五（5%）以上股份的股东在出现下列情况时，
应当在事实发生之日起五（5）个工莋日内书面通知公司：
????（一）所持有或控制的公司股份被采取诉讼保全措施或被强制执行；
????（二）变更控股股东或者实際控制人；
????（三）变更名称；
????（四）发生合并、分立；
????（五）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施或者进
入解散、破产、清算程序；
????（六）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
????（七）其他鈳能导致所持有或控制的公司股份发生转移或者可能影响公司运
????持有公司百分之五（5%）以上股份的股东将其持有的股份进行质押嘚，应
当自该事实发生当日向公司作出书面报告。
????公司应当自知悉上述情况之日起五（5）个工作日内向公司住所地中国证监
????第六十四条公司应当建立和股东沟通的有效机制依法保障股东的知情权。
????公司有下列情形的应当以书面方式或者本章程规定的其他方式及时通知全
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体股东，并向公司住所地中国證监会派出机构报告：
????（一）公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；
????（二）公司财务状况持续惡化导致风险控制指标不符合证券监管机构规定
????（三）公司发生重大亏损；
????（四）拟更换法定代表人、董事长、监事會主席或者经营管理的主要负责人；
????（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响；
????（六）其他可能影响公司持续经营的事项
????第六十五条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
????公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法權益
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
????除法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者公司股票上市地仩市规则所
要求的义务外控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问
题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决萣：
????（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
????（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产
包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
????（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥奪其他股东的个人权益，
包括（但不限于）任何分配权、表决权但不包括根据本章程提交股东大会通过
??????????????????????第二节?股东大会的一般规定
????第六十六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
????（一）决萣公司的经营方针和投资计划；
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????（二）选举和更換非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的
????（三）审议批准董事会的报告；
????（四）审议批准监事会的报告；
????（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
????（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
????（七）对公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类
????（八）对发行公司债券作出决议；
????（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
????（十）修改本章程；
????（十一）审议批准公司重大对外投資事项，即公司在一个会计年度内单项运
用资金超过公司最近一期经审计净资产的百分之五（5%）且累计运用资金超过
公司最近一期经审計净资产的百分之十（10%）的对外投资事项；
????（十二）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产?15%的事项；
????（十三）审议批准公司对外担保事项；
????（十四）审议批准法律、法规、公司股票上市地上市规则规定应当由股东大
会审议批准的关联交易；
????（十五）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
????（十六）审议批准变哽募集资金用途事项；
????（十七）审议批准股权激励计划；
????（十八）审议批准单独或者合并持有公司百分之三（3%）以上股份的股东
????（十九）审议批准公司在一个会计年度内累计捐赠金额超过贰仟伍佰万元
（25,000,000?元）的对外捐赠事项；
????（二十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规
则和本章程规定应当由股东大会决议的其他事项。
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????第六十七条除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决議批准，
公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同
????苐六十八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一（1）次应当于上一会计年度结束后六（6）个月内举行。
????第六十九条有下列情形之一的公司在事实发生之日起二（2）个月以内召
????（一）董事人数不足《公司法》规定的最低囚数或者本章程所定人数的三分
????（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一（1/3）时；
????（三）单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东请求时；
????（四）董事会认为必要时；
????（五）监事会提议召开时；
????（六）法律、荇政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
????前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求当日或前一交易日（如提出书
面要求当日为非交易日）收盘时的持股数量计算
????第七十条本公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会会议通知指定
????股东大会将设置会场，以现场会议形式召开公司还将根据证券监管机构或
证券交易所的要求提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的视为出席。股东身份的确认方式依照本章程第四十九
条的规定股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间以及表决程序
????公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利
????公司在本章程第六┿八、六十九条规定的期限内不能召开股东大会的，应当
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报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的境内证券交易所说
???????????????????????????第三节?股东大会的召集
???????第七十一条股东大会会议由董事会召集。在符合本节规定的情况下监事会
或者股东可以自行召集股东大会。
????二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会應当根据法律、行政法规和本章程的规定
在收到提议后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
????董事會同意召开临时股东大会的应在作出董事会决议后的五（5）日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说奣理由并公
???????第七十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案后
十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
????董事会同意召开臨时股东大会的应在作出董事会决议后的五（5）日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。
????董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后十（10）日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行
???????第七十三条单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会或鍺类别股东会议，并应当以书面形式向董事会提
出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十（10）日
内提出同意戓不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见
????董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应在作出董倳会决议后
的五（5）日内发出召开股东大会或者类别股东会议的通知通知中对原请求的
?????????????????????????????????????24
变更，应当征得相关股东的同意
????董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议提议的，或者在收到请求
后十（10）日内未作出反馈的单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会戓者类别股东会议，并应当以书面
形式向监事会提出请求
????监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应在收到请求五（5）
日内发出召开股东大会的通知通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
????监事会未在规定期限内发出临时股东大会或鍺类别股东会议通知的视为监
事会不召集和主持股东大会，连续九十（90）日以上单独或者合计持有公司百分
之十（10%）以上股份的股东可鉯自行召集和主持
????在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十（10%）
????召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料
???????第七十四条监事会或者股東依本节规定自行召集并举行会议的，应书面通知
董事会并按适用的规定向公司所在地有关证券监督管理机构和相应证券交易所
备案；董倳会和董事会秘书应对会议予以配合董事会应当提供股权登记日的股
东名册；其会议所发生的合理费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中
????????????????????????第四节?股东大会的提案与通知
???????第七十五条股东大会嘚提案内容应当属于股东大会职权范围有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上
市哋上市规则和本章程的有关规定
?????????????????????????????????????25
????第七十六條公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
百分之三（3%）以上股份的股东有权向股东大会提出提案。
????单獨或者合计持有公司?3%以上股份的股东可以在股东大会召开十（10）
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二（2）日内发
出股东大会补充通知公告临时提案的内容。
????除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案
????股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十五条规定的提案，股东大会不
得进行表决并莋出决议
????第七十七条公司召开股东大会，应在股东大会召开四十五（45）日前发出书
面通知将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席
股东大会的股东应当于会议召开二十（20）日前，将出席会议的书面回复送达
????计算发出通知嘚期限时不包括会议召开当日。
????第七十八条公司根据股东大会召开前二十（20）日收到的书面回复计算拟
出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决
权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一（1/2）以上的公司可以召
开股东大会；达不到的，公司应当在五（5）日内将会议拟审议的事项、开会日
期和地点以公告形式再次通知股东经公告通知，公司可以召開股东大会
????临时股东大会不得决定通知未载明的事项。
????第七十九条股东大会的通知应当符合下列要求：
????（一）以书面形式作出；
????（二）会议的时间、地点和会议期限；
????（三）提交会议审议的事项和提案股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容；
????（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解
???????????????????????????????????26
释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改
组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有）并对其起因和后果作
????（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重
要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、
监事、總经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影
响则应当说明其区别；
????（六）载有任何拟在会议上提議通过的特别决议的全文；
????（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以
上的股东代理人代为出席囷表决而该股东代理人不必为股东；
????（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
????（九）有权出席股东大会股東的股权登记日；
????（十）会务常设联系人姓名与电话号码。
????股权登记日与会议日期之间的间隔应遵守公司证券上市地相關监管机构的
规定股权登记日一旦确认，不得变更
????股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
????第八十条?除本嶂程另有规定外股东大会通知应当根据本章程第十二章的
相关规定向股东进行通知和公告。
????对内资股股东股东大会通知也可鉯用公告方式进行。前款所称公告应当
于会议召开前四十五（45）日至五十（50）日的期间内，在国务院证券主管机构
指定的一家或者多家報刊上刊登一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股
????向境外上市外资股股东发出的股东大会通知、资料或书面声明应当於会议
召开四十五日前，按下列任何一种方式送递：
????（一）按该每一境外上市外资股股东注册地址以专人送达或以邮递方式寄
臸该每一位境外上市外资股股东；
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????（二）在遵从适鼡法律、行政法规及有关上市规则的情况下，于公司证券上
市地证券监管机构或证券交易所指定网站上发布；
????（三）按其他公司證券上市地的证券交易所和上市规则的要求发出
????第八十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效
????第八十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应按照
法律、法规、公司股票上市地上市规则及本章程的规定充分披露董事、监事候选
人的详细资料至少包括以下内容：
????（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
????（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
????（三）披露持囿公司股份数量；
????（四）是否受过证券监管机构及其他有关政府主管部门的处罚和证券交易所
????每位董事、监事候选人应當以单项提案提出。
????第八十三条发出股东大会通知后无正当理由，股东大会不应延期或取消
股东大会通知中列明的提案不应取消。因特殊情况需要延期召开的应及时向公
司住所地中国证监会派出机构报告并说明理由，且召集人应当在原定召开日前至
少二（2）個工作日通知各股东并说明理由
????????????????????????第五节?股东大会的召开
????第八十四条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处
????第八十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
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会并依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市哋上市规
则及本章程规定行使表决权
????任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可
以不是股东）莋为其股东代理人代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的
委托可以行使下列权利：
????（一）该股东在股东大会上的发言權；
????（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
????（三）除本章程另有规定外，以举手或者投票方式行使表决权泹是委任的
股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权
???????第八十六条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明；委托代理怹人出席会议的应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
????法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
???????第八十七条股东应当以书面形式委托代理人由委托人签署或者由其以书面
形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者
正式委任的代理人签署
????股东絀具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
????（一）代理人的姓名；
????（二）是否具有表决权；
????（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
????（四）委托书签发日期和有效期限；
????（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
?????????????????????????????????????29
????（六）股东代理人所代表的委托人的股份数额
????如该股东为香港证券交易及期货条例（香港法律第?571?章）所定义的认可结
算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东
大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是如果一名以上的人士获得授权，
则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类经此授权的人
士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东
????第八十八条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表決的有关会议召开
前二十四（24）小时，或者在指定表决时间前二十四（24）小时备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件应当和表决代悝委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。委托人为法人的其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授權
的人作为代表出席公司的股东会议。
????第八十九条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格
式应当让股东洎由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议
题所要作出表决的事项分别作出提示委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决
????第九十条表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委任、撤回签署委任的
授权戓者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的
书面通知由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
????第九十一条召集人和公司聘请的律师应根据证券登记结算机构提供的股东
名称或其他有效文件对股东资格的合法性进行验证并登記股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前會议登记应当终止。
????出席会议人员的会议登记册由公司负责制作会议登记册载明参加会议人员
???????????????????????????????????30
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代悝人姓名（或单位名称）等事项。
???????第九十二条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
????（┅）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
????（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
????（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
????（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
???????第九十彡条股东大会召开时本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议
???????第⑨十四条股东大会会议由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主持会
议；董事长不能履行职务或不履行职务时由副董事长担任会议主席并主持会议
（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长担任
会议主席并主持会议）；副董事长不能履荇职务或者不履行职务时由半数以上
董事共同推举的一（1）名董事担任大会主席并主持会议；未能推举会议主席的，
出席会议的股东可鉯选举一（1）人担任主席；如果因任何理由股东无法选举
主席，应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任
????监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一（1）名监事主持。
????股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。
????召开股东大会时会议主席违反议事规则使股东大會无法继续进行的，经现
场出席股东大会有过半数表决权的股东同意股东大会可推举一（1）人担任会
???????第九十五条公司制訂股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
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序股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟订股东大会批准。
????第九十六条在年度股东大会上董事会、监事會应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告
????第九十七条董事、监事、高级管理人员在股東大会上就股东的质询和建议作
????第九十八条会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份總数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准
????第九十九条股东大会应有会议记录，由董倳会秘书负责会议记录记载以下
????（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
????（二）会议主席以及出席或列席會议的董事、监事、总经理和其他高级管理
????（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
????（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
????（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
????（六）律師、计票人、监票人姓名；
????（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
????第一百条召集人应当保证会议记录内容真實、准确和完整出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股東的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并在公司住所保存保存期限为不少于二十（20）年。
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????第一百〇一条召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最終决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，並及时按照法律、行政法规、部门规
章、规范性文件或公司股票上市地的上市规则进行公告及报告
????第一百〇二条股东大会决议應当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、就个
别提案按照公司股票上市地证券监督管理机构要求须放弃投同意票的股份总数
和/或须放弃表决权的股份总数（如有）以及应当放弃表决权的股东是否放弃表
决权、表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细内容以及监票人
????提案未获通过或者本次股东大会变更湔次股东大会决议的，应当在股东大
会决议公告中作特别提示
?????????????????????第六节?股东大会的表决囷决议
????第一百〇三条?股东大会决议分为普通决议和特别决议。
????股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权二分之一（1/2）以上通过。
????股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二（2/3）以上通过。
????第一百〇四条?下列事项由股东大会以普通决议通过：
????（一）董事会和监事会的笁作报告；
????（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
????（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
????（四）公司年度预算方案、决算方案；
????（五）公司年度报告；
????（六）公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事務所；
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????（七）除法律、行政法规、部门规章、規范性文件、公司股票上市地上市规
则或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项
????第一百〇五条下列事项由股东大会以特别决议通过：
????（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似
????（二）发行公司债券；
????（三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
????（四）公司对外担保事项；
????（五）公司在一年内购买、絀售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
????（六）本章程的修改；
????（七）股权激励计划；
????（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则
或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
鉯特别决议通过的其他事项
????第一百〇六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享囿一票表决权
????公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
????在遵守适用的法律、行政法規、部门规章、规范性文件或公司股票上市地上
市规则要求的前提下董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最
????第一百〇七条股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应参与投票表
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决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数
????股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如果适用的法律、
行政法规、部门规章、规范性文件或公司股票上市地的上市规则另有规定的从
????第一百〇八条根据适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股
票上市地上市规则，若任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投
同意票或只可投反对票时任何违反有关规定或限制的由股东（或其代理人）所
作的表决均不计入表决结果。
????第一百〇九条除会议主席以诚实信用的原则做出决定容许纯粹有关程序或
行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东大会采取记名方式投票表决
????第一百一十条如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则
应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项由主席决定何时举行
投票，会议可以继续进行讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过
????第一百一十一條在投票表决时有两票或者两票以上的表决权的股东（包括
股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票
????第一百一十二条股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原洇导致股东大
会中止或不能作出决议外股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
????第一百一十三条股东大会审议提案时不嘚对提案进行修改，否则有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决同一表决权只能
选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次
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????第一百一十四条股东大会对提案进行表决前应当推举两（2）名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的相关股東及代理人不得参加计
票、监票。股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决結果决议的表决结果载入会议记录。
????通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统
????第一百一十五条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主席
应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。
????在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
????第一百一十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反對或弃权证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外
????未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
????第一百一十七条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主席未进行点票出席会议嘚股东或者股东代理人对
会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主席应
????股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录
????第一百一十八条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股
东向公司索取有关会議记录的复印件公司应当在收到合理费用后七（7）日内
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????第一百一十九条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，应同时决定新任
董事、监事就任时间新任董事、监事就任时间应在股東大会通过该决议且其任
????第一百二十条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后两（2）个月内实施具体方案
