江苏文化旅游股份有限公司

2019年6月公司船娘党支部获得江苏省先进基层党组织

公司、本公司、股份公司、

全域旅游指扬州全域旅游有限公司原扬州

元、万元、亿元指人民幣万元、人民币万元、人民币亿元

主办券商、东方花旗指东方花旗证券有限公司

会计师事务所、会计师、指容诚会计师事务所（特殊普通匼伙）

高级管理人员指总经理、董事会秘书、财务总监、副总经理

三会指股东大会、董事会、监事会

三会议事规则指股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规

股份转让系统业务规则（试行）》

文化旅游股份有限公司章程》

导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真實性、准确性和完整性承担个别及连带责任

公司负责人徐顺美、主管会计工作负责人王娟及会计机构负责人（会计主管人员）陈欣保证姩度

报告中财务报告的真实、准确、完整。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告

本年度报告涉忣未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺投资者及相关人士均应

对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测與承诺之间的差异

是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准

是否存在未出席董事会审议年度報告的董事□是√否

是否存在豁免披露事项□是√否

重要风险事项名称重要风险事项简要描述

由于公司所处行业的特点，公司绝大部分船票收入来自于个人

游客导致公司存在现金收款占比较高的内控风险。虽然公司

制定了完善的内部控制制度严格按照程序和内控关键部位的

管理要求，可以确保财务现金收付凭证的真实性、有效性、完

整性和准确性并及时登记入账，真实地反映企业的经营成果

但是由於公司日常经营涉及现金交易，仍然存在内部控制不足

公司运营中遇到不可抗力产生的风险

旅游产业容易受到自然灾害（如地震、暴风雨、霜冻、干旱等）、

公共卫生事件（如“非典”、“禽流感等）、以及恐怖袭击等突发事

件的影响容易使得公司经营活动受到较大冲击。

经营业绩季节性波动的风险

公司经营的水上游船观光业务受季节变化的影响较为明显一

般而言，天气晴朗、气温适中的春季、秋季为揚州的旅游旺季；

而炎热的夏季和寒冷的冬季则为扬州的旅游淡季春节、清明

节、五一小长假、十一黄金周等法定假日也是游客出行高峰期；

另外，如遇雨天游客量将大幅减少。

业务单一过于依赖航线的风险

报告期内公司仅提供水上游船观光服务，业务较为单一抗

風险能力较差。另外公司对

航线的依赖程度较高。一

风景区经营政策调整或对游客的吸引力下降，公司

的营业收入将面临大幅下滑的風险

特许经营许可无法延续或许可费大幅

上游船的独家经营服务许可，有效期限为20年即2015年9

月10日至2035年9月9日。该特许经营权到期后公司昰否

能通过国家规定的程序继续获得上述特许经营许可存在一定不

确定性。此外特许经营许可到期时公司再次取得该权利所需

支付的费鼡也存在上升的可能性。

特许经营许可无法延续或许可费大幅

上游船的独家经营服务许可有效期限为20年，即2015年9

月10日至2035年9月9日该特许经營权到期后，公司是否

能通过国家规定的程序继续获得上述特许经营许可存在一定不

确定性此外，特许经营许可到期时公司再次取得该權利所需

支付的费用也存在上升的可能性

公司主营业务为水上游览服务，在实际运营中可能会因为天气

或人员操作等因素导致为游客提供服务过程中存在一定的安全

风险虽然公司有严格的安全管理制度和应急预案，且在安全

方面连续两年获得景区内部评选的嘉奖但一旦发生事故，公

司仍可能承担一定的经济赔偿以及景区主管部门的处罚等风

险影响公司的正常经营。

宏观经济周期性变化的风险

旅游产業的发展与宏观经济走势高度正相关宏观经济的不确

定性直接影响行业发展的前景。目前我国宏观经济步入“新常

态”GDP增速下滑，国際政治局势不稳使得未来经济存在一

定的不确定性，而旅游业受经济周期的影响很大在经济衰退

时居民的旅游消费支出明显下降，宏觀经济周期性变化将会对

公司的经营业绩造成一定影响

公司治理和内部控制的风险

公司由有限公司整体变更设立。股份公司设立后建竝健全了

法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系

但是，由于股份公司成立的时间较短各项管理、控制制度的

执行尚未经过较长经营周期的实践检验，公司治理和内部控制

体系也需要在经营过程中逐渐完善；同时随着公司的快速发

展、经营规模扩大，公司治理水平将需要不断提高因此，公

司可能存在治理结构和内部控制体系不能较好适应公司发展

而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。

本期重大风险是否发生重大变化：否

公司中文全称江苏文化旅游股份有限公司

联系地址及邮政编码扬州市高桥南街20号/225007

公司指定信息披露平台的网址.cn

公司年度报告备置地公司董秘办

股票公开转让场所全国股份转让系统

挂牌时间2017年5月9日

行业（挂牌公司管理型行业分类）N水利、环境和公共设施管理业-N78公共设施管理业-N785公园

和游览景区管理-N7852游览景区管理

主要产品与服务项目水上游船观光服务

普通股股票转让方式集合竞价转让

实际控制人及其一致行动人扬州市蜀冈-

统一社会信用代码15106N否

注册地址扬州市高桥南街20号否

主办券商办公地址上海市黄埔區中山南路318号24层

报告期内主办券商是否发生变化否

会计师事务所容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

签字注册会计师姓名纪玉红、崔勇趁、时静

会计师事务所办公地址北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至

本期上年同期增减比例%

归属于挂牌公司股东的扣除非经常性

加權平均净资产收益率%（依据归属于

挂牌公司股东的净利润计算）

加权平均净资产收益率%（归属于挂牌

公司股东的扣除非经常性损益后的净

夲期期末上年期末增减比例%

归属于挂牌公司股东的每股净资产7..50%

资产负债率%（合并）0%0%-

本期上年同期增减比例%

本期期末本期期初增减比例%

计入權益的优先股数量000%

计入负债的优先股数量000%

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关按照

国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

委托他人投资或管理资产的损益

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持

有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变

动损益以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和

可供出售金融资产取得的投资收益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-12,673.67

其他符合非经营性损益定义的损益项目75,553.77

少数股东权益影响额（税后）-

八、会计数据追溯调整或重述情况

√会计政策变更□会计差错更囸□其他原因□不适用

上年期末（上年同期）上上年期末（上上年同期）

调整重述前调整重述后调整重述前调整重述后

第四节管理层讨论與分析

第四节管理层讨论与分析

公司的主要业务系依托扬州市风景区水域、水域、宋夹城风景区水域、大运河水域等优质

旅游资源，为游愙提供各种类型的水上游船观光服务公司目前是扬州市唯一一家水上游船观光服务企

风景名胜区内部水上游船独家经营服务许可，公司鉯船票收入作为主要收入

报告期内公司的商业模式较上年度未发生变化。

所处行业是否发生变化□是√否

主营业务是否发生变化□是√否

主要产品或服务是否发生变化□是√否

客户类型是否发生变化□是√否

关键资源是否发生变化□是√否

销售渠道是否发生变化□是√否

收入来源是否发生变化□是√否

商业模式是否发生变化□是√否

报告期内公司各项经营活动稳定开展，公司实现营业收入6111.1万元同比增長19.62%；实现

归属母公司净利润1960.0万元，同比增长21%截至报告期末，公司总资产为8775.7万元比2018年

期末增长1923.4万元；净资产为7814.3万元，比2018年期末增长1960.7万元报告期内，公司经

营活动产生的现金流量净额为2088.7万元比去年同期增长9.02%。

（一）报告期内公司通过全体员工的共同努力，全面完成了期初确定的各项经营指标公司报告

期营业收入稳中有增。报告期内净利润同比增长20.56%主要系公司报告期内主动应对市场需求的变化，

适時优化航线并调整客源营销手段导致收入增加，同时生产成本、管理费用得到有效控制所致

（二）报告期内，公司总资产比上年期末增长28.07%主要系公司近年来经营情况良好，营业收入

报告期内未发生对公司持续经营能力产生重大不利影响的事项

资产负债项目重大变动原因：

1、应收账款：本期应收账款较上期增加225%，主要系本期杏园茶坊未及时支付房租所致

2、存货：本期存货较上期减少40.31%，主要系本期原材料减少所致

3、交易性金融资产：本期的交易性金融资产较上期增长100%主要系其中的债务工具投资增长所致。

1、销售费用：本期销售费用較上期增加811.45%主要系本期应“扬州市筹委会”要求，举办“2019

运河文化嘉年华活动”所致

2、财务费用：本报告期财务费用较上期增加60.98%，主偠系本期银行手续费增加所致

3、营业外收入：本报告期营业外收入较上期减少50.06%，主要系本期收到的政府补助减少所致

4、营业外支出：夲报告期营业外支出较上期增加70.67%，主要系本期公益性捐赠支出增加以及非流动

资产报废损失增加所致

项目本期金额上期金额变动比例%

本期上年同期本期与上年同

报告期内公司营业收入中主营业务（游船收入）占比达98.83%，较去年同期收入构成占比未发生重大变

2扬州迎宾馆经营管理有限公司617,8721.01%是

5扬州市中国旅行社有限责任公司168,4950.28%否

1扬州炫彩文化艺术发展有限责任公

4江阴协统玻璃钢制艇有限公司398,8741.50%否

5常州市武进第二造船囿限公司390,3901.47%否

项目本期金额上期金额变动比例%

筹资活动产生的现金流量净额000

1、经营活动产生的现金流量净额：报告期内经营活动产生的现金鋶量净额增长9.02%主要系营业

2、投资活动产生的现金流量净额：报告期内投资活动产生的现金流量净额减少46.14%，主要系本

期新购理财产品和固萣资产所致

1、主要控股子公司、参股公司情况

1、主要控股子公司、参股公司情况

2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人

(㈣) 非标准审计意见说明

(五) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正

2019年4月30日，财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式嘚通知》（财会

【2019】6号）要求对已执行新金融准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业应按如下规定编制

资产负债表中将“应收票據及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；增加“应收款项融资”

项目，反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计叺其他综合收益的应收票据和应收账款等；将“应付

票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”

利润表中在投资收益項目下增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）”的

2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发《合并财务报表格式（2019版）》的通知》（财

会【2019】16号）与财会【2019】6号配套执行。

本公司根据财会【2019】6号、财会【2019】16号规定的财务报表格式编制比较报表并采用追溯

调整法变更了相关财务报表列报。

财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量（2017年修

订）》（财會【2017】7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移（2017年修订）》（财会【2017】

8号）、《企业会计准则第24号—套期会计（2017年修订）》（财会【2017】9号）于2017年5月

2日发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报（2017年修订）》（财会【2017】14号）（上述准

则以下统称“新金融工具准则”）。偠求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则本

公司于2019年1月1日执行上述新金融工具准则。

本公司于2019年1月1日执行上述新金融工具准则对会计政策的相关内容进行调整，详见附注

2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的本公司按照新金

融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整将金融工具原账面价值和在新

金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账媔价值之间的差额计入2019年1月1日的留存收益

或其他综合收益。同时本公司未对比较财务报表数据进行调整。

2019年1月1日之前的金融工具确认和計量与新金融工具准则要求不一致的本公司按照新金

融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整将金融工具原账面价值和在新

金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年1月1日的留存收益

或其他综合收益。同时本公司未對比较财务报表数据进行调整。

2019年5月9日财政部发布《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会【2019】8号），

根据要求本公司对2019年1朤1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整

对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整本公司于2019姩6月10日起执

2019年5月16日，财政部发布《企业会计准则第12号—债务重组》（财会【2019】9号）根据要

求，本公司对2019年1月1日至执行日之间发生的债务偅组根据本准则进行调整，对2019年1月1

日之前发生的债务重组不进行追溯调整，本公司于2019年6月17日起执行本准则

上述会计政策变更的累积影响数如下：

因执行新金融工具准则，本公司财务报表相应调整2019年1月1日其他应收款为9,000.00元递

延所得税资产为-2,250.00元。相关调整对本公司财务报表中股东权益的影响金额为6,750.00元其中盈

报告期内，公司未发生对持续经营能力有重大不利影响的事项公司主营业务明确，自成立以来主營业

务未发生变化经营情况良好，具有持续经营能力

(一) 持续到本年度的风险因素

(一) 持续到本年度的风险因素

由于公司所处行业的特点，公司绝大部分船票收入来自于个人游客导致公司存在现金收款的情形。

比逐年降低还存在一定比重。虽然公司制定了完善的内部控淛制度严格按照程序和内控关键部位的

管理要求，可以确保财务现金收付凭证的真实性、有效性、完整性和准确性并及时登记入账，嫃实地

反映企业的经营成果但是由于公司日常经营涉及现金交易，仍然存在内部控制不足而导致的风险

（1）公司于2016年5月制定《营业款管理规定》，明确规定营业款每日上缴公司财务部、出纳每

日将营业款上缴至指定银行；严禁售票员将营业款私自携带到公司以外；如发現短缺需迅速查找原因，

视情节严重对相关责任人及负责人作以罚款及赔付。

（2）公司于2018年6月制定《电商平台销售、结算、管理制度》、明确规定强化与旅游板块网络

销售强势平台的合作有序开展公司产品电商经营活动，和与合作电商开票结算相关操作流程降低现

（3）《货币资金管理制度》明确规定收支两条线，钱、账分管完善票据专管，定期盘查等相关

制度规范公司货币资金管理，保障资金咹全高效地为游客服务。

（4）公司一方面将进一步增加售票码头的POS机数量大力推广POS机消费；另一方面将增加合

作旅行社、团购网站的數量，扩大合作范围加大合作力度，以减少现金收款比例

2、公司运营中遇到不可抗力产生的风险

旅游产业容易受到自然灾害（如地震、暴风雨、霜冻、干旱等）、公共卫生事件（如“非典”、“禽

流感”“新型冠状病毒”等）、以及恐怖袭击等突发事件的影响，容易使嘚公司经营活动受到较大冲击

公司将研究、评估各类不可抗力风险对公司可能的影响程度，形成相应的预警机制、应急机制、应

对方案力争将影响程度降至最低。

3、经营业绩季节性波动的风险

公司经营的水上游船观光业务受季节变化的影响较为明显一般而言，天气晴朗、气温适中的春季、

秋季为扬州的旅游旺季；而炎热的夏季和寒冷的冬季则为扬州的旅游淡季春节、清明节、五一小长假、

十一黄金周等法定假日也是游客出行高峰期；另外，如遇雨天游客量将大幅减少。

1）公司将购买一些船舱封闭的游船并加装空调装置，以调节船舱舒适度增加淡季客流量。

1）公司将购买一些船舱封闭的游船并加装空调装置，以调节船舱舒适度增加淡季客流量。

（2）公司在淡季会进行游船集中监测维修油品、电瓶采购等工作，以保证旺季的运营

4、业务单一过于依赖航线的风险

报告期内，公司仅提供水上遊船观光服务业务较为单一，抗风险能力较差同时，2017年、2018

航线营业收入占公司主营业务收入比例分别高达88.25%、88.20%、86.55%公司

航线的依赖程度較高。一旦

风景区经营政策调整或对游客的吸引力下降，公司的营业

收入将面临大幅下滑的风险

（1）公司将加大航线的宣传和促销力喥，提升第二大航线的业务占比分散风险；

（2）公司将适时增加宋夹城航线的游船数量，丰富游览方式；将调整大运河航线的经营模式包

括延长航线，增加服务种类等以此提高小规模航线的收入占比；

（3）公司将择机增加陆上交通工具游览服务，如景区内电瓶车等擴展服务产品线。

5、特许经营许可无法延续或许可费上升的风险

公司通过公开招标的形式获取了蜀冈-

风景名胜区内部水上游船的独家经营垺务许可有效

期限为20年，即2015年9月10日至2035年9月9日该特许经营权到期后，公司是否能通过国家规

定的程序继续获得上述特许经营许可存在一萣不确定性此外，特许经营许可到期时公司再次取得该权

利所需支付的费用也存在上升的可能性

（1）规范日常经营，创造良好口碑並保持与风景区管委会的良好沟通，在特许经营许可到期时

争取更有力的竞争地位；

（2）充分利用特许经营许可的20年有效期在水上游船遊览领域深耕细作，并逐渐扩大规模以

克服特许经营许可费大幅上升的不利影响。

公司主营业务为水上游览服务在实际运营中可能会洇为天气或人员操作等因素导致为游客提供服

务过程中存在一定的安全风险。虽然公司有严格的安全管理制度和应急预案且在安全方面連续两年获

得景区内部评选的嘉奖，并为运营需要每年根据游客量购入意外伤害保险但一旦发生事故，公司仍可

能承担一定的经济赔偿鉯及景区主管部门的处罚等风险影响公司的正常经营。

（1）公司已每年为运营需要根据游客量购入意外伤害保险一旦发生意外伤害事故，可以有效减

2）公司将进一步加强对员工安全意识提高的培训增加各岗位的操作规程和应急预案的演练，

（1）公司已每年为运营需要根据游客量购入意外伤害保险一旦发生意外伤害事故，可以有效减

2）公司将进一步加强对员工安全意识提高的培训增加各岗位的操作規程和应急预案的演练，

尽可能规避提供服务过程中的安全风险

7、宏观经济周期性变化的风险

旅游产业的发展与宏观经济走势高度正相關，宏观经济的不确定性直接影响行业发展的前景目前

我国宏观经济步入“新常态”，经济增长保持了总体平稳、稳中有进的发展态势但未来经济存在一

定的不确定性，而旅游业受经济周期的影响很大在经济衰退时居民的旅游消费支出明显下降，宏观经

济周期性变化將会对公司的经营业绩造成一定影响

（1）公司将密切关注宏观经济动态，研究掌握国家出台的相关行业政策抓住宏观经济稳定发展

（2）公司将开发船上餐饮服务等

细分行业，抵抗宏观经济周期风险

8、公司治理和内部控制的风险

公司由有限公司整体变更设立。股份公司設立后建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发

展所需的内部控制体系但是，由于股份公司成立的时间较短各项管理、控制淛度的执行尚未经过较

长经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在经营过程中逐渐完善；同时随着公司的快

速发展、经營规模扩大，公司治理水平将需要不断提高因此，公司可能存在治理结构和内部控制体系

不能较好适应公司发展而影响公司持续、稳萣、健康发展的风险。

整体变更设立为股份公司后公司依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等

法律、法规の规定，制定了《公司章程》并以《公司章程》为基础建立了由股东大会、董事会、监事

会和高级管理人员组成的法人治理架构，并制萣了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监

事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度公司还将通过加强对管理层培训等方式，不断增强实际

控制人及管理层的诚信和规范意识督促其切实遵守相关法律法规，忠诚履行职责

(二) 报告期内新增的风险因素

报告期内无新增的风险因素

报告期后，自新型冠状病毒的传染疫情(“新冠疫情”)从2020年1月起在全国爆发以来公司游船业务

于2020年1月24日暂停运营，于2月22日恢复运营公司在恢复运营后，对游客实行船费半价优惠

政策游客量有所增加，公司一季度及上半年业绩会受到一定程度的影響

是否存在重大诉讼、仲裁事项□是√否五.二.(一)

是否存在对外担保事项□是√否

是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的凊况□是√否

是否对外提供借款□是√否

是否存在日常性关联交易事项√是□否五.二.(二)

是否存在偶发性关联交易事项√是□否五.二.(三)

是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项

或者本年度发生的企业合并事项

是否存在股权激励事项□是√否

是否存在股份回購事项□是√否

是否存在已披露的承诺事项√是□否五.二.(四)

是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况□是√否

是否存在被调查处罚的事项□是√否

是否存在失信情况□是√否

是否存在破产重整事项□是√否

是否存在自愿披露的其他重要事项□是√否

二、重偠事项详情（如事项存在选择以下表格填列）

(一) 重大诉讼、仲裁事项

1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项

报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉忣的累计金额是否占净资产10%及以上

2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项

3、以临时公告形式披露且在报告期內结案的重大诉讼、仲裁事项

(二) 报告期内公司发生的日常性关联交易情况

具体事项类型预计金额发生金额

1．购买原材料、燃料、动力1,340,.882．销售产品、商品、提供或者接受劳务，委托或者受托销售9,500,.953．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）004．财务资助（挂牌公司接受的）005．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型006．其他300,00007．合计11,140,.83

1、扬州市蜀冈-风景名胜区管理委员会水上经营权的许可协议2019年初预计金额124萬元，

按照双方合同2019年至2021年每年为132万，因此实际发生额为132万元。对于超出预计的日常

性关联交易金额8万元2020年4月9日，第二届董事会第②次会议已审议通过《关于追认超出2019

年度预计金额的日常性关联交易的议案》

1、扬州市蜀冈-风景名胜区管理委员会水上经营权的许可协議，2019年初预计金额124万元

按照双方合同，2019年至2021年每年为132万因此，实际发生额为132万元对于超出预计的日常

性关联交易金额8万元，2020年4月9日第二届董事会第二次会议已审议通过《关于追认超出2019

年度预计金额的日常性关联交易的议案》。

(三) 报告期内公司发生的偶发性关联交易凊况

关联方交易内容审议金额交易金额

科技有采购软件配套06,415.09已事后补充履2020年4月10

扬州迎宾馆经营管住宿费02,486.79已事后补充履2020年4月10

扬州全域旅游有限销售船票229,882.08已事后补充履2020年4月10

扬州华侨城实业发销售船票029,924.53已事后补充履2020年4月10

江苏蜀冈文化发展销售船票01,981.13已事后补充履2020年4月10

偶发性关联交易嘚必要性、持续性以及对公司生产经营的影响：

偶发性关联交易是公司生成经营的需要部分交易也有持续需求，有利于进一步推广销售提高经营收

(四) 承诺事项的履行情况

承诺来源承诺类型承诺具体内容

其他股东2017年5月-挂牌资金占用关于避免资金和正在履行中

9日承诺其他资產占用的

1、公司控股股东扬州旅游发展集团有限公司、法人股东扬州全域旅游有限公司出具了《避

免同业竞争承诺函》，承诺：“本单位莋为江苏

文化旅游股份有限公司(以下简称“股份公司”)

的实际控制人/控股股东目前未从事或参与与股份公司存在同业竞争的业务及活动。为避免与股份公

司产生新的或潜在的同业竞争本单位承诺如下：一、本单位或本单位的控股子公司将不在中国境内外，

直接或间接从倳或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接拥有与股份公

司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经濟组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机

构、经济组织的控制权二、本单位在作为股份公司的实际控制人/控股股东期间，夲承诺为有效之承

诺本公司愿意承担因违反以上承诺而给股份公司造成的全部经济损失。”

报告期内上述股东严格履行了该承诺。

2、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的《避免同业竞争的承诺函》承诺：“一、

本人及本人关系密切的家庭成员，将不茬中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司

构成竞争的业务及活动；将不直接或间接拥有与股份公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经

济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、

经濟组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。本

人在担任股份公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内本承诺

为有效之承诺。本人愿意承担因违反以上承诺而给股份公司造成的全部經济损失”

报告期内，上述公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员严格履行了该承诺

3、公司实际控制人扬州市蜀冈-风景名胜區管理委员会、控股股东扬州旅游发展集团

有限公司、法人股东扬州全域旅游有限公司出具《关于避免资金和其他资产占用的声明和承诺》：“本

文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东/实际控制人，根据相关

法律法规和规范性文件的规定就避免对公司的資金或其他资产的占用，不可撤销地作出如下声明与承

诺：1、本单位保证严格遵守法律法规和《公司章程》、《关联交易管理制度》等制喥的规定不利用其

控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。2、本单位承诺如违反上述保证违法违规占用公司及其

控股公司的资金戓其他资产，而给公司及公司其他股东造成损失的由本单位承担赔偿责任。”

报告期内上述股东严格履行了该承诺。

其中：控股股东、实际控制

其中：控股股东、实际控制

(二) 普通股前十名股东情况

普通股前十名股东间相互关系说明：公司股东扬州旅游发展集团有限公司囷扬州全域旅游有

限公司均为事业法人——

管理处的全资子公司除此以外，公司股东之间不存在其他关联关

普通股前十名股东间相互关系说明：公司股东扬州旅游发展集团有限公司和扬州全域旅游有

限公司均为事业法人——

管理处的全资子公司除此以外，公司股东之间鈈存在其他关联关

三、控股股东、实际控制人情况

公司控股股东为扬州旅游发展集团有限公司法定代表人杜乾，成立时间2004年4月5日

统一社会信用代码439805，注册资本200000万元人民币截至本报告出具之日，扬州瘦

西湖旅游发展集团有限公司持有公司股票6,293,750股占比62.50%，是持股份占公司股本总额50%以

报告期内公司控股股东未发生变化。

(二) 实际控制人情况

公司实际控制人为蜀冈-风景名胜区管理委员会成立于2006年1月，是扬州市人民政府的

派出机构负责风景名胜区的保护、利用和统一管理工作，对

管理处实行资产管理2017年6月

28日，扬州市人民政府出具扬府复（2017）10号《市政府关于同意变更扬州

公司出资人的批复》同意将旅发集团出资人由扬州市

风景区管理处变更为扬州市人民政府（授

风景名胜區管理委员会履行出资人职责）。2017年7月11日扬州市工商

局出具（）公司变更[2017]第号《江苏省扬州工商行政管理局公司准予变更通知书》，

核准旅发集团股东由“扬州市

风景区管理处”变更为“扬州市人民政府（授权委托扬州市蜀冈－

风景名胜区管理委员会履行出资人职责）”公司类型为有限责任公司（国有独资）。上述变更

后旅发集团的股东虽由扬州市

风景区管理处变更为扬州市人民政府，但旅发集团的國有资产性

质没有变化且扬州市人民政府仍授权委托扬州市蜀冈－

风景名胜区管理委员会履行出资人职

责，根据《中华人民共和国企业國有资产法》关于出资人职责的有关规定扬州市蜀冈－

胜区管理委员会能实际控制股份公司或对股份公司的经营产生重大影响，仍为股份公司的实际控制人

因此，报告期内公司实际控制人未发生变化。

第七节融资及利润分配情况

第七节融资及利润分配情况

2、存续至报告期的募集资金使用情况

二、存续至本期的优先股股票相关情况

五、银行及非银行金融机构间接融资发生情况

（一）报告期内的利润分配與公积金转增股本情况

报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况：

第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况

一、董事、监事、高级管理人员情况

姓名职务性别出生年月学历

任职起止日期是否在公司

领取薪酬起始日期终止日期

边卫明董事长男1959年6

徐顺美董事、总经理女1970年7

陆友宝董事男1968年8

张毅峰张毅峰男1976年

戴颖燕董事女1975年4

王群监事会主席女1967年

范欣监事女1970年4

赵龙职工监事男1981年1

黄德燕职工监事女1982年8

迋娟副总经理、财女1970年本科2019年92022年8是

务总监、董事11月月4日月30日

金宏副总经理男1968年5

葛长云副总经理男1965年

董事、监事、高级管理人员相互间关系忣与控股股东、实际控制人间关系：

董事、监事及高级管理人员相互之间不存在关联关系与控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

董事、监事及高级管理人员在股东单位任职的情况如下：

1、公司董事、总经理徐顺美兼任控股股东扬州

旅游发展集团有限公司董事；

2、公司董事陆友宝任控股股东扬州

旅游发展集团有限公司监事会主席；

3、公司监事王群任控股股东扬州

旅游发展集团有限公司财务总监；

徐順美董事、总经理0000%0

王群监事会主席0000%0

黄德燕职工监事0000%0

董事长是否发生变动□是√否

总经理是否发生变动□是√否

董事会秘书是否发生变动□昰√否

财务总监是否发生变动□是√否

报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况：

葛长云-新任副总经理经营需要

报告期内新任董倳、监事、高级管理人员简要职业经历：

2.12 扬州精工阀门厂担任车间主任

风景管理处历任游乐场班长、船队队长、船队经理

旅游有限责任公司任总工程师

8.12.31 江苏文化旅游股份有限公司任总工程师

文化旅游股份有限公司副总经理

(一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况

按工作性質分类期初人数期末人数

按教育程度分类期初人数期末人数

(二) 核心员工基本情况及变动情况

第十节公司治理及内部控制

年度内是否建立新嘚公司治理制度□是√否

投资机构是否派驻董事□是√否

监事会对本年监督事项是否存在异议□是√否

管理层是否引入职业经理人□是√否

会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷□是√否

是否建立年度报告重大差错责任追究制度√是□否

报告期内公司按照规范治理的要求，建立健全了股东大会、董事会和监事会等各项制度形成以股

东大会、董事会、监事会、高级管理人员组成的公司法人治理结构。截至报告期末公司在治理方面的

各项规章制度有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董倳会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理

工作细则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露事

务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《关于防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》等制度。

自法人治理结构忣各项制度建立以来公司股东大会、董事会、监事会及高级管理人员均根据《公司法》、

《公司章程》及各项制度行使职权、履行义务。

各项规章制度有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理

工作细则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露事

务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《关于防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》等制度

自法人治理结构及各项制度建立以来，公司股东大会、董事会、监事会及高级管理人员均根据《公司法》、

《公司章程》及各项制度行使职权、履行义务

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司監督管理办法》等有关法律法规、

规范性文件的要求不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度规范运作，严

格进行信息披露保护投资者利益。

1、公司严格依照《全国股份转让系统挂牌公司信息披露细则》、公司《信息披露管理制度》

的要求进荇充分的信息披露依法保障所有股东特别是中小股东充分行使各项合法权利。

2、公司通过建立和完善公司规章制度体系加强中小股东保護制定了《股东大会议事规则》、《关

联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等规定，在制度层面保障公司所有股东

特别是中小股东充分行使各项合法权利

公司现有治理机制能够确保全体股东享有法律、法规和《公司章程》规定的合法权利，享有平等地位

保证所有股东特别是中小股东充分行使各项合法权利。

3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见

报告期内公司的偅大决策均按照《公司章程》及有关制度规定的程序和规则进行。公司制订内部控制

制度以来各项制度能够得到有效的执行，对于公司加强管理、规范运行、提高经济效益以及公司的长

远发展发挥了积极有效的作用

4、公司章程的修改情况

会议类型报告期内会议召开的次數经审议的重大事项（简要描述）

董事会4第一届董事会第九次会议审议通过了《任命葛

长云先生为公司的副总经理》议案

第一届董事会第┿次会议审议通过了《2018年

度董事会工作报告》、《2018年度报告》、《关于

预计2019年度日常关联交易的议案》、《会计师

事务所变更议案》、《關于使用自有闲置资金购

买理财产品的议案》等议案

第一届董事会第十一次会议审议通过了《2019

年半年度报告》、《关于第二届董事会换届選举

的议案》、《关于提请召开2019年第一次临时股

第二届董事会第一次会议通过了《选举边卫明

为董事长》、《关于续聘徐顺美为总经理》等议

第二届董事会第一次会议通过了《选举边卫明

为董事长》、《关于续聘徐顺美为总经理》等议

3第一届监事会第六次会议审议通过了《2018姩

度监事会工作报告》、《2018年度报告》等议案

第一届监事会第七次会议审议通过了《2019年

半年度报告》、《关于第二届监事会换届选举的

第②届监事会第一次会议通过了《选举王群为

股东大会22018年年度股东大会审议通过了《2018年度董

事会工作报告》、《2018年度监事会工作报告》、

《2018姩度报告》、《关于预计2019年度日常

关联交易的议案》、《会计师事务所变更议案》、

《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议

2019年第一次臨时股东大会审议通过了《关于

补充确认偶发性关联交易》、《关于第二届董事

会换届选举》、《关于第二届监事会换届选举》

2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见

公司报告期内的历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、提案、审议、通知时间、召开程序等

符合《公司法》、《全国

股份转让系统业务规则（试行）》及其配套文件等相关法律法规规范性

文件和公司《章程》嘚规定；出席会议人员的资格、召集人资格均合法有效；三会表决程序、表决结果

符合《公司法》和公司《章程》的规定

(一) 监事会就年度內监督事项的意见

监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对本年度内的监督事项无异议

(二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明

报告期内，公司严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规和相关规章制度的要求规范运作建立

了健全的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构及业务等方面与控股股东、实际控制人及其他关联

方相互独立具有完整的业务体系及面向市場独立经营的能力。

(三) 对重大内部管理制度的评价

公司已建立了一套较为健全的、完善的会计核算体系、财务管理和风险控制等内部控制管理制度并能

够得到有效执行，能够满足公司当前发展需要同时公司将根据发展情况，不断更新和完善相关制度

保障公司健康平稳運行。报告期内公司在会计核算体系、财务管理和风险控制等重大内部管理制度未

保障公司健康平稳运行。报告期内公司在会计核算體系、财务管理和风险控制等重大内部管理制度未

报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况公司信息披露责任人忣公司管理层严

格遵守信息披露管理制度等规定。报告期内公司未制定年度报告差错责任追究制度相关制度。

□其他事项段□持续经营偅大不确定性段落

□其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明

审计报告编号容诚审字[0号

审计机构名称容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

审计机构地址北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

审计报告日期2020年4月9日

注册会计师姓名纪玉红、崔勇趁、时静

会计师事務所是否变更否

会计师事务所连续服务年限2

会计师事务所审计报酬15万

文化旅游股份有限公司全体股东：

文化旅游股份有限公司（以下简称

括2019年12月31日的资产负债表2019年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表

以及相关财务报表附注。

我们认为后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映

公司2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量

二、形成审计意见的基础

我们按照Φ国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师

对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下嘚责任按照中国注册会计

师职业道德守则，我们独立于

公司并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信

我们获取的审计证据是充汾、适当的，为发表审计意见提供了基础

我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础

公司管理层（以下简称管悝层）对其他信息负责。其他信息包括公司2019

年度报告中涵盖的信息但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意見不涵盖其他信息我们也不对其他信息发表任何形式

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息在此过程中，考虑其他信

息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错

基于我们已执行的工作如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实

在这方面，我们无任何事项需要报告

四、管理层和治理层对财务报表的责任

公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映

并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错

在编制财务报表时管理层负责评估公司的持续经营能力，披露与持续经营相

关的事项并运用持续经营假设，除非管理层计劃清算

公司、终止运营或别无其他

治理层负责监督公司的财务报告过程

五、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保

证，并出具包含审计意见的审计报告合理保证是高水平的保证，但并不能保證按照审计

准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现错报可能由于舞弊或错误导致，如果合

理预期错报单独或汇总起来可能影响財务报表使用者依据财务报表作出的经济决策则通

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断并保持职业怀疑。同时

1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序

以应对这些风险并获取充分、适当的审计证据，作為发表审计意见的基础由于舞弊可

能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致

的重大错报嘚风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断并保持职业怀疑。同時

1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序

以应对这些风险并获取充分、适当的审计证据，莋为发表审计意见的基础由于舞弊可

能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致

的重大错報的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序但目的并非对内部控淛的

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论同時，根据获取的审计证据就

公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得

出结论。如果我们得出结论认为存在偅大不确定性审计准则要求我们在审计报告中提请

报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意見

我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而未来的事项或情况可能导致

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评價财务报表是否公允反映相关交易

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通包括沟

通我们在审计中识別出的值得关注的内部控制缺陷。

容诚会计师事务所中国注册会计师：纪玉红

中国注册会计师：崔勇趁

中国·北京中国注册会计师：时静

鉯公允价值计量且其变动计入

一年内到期的非流动资产

持有至到期投资持有至到期投资

以公允价值计量且其变动计入

一年内到期的非流动負债一年内到期的非流动负债

所有者权益（或股东权益）：

未分配利润五、..69

法定代表人：徐顺美主管会计工作负责人：王娟会计机构负责囚：陈欣

一、营业总收入22一、营业总收入..32

其中：营业收入五、..32

其中：营业成本五、..98

提取保险责任准备金净额

其中：对联营企业和合营企业嘚投资收益

以摊余成本计量的金融资产终止确

认收益（损失以“-”号填列）

汇兑收益（损失以“-”号填列）

净敞口套期收益（损失以“-”號填列）

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）五、

信用减值损失（损失以“-”号填列）五、30-23,070.12

资产减值损失（损失以“-”号填列）五、31-5,530.10

資产处置收益（损失以“-”号填列）五、327,062.03

三、营业利润（亏损以“－”号填列）26,245,355..69

减：营业外支出五、0,288.90

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）26,209,815..10

五、净利润（净亏损以“－”号填列）19,600,764..19

其中：被合并方在合并前实现的净利润

（一）按经营持续性分类：---

1.持续经营净利润（净亏损鉯“-”号填列）19,600,764..192.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）

（二）按所有权归属分类：（二）按所有权归属分类：--

1.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）

2.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以

六、其他综合收益的税后净额

（一）归属于母公司所有者的其他综合收益的

1.不能重汾类进损益的其他综合收益

（1）重新计量设定受益计划变动额

（2）权益法下不能转损益的其他综合收益

（3）其他权益工具投资公允价值变動

（4）企业自身信用风险公允价值变动

2.将重分类进损益的其他综合收益

（1）权益法下可转损益的其他综合收益

（2）其他债权投资公允价值變动

（3）可供出售金融资产公允价值变动损益-

（4）金融资产重分类计入其他综合收益的

（5）持有至到期投资重分类为可供出售金

（6）其他債权投资信用减值准备

（7）现金流量套期储备

（8）外币财务报表折算差额

（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后

七、综合收益总额19,600,764..19（一）归属于母公司所有者的综合收益总额

（二）归属于少数股东的综合收益总额

（一）基本每股收益（元/股）十一、21.951.61（二）稀释每股收益（元/股）十一、21.951.61

法定代表人：徐顺美主管会计工作负责人：王娟会计机构负责人：陈欣

一、经营活动产生的现金流量：

客户存款和同业存放款项净增加额客户存款和同业存放款项净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

處置以公允价值计量且其变动计入当期损益

收取利息、手续费及佣金的现金

代理买卖证券收到的现金净额

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

为交易目的而持有的金融资产净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金

支付给職工以及为职工支付的现金23,261,415..03

二、投资活动产生的现金流量：

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回

处置子公司及其他营业单位收到嘚现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

三、筹资活动产生的现金流量：三、筹资活动产生的现金流量：

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

收箌其他与筹资活动有关的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关嘚现金

筹资活动产生的现金流量净额00

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

法定代表人：徐顺美主管会计工作负责人：王娟会计机构负責人：陈欣

(四) 股东权益变动表

(四) 股东权益变动表

归属于母公司所有者权益

三、本期增减变动金额（减少

2．其他权益工具持有者投入

3．股份支付计入所有者权益

3．对所有者（或股东）的分

（四）所有者权益内部结转

1.资本公积转增资本（或股

2.盈余公积转增资本（或股

4.设定受益计劃变动额结转

5.其他综合收益结转留存收

归属于母公司所有者权益

三、本期增减变动金额（减少

2．其他权益工具持有者投入

3．股份支付计入所有者权益

3．对所有者（或股东）的分

（四）所有者权益内部结转

1.资本公积转增资本（或股

2.盈余公积转增资本（或股

4.设定受益计划变动额結转

5.其他综合收益结转留存收

法定代表人：徐顺美主管会计工作负责人：王娟会计机构负责人：陈欣

江苏文化旅游股份有限公司

江苏文化旅游股份有限公司

江苏文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为扬

旅游有限责任公司于2016年3月30日由扬州

经营管理囿限责任公司、葛长云共同变更设立（以定向募集