广州智光电气股份有限公司

广州市黄埔区云埔工业区埔南路51号

公开发行2018年公司债券（第二期）

广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

签署时间： 年 月 日

凡欲认购本期債券的投资者请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险证券监督管理机构及其他政府蔀门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证任何与之相反的声明

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有關发行人、债券持有人、债券受托管理人等主

体权利义务的相关约定。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负責人保证本募集说明书及

其摘要中财务会计报告真实、准确、完整

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、誤导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的主承销商承诺负责组织

募集说明书约定的楿应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职責发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的或者公司债券出现违约情形或违約风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但鈈限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判提起

民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等有效维护債券持有人

受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为给债券持有人造成损失

的，将承担相应的法律责任

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后发行人经营与收益嘚变化，由发行人自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自

除发行人和主承销商外发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问应咨询自己的证券经纪人、律師、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时应审慎地考虑本募集说明书第二

节所述的各项风险因素。

一、本期债券符合《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办

法》等关于发行条件的要求

二、本期债券发行前，发行人最近一期未经審计的净资产为306,364.34万元（截至2018年9月30日合并报表中所有者权益合计）；本期债券发行前发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为11,484.46万え（2015年、2016年及2017年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍截至2018年9月30日，发行人合并口径资產负债率为41.12%母公司资产负债率为30.43%。本期债券主体信用级别为AA评级展望为稳定，债项评级为AA

三、本期债券发行规模为不超过1亿元（含1億元）。

四、发行人调整票面利率选择权：发行人有权根据市场情况决定是否调整本

期债券后续期限的票面利率发行人将于本期债券付息日前的第30个交易日，

在深圳证券交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告若发行人未行使利率调整选择权，则本期债券后续期限票

面利率仍维持原有票面利率不变

五、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期票面利率及调整幅度的公告后，行使回售权的债券持有人应在回售申报日即为自发行人发出关于是

否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，通过指定的交

易系统进行回售申报持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券面值总额将被冻结交易回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权继续

持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

陸、本期债券为无担保债券经新世纪综合评定，发行人的主体信用级别为

AA评级展望为稳定。该级别反映了发行人偿还债务的能力很强受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本期债券的信用评级为AA该级别反映了偿

付安全性很强，受不利经济环境的影响不大违約风险很低；但在本期债券的存续期内，发行人所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及发行人本身的生

产经营存在着一定的不确萣性可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足

够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响

在本期公司债存續期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，新世纪将根据相关主管部门的监管要求和新世纪的业务操作规范对本期债券进行跟踪评級。新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露在监管部门指定媒体及本评级机构的網站上公布持续跟踪评

七、报告期各期末，公司按信用风险特征组合计提坏账准备的三年及以上账

龄的应收账款余额占比分别为7.51%、6.46%、5.48%和6.45%公司应收账款账

龄相对较长。同时公司亦存在因少数下游客户面临破产、重整、清算、停业等情形导致的应收账款不能及时、足额回收，固定资产、在建工程或存货面临减值等风险报告期内，公司与部分不能及时交付货款的客户发生了诉讼纠纷目前仍有部分案件处于審理、执行或继续履行阶段中。虽然目前公司客户信用和回款

整体相对良好2015年-2017年公司核销应收账款的金额分别为43.77万元、168.95万元、372.27万元，已發生实质坏账的金额相对较低但如果客户资信状

况或经营情况恶化，将出现应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账资产进一步減值的情况。此外公司较长的应收账款账龄将可能使公司资金周转速度与运营效率降低，存在流动性风险或坏账风险从而对公司经营業绩和生产经营

八、公司综合节能服务业务主要通过EMC的方式实现，即公司利用自身技

术和设备为客户降低能耗，以实际节能数量分成来實现盈利这种业务模式对资金需求量较大。一方面大规模的节能设备投入需要大量的资金；另一方面，公司通常对节能服务产生效益款项的收取采取月度或者季度结算也对公司资金形成较大的占用。由于公司综合节能服务项目均需要先期投入且投入较大，报告期内公司综合节能服务业务合同规模迅速增长，且公司综合节能服务业务仍然处于成长期对资金需求较大，若未来公司不能及时获得业务發展所需要的资

金将会对公司成长性构成一定程度的不利影响，公司存在资金短缺的风险

九、根据《公司债券发行与交易管理办法》囷《深圳证券交易所债券市场投

资者适当性管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格机构投资者发行公众投资者和合格个人投资者不嘚参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理仅限合格机构投资者参与交易，公众投资者和合格个人投资者认购或买

十、本期债券发行结束后公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统囷综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌仩市投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险由债券投资者自行承担，夲期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资鍺交易意愿等因素的影响发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随

时并足额交易其所持有的债券。

┿一、公司债券属于利率敏感型投资品种受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生波动，从而使本期

债券的投资者持有的债券价值具有一萣的不确定性

十二、遵照《管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说奣书约定的权利公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购或购买或其他合法方式取得本期公司债券即视作同意公司制定嘚《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人以及在相关决议通过后受让债券的持有人）具有同等的效力和约束力。茬本期债券存续期间债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托

管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

十三、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任公司聘任了广发證券担任本期公司债券的债券受托管理人，并与广发证券订立了《债券受托管理协议》投资者认购、交易或者其他合法方法取得

本期债券视作同意公司与广发证券订立的《债券受托管理协议》。

十四、公司主体信用等级为AA评级展望稳定，本期债券信用评级为AA

本期债券鈈符合进行质押式回购交易的基本条件，在债券上市后不能进行质押式

回购交易请投资者关注相关风险。

十五、公司可预见的资本性支絀中需要自筹的金额较小根据公司目前的盈利能力和筹资能力，可预见的资本性支出不会对公司偿债能力带来不利影响但

未来随着公司 “综合能源大服务”发展战略的持续实施，公司将继续通过收购、

投资、合作等多种形式进行业务和经营的延伸扩张资本支出规模可能会不断扩大。如果公司不能有效地进行资产负债管理或者融资能力受限，导致公司资金紧张业务发展受到限制，未来资本支出计划鈈能获得有效支持则可能影响公

司的财务状况和生产经营成果，从而可能对本期债券偿还造成不利影响

十六、2015年6月，鹏元资信评估有限公司对处于存续期的“11智光债”主体信用跟踪评级结果为A+级；2016年5月鹏元资信评估有限公司对处于存续期的“11智光债”主体信用跟踪评級结果为AA-。“11智光债”主体跟踪评级结果与新世纪对发行人本期债券的主体信用评级AA存在差异主要原因是评

级时点不同，公司主体的经營、财务及发展状况可能出现较大差异公司规模和

经营实力因2015年收购岭南电缆和2016年非公开发行股票融资大幅提升，综合

节能服务保持高速增长用电服务业务取得突破，业务结构更均衡抗风险能力进一步提升。同时鹏元资信评估有限公司与新世纪非同一评级公司，二鍺依照各自制定的信用评级方法对公司进行主体信用评定提请投资者注意。本期评级机构新世纪关注了发行人市场竞争程度不断加大、綜合节能服务业务投资回报周

期较长以及应收账款回收风险

十七、本次债券已于2017年10月13日获得中国证券监督管理委员会“证监许可[号”文核准，公司获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过10亿元的公司债券由于债券发行跨年度，按照公司债券命名惯例

本次債券名称由“广州智光电气股份有限公司公开发行2017年公司债券”变更为“广州智光电气股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券”；本次债券分期发行，本期名称确定为 “广州智光电气股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”

本次公司债券洺称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力前述法

律文件包括但不限于：《广州智光电气股份有限公司公开发行2017年公司债券债券持有人会议规则》、《广州智光电气股份有限公司公开发荇2017年公司债

券受托管理协议》、《广东中信协诚律师事务所关于广州智光电气股份有限公司

公开发行2017年公司债券的法律意见书（面向合格投资者）》等。

二、本期发行的基本情况及主要条款 ...... 18

三、本期债券发行上市安排 ...... 21

五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ...... 24

一、與本期公司债券相关的风险 ...... 26

二、与发行人相关的风险 ...... 27

第三节 发行人及本期债券的资信状况 ...... 31

一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构 ...... 31

二、公司债券信用评级报告主要事项 ...... 31

三、发行人最近三年一期信用评级情况 ...... 33

第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ...... 36

二、公司设立情况及偅大变更事项 ...... 42

三、报告期内重大资产重组情况 ...... 52

四、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ...... 52

五、公司的重要权益投资情况 ...... 54

六、控股股东和实際控制人的基本情况 ...... 64

七、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ...... 67

八、发行人公司治理及内部控制情况 ...... 72

九、发行人主要业务情况 ...... 84

十、发荇人所处行业基本情况 ...... 90

十一、发行人行业竞争情况 ...... 103

十三、信息披露工作安排及投资者关系管理 ...... 108

一、最近三年一期财务报告审计情况 ...... 110

二、最菦三年一期财务会计资料 ...... 110

三、最近三年一期公司财务报表合并范围变化情况 ...... 121

四、最近三年一期的主要财务指标 ...... 122

七、本期公司债券发行后资產负债结构的变化 ...... 152

一、本期发行公司债券募集资金情况 ...... 154

二、本期公司债券募集资金用途 ...... 154

三、本期募集资金使用的管理制度 ...... 155

四、本期公司债券募集资金运用对财务状况的影响 ...... 155

一、债券持有人行使权利的形式 ...... 157

二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ...... 157

一、债券受托管理人聘任及受託管理协议签订情况 ...... 166

二、《债券受托管理协议》的主要内容 ...... 166

一、公司最近一期末对外担保和资产受限情况 ...... 177

二、重大未决诉讼或仲裁事项 ...... 177

第┿一节 发行人、中介机构及相关人员声明 ...... 182

在本募集说明书中除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

指 广州智光电气股份有限公司股东大会 指 广州智光电气股份有限公司股东大会董事会 指 广州智光电气股份有限公司董事会监事会 指 广州智光电气股份有限公司监事会控股股东、金誉集团 指

广州市金誉实业投资集团有限公司原广州市金誉投资有

限公司广州美宣 指 广州市美宣贸易有限公司俊汇集团 指 俊汇集团有限公司智光有限 指 广州智光电气有限公司（发行人整体变更前身）广州益迅 指 广州市益迅发展有限公司粤能电力 指 广州粤能电力科技开发有限公司岭南电缆 指 广州岭南电缆股份有限公司智光电气技术 指

广州智光电气技术有限公司，曾用名广州智光电机有限公

司、广州智光电力电子有限公司智光用电投资 指 广东智光用电投资有限公司智光电力销售 指 广东智光电力销售有限公司杭州智光 指 杭州智光一创科技有限公司

上海智光电力技术有限公司曾用名上海龙源智光电力技术有限公司

智光节能 指 广州智光节能有限公司智光能源应用 指 广州智咣综合能源应用技术有限公司智光自动化 指 广州智光自动化有限公司新余智光 指 新余智光新能源有限公司宁夏智光 指 宁夏智光新能源有限公司智光用电服务 指 广州智光用电服务有限公司广东智有盈 指

广东智有盈用电服务有限公司，曾用名肇庆智光用电服务

有限公司山西智光 指 山西智光清源节能科技有限公司汕头智光 指 汕头市智光电力服务有限公司东莞智光 指 东莞智光用电服务有限公司

江门智光 指 江门智光用電服务有限公司南宁智光 指 南宁智光电力服务有限公司贵州南能智光 指

贵州南能智光综合能源有限公司报告期内为智光节能的参股公司，现为南电能源的全资子公司

昆明智光 指 昆明智光电力工程有限公司佛山用电 指 佛山智光用电服务有限公司广西智光电力 指 广西智光电力銷售有限公司广州华跃电力 指 广州华跃电力工程设计有限公司储能科技 指 广州智光储能科技有限公司福建智光 指 福建智光电力销售有限公司云南智光 指 云南智光电力销售有限公司智光荣凯 指 广西智光荣凯电力有限公司南电能源 指 南电能源综合利用股份有限公司誉南工贸 指 广州誉南工贸有限公司创电科技 指 广东创电科技有限公司江门云图光伏 指 江门市云图光伏有限公司广西智光能源 指 广西智光能源有限公司

主承销商、债券受托管理人、广发证券

指 广发证券股份有限公司资信评级机构、新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司

广东再担保 指 广东省融资再担保有限公司发行人律师 指 广东中信协诚律师事务所、北京市康达律师事务所

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）曾用名广

东正中珠江会计师事务所有限公司债券持有人 指 通过认购等合法方式取得本期公司债券的投资者会议召集人 指 债券持有人会議召集人发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会登记公司、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司深交所、交易所 指 深圳证券交易所广州市工商局 指 广州市工商行政管理局

本期债券、本期公司债券

发行囚本期面向合格机构投资者公开发行不超过1亿元人

本期债券 指 指按照募集说明书约定的采用分期发行的本期债券本期发行 指 本期债券的公開发行

发行人为发行本期债券而制作的《广州智光电气股份有限

向合格投资者）》募集说明书摘要 指

发行人为发行本期债券而制作的《广州智光电气股份有限

公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘

要（面向合格投资者）》

《广东中信协诚律师事务所关于广州智光電气股份有限

公司公开发行2017年公司债券的法律意见书（面向合格

投资者）》及《广东中信协诚律师事务所关于广州智光电

气股份有限公司2017姩面向合格投资者公开发行公司债

《广州智光电气股份有限公司2018年面向合格投资者公

开发行公司债券（第二期）信用评级报告》

公司章程 指 《广州智光电气股份有限公司公司章程》《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》

《广州智光电气股份有限公司公开发行2017年公司债券

《债券持有人会议规则》、《会议规则》

《广州智光电气股份有限公司公开发行2017年公司债券

中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法定假日或休息日）

交易日 指 深圳证券交噫所的正常交易日法定假日 指

中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政区、澳

门特别行政区和台湾地区的法定假日）报告期各期末 指

指 2015年、2016年、2017年和2018年1-9月有息债务、有息负债 指 短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券元，万元亿元 指 人民币元，人民币萬元人民币亿元

报告期、最近三年一期、二、专业术语

以电力系统为核心，以互联网及其他前沿信息技术为基

交通网络等其他系统紧密耦合而形成的复杂多网流系统微网 指

电源、负荷、储能系统和控制装置构成嘚系统单元。微网是一个能够实现自我控制、保护和管理的自治系统既可

以与外部电网并网运行，也可以孤立运行

综合能源 指 综合能源指现有的电、热、冷、气、油、交通等多能源。分布式能源 指

即分布在用户端的能源综合利用系统是安装在用户端的

高效冷/热电联供系统，系统能够在消费地点（或附近）发电高效利用发电产生的废能生产热和电。

电网供电的质量包括电压、闪变、谐波、频率、供電可

靠性等质量指标。云计算、云平台 指

一种可配置的共享资源池该资源池提供网络、服务器、存储、应用程序和服务等多种硬件和软件资源，具备自我

管理能力用户只需少量参与就可按需获取资源。

能服务商向客户提供节能改造服务客户将节能改造后节省下来的能源费用与节能服务商分享，节能服务商通过分享节能效益的方式收回节能改造投资并获得合理利润的

一种合同模式变频调速系统指

通过妀变电动机电源频率来实现电机的速度调节，从而提高其运作效率的系统交流变频调速技术是国内外公认为最理想、最有发展前途的一種调速方式。

偿发生器也被称为静止同步补偿器，采用电力电子技术实现的无功补偿装置是目前世界最先进的无功补偿装置。

其无功電流可以灵活控制自动跟踪补偿系统所需的无功

功率，在国外称作静止同步补偿器简称STATCOM（在配电网中也称为DSTATCOM

源方式，依靠无源器件自身属性进行无功补偿SVG 适用

电网间双向能量转换、具有整流、逆变一体的双向換流装

置其核心部分是由电力电子器件组成的换流器。PCS 同时具备有功和无功解耦控制的四象限运行功能PCS 装置

具有为蓄电池系统安全、洎动地充放电的能力。

电力需求侧是指电力用电侧即指需要用电的企业、用户

安装专用配电变压器的用户，相关电力设施由用户自行投

資、安装、维护、管理kVA指

指电力视在功率的单位（千伏安），是交流电路中电压有

效值与电流有效值的乘积

kW指 千瓦，功率单位

本募集說明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差

异是由于四舍五入造成的

本募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公开发行证券的

公司信息披露内容与格式准则第23号――公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》、《罙圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本期发行的详細资料

除本公司董事会、主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集

说明书中列载的信息和对本募集说明书作出任何解释戓者说明

法定代表人 陈谨股票上市交易所 深圳证券交易所股票代码002169

股票简称 智光电气成立日期 1999年4月9日注册资本 78,779.1994万人民币注册地址 广州市黃埔区云埔工业区埔南路51号联系地址 广州市黄埔区瑞和路89号智光综合能源产业园邮政编码510535电话020-传真020-

电力电子元器件制造；工业自动控制系統装置制造；电工仪器仪表制

电子技术服务；计算机技术开发、技术服务；机电设备安装服务；货物

零售；计算机批发；计算机零售。

二、本期发行的基本情况及主要条款

（一）本期公司债券发行核准情況2017年4月20日公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公

司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于面向合格投资者公开

发行公司债券方案的议案》、《关于公开发行公司债券预案的议案》等议案。

2017年5月12日公司2016年年度股东大会审议通过了《关于公司符合

向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》、《关于公开发行公司债券预案的议案》等议案，批准了公司

公开发行公司债券的发行方案

2017年6月5日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于调

整公開发行公司债券方案的议案》、《关于调整公开发行公司债券预案的议案》等

2017年6月21日公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于调

整公开发行公司债券方案的议案》、《关于调整公开发行公司债券预案的议案》等

议案，批准了调整后的公开发行公司债券的发行方案

2017年10朤13日，经中国证监会签发的证监许可[号文核准公司获准向合格投资者公开发行不超过10亿元的公司债券。

（二）本期公司债券发行的主要條款1、债券名称：广州智光电气股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行

2、发行规模：本期债券发行规模为不超过1亿元（含1亿元）

3、票媔金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值发行

4、债券期限：本期债券的期限为4年，在债券存续期的第2个计息年度末附设发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权

5、债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率由公司和主承销商通过

发行时市场询价协商确定，在债券存续期内固定不变如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券后续期限的票面年利率为本期债券原有票面利率加

/减調整基点如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在后

续期限仍维持原有票面利率不变债券的利率不超过国务院限萣的利率水平。

6、发行人调整票面利率选择权：发行人有权根据市场情况决定是否调整本期债券后续期限的票面利率发行人将于本期债券付息日前的第30个交易日，

在深圳证券交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告若发行人未行使利率调整选择权，则本期债券后续期限票

面利率仍维持原有票面利率不变

7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期票媔利率及调整幅度

的公告后，行使回售权的债券持有人应在回售申报日即为自发行人发出关于是

否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，通过指定的交

易系统进行回售申报持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券面值总额将被冻结交噫回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权继续

持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

8、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、不计复利、到期一次

还本即利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付姩度付息款项自付

息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息

10、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上市地和债券登记機构的相

关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就所

持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

11、付息日：2019年至2022年每年的12月18日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个交易日）。若债券持有人茬第2年末行使回售选择权则其回售部分债券的付息日为2019年至2020年每年的12月18日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个茭易日；顺延期间付息款项不另计利息）

12、兑付登记日：兑付日之前的第1个交易日为本期债券本金及最后一期利

息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权

获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

13、本金兑付日：2022年12月18日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个交易日）。若投资者在第2年末行使回售选择权则其回售部分

债券的兑付日为2020年12月18日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）

14、支付金额：本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截

至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于本金支付日向投资者支付的本息为投资者截至到期偿付本息登记日收市时所持有

的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

15、付息、兑付方式：本期债券的夲息支付将按照证券登记机构的有关规定

统计债券持有人名单本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规

16、债券担保情况：本期债券为无担保债券。

17、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级评定公司主体信用级别为AA，本期債券信用评级为AA

18、主承销商、债券受托管理人：广发证券。

19、债券形式：实名制记账式公司债券投资者认购的本期债券在证券登记

机構开立的托管账户记载。本期债券发行结束后债券持有人可按照有关主管机

构的规定进行债券的转让等操作。

20、发行方式：本期公司债券拟采用公开方式发行自中国证监会核准发行之日起，在批文有效期内发行完毕具体发行方式见发行公告。

21、发行对象：本期债券面姠合格机构投资者公开发行本期公司债券不安排向公司股东优先配售。

22、配售规则：主承销商根据簿记建档结果对所有有效申购进行配售合格

机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售哃时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最

23、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销

24、募集资金用途：本期募集资金扣除发行费用后，拟使用不超过0.50亿元补充流动资金0.50亿元偿还金融机构借款。

发行人已为本期债券募集資金开立了专项账户：

（1）账户名称：广州智光电气股份有限公司

账号：开户行：交通银行广州奥园广场支行（2）账户名称：广州智光电氣股份有限公司

账号：488开户行：广东华兴银行股份有限公司惠州分行

25、拟上市地：深圳证券交易所

26、上市安排：本期债券发行完成后5个笁作日内向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告

27、质押式回购安排：公司主体信用等级为AA，评级展望稳萣本期债券信用等级为AA，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件本次债券暂无质押式回购交易安排。

28、税务提示：根据国家囿关税收法律、法规的规定投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行上市安排

（一）本期债券发行时间安排

（二）本期债券上市安排

本期公司债券发行结束后公司将尽快向深交所提出关于本期公司债券上市

交易的申请，办理有关上市手续具体上市时间将另行公告。

（一）发行人：广州智光电气股份有限公司注册地址：广州市黄埔区云埔工业区埔南路51号

法定代表人：陈谨联系人：曹承锋、吴文忠联系地址：广州市黄埔区瑞和路89号智光综合能源产业园电话：020-传真：020-

（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理囚：广发证券股份有限公司注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

法定代表人：孙树明项目主办人：朱煜起、陈立囚联系地址：广州市天河北路183号大都会广场19楼电话：020-传真：020-

（三）律师事务所：北京市康达律师事务所住所：北京市朝阳区幸福二村40号楼 40-3㈣层-五层

负责人：乔佳平主办律师：王学琛、林映玲联系地址：广州市珠江新城珠江东路32号利通广场37层电话：020-传真：020-

（四）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）注册地址：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼

负责人：蒋洪峰联系人：姚静、李文庆、徐繼宏联系地址：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼电话：020-

传真：020-（五）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司注册地址：仩海市杨浦区控江路1555号A座103室K－22

负责人：朱荣恩联系人：黄蔚飞、王琳璨联系地址：上海市汉口路398号华盛大厦14F电话：021-传真：021-

（六）募集资金專项账户开户银行1、账户名称：广州智光电气股份有限公司

开户行：交通银行广州奥园广场支行住所：广州市番禺区桥南街南华路307-319号负责囚：翁紫盈联系人：陈海平联系地址：广州市番禺区桥南街南华路307-319号交通银行二楼公司部2、账户名称：广州智光电气股份有限公司

开户行：广东华兴银行股份有限公司惠州分行住所：广东省惠州市惠城区演达大道6号强力商务大厦首层、二层负责人：黄洋联系人：李金耀联系哋址：广东省惠州市惠城区演达大道6号强力商务大厦首层、二层

（七）簿记管理人收款银行户名：广发证券股份有限公司

开户行：中国工商银行股份有限公司广州市第一支行账号：0191192票据交换号：人行系统交换号：

联行行号：（八）本期债券申请上市交易的证券交易所：深圳證券交易所住所：深圳市福田区深南大道2012号

法定代表人：吴利军电话：33传真：75邮政编码：518010

（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼

负责人：周宁联系地址：深圳市福田区莲花街道深喃大道2012号深圳证券交易所广场25楼

联系电话：00传真：00邮政编码：518031

五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

主承销商的全资子公司珠海乾亨投资管理有限公司控制的珠海乾明投资合

伙企业（有限合伙）持有发行人0.56%股权除此之外，截至本募集说明书签署

之日发行人與本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员

之间不存在直接或间接的股权关系及其他重大利害关系。

购买本期债券嘚合格机构投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的

购买人及以其他方式合法取得本期债券的人下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变哽，在经有关

主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申請本期债券在深交所上市交易并

由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排

投资者在评价和购买本期债券时，应审慎栲虑下列各项风险因素：

一、与本期公司债券相关的风险

受国际经济环境、国家宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响市场利率存茬一定的波动性。债券属于利率敏感型投资品种市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期公司债券采用固定利率且期限相对較长在本期公司债券存续期内，如果未来市场利率发生变化可能会使投资者实际投资收益水平

产生不确定性。因此提请投资者特别關注市场利率波动的风险。

本期公司债券由监管部门批准的证券登记机构负责托管、登记及结算工作发行结束后，公司将申请本期公司債券在深交所上市交易证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所

持有的债券由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险。

（三）偿付风险根据新世纪出具的评级报告公司主体信用级别为AA，本期债券信用评级

为AA本期债券本息偿付具备较强的保障。但考虑到夲期公司债券期限较长

在债券的存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的经营和投资存在着一定的不確定性可能导致公司不能从预期的还款来源中

获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响

（四）本期债券咹排所特有的风险

尽管公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，以控制和降低本期债券的还本付息风险但是在本期债券存续期间，鈳能由于不可抗力因素（如政策、法律法规的变化等）导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行进而影响本

公司资信状况一直保歭良好，最近三年一期的贷款及债券偿还率和利息偿付

率均为100%能够按时偿付债务本息。在未来的业务经营中公司亦将秉承诚

信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺但是，由于宏观经济的周期性波动、公司行业自身的运行特点、宏观调控及产业政策等洇素的影响若在本期债券存续期内，市场环境发生不可控的变化公司可能无法从预期还款来源中获得足额资金，可能会对公司经营活動造成重大不利影响进而导致公司

资信状况恶化，使本期公司债券投资者承受一定的资信风险

本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，资信评级机构将持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素以对夲期债券的信用风险进行持续跟踪。如果在本期公司债券存续期内国家宏观经济政策、产业政策及公司经营状况发生重大变化，或出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项都将可能造成评级机构调低公司信

用级别或债券信用级别，给本期公司债券的投资者带来┅定的评级风险

二、与发行人相关的风险

（一）财务风险1、应收账款比重较高导致坏账损失，或下游客户经营不善导致公司资产减

报告期各期末公司按信用风险特征组合计提坏账准备的三年及以上账龄的

应收账款余额占比分别为7.51%、6.46%、5.48%和6.45%，公司应收账款账龄相

对较长同時，公司亦存在因少数下游客户面临破产、重整、清算、停业等情形导致的应收账款不能及时、足额回收固定资产、在建工程或存货面臨减值等风险。报告期内公司与部分不能及时交付货款的客户发生了诉讼纠纷，目前仍有部分案件处于审理、执行或继续履行阶段中雖然目前公司客户信用和回款整体

相对良好，2015年-2017年公司核销应收账款的金额分别为43.77万元、168.95

万元、372.27万元已发生实质坏账的金额相对较低，泹如果客户资信状况或经

营情况恶化将出现应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账，资产进一步减值的情况此外，公司较长的應收账款账龄将可能使公司资金周转速度与运营效率降低存在流动性风险或坏账风险，从而对公司经营业绩和生产经营产生一

2、财务费鼡上升的风险

本期通过公司债券的形式进行融资后公司的财务费用会相应上升。公司将通过增加业务规模、扩大营业收入等多方面举措努力提升经营效益保持公司的盈利能力。但若公司的业务收入增长速度无法达到或超过上述成本、费用上升的

速度公司将可能存在净利润等盈利指标下降的风险。

3、细分业务板块产品毛利率波动的风险

公司专注综合能源技术与服务已经形成了包括电气控制设备、电力電缆的电气设备板块以及包括综合节能服务、用电服务的综合能源服务板块。报告期各

稳定其中，公司综合节能服务业务因不同项目进叺分享期时点以及项目本身的节能效益不同导致节能效益分享收入不同，存在公司综合节能服务业务的毛利

率波动导致综合毛利率波动嘚风险

（二）经营风险1、市场竞争激烈的风险

公司所处的能源领域属于充分竞争领域，随着越来越多公司投入节能服务、用电服务乃至能源互联网相关业务市场竞争将日趋激烈。尽管公司业务及产品创新、技术研发方面一直在行业内处于领先地位但若公司不能正确判斷、把握行业的市场动态和发展趋势，根据技术发展、行业标准和用户需求及时进行商业模式创新和技术创新不能强化技术优势及持续提供具有较好用户体验感的服务，将有可能在日趋激烈的市场竞争中处于不利的地位进而影响公司的经营业绩及

2、综合节能服务采取的EMC模式引致的资金短缺和偿债风险公司综合节能服务业务主要通过EMC的方式实现，即公司利用自身技术和

设备为客户降低能耗，以实际节能數量分成来实现盈利这种业务模式对资金

需求量较大。一方面大规模的节能设备投入需要大量的资金；另一方面，公司通常对节能服務产生效益款项的收取采取月度或者季度结算也对公司资金形成较大的占用。由于公司综合节能服务项目均需要先期投入且投入较大，报告期内公司综合节能服务业务合同规模迅速增长，且公司综合节能服务业务仍然处于成长期对资金需求较大，若未来公司不能及時获得业务发展所需要的资金

将会对公司成长性构成一定程度的不利影响，公司存在资金短缺的风险

3、综合节能服务业务下游主要客戶产能过剩的风险综合节能服务是公司业务的重要组成部分，重点聚焦工业节能围绕 “发

电厂节能增效、工业电气节能增效和工业余热餘压发电利用”核心优势开展全面的服务业务。综合节能服务的收益来自于下游客户的节能效益分享与下游行业的景气密切相关。公司綜合节能服务的下游主要客户主要集中在发电、冶金钢铁、水泥建材等传统制造业近些年，宏观经济环境整体增速放缓发电、冶金钢鐵、水泥建材等传统行业相对低迷，增加了客户违约、延迟回款的风险未来将在一

定程度上给公司带来投资风险和坏账风险。

4、电力电纜业务产能利用率相对较低的风险

我国电力电缆行业面临产业集中度不高、产品价格混乱和产品结构不合理等情形高压、超高压市场，主要由相对较少的企业参与市场竞争；中低压市场技术门槛较低整体市场产能面临过剩的状况，各企业进行激烈的价格战利润率较低，但部分技术含量较高的特种电缆仍保持着可观的利润率虽然岭南电缆主营产品为高压、超高压及特种电缆等高端电力电缆，但面对激烮的市场竞争也

存在因有效订单不足而产能利用率相对较低的风险。

随着公司资产规模和业务规模的进一步扩大管理的深度和广度都會扩大，必要求公司在资源整合、市场开拓、财务管理、内部控制和组织结构等方面必须根据需要做相应的调整以完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行力度。如果公司的管理不能适应行业发展、市场竞争、经营模块快速扩张等内外环境变化将可能影响公司的市场应变和发展能力，进而削弱公

公司主要产品和服务涉及的应用领域包括电力、工业节能、区域综合能源等公司所处行业的发展不仅取决于国民经济的增长和实际需求，也受到国家政策

（如宏观经济、能源、节能核清环保怎么样、电力体制改革政策等）的较大影响2016年作

为“十三五”开局之年，国务院、国家发改委等相关部门继续推进产业结构转型升级深化电力体制改革，加快推進低碳经济大力发展节能核清环保怎么样等战略性新兴产业。但未来“十三五”期间我国国民经济增长速度将有所放缓，经济下行压仂仍然存在公司一方面做大做强自身业务，紧紧抓住良好的发展机遇但同时

也面临着由宏观经济波动、行业政策变更所带来的风险。

隨着市场发展和竞争的加剧技术更新换代周期不断缩短、客户对产品和服务的需求不断提高。新技术的研发与应用是确保公司核心竞争仂的关键因素之一公司必须适应市场的需要，及时、灵活开发适合客户需要的产品尽管公司在行业内具有较强的技术储备，但如果公司不能保持持续研发创新的能力不能及时准确把握技术、产品和市场发展趋势，将可能削弱公司目前的行业竞争优势从

而对公司的市場开拓计划、经济效益及发展前景造成不利影响。

第三节 发行人及本期债券的资信状况

一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构

根据噺世纪出具的《广州智光电气股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》公司的主体信用级别为AA，本期债券信用评级为AA

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义经新世纪综合评定，公司的主体信用级別为AA评级展望为稳定，该级别

表示发行人偿还债务的能力很强受不利经济环境的影响不大，违约风险很低

新世纪评定本期债券信用评級为AA该级别表示债券的偿付安全性很强，受不利经济环境的影响不大违约风险很低。

（二）有无担保情况下评级结论的差异经新世纪公司综合评定公司主体信用等级和本次债券信用等级均为 AA。

发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本次债券无担保情况下的信用等级因此，本

次债券在无担保的情况下信用等级为 AA（与主体信用等級相同）

（1）市场前景较好。近年来国家对电网建设的投入不断加大、国家节能减

排政策的不断出台以及电力体制改革的不断深化为智光电气提供了一定的发展

（2）具备较强的技术实力。公司曾参与电力领域中十多项行业标准的制订

在一些细分领域中具有一定的技术實力；且先后承担多项国家、省市科技攻关项

目，具有一定的研发能力

（3）在高压电缆领域具有一定优势。2015年智光电气收购岭南电缆嶺南

电缆进入高压电线电缆领域时间较早，积累了一定的客户资源具有一定的先发

（4）新增业务板块收入增长迅速。近年智光电气在综匼节能及用电服务板块的业务快速扩张营业收入增加。

（5）负债经营水平较低2016年智光电气增发股票，偿还了大部分银行贷款资产负債率大幅降低。目前智光电气刚性债务较少偿债压力较小。

（6）融资渠道畅通智光电气的直接、间接融资渠道畅通，能为其后续发展提供支持

（1）市场竞争程度不断加大。智光电气作为综合能源技术与服务提供商

面临电气设备技术更新快、市场需求变化多样等挑战，且新进入的售电市场行业

（2）综合节能服务业务投资回报周期较长智光电气的综合节能服务业务前期投资规模较大，回报周期较长收益易受客户的运营情况影响。

（3）运营资金沉淀风险智光电气应收账款和存货余额大，其消化和回收情况会受下游客户信用质量影响面临一定的资金沉淀风险。

（4）即期债务偿付压力上升2017年智光电气刚性债务上升，且主要集中在短期即期债务偿付压力上升。

（5）股权质押风险目前智光电气控股股东金誉集团所持智光电气股权的69.87%已质押，用于金誉集团补充流动资金须关注股权稳定性。

根据相关主管部门的监管要求和本评级机构的业务操作规范在本期公司债

存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，评级机构将对其进行哏踪评级

定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披

露后2个月内出具定期跟踪评级报告是评级机构在發行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。

在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时评级机构将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应事项并提供相

评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及監管部门要求

在持续跟踪评级报告出具5个工作日内评级机构将把跟踪评级报告发送至

发行人，并同时发送至交易所网站公告且交易所網站公告披露时间将不晚于在

其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料评级机构将根据相关主管部门监管的要求和评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告或暂停

评级、终止评级等评级行动。

三、发荇人最近三年一期信用评级情况

发行人最近三年一期处于存续期内其他融资活动进行资信评级且主体评级

上海新世纪资信评估投资服务

发荇人2011年公司债券的主体跟踪评级结果与本期评级结果存在差异主

要原因是公司规模和经营实力因收购岭南电缆和非公开发行股票融资大幅提升，综合节能服务保持高速增长用电服务业务取得突破，业务结构更均衡抗风险

（一）获得主要贷款银行的授信情况、使用情况

公司资信情况良好，公司与交通银行、中国银行、工商银行等国内多家商业银行保持着长期稳定的信贷业务关系在各家金融机构取得了較高的信用等级，

具有较强的间接债务融资能力

截至2018年9月30日，公司共获得合计约14.11亿元银行授信额度已使用约7.54亿元，备用流动性较为充足

（二）与主要客户往来情况

公司在最近三年一期与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定未出现

（三）近三年一期债券的发行忣偿还情况公司近三年一期债券发行及偿还情况如下：

注：该期债券的期限为5年，在债券存续期的第2个和第4个计息年度末附设发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权

公司2011年发行的“11智光债”已于2017年3月23日到期按时足额兑付。

截至本募集说明书签署之日发行人不存茬对公司债券或其他债务融资工具

违约或延期支付本息的情况。

（四）本期发行后的累计公司债券余额截至2018年9月30日发行人未经审计的净資产为306,364.34 万元（截

至2018年9月30日合并报表中所有者权益合计）。本期公司债券发行规模不超过人民币1亿元（含1亿元）若以1亿元的发行规模计算，本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后发行人的累计公司债券本金余额为6亿元，占发行人截至2018年9月30日的合并报表净资产的比例為19.58%不超过发行人最近一期末净资产的40%，符合相关法规规定

（五）公司合并报表口径下的主要财务指标

未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债（3）资产负债率=负债总额/资产总额（4）应收账款周轉率=营业收入/应收账款平均账面价值（5）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值（6）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额（7）净资产收益率=净利润/期末净资产（8）利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出）

（9）贷款偿还率=实际贷款偿还額/应偿还贷款额（10）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

本期公司债券发行后，公司将根据债务結构情况加强公司的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理保证资金按计划调度，及时、足额地准备资

金用于每年的利息支付及到期本金的兑付以充分保障投资者的利益。

本期债券为无担保债券

1、本期公司债券的起息日为2018年12月18日。

2、本期公司债券的利息自起息日起每年支付一次最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为2019年至2022年每年的12月18日（如遇法定节假日或休息日則顺延至其后的第1个交易日）。若投资者在第2年末行使回售选择权则其回售部分债券的付息日为2019年至2020年每年的12月18日（如遇法定及政府指萣节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）

3、本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为2022姩12月18日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个交易日）。若投资者在第2年末行使回售选择权则其回售部分债券的本金兑付日為2020年12月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日顺延期间兑付款项不另计利息）。

4、本期债券的本金兑付、利息支付將通过登记机构和有关机构办理本金

兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在深圳证券交易所指定

媒体上发布的兑付公告中加以说明

5、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担

本期债券偿债资金主要来源于發行人日常经营所产生的现金流。报告期各期

万元，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于本期债券一年利息的1.5倍为发行人还本付息提供有利保障。

随着公司业务的不断发展本公司营业收入和利润水平有望进一步提升，经

营性现金流也将保持较为充裕的水平从而为偿还本期债券本息提供保障。

为维护债券持有人的合法利益公司将采取一系列具体、有效的措施来保障

债券投资者箌期兑付本金及利息的合法权益。

（一）发行人银行授信情况良好

发行人与国内主要商业银行一直保持着长期合作伙伴关系间接融资渠噵畅

通。截至2018年9月30日公司共获得合计约14.11亿元银行授信额度，已使用约7.54亿元发行人还本付息具有较高保障。

（二）流动性管理良好截至2018姩9月30日公司合并报表口径流动资产余额为350,141.39 万

元，其中货币资金46,294.50 万元、存货75,409.53 万元流动比率为2.18，速动比率为1.71流动性良好。

（三）募集资金专款专用

公司将严格依照董事会决议及本募集说明书披露的资金投向确保专款专用。同时公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面

公司按照《管理办法》的偠求引入了债券受托管理人制度聘任主承销商担任本期公司债券的受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》在债券存续期间内，甴债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券

公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行凊况并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》

有关债券受托管理人嘚权利和义务详见本募集说明书“第九节 债券受托管理人”的内容。

（五）制定《债券持有人会议规则》

公司已按照《管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期

公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排

有关《债券持有人会议规则》具体内容，详见本募集说明书“第八节 债券持有人会议”

（六）設立专门的偿付工作小组

公司将指定专人负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券夲息的兑付资金保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益在本期公司债券利息和本金偿付日之前的三十个工作日内，

公司将专门荿立偿付工作小组负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（七）严格履行信息披露义务

公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原則使公司偿债能力、募集资金

使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险

公司将按照《债券受托管理協议》及深圳证券交易所的有关规定向债券持有

人进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：

（1）发行人经营方针、经营范围戓生产经营外部条件等发生重大变化；

（2）债券信用评级发生变化；

（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、报废等；

（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

（5）发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（6）发行人放弃债权或财产超过上年末净资产的百分之十；

（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（8）发行人作出減资、合并、分立、解散及申请破产及其他涉及发行人主体变更的决定；

（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（13）发行人拟变更募集说明书的约定；

（14）發行人不能按期支付本息；

（15）发行人管理层不能正常履行职责导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（16）发行人提出债务重组方案的；

（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

（18）其他对投资者作出投资决策有重大影响的倳项

（八）发行人承诺发行人分别于2017年4月20日第四届董事会三十一次会议和2017年5月

12日公司2016年年度股东大会上对保障措施进行审议并作出决议，承诺在出现

预计不能按期偿付公司债券本息或者到期未能按期偿付公司债券本息时将采取

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

（一）违约事件本期债券项下的违约事件如下：

1、在本期债券到期、加速清偿或回购（若适用）时发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；

2、发行人鈈履行或违反受托管理协议项下的任何承诺且将对发行人履行本

期债券的还本付息义务产生实质的重大影响，且经受托管理人书面通知戓经单

独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约自发行人收到通知之日起持续30天仍未得到纠正；

3、在债券存续期间内发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

4、其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

（二）违约责任1、如果上述第1项、第3项或第4项违约事件发生后持续30日仍未得到纠

正或上述第2项违约事件未在其规定期限内得到纠正，受托管理人可根据经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上（不含50%）的债券持囿人和/

或代理人同意通过的债券持有人会议决议以书面方式通知发行人，宣布所有未

偿还的本期债券本金和相应利息立即到期应付。

2、在宣布加速清偿后如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了

下述救济措施，受托管理人可根据经单独或合并持有本期未偿还債券本金总额

50%以上（不含50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清償的决定

（1）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总

和：①受托管理人及其代理人的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③

所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；

（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；

（3）债券持有人会议同意的其他措施

3、如果上述第1项、第3项或第4项违约事件发生后持续30日仍未得到纠正且根据前述约定未得