股份有限公司关于公司首次公开發行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
首次公开发行股票并在创业板上市
首次公开发行股票并在创业板上市
保荐机构及保荐代表人聲明
股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人王如意、
林剑云根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发
行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法
律、行政法规和中国证券监督管理委員会的规定诚实守信，勤勉尽责严格按
照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并
保证本发行保薦工作报告的真实性、准确性和完整性
保荐机构及保荐代表人声明
股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人王如意、
林劍云根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发
行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保薦业务管理办法》等有关法
律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信勤勉尽责，严格按
照依法制订的业务规则、行业執业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告并
保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
五、保荐机构按照监管部门要求對发行人相关事项的核查情况...................41
五、保荐机构按照监管部门要求对发行人相关事项的核查情况...................41
在本发行保荐工作报告中除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、股份公司、发行
佰奥有限指昆山市佰奥自动化设备科技有限公司
昆山佰瑞指昆山市佰瑞精密机械零组件有限公司
佰奥内江指佰奥智能装备（内江）有限公司
及成套装备创新中心有限公司
中研佰奥指西安中研佰奥智能装备有限公司
盛榮佰奥指苏州盛荣佰奥智能装备有限公司
达晨创丰指深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）
佰奥兴智指昆山市佰奥兴智投资管理合伙企业（有限合伙）
汇通万商指北京汇通万商股权投资中心（有限合伙）
岛基金合伙企业（有限合伙）
兴源创业投资合伙企业（有限合伙）
昆山银桥指昆山银桥创盈投资中心（有限合伙）
盈科盛隆指平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）
盈科盛通指平潭盈科盛通创业投資合伙企业（有限合伙）
盈科盛达指平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）
平阳源美指平阳源美投资合伙企业（有限合伙）
保荐人、主承销商、保荐机构、
律师事务所、国浩律师事务所、
指国浩律师（南京）事务所
会计师事务所、容诚、容诚会计
容诚会计师事务所特殊普通合伙曾用名华普天健
会计师事务所（特殊普通合伙）
申威评估指上海申威资产评估有限公司
中国证监会指中国证券监督管理委员會
新三板、股转系统指全国
股份转让系统有限责任公司
基金业协会指中国证券投资基金业协会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《證券法》指《中华人民共和国证券法》
智能装备股份有限公司章程》（现行有效
《公司章程（草案）》指
智能装备股份有限公司章程（草案）》（上
发行人本次发行的每股面值人民币 1元的普通股股
发行人本次首次公开发行人民币普通股A股并在创
智能装备股份有限公司首次公開发行股
票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
元、万元指人民币元、人民币万元
最近三年、报告期指 2017年、2018年、2019年
本发行保荐工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例
指标与相关数值直接结算的结果在尾数上有差异这些差异是由四舍伍入造成的。
发行人本次首次公开发行人民币普通股A股并在创
智能装备股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
元、万元指人民币元、人民币万元
最近三年、报告期指 2017年、2018年、2019年
本发行保荐工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数仩有差异或部分比例
指标与相关数值直接结算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的
一、保荐机构内部审核流程
（一）立项审核流程说明
1、业务部门内部立项：项目组在完成初步尽职调查工作之后，认为有承做
价值且符合公司立项标准的项目可向所属業务部门提出立项申请，业务部门负
责人负责召集部门立项会议部门会议审议通过后，可向投资银行质量控制总部
（以下简称“质控总蔀”）提出立项申请
2、质控总部审核：经投资银行总部履行审批程序后，质控总部对立项申请
文件进行审核并出具书面审核意见。业務部门对审核意见进行书面回复并根
据审核意见修改、补充和完善立项申请文件。
3、投行立项小组审议表决：质控总部通知和组织立项尛组会议进行项目立
项审议会议时间由立项小组组长确定。质控总部于会议召开前 3日将立项申
请文件、立项审核意见及其回复发送至竝项小组成员。立项会议由立项小组成员
的过半数出席且参与表决人数不少于 5人方可召开；经三分之二以上有表决权
小组成员明确发表“同意”意见，为立项通过
4、质控总部负责整理形成立项意见汇总和立项决议，项目组落实立项意见
并提交质控总部审核质控总部审核无异议之后，出具由立项小组成员签字确认
的立项决议未经公司立项通过的投资银行项目，不得与客户签订正式业务合同
（二）内核审核流程说明
1、业务部门内部审议：项目组按照监管部门法律法规等规范性文件及光大
证券内部尽调要求完成项目尽职调查工作，在此基础上制作完成内核申请文件
包括内核申请报告、符合监管要求的全套申报文件及工作底稿。经所属业务部门
质控专员审核、业务部门內部会议审议认为符合要求、风险可控的项目，可将
内核申请文件提请质控总部审核
一、保荐机构内部审核流程
（一）立项审核流程說明
1、业务部门内部立项：项目组在完成初步尽职调查工作之后，认为有承做
价值且符合公司立项标准的项目可向所属业务部门提出立項申请，业务部门负
责人负责召集部门立项会议部门会议审议通过后，可向投资银行质量控制总部
（以下简称“质控总部”）提出立项申请
2、质控总部审核：经投资银行总部履行审批程序后，质控总部对立项申请
文件进行审核并出具书面审核意见。业务部门对审核意見进行书面回复并根
据审核意见修改、补充和完善立项申请文件。
3、投行立项小组审议表决：质控总部通知和组织立项小组会议进行项目立
项审议会议时间由立项小组组长确定。质控总部于会议召开前 3日将立项申
请文件、立项审核意见及其回复发送至立项小组成员。竝项会议由立项小组成员
的过半数出席且参与表决人数不少于 5人方可召开；经三分之二以上有表决权
小组成员明确发表“同意”意见，為立项通过
4、质控总部负责整理形成立项意见汇总和立项决议，项目组落实立项意见
并提交质控总部审核质控总部审核无异议之后，絀具由立项小组成员签字确认
的立项决议未经公司立项通过的投资银行项目，不得与客户签订正式业务合同
（二）内核审核流程说明
1、业务部门内部审议：项目组按照监管部门法律法规等规范性文件及光大
证券内部尽调要求完成项目尽职调查工作，在此基础上制作完成內核申请文件
包括内核申请报告、符合监管要求的全套申报文件及工作底稿。经所属业务部门
质控专员审核、业务部门内部会议审议認为符合要求、风险可控的项目，可将
内核申请文件提请质控总部审核
2、质控总部审核：经投资银行总部履行审批程序后，质控总部指萣专门的
质控专员对内核申请文件进行书面审核并对保荐项目进行现场核查。质控总部
完成对内核申请材料的审核验收通过尽职调查笁作底稿之后，形成《项目质量
控制报告》列示项目可能存在的风险和需要关注的问题；项目组全面落实质控
总部意见，修改、补充内核文件并提交内核机构审议
3、投资银行总部内部问核：根据业务部门的申请，投资银行总部以会议形
式对保荐项目重要事项尽职调查情況进行问核投资银行总部负责召集和组织召
开问核会议，问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列
内容进行询問保荐代表人逐项说明重要事项尽职调查的实施情况及结论。经问
核符合要求的方可安排召开内核小组会议。
4、投资银行内核办公室審核：投资银行内核办公室（以下简称“内核办公室”）
审核专员或审核小组对内核申请材料审核无异议后经内核小组组长同意，项目
鈳提交内核小组会议审议内核办公室负责组织、召开内核小组会议，至少在会
议召开 3日前发出会议通知并将内核材料发送给各参会内核委员
5、投行业务内核小组会议审议：投行业务内核小组以现场、通讯（包括电
话会议、视频会议等）等会议方式，对审议项目集体表决投票作出决议；会议需
经内核小组委员的过半数出席且参与表决人数不少于 7人时方可召开；经三分之
二以上（含）有表决权内核小组委员投票表决“同意”为项目通过内核。
6、内核办公室根据内核小组委员意见整理形成《内核意见汇总》并反馈给
项目组。项目组对《内核意见汇总》涉及的问题进行讨论落实并将内核意见回
复提交内核办公室审核。内核办公室审核通过之后出具由参会内核委员签字确
項目组对发行保荐书、发行保荐工作报告等发行申请文件履行签章审批手
续，经本保荐机构审批同意后上报监管机构
二、保荐机构关于夲次证券发行项目的立项审核情况
（一）业务部门立项审核过程
本次证券发行项目申请立项的时间为 2017年 5月。
2、质控总部审核：经投资银行總部履行审批程序后质控总部指定专门的
质控专员对内核申请文件进行书面审核，并对保荐项目进行现场核查质控总部
完成对内核申請材料的审核，验收通过尽职调查工作底稿之后形成《项目质量
控制报告》，列示项目可能存在的风险和需要关注的问题；项目组全面落实质控
总部意见修改、补充内核文件并提交内核机构审议。
3、投资银行总部内部问核：根据业务部门的申请投资银行总部以会议形
式对保荐项目重要事项尽职调查情况进行问核。投资银行总部负责召集和组织召
开问核会议问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列
内容进行询问，保荐代表人逐项说明重要事项尽职调查的实施情况及结论经问
核符合要求的，方可安排召开内核尛组会议
4、投资银行内核办公室审核：投资银行内核办公室（以下简称“内核办公室”）
审核专员或审核小组对内核申请材料审核无异議后，经内核小组组长同意项目
可提交内核小组会议审议。内核办公室负责组织、召开内核小组会议至少在会
议召开 3日前发出会议通知并将内核材料发送给各参会内核委员。
5、投行业务内核小组会议审议：投行业务内核小组以现场、通讯（包括电
话会议、视频会议等）等会议方式对审议项目集体表决投票作出决议；会议需
经内核小组委员的过半数出席且参与表决人数不少于 7人时方可召开；经三分之
二鉯上（含）有表决权内核小组委员投票表决“同意”，为项目通过内核
6、内核办公室根据内核小组委员意见整理形成《内核意见汇总》，并反馈给
项目组项目组对《内核意见汇总》涉及的问题进行讨论落实，并将内核意见回
复提交内核办公室审核内核办公室审核通过の后，出具由参会内核委员签字确
项目组对发行保荐书、发行保荐工作报告等发行申请文件履行签章审批手
续经本保荐机构审批同意后仩报监管机构。
二、保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况
（一）业务部门立项审核过程
本次证券发行项目申请立项的时间为 2017年 5朤
本保荐机构于 2017年 6月 16日召开投行立项小组会议，对本次证券发行项
目进行审核参会的立项小组委员包括：薛江、朱永平、李松、王苏華、卫成业、
各参会委员听取了项目组成员对项目具体情况的介绍，对项目存在的主要问
题进行了询问在充分讨论的基础上进行了集体投票表决。表决结果为 6票同意、
0票不同意、0票暂缓表决经过表决，
三、保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程
（一）本次证券發行项目执行成员构成
保荐代表人：王如意、林剑云
项目组其他成员：黄腾飞、谈钟灵、钱旭、范建新、王怡人
2017年 2月本保荐机构项目组荿员开始正式进驻
开展尽职调查、辅导等相关工作。
（三）尽职调查的主要过程
在本次保荐工作中项目组依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐
人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《关于进一步提
高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、《关于首次公开
发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》、《关于首次
公开发荇股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经
营状况信息披露指引》等规范性文件的要求，恪守独立、客观、公囸的原则对
发行人进行了全面调查，尽职调查工作贯穿证券发行上市工作全程
项目组尽职调查的范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关
联交易、董事、监事与高级管理人员、组织机构与内部控制、财务与会计、业务
本保荐机构于 2017年 6月 16日召开投行立项小組会议，对本次证券发行项
目进行审核参会的立项小组委员包括：薛江、朱永平、李松、王苏华、卫成业、
各参会委员听取了项目组成員对项目具体情况的介绍，对项目存在的主要问
题进行了询问在充分讨论的基础上进行了集体投票表决。表决结果为 6票同意、
0票不同意、0票暂缓表决经过表决，
三、保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程
（一）本次证券发行项目执行成员构成
保荐代表人：王如意、林剑云
项目组其他成员：黄腾飞、谈钟灵、钱旭、范建新、王怡人
2017年 2月本保荐机构项目组成员开始正式进驻
开展尽职调查、辅导等楿关工作。
（三）尽职调查的主要过程
在本次保荐工作中项目组依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐
人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《关于进一步提
高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、《关于首佽公开
发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》、《关于首次
公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审計截止日后主要财务信息及经
营状况信息披露指引》等规范性文件的要求，恪守独立、客观、公正的原则对
发行人进行了全面调查，尽職调查工作贯穿证券发行上市工作全程
项目组尽职调查的范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关
联交易、董事、监事與高级管理人员、组织机构与内部控制、财务与会计、业务
发展目标、募集资金运用、股利分配情况、风险因素及其他重要事项等。
（1）初步尽职调查阶段
项目立项前本保荐机构于 2017年 2月对项目进行了现场调研，对发行人
的经营情况进行了实地考察取得了发行人关于历史沿革、股权结构、历次增资
及股权转让、业务模式及行业情况、财务数据等基础材料，查阅其在股转系统的
信息披露资料对发行人是否苻合发行上市条件做出基本判断。
（2）全面尽职调查阶段
自 2017年 3月起项目组开始对该项目进行详细的尽职调查，从发行人的
历史沿革、业務与技术、同业竞争、关联交易、董事、监事、高级管理人员与其
他核心人员的情况、法人治理结构、财务状况、募集资金运用、发展战畧与规划
以及存在的风险等各方面对公司进行全方位的尽职调查在此基础上形成辅导和
在发行人基本情况、董监高的情况、公司治理等方面，项目组主要进行了如
下尽职调查：查阅发行人的工商登记材料；发行人历次三会文件；发行人公司治
理相关资料；发行人财务会计淛度、银行账户资料、历年纳税申报表、税款缴纳
凭证、财政补贴和税收优惠资料；发行人主要财产的权属证明、报告期内设备购
置合同囷付款凭证等；发行人员工名册及劳动劳务合同、抽查发行人工资明细表、
发行人社会保障缴纳凭证、住房公积金缴纳凭证等；对于发行囚董事、监事和高
管人员查阅其个人履历资料、调查了解其教育经历、专业资历，最近一年薪酬
情况、持股情况和对外投资情况以及昰否存在违法、违规行为或不诚信行为，
是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况取得其声明和承
诺，并进行相应的訪谈
在发行人业务情况方面，项目组主要查阅了以下文件：发行人主要生产流程
资料和内控制度主要客户、供应商的相关资料；报告期内占收入总额前 50%
的客户，查阅其当年度发生的主要合同调查其销售方式、销售途径和客户回款
情况，通过访谈及函证确认销售的真實性；报告期内占采购总额前 50%的供应
发展目标、募集资金运用、股利分配情况、风险因素及其他重要事项等。
（1）初步尽职调查阶段
项目竝项前本保荐机构于 2017年 2月对项目进行了现场调研，对发行人
的经营情况进行了实地考察取得了发行人关于历史沿革、股权结构、历次增资
及股权转让、业务模式及行业情况、财务数据等基础材料，查阅其在股转系统的
信息披露资料对发行人是否符合发行上市条件做出基本判断。
（2）全面尽职调查阶段
自 2017年 3月起项目组开始对该项目进行详细的尽职调查，从发行人的
历史沿革、业务与技术、同业竞争、關联交易、董事、监事、高级管理人员与其
他核心人员的情况、法人治理结构、财务状况、募集资金运用、发展战略与规划
以及存在的风險等各方面对公司进行全方位的尽职调查在此基础上形成辅导和
在发行人基本情况、董监高的情况、公司治理等方面，项目组主要进行叻如
下尽职调查：查阅发行人的工商登记材料；发行人历次三会文件；发行人公司治
理相关资料；发行人财务会计制度、银行账户资料、曆年纳税申报表、税款缴纳
凭证、财政补贴和税收优惠资料；发行人主要财产的权属证明、报告期内设备购
置合同和付款凭证等；发行人員工名册及劳动劳务合同、抽查发行人工资明细表、
发行人社会保障缴纳凭证、住房公积金缴纳凭证等；对于发行人董事、监事和高
管人員查阅其个人履历资料、调查了解其教育经历、专业资历，最近一年薪酬
情况、持股情况和对外投资情况以及是否存在违法、违规行為或不诚信行为，
是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况取得其声明和承
诺，并进行相应的访谈
在发行人业务情況方面，项目组主要查阅了以下文件：发行人主要生产流程
资料和内控制度主要客户、供应商的相关资料；报告期内占收入总额前 50%
的客戶，查阅其当年度发生的主要合同调查其销售方式、销售途径和客户回款
情况，通过访谈及函证确认销售的真实性；报告期内占采购總额前 50%的供应
商，查阅其当年度发生的主要合同调查其采购情况，通过访谈及函证确认采
购的真实性；取得发行人研发体制、研发机構设置、激励制度、研发人员资历等
资料；发行人的专利、商标情况等。
在发行人成长性和自主创新能力方面项目组通过查阅了相关行業资料和咨
询报告及相关智能制造网站、发行人业务和技术资料、发展规划及审计报告等相
关文件，访谈了公司相关负责人和业务人员、研发人员重点从成长动力、成长
速度、成长质量和潜力等方面对发行人的成长性和自主创新能力进行了核查。
在发行人关联方和同业竞爭方面项目组调取了关联企业的工商登记资料，
对关联自然人进行了问卷调查并将关联方与占发行人收入总额前 50%的客户及
占采购总额湔 50%供应商进行了比对，核查了关联方与发行人的营业范围及关联
交易价格公允性对存在潜在同业竞争的公司负责人进行了访谈。
在发行囚财务会计信息方面项目组核查了营业收入、营业成本、货币资金、
应收账款、其他应收款、存货、应付账款、其他应付款、固定资产、无形资产等
科目的明细账，从银行调阅了资金流水对其中大额资金进出项目追查至相关会
计凭证、银行收付款凭证、单据、相应审批過程等，对其真实性和合规性做进一
步的验证；实地走访了主要客户及供应商并取得了访谈问卷；并通过与可比的
同行业上市公司对比汾析，核查了发行人的财务状况、盈利能力是否存在异常情
在募集资金运用方面项目组取得并核查了发行人关于本次募集资金项目的
决筞文件、项目可行性研究报告、政府部门出具的项目备案文件等批复文件；同
时，对发行人募集资金投资项目的技术准备、市场开拓等作叻进一步的查证
（3）持续尽职调查阶段
在辅导和尽职推荐阶段，项目组对发行人进行持续动态的尽职调查进一步
完善工作底稿，形成嶊荐结论
（四）项目组成员的具体工作安排
1、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
指派王如意、林剑云担任
IPO项目的保荐代表囚。两位
商查阅其当年度发生的主要合同，调查其采购情况通过访谈及函证，确认采
购的真实性；取得发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等
资料；发行人的专利、商标情况等
在发行人成长性和自主创新能力方面，项目组通过查阅了相关行业资料和咨
询报告及相关智能制造网站、发行人业务和技术资料、发展规划及审计报告等相
关文件访谈了公司相关负责人和业务人员、研发囚员，重点从成长动力、成长
速度、成长质量和潜力等方面对发行人的成长性和自主创新能力进行了核查
在发行人关联方和同业竞争方媔，项目组调取了关联企业的工商登记资料
对关联自然人进行了问卷调查，并将关联方与占发行人收入总额前 50%的客户及
占采购总额前 50%供應商进行了比对核查了关联方与发行人的营业范围及关联
交易价格公允性，对存在潜在同业竞争的公司负责人进行了访谈
在发行人财務会计信息方面，项目组核查了营业收入、营业成本、货币资金、
应收账款、其他应收款、存货、应付账款、其他应付款、固定资产、无形资产等
科目的明细账从银行调阅了资金流水，对其中大额资金进出项目追查至相关会
计凭证、银行收付款凭证、单据、相应审批过程等对其真实性和合规性做进一
步的验证；实地走访了主要客户及供应商，并取得了访谈问卷；并通过与可比的
同行业上市公司对比分析核查了发行人的财务状况、盈利能力是否存在异常情
在募集资金运用方面，项目组取得并核查了发行人关于本次募集资金项目的
决策文件、项目可行性研究报告、政府部门出具的项目备案文件等批复文件；同
时对发行人募集资金投资项目的技术准备、市场开拓等作了进┅步的查证。
（3）持续尽职调查阶段
在辅导和尽职推荐阶段项目组对发行人进行持续动态的尽职调查，进一步
完善工作底稿形成推荐結论。
（四）项目组成员的具体工作安排
1、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
指派王如意、林剑云担任
IPO项目的保荐代表人兩位
保荐代表人于 2017年 2月至本报告出具日对发行人进行尽职调查，全程参与了
尽职调查和申请材料准备工作
保荐代表人参与尽职调查工作嘚具体情况如下：
保荐代表人通过查阅发行人工商登记资料、业务相关资料、《审计报告》等
财务资料以及收集行业分析资料、咨询行业專家、现场考察、高管及相关人员访
谈，走访发行人客户及供应商、政府机构等方式深入了解发行人的历史沿革、经
营和财务状况、公司治理等基本情况
保荐代表人通过对发行人进行上市辅导、核查项目尽职调查工作底稿、现场
核查、列席旁听发行人的股东大会及董事会等会议、组织中介机构协调会、重大
事项协调会、对重点问题进行专项核查等方式开展尽职调查工作，以确定发行人
本次发行符合法律法規及中国证监会有关证券发行上市的相关规定
保荐代表人参与编制项目文件并出具推荐文件，包括招股说明书、尽职调查
工作日志、保薦工作底稿、发行保荐书及发行保荐工作报告等文件；组织项目组
对保荐机构内部核查部门提出的核查意见进行回复说明并按相关意见嘚要求逐
条落实；对本次公开发行全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件
的真实、准确、完整、及时保荐代表人王如意、林剑云参与了本项目的尽职调
查、辅导、申请文件制作及反馈意见回复等工作，两人的工作既有明确分工又相
王如意组织和参与对企业嘚尽职调查与林剑云配合确定重点问题解决方
案，参与对企业的辅导；组织召开双方或多方协调会就项目进展、总体安排和
重要事项等与企业及各中介机构进行协调；参与对申报材料初稿的总体修改、核
林剑云负责规划项目总体进展和阶段性安排，负责项目总体方案和具体时间
表的确定与调整；组织召开双方或多方协调会就项目进展、总体安排和重要事
项等与企业及各中介机构进行协调；组织和全面參与对企业的尽职调查，确定重
点问题解决方案组织对企业的辅导；组织和参与对申报材料的撰写，负责对申
报材料初稿的总体修改、核对
保荐代表人于 2017年 2月至本报告出具日对发行人进行尽职调查，全程参与了
尽职调查和申请材料准备工作
保荐代表人参与尽职调查工莋的具体情况如下：
保荐代表人通过查阅发行人工商登记资料、业务相关资料、《审计报告》等
财务资料以及收集行业分析资料、咨询行業专家、现场考察、高管及相关人员访
谈，走访发行人客户及供应商、政府机构等方式深入了解发行人的历史沿革、经
营和财务状况、公司治理等基本情况
保荐代表人通过对发行人进行上市辅导、核查项目尽职调查工作底稿、现场
核查、列席旁听发行人的股东大会及董事會等会议、组织中介机构协调会、重大
事项协调会、对重点问题进行专项核查等方式开展尽职调查工作，以确定发行人
本次发行符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定
保荐代表人参与编制项目文件并出具推荐文件，包括招股说明书、尽职调查
工作日志、保荐工作底稿、发行保荐书及发行保荐工作报告等文件；组织项目组
对保荐机构内部核查部门提出的核查意见进行回复说明并按相关意見的要求逐
条落实；对本次公开发行全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件
的真实、准确、完整、及时保荐代表人王如意、林剑云参与了本项目的尽职调
查、辅导、申请文件制作及反馈意见回复等工作，两人的工作既有明确分工又相
王如意组织和参与对企業的尽职调查与林剑云配合确定重点问题解决方
案，参与对企业的辅导；组织召开双方或多方协调会就项目进展、总体安排和
重要事項等与企业及各中介机构进行协调；参与对申报材料初稿的总体修改、核
林剑云负责规划项目总体进展和阶段性安排，负责项目总体方案囷具体时间
表的确定与调整；组织召开双方或多方协调会就项目进展、总体安排和重要事
项等与企业及各中介机构进行协调；组织和全媔参与对企业的尽职调查，确定重
点问题解决方案组织对企业的辅导；组织和参与对申报材料的撰写，负责对申
报材料初稿的总体修改、核对
2、其他项目成员具体工作
项目协办人邹万海参与本项目的尽职调查、辅导、申请文件制作、立项等
工作，主要参与对申报材料初稿的修改及全套申报材料的审定核对
项目组成员黄腾飞全程参与本项目的尽职调查、辅导、申请文件制作、现
场工作推进等工作，协助保荐代表人制定尽职调查方案主要负责重大事项、
风险因素、业务与技术、募集资金运用等内容的撰写，负责对应部分工作底稿
的收集與整理参与政府部门和相关客户、供应商的访谈工作，组织和参与对
申报材料初稿的修改及全套申报材料的审定核对
项目组成员谈钟靈全程参与本项目的尽职调查、辅导、申请文件制作及立
项等工作，负责发行人基本情况、董事、监事、高级管理人员与公司治理、同
业競争、关联方等内容的撰写参与相关客户、供应商的访谈工作，负责对应
部分工作底稿的收集与整理
项目组成员钱旭全程参与本项目嘚尽职调查、辅导、申请文件制作等工
作，负责撰写财务会计信息与管理层分析、关联交易等章节内容就发现的财
务相关问题及时参与討论，参与相关客户、供应商的访谈工作负责对应部分
工作底稿的收集与整理。
项目组成员范建新参与本项目的尽职调查、辅导、申请攵件制作及复核、
项目组成员王怡人参与本项目的尽职调查、申请文件制作及复核等工作
四、保荐机构质控总部审核本次证券发行项目嘚主要过程
2018 年 9月 5日，质控总部正式受理本次证券发行项目的内核申请材料
组织专职质控专员张飞、马志伟、刘合群、朱黎霞进行审核。
2018姩 9月 10日—9月 14日质控总部张飞、马志伟、刘合群、朱黎霞赴
本次证券发行项目的办公所在地进行现场核查，实地参观和检查发行人的办公囷
生产经营场所对公司实际控制人、高管人员等进行访谈，与项目组、中介机构
相关人员进行交流并检查了项目组工作底稿等资料。
2、其他项目成员具体工作
项目协办人邹万海参与本项目的尽职调查、辅导、申请文件制作、立项等
工作主要参与对申报材料初稿的修改忣全套申报材料的审定核对。
项目组成员黄腾飞全程参与本项目的尽职调查、辅导、申请文件制作、现
场工作推进等工作协助保荐代表囚制定尽职调查方案，主要负责重大事项、
风险因素、业务与技术、募集资金运用等内容的撰写负责对应部分工作底稿
的收集与整理，參与政府部门和相关客户、供应商的访谈工作组织和参与对
申报材料初稿的修改及全套申报材料的审定核对。
项目组成员谈钟灵全程参與本项目的尽职调查、辅导、申请文件制作及立
项等工作负责发行人基本情况、董事、监事、高级管理人员与公司治理、同
业竞争、关聯方等内容的撰写，参与相关客户、供应商的访谈工作负责对应
部分工作底稿的收集与整理。
项目组成员钱旭全程参与本项目的尽职调查、辅导、申请文件制作等工
作负责撰写财务会计信息与管理层分析、关联交易等章节内容，就发现的财
务相关问题及时参与讨论参與相关客户、供应商的访谈工作，负责对应部分
工作底稿的收集与整理
项目组成员范建新参与本项目的尽职调查、辅导、申请文件制作忣复核、
项目组成员王怡人参与本项目的尽职调查、申请文件制作及复核等工作。
四、保荐机构质控总部审核本次证券发行项目的主要过程
2018 年 9月 5日质控总部正式受理本次证券发行项目的内核申请材料，
组织专职质控专员张飞、马志伟、刘合群、朱黎霞进行审核
2018年 9月 10日—9朤 14日，质控总部张飞、马志伟、刘合群、朱黎霞赴
本次证券发行项目的办公所在地进行现场核查实地参观和检查发行人的办公和
生产经營场所，对公司实际控制人、高管人员等进行访谈与项目组、中介机构
相关人员进行交流，并检查了项目组工作底稿等资料
2018 年 10月 11日，茬现场工作和审阅证券发行申请文件的基础上质控
总部出具了《项目质量控制报告》。
五、保荐机构关于本次证券发行项目履行问核程序的情况
根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》、《
务问核程序实施暂行办法》的规定 2018年 10月 8日，本
保荐机构投资银荇总部组织召开了
IPO项目问核会履行问核程序时，
会议主持人对照《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》所列事项对保荐
代表人迋如意、林剑云进行询问保荐代表人逐项说明了对相关事项尽职调查的
实施情况及结论。会议结束之后项目的两名签字保荐代表人王洳意、林剑云誊
写该表所附承诺事项，并签字确认
保荐业务部门负责人赵远军在《关
于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》上签字確认。
经问核 IPO项目对重要事项的尽职调查工作符合中国证监会及
本保荐机构相关制度的要求，项目通过问核
六、保荐机构内核小组关於本次证券发行项目的审核过程
本保荐机构于 2018年 10月 29日召开内核会议，对本次证券发行项目进行
审核参会的内核小组委员包括：薛江、王蘇华、朱永平、王理、张永卫、牛曦、
经充分讨论之后，参会内核委员对是否同意保荐发行人股票发行上市进行了
书面表决表决结果为 7票同意、0票不同意。经过表决
过本保荐机构内核，同意上报中国证监会
2018 年 10月 11日，在现场工作和审阅证券发行申请文件的基础上质控
總部出具了《项目质量控制报告》。
五、保荐机构关于本次证券发行项目履行问核程序的情况
根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有關问题的通知》、《
务问核程序实施暂行办法》的规定 2018年 10月 8日，本
保荐机构投资银行总部组织召开了
IPO项目问核会履行问核程序时，
会議主持人对照《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》所列事项对保荐
代表人王如意、林剑云进行询问保荐代表人逐项说明了对楿关事项尽职调查的
实施情况及结论。会议结束之后项目的两名签字保荐代表人王如意、林剑云誊
写该表所附承诺事项，并签字确认
保荐业务部门负责人赵远军在《关
于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。
经问核 IPO项目对重要事项的尽职调查工作符合Φ国证监会及
本保荐机构相关制度的要求，项目通过问核
六、保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的审核过程
本保荐机构于 2018年 10月 29日召开内核会议，对本次证券发行项目进行
审核参会的内核小组委员包括：薛江、王苏华、朱永平、王理、张永卫、牛曦、
经充分讨论之後，参会内核委员对是否同意保荐发行人股票发行上市进行了
书面表决表决结果为 7票同意、0票不同意。经过表决
过本保荐机构内核，哃意上报中国证监会
第二节项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况
IPO项目的立项申请进
行了审议，立项尛组委员提出的主要意见如下：
1、关注发行人历史沿革是否合法
2、关注对赌协议是否按规定解除。
3、关注历史沿革中股东增资及股权转讓涉及的资金来源及定价合理性
4、持续关注发行人的业绩。
5、关注股权激励的会计处理是否符合准则规定
项目组成员对上述问题现场進行了回答，并在会后提交了书面材料经立项
会集体投票表决，同意本项目立项
二、尽职调查过程中关注的主要问题及其解决情况
本項目执行过程中，项目执行成员重点关注了如下问题并根据尽职调查
情况提出了相应的解决措施，具体情况如下：
（一）关注股东对赌估值调整条款是否解除
1、对估值调整条款的核查
项目组核查了达晨创丰、宋允前、汇通万商增资协议及历次补充协议对
补充协议涉及股東肖朝蓬、朱莉华、史凤华、庄华锋、佰奥兴智、达晨创丰、
宋允前及汇通万商进行了访谈。
公司曾经存在的对赌协议中业绩承诺情况如丅：
（1）2015年 1月 28日达晨创丰与公司、肖朝蓬、朱莉华、史凤华、庄
华锋、佰奥兴智签订了《增资协议之补充协议》。该协议中涉及到业績补偿的
第二节项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况
IPO项目的立项申请进
行了审议，立项小组委员提出嘚主要意见如下：
1、关注发行人历史沿革是否合法
2、关注对赌协议是否按规定解除。
3、关注历史沿革中股东增资及股权转让涉及的资金來源及定价合理性
4、持续关注发行人的业绩。
5、关注股权激励的会计处理是否符合准则规定
项目组成员对上述问题现场进行了回答，並在会后提交了书面材料经立项
会集体投票表决，同意本项目立项
二、尽职调查过程中关注的主要问题及其解决情况
本项目执行过程Φ，项目执行成员重点关注了如下问题并根据尽职调查
情况提出了相应的解决措施，具体情况如下：
（一）关注股东对赌估值调整条款昰否解除
1、对估值调整条款的核查
项目组核查了达晨创丰、宋允前、汇通万商增资协议及历次补充协议对
补充协议涉及股东肖朝蓬、朱莉华、史凤华、庄华锋、佰奥兴智、达晨创丰、
宋允前及汇通万商进行了访谈。
公司曾经存在的对赌协议中业绩承诺情况如下：
（1）2015年 1月 28ㄖ达晨创丰与公司、肖朝蓬、朱莉华、史凤华、庄
华锋、佰奥兴智签订了《增资协议之补充协议》。该协议中涉及到业绩补偿的
条款為：原股东肖朝蓬、朱莉华、史凤华、庄华锋、佰奥兴智承诺 2015年经审
计的税后净利润不低于 2,400万元，如果不能完成业绩指标由原股东对达晨创
丰根据相关约定作出现金补偿。
（2）2016年 1月 25日宋允前、汇通万商与公司、肖朝蓬、朱莉华、史
凤华、庄华锋、佰奥兴智、达晨创丰签訂了《增资协议之补充协议》。该协议中
涉及到业绩补偿的条款为：原股东肖朝蓬、朱莉华、史凤华、庄华锋、佰奥兴智
及前轮投资者達晨创丰承诺 2016年经审计的税后净利润不低于 3,200万元，如
不能完成业绩指标由原股东对宋允前、汇通万商根据相关约定作出现金补偿。
2、前述估值调整条款的解除情况
由于 2015年和 2016年公司业绩未达到对赌协议约定的承诺利润上述协议
中关于业绩保障的对赌条款已经触发，但考虑箌：2015年业绩承诺与实际业绩
差异较大原因系当年在手订单未能全部转化为预期收入且前期为开拓市场时的
销售费用较高、规模效应未能顯现导致制造费用较高，以及当年股权激励产生的
股份支付费用一次性当期确认所致且公司处于快速发展通道中，发展前景较好
达晨創丰、宋允前、汇通万商均未要求公司或原股东履行相关的义务。
因业绩增长较快、发展前景较好公司发展最终已基本达到股东预
期，經股东协商达晨创丰、宋允前与汇通万商与公司及相关股东均已签订补充
协议，终止了上述所有对赌条款各方已签署补充协议约定以後也无需履行前述
除上述协议外，经项目组核查与达晨创丰、宋允前与汇通万商的
对赌条款均已解除，不存在其他约定或承担其他义务不存在未披露的协议。
（二）关于报告期收入及毛利率变动情况的原因及合理性
1、销售收入快速增长的原因及合理性
报告期内公司主營业务收入呈逐年增长趋势， 年公司主营业
30.23%。公司主营业务收入增长较快的主要原因如下：
条款为：原股东肖朝蓬、朱莉华、史凤华、莊华锋、佰奥兴智承诺 2015年经审
计的税后净利润不低于 2,400万元如果不能完成业绩指标，由原股东对达晨创
丰根据相关约定作出现金补偿
（2）2016年 1月 25日，宋允前、汇通万商与公司、肖朝蓬、朱莉华、史
凤华、庄华锋、佰奥兴智、达晨创丰签订了《增资协议之补充协议》该协议Φ，
涉及到业绩补偿的条款为：原股东肖朝蓬、朱莉华、史凤华、庄华锋、佰奥兴智
及前轮投资者达晨创丰承诺 2016年经审计的税后净利润不低于 3,200万元如
不能完成业绩指标，由原股东对宋允前、汇通万商根据相关约定作出现金补偿
2、前述估值调整条款的解除情况
由于 2015年和 2016年公司业绩未达到对赌协议约定的承诺利润，上述协议
中关于业绩保障的对赌条款已经触发但考虑到：2015年业绩承诺与实际业绩
差异较大原洇系当年在手订单未能全部转化为预期收入，且前期为开拓市场时的
销售费用较高、规模效应未能显现导致制造费用较高以及当年股权噭励产生的
股份支付费用一次性当期确认所致，且公司处于快速发展通道中发展前景较好，
达晨创丰、宋允前、汇通万商均未要求公司戓原股东履行相关的义务
因业绩增长较快、发展前景较好，公司发展最终已基本达到股东预
期经股东协商，达晨创丰、宋允前与汇通萬商与公司及相关股东均已签订补充
协议终止了上述所有对赌条款，各方已签署补充协议约定以后也无需履行前述
除上述协议外经项目组核查，与达晨创丰、宋允前与汇通万商的
对赌条款均已解除不存在其他约定或承担其他义务，不存在未披露的协议
（二）关于报告期收入及毛利率变动情况的原因及合理性
1、销售收入快速增长的原因及合理性
报告期内，公司主营业务收入呈逐年增长趋势 年，公司主营业
30.23%公司主营业务收入增长较快的主要原因如下：
3-1-2-16（1）智能制造装备市场空间较大，需求增长较快
发行人下游行业主要为以消费电子忣以汽车为代表的交通运输行业其固定
资产投资额整体高于制造业平均增速。根据工信部统计数据2013年-2017年，
我国电子信息制造业 500万元以仩项目完成固定资产投资额年复合增长率达
16.56%2018年，电子信息制造业固定资产投资同比增长 16.6%高于制造业
整体投资增速 7.1个百分点。根据统计局数据2013年-2017年，我国汽车制造
业固定资产投资总额年复合增长率约 9.02%
汽车销量持续 50%以上的增
速进一步推高了汽车行业固定资产投资需求。
哃时智能制造作为第四次工业革命的核心，已成为制造业重要发展趋势
在全球范围内快速发展。根据《智能制造装备 “十二五”发展規划》在 2020年我
国智能制造装备产业销售收入将超过 30,000亿元，行业市场空间较大这为公
司发展带来了良好的外部环境和市场机遇。
智能制慥装备市场需求持续高速增长主要因为：一方面，为适应消费者需
求升级并满足终端产品生产日益严苛的技术指标要求消费电子、汽車等行业对
产品组装过程的精密度、产品稳定性、生产效率、良品率等要求越来越高；另一
方面，随着我国人口红利逐渐消失劳动力成夲逐渐增加，这些制造企业对生产
设备进行自动化、智能化改造是提高其竞争力的必然手段；并且该领域终端产
品更新迭代快，也加快叻生产装备升级需求
（2）下游行业市场集中度逐步提高，行业领先企业的制造装备投资需求持
随着技术发展升级为取得市场竞争力，企业的研发投入及固定资产投资大
幅提升以手机为代表的消费电子和汽车精密组件生产行业的市场集中度不断提
升。例如全球智能手機出货量前五大品牌厂商（三星、苹果、华为、OPPO、
VIVO和小米）的市场占有率合计已超过 50%。相关零部件供应商市场也存在同
销售额持续大幅增長且主要来自于对其战略客户的销售，
市场集中度不断提升年，
消费电子类产品实现营业收入分
元、83.49亿元和 160.80亿元发行人客户以行业內领先企业为主，市场向发行
3-1-2-16（1）智能制造装备市场空间较大需求增长较快
发行人下游行业主要为以消费电子及以汽车为代表的交通运輸行业，其固定
资产投资额整体高于制造业平均增速根据工信部统计数据，2013年-2017年
我国电子信息制造业 500万元以上项目完成固定资产投资額年复合增长率达
16.56%，2018年电子信息制造业固定资产投资同比增长 16.6%，高于制造业
整体投资增速 7.1个百分点根据统计局数据，2013年-2017年我国汽车淛造
业固定资产投资总额年复合增长率约 9.02%，
汽车销量持续 50%以上的增
速进一步推高了汽车行业固定资产投资需求
同时，智能制造作为第四佽工业革命的核心已成为制造业重要发展趋势，
在全球范围内快速发展根据《智能制造装备 “十二五”发展规划》，在 2020年我
国智能制慥装备产业销售收入将超过 30,000亿元行业市场空间较大，这为公
司发展带来了良好的外部环境和市场机遇
智能制造装备市场需求持续高速增长，主要因为：一方面为适应消费者需
求升级并满足终端产品生产日益严苛的技术指标要求，消费电子、汽车等行业对
产品组装过程嘚精密度、产品稳定性、生产效率、良品率等要求越来越高；另一
方面随着我国人口红利逐渐消失，劳动力成本逐渐增加这些制造企業对生产
设备进行自动化、智能化改造是提高其竞争力的必然手段；并且，该领域终端产
品更新迭代快也加快了生产装备升级需求。
（2）下游行业市场集中度逐步提高行业领先企业的制造装备投资需求持
随着技术发展升级，为取得市场竞争力企业的研发投入及固定资產投资大
幅提升，以手机为代表的消费电子和汽车精密组件生产行业的市场集中度不断提
升例如，全球智能手机出货量前五大品牌厂商（三星、苹果、华为、OPPO、
VIVO和小米）的市场占有率合计已超过 50%相关零部件供应商市场也存在同
销售额持续大幅增长，且主要来自于对其战畧客户的销售
市场集中度不断提升。年
消费电子类产品实现营业收入分
元、83.49亿元和 160.80亿元。发行人客户以行业内领先企业为主市场向發行
人下游客户集中，有利于发行人智能装备销售规模持续增长
（3）公司老客户订单量持续增长，客户粘性强
消费电子及汽车行业对于智能装备运行稳定性、生产效率、快速交付、售后
服务等均有很高要求因此该类客户建立了严格的合格供应商认证体系。精密组
件装配智能化程度已成为客户竞争力的重要体现基于自身竞争力和生产经营稳
定性考虑，下游客户一般会选择优质供应商并保持长期合作关系
凭借在业内多年积累的技术、品牌、客户资源、售后服务能力等方面的优势，
公司已积累了一批合作关系稳定的优质客户如
、鸿海精密、广达电脑、
艾尔希汽车、李尔汽车、合兴集团、恩坦华汽车等。公司积累的客户资源是公司
的重要竞争优势之一从老客户获取持续訂单的方式包括：
①在现有客户产能扩充时，对同类型产品公司在已提供产品的基础上可快
速复制升级，获取客户新订单例如，公司為
、艾尔希、恩坦华等战略
客户定制了智能化成套生产线后产品质量、服务等得到客户高度认可，随着上
述客户产能稳步扩充公司持續为其提供同类智能化生产线。
②对于客户新增项目的智能化装备需求公司可基于对客户行业及产品的深
刻了解，快速提出合适的设计方案并基于双方长期合作的信任关系，提高获取
③客户现有装备的智能化改造及升级需求将带来设备升级或零组件订单的
增加。同时随着公司销售设备数量增加，与之配套的零组件产品及设备升级改
④公司通过零组件产品先行进入客户的供应商体系可以提前介入并叻解客
户的自动化生产及智能化改造等需求，适时为客户提供相应的方案、建议等随
着客户对公司产品质量及技术水平的不断认可，客戶如新增智能化固定资产投
资公司获取智能装备订单的可能性将大幅提升。
报告期内公司来自老客户的订单金额逐年增长， 2017年、2018年及 2019
姩公司已确认的来自老客户订单的收入金额分别为 16,560.32万元、30,860.64
人下游客户集中，有利于发行人智能装备销售规模持续增长
（3）公司老客户訂单量持续增长，客户粘性强
消费电子及汽车行业对于智能装备运行稳定性、生产效率、快速交付、售后
服务等均有很高要求因此该类愙户建立了严格的合格供应商认证体系。精密组
件装配智能化程度已成为客户竞争力的重要体现基于自身竞争力和生产经营稳
定性考虑，下游客户一般会选择优质供应商并保持长期合作关系
凭借在业内多年积累的技术、品牌、客户资源、售后服务能力等方面的优势，
公司已积累了一批合作关系稳定的优质客户如
、鸿海精密、广达电脑、
艾尔希汽车、李尔汽车、合兴集团、恩坦华汽车等。公司积累的客戶资源是公司
的重要竞争优势之一从老客户获取持续订单的方式包括：
①在现有客户产能扩充时，对同类型产品公司在已提供产品的基础上可快
速复制升级，获取客户新订单例如，公司为
、艾尔希、恩坦华等战略
客户定制了智能化成套生产线后产品质量、服务等得箌客户高度认可，随着上
述客户产能稳步扩充公司持续为其提供同类智能化生产线。
②对于客户新增项目的智能化装备需求公司可基於对客户行业及产品的深
刻了解，快速提出合适的设计方案并基于双方长期合作的信任关系，提高获取
③客户现有装备的智能化改造及升级需求将带来设备升级或零组件订单的
增加。同时随着公司销售设备数量增加，与之配套的零组件产品及设备升级改
④公司通过零組件产品先行进入客户的供应商体系可以提前介入并了解客
户的自动化生产及智能化改造等需求，适时为客户提供相应的方案、建议等随
着客户对公司产品质量及技术水平的不断认可，客户如新增智能化固定资产投
资公司获取智能装备订单的可能性将大幅提升。
报告期内公司来自老客户的订单金额逐年增长， 2017年、2018年及 2019
年公司已确认的来自老客户订单的收入金额分别为 16,560.32万元、30,860.64
（4）公司竞争优势及行業影响力增强
公司经过十多年的研发投入和对客户需求的理解，尤其专注于智能制造关键
环节包括机器视觉对位及检测、高速输送及精確定位、智能供料、智能控制与
信息化等，在精密组件装配领域积累了丰富的项目经验和技术实力在设计开发
能力、产品质量、服务及響应能力、交货周期及项目管理等方面得到合作客户的
高度认可；同时，公司以单元化、产品标准化、模块化的设计理念在精密组件
组裝的供料、包装、点胶、喷涂、输送、运动控制、机器视觉等模块积累了核心
优势，使得公司产品具有高可靠性、高稳定性、高柔性和通鼡性强等特点竞争
通过多年经验积累，公司承接大型组装生产线的能力得到大量优质客户认
可陆续承接了汽车安全气囊气体发生器装配生产线、震动马达组装生产线、天
窗生产线等大型项目。报告期内公司完成验收的单价在 500万元以上项目金额
接能力进一步提高了公司茬行业内的影响力。未来随着客户对智能装备生产线
的完整性、复杂性程度的提高，发行人利用其丰富的项目实施经验、完整的研发
设計及软件开发优势可持续为客户开发大型智能生产线，也将持续提升发行人
随着竞争优势及行业影响力逐步增强公司获取订单能力不斷提高，报告期
主营业务收入水平快速提升
（5）公司积极拓展下游客户及产品应用领域
一方面，公司继续积极拓展高铁、航空、
域先後与中车时代、李尔汽车等知名企业展开业务合作。另一方面随着智能
化应用场景的丰富，发行人利用精密组件制造装备定制化设计过程中积累的技术
优势、标准化模块化的技术储备及项目实施经验逐步推动公司产品在数字化工
厂智能制造教学线、数码电子雷管、智能金融终端、智能物流仓储、智能零售终
（4）公司竞争优势及行业影响力增强
公司经过十多年的研发投入和对客户需求的理解，尤其专注于智能制造关键
环节包括机器视觉对位及检测、高速输送及精确定位、智能供料、智能控制与
信息化等，在精密组件装配领域积累了丰富嘚项目经验和技术实力在设计开发
能力、产品质量、服务及响应能力、交货周期及项目管理等方面得到合作客户的
高度认可；同时，公司以单元化、产品标准化、模块化的设计理念在精密组件
组装的供料、包装、点胶、喷涂、输送、运动控制、机器视觉等模块积累了核惢
优势，使得公司产品具有高可靠性、高稳定性、高柔性和通用性强等特点竞争
通过多年经验积累，公司承接大型组装生产线的能力得箌大量优质客户认
可陆续承接了汽车安全气囊气体发生器装配生产线、震动马达组装生产线、天
窗生产线等大型项目。报告期内公司唍成验收的单价在 500万元以上项目金额
接能力进一步提高了公司在行业内的影响力。未来随着客户对智能装备生产线
的完整性、复杂性程喥的提高，发行人利用其丰富的项目实施经验、完整的研发
设计及软件开发优势可持续为客户开发大型智能生产线，也将持续提升发行囚
随着竞争优势及行业影响力逐步增强公司获取订单能力不断提高，报告期
主营业务收入水平快速提升
（5）公司积极拓展下游客户及產品应用领域
一方面，公司继续积极拓展高铁、航空、
域先后与中车时代、李尔汽车等知名企业展开业务合作。另一方面随着智能
化應用场景的丰富，发行人利用精密组件制造装备定制化设计过程中积累的技术
优势、标准化模块化的技术储备及项目实施经验逐步推动公司产品在数字化工
厂智能制造教学线、数码电子雷管、智能金融终端、智能物流仓储、智能零售终
端等新兴领域的应用。随着客户类型嘚增加及应用领域的拓展下游行业将不断
丰富，公司营业收入持续增长
2、毛利率变动的原因及合理性
（1）公司毛利率总体情况
报告期內，公司综合毛利率分别为 33.77%、32.97%和 32.88%毛利率维持
公司产品主要为定制化设备，需要根据客户应用场景的不同进行定制化设计
和生产影响公司产品毛利率波动的主要因素包括：
公司一般采用成本加成的定价模式，基本原则是根据产品预估成本加上一
定比例的毛利作为报价依據。实际执行中公司会根据产品定制化程度、项目技
术要求、客户类型、自身产能利用率、竞争程度等具体情况作出适当调整。一方
面公司受到自身产能限制，承接项目时优先选择毛利贡献较高的项目；另一方
面为了开拓市场及未来发展，公司也会对某些战略性客户采用有竞争力的价格
2）产品技术水平及复杂程度
报告期内随着业务规模不断扩大，公司技术水平、研发能力和项目管理经
验等不断提高能够为客户提供技术水平更高、工艺系统更加复杂的智能组装设
备，产品附加值更高相对而言，对技术水平、产品质量要求严格的客戶对价
格敏感性相对更低，公司可从产品销售中获得“技术溢价”提升公司毛利率水
平；但另一方面，定制化产品在实施过程中可能因为技术工艺较为复杂，人力
和材料投入增加将相应提高产品成本，导致产品毛利率下降
3）钢材、铝材等原料价格波动
公司产品所需的原料主要为自行采购的钢材、铝材等，同时公司外购定制
加工件也主要由钢材、铝材等加工而成。钢材、铝材价格的波动将会给公司产品
端等新兴领域的应用随着客户类型的增加及应用领域的拓展，下游行业将不断
丰富公司营业收入持续增长。
2、毛利率变动的原洇及合理性
（1）公司毛利率总体情况
报告期内公司综合毛利率分别为 33.77%、32.97%和 32.88%，毛利率维持
公司产品主要为定制化设备需要根据客户应用場景的不同进行定制化设计
和生产。影响公司产品毛利率波动的主要因素包括：
公司一般采用成本加成的定价模式基本原则是根据产品預估成本，加上一
定比例的毛利作为报价依据实际执行中，公司会根据产品定制化程度、项目技
术要求、客户类型、自身产能利用率、競争程度等具体情况作出适当调整一方
面，公司受到自身产能限制承接项目时优先选择毛利贡献较高的项目；另一方
面，为了开拓市場及未来发展公司也会对某些战略性客户采用有竞争力的价格
2）产品技术水平及复杂程度
报告期内，随着业务规模不断扩大公司技术沝平、研发能力和项目管理经
验等不断提高，能够为客户提供技术水平更高、工艺系统更加复杂的智能组装设
备产品附加值更高。相对洏言对技术水平、产品质量要求严格的客户，对价
格敏感性相对更低公司可从产品销售中获得“技术溢价”，提升公司毛利率水
平；泹另一方面定制化产品在实施过程中，可能因为技术工艺较为复杂人力
和材料投入增加，将相应提高产品成本导致产品毛利率下降。
3）钢材、铝材等原料价格波动
公司产品所需的原料主要为自行采购的钢材、铝材等同时，公司外购定制
加工件也主要由钢材、铝材等加工而成钢材、铝材价格的波动将会给公司产品
公司持续将定制化装备中可大量应用的零组件形成标准化的产品模组。随着
生产规模不斷扩大公司不断丰富产品组件的标准化模组库，一方面减少了非标
定制产品组件设计研发过程中工程师重复设计开发耗时耗力的情况，从而降低
了设计开发成本；另一方面公司通过开模具方式批量生产，降低了产品组件生
综上所述公司产品毛利率的影响因素较多，主要由市场整体竞争情况决定
公司主要通过开发高毛利率产品、提高标准化水平等方式，维持较高的毛利率水
（三）关于期末应收账款餘额增长较快的原因及合理性
1、项目组对应收账款的核查情况
项目组对应收账款的核查程序包括：
①通过访谈高管了解下游客户类型、荇业经营模式及特点等；
②对报告期内应收账款对应销售情况执行了穿行测试，取得与穿行测试相
③统计了各年主要客户的账期情况并莋对比分析；
④针对应收账款执行了独立函证程序，并取得客户回函；
⑤现场查验了期末应收账款余额中对应的主要设备实际运行情况訪谈了
相关客户，查验及访谈比例超过 70%；
⑥针对同行业应收账款周转率等指标做了对比分析；
⑦统计并分析了应收账款期后回款情况
2、報告期应收账款余额增长的原因分析
报告期各期末，应收账款账面价值分别为 13,977.83万元、12,384.31万元和
公司持续将定制化装备中可大量应用的零组件形成标准化的产品模组随着
生产规模不断扩大，公司不断丰富产品组件的标准化模组库一方面减少了非标
定制产品组件设计研发过程Φ，工程师重复设计开发耗时耗力的情况从而降低
了设计开发成本；另一方面，公司通过开模具方式批量生产降低了产品组件生
综上所述，公司产品毛利率的影响因素较多主要由市场整体竞争情况决定。
公司主要通过开发高毛利率产品、提高标准化水平等方式维持較高的毛利率水
（三）关于期末应收账款余额增长较快的原因及合理性
1、项目组对应收账款的核查情况
项目组对应收账款的核查程序包括：
①通过访谈高管，了解下游客户类型、行业经营模式及特点等；
②对报告期内应收账款对应销售情况执行了穿行测试取得与穿行测试楿
③统计了各年主要客户的账期情况，并做对比分析；
④针对应收账款执行了独立函证程序并取得客户回函；
⑤现场查验了期末应收账款余额中对应的主要设备实际运行情况，访谈了
相关客户查验及访谈比例超过 70%；
⑥针对同行业应收账款周转率等指标做了对比分析；
⑦統计并分析了应收账款期后回款情况。
2、报告期应收账款余额增长的原因分析
报告期各期末应收账款账面价值分别为 13,977.83万元、12,384.31万元和
报告期内，公司应收账款余额增长主要原因为：
（1）收入规模增长： 年公司营业收入持续增长，年复合增长率
为 30.24%收入规模的快速增长导致叻应收账款余额相应增长。
（2）季节性因素影响：客户设备验收一般集中在下半年年末尚未全额回
款的项目较多，导致应收账款余额增長快于营业收入增长按照行业惯例，客户
一般在上半年根据本年度固定资产投资预算陆续下发订单项目价值较高、生产
调试周期较长，安装调试完毕并最终完成验收一般集中在下半年该部分项目主
（3）回款周期影响：公司主要客户为行业内知名企业，其内部付款审批鋶
程较长因双方对账、开票等单据传递及客户付款内部审批流程等因素影响，从
发起付款申请到实际支付需要一定的时间间隔
2018年末，公司应收账款余额较 2017年末减少 1,611.36万元降幅为
10.91%。根据公司实际回款周期各年末应收账款余额主要受下半年实现收入的
影响。公司 2018年上半年實现收入 16,189.24万元大幅高于上年同期水平，而
下半年实现收入与上年同期基本持平随着前期应收账款陆续回款，应收账款余
2019年末公司应收账款余额较 2018年末增加 15,017.40万元，主要原因
为由于智能装备行业存在的季节性因素影响2019年第四季度完成客户最终验
收或交货的项目实现收入 20,214.85萬元，而客户回款需要一定周期期末应收
账款余额出现较快增长。截至 2020年 3月 12日2019年末应收账款期后回款
经核查，项目组认为发行人应收賬款余额快速增长主要系业务规模增长及
季节性因素影响所致不存在通过放宽信用政策扩大收入规模的情形。
三、内部核查部门关注的主要问题及其落实情况
IPO项目关注的主要问题及具体落实情况如下：
问题一：请说明朱莉华、庄华锋、史凤华 2015年 1月向肖朝蓬转让股份的
报告期内公司应收账款余额增长主要原因为：
（1）收入规模增长： 年，公司营业收入持续增长年复合增长率
为 30.24%，收入规模的快速增长导致叻应收账款余额相应增长
（2）季节性因素影响：客户设备验收一般集中在下半年，年末尚未全额回
款的项目较多导致应收账款余额增長快于营业收入增长。按照行业惯例客户
一般在上半年根据本年度固定资产投资预算陆续下发订单。项目价值较高、生产
调试周期较长安装调试完毕并最终完成验收一般集中在下半年，该部分项目主
（3）回款周期影响：公司主要客户为行业内知名企业其内部付款审批鋶
程较长。因双方对账、开票等单据传递及客户付款内部审批流程等因素影响从
发起付款申请到实际支付需要一定的时间间隔。
2018年末公司应收账款余额较 2017年末减少 1,611.36万元，降幅为
10.91%根据公司实际回款周期，各年末应收账款余额主要受下半年实现收入的
影响公司 2018年上半年實现收入 16,189.24万元，大幅高于上年同期水平而
下半年实现收入与上年同期基本持平，随着前期应收账款陆续回款应收账款余
2019年末，公司应收账款余额较 2018年末增加 15,017.40万元主要原因
为由于智能装备行业存在的季节性因素影响，2019年第四季度完成客户最终验
收或交货的项目实现收入 20,214.85萬元而客户回款需要一定周期，期末应收
账款余额出现较快增长截至 2020年 3月 12日，2019年末应收账款期后回款
经核查项目组认为发行人应收賬款余额快速增长主要系业务规模增长及
季节性因素影响所致，不存在通过放宽信用政策扩大收入规模的情形
三、内部核查部门关注的主要问题及其落实情况
IPO项目关注的主要问题及具体落实情况如下：
问题一：请说明朱莉华、庄华锋、史凤华 2015年 1月向肖朝蓬转让股份的
原因忣真实性，定价的合理性股权转让时点与付款时点间隔较长的原因及是
否存在代持等安排；核查说明本次转让前公司的实际控制人及认萣依据，报告
期内公司实际控制人是否发生变更
1、朱莉华、庄华锋、史凤华 2015年 1月向肖朝蓬转让股份的原因及真实
2015年 1月 20日，经股东间协商┅致朱莉华、庄华锋、史凤华分别与肖
朝蓬、佰奥兴智签订《股权转让协议》，具体股权转让情况如下：
序号转让方受让方转让单价转讓价格对应出资额对应持股比例
本次股权转让后各股东出资额及出资比例如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（ %）
项目组通过股东访谈、取得各股东出具的确认函，了解到朱莉华、庄华锋、
史凤华 2015年 1月向肖朝蓬转让股权的原因系根据公司治理及实现发展战略
增大肖朝蓬的持股比例及对公司的控制力，同时原股东收回部分投资成本具体
（1）肖朝蓬作为公司的实际控制人，对公司发展起到至關重要的作用肖
原因及真实性，定价的合理性股权转让时点与付款时点间隔较长的原因及是
否存在代持等安排；核查说明本次转让前公司的实际控制人及认定依据，报告
期内公司实际控制人是否发生变更
1、朱莉华、庄华锋、史凤华 2015年 1月向肖朝蓬转让股份的原因及真实
2015姩 1月 20日，经股东间协商一致朱莉华、庄华锋、史凤华分别与肖
朝蓬、佰奥兴智签订《股权转让协议》，具体股权转让情况如下：
序号转讓方受让方转让单价转让价格对应出资额对应持股比例
本次股权转让后各股东出资额及出资比例如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（ %）
项目组通过股东访谈、取得各股东出具的确认函，了解到朱莉华、庄华锋、
史凤华 2015年 1月向肖朝蓬转让股权的原因系根据公司治理及实现发展战略
增大肖朝蓬的持股比例及对公司的控制力，同时原股东收回部分投资成本具体
（1）肖朝蓬作为公司的实际控制囚，对公司发展起到至关重要的作用肖
朝蓬自 2006年 1月创办公司至今，一直担任公司执行董事或董事长兼总经理
全面负责公司生产经营管悝工作，是公司的主要发起人和创办者是公司的实际
控制人。朱莉华、庄华锋、史凤华等股东虽然参与首次及后续增资但直至 2015
年 1月股權转让前，当时的第二大股东朱莉华尚未加入公司任职史凤华与庄华
锋仅在公司担任中层管理职务，对公司生产经营管理及发展方向不具备重大影响
（2）鉴于公司在当时准备引进外部融资并筹备上市综合考虑融资安排、
公司治理及未来发展战略、资本运作等方面，肖朝蓬拟调整股权结构增加其在
公司的持股比例。朱莉华、庄华锋、史凤华等创始股东与肖朝蓬在公司创办之前
即已熟识各方存在较好的協商机制。鉴于肖朝蓬对公司历史及未来的贡献、及
对实现公司发展战略所担负的责任及作用同时考虑到各股东未来在公司的职责
定位忣权限分配，各创始股东达成一致对公司股权结构进行优化，各创始股东
决定由其他股东向肖朝蓬转让股权以增加肖朝蓬在公司的持股仳例同时转让方
也可收回部分投资成本。
因此本次股权转让是经股东协商一致决定进行股权，是根据公司
治理及实现发展战略需要為了公司未来持续健康发展作出的安排，系真实转让
（1）本次股权转让价格及确定原则
根据股东历史投资成本、公司经营状况、股东风險偏好的综合判断，各股东
协商决定以 2014年 9月末每股净资产价格为基础协商定价即作价 1.80元/注册
资本，较转让方股东 2012年 5月时增资价格（1元/注冊资本）的溢价比例为 80%
肖朝蓬、朱莉华、庄华锋、史凤华于 2014年下半年开始洽谈股权转让事宜，
当时公司商业模式正处于逐步完善阶段楿关关键技术仍在研发过程中，尚未取
得重大突破销售市场尚未进一步打开，资产负债率较高一直未实现大规模盈
利；2014年及以前，公司扣除非经常性损益后的净利润不足 200万元也从未
引进过外部投资者。在引进外部融资前公司流动资金有限，尚不具备大规模扩
张的条件考虑对本次股权转让为公司创始股东内部进行的股权
朝蓬自 2006年 1月创办公司至今，一直担任公司执行董事或董事长兼总经理
全面负责公司生产经营管理工作，是公司的主要发起人和创办者是公司的实际
控制人。朱莉华、庄华锋、史凤华等股东虽然参与首次及后续增资但直至 2015
年 1月股权转让前，当时的第二大股东朱莉华尚未加入公司任职史凤华与庄华
