2019年年度股东大会会议材料
议案九：关于使用闲置自有资金进行理财投资的议案 ................ 41
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权确保股东大会的
正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大
会议事规则》特制订本须知。
一、股东大会设秘书处具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益、確保大会正
常秩序、提高议事效率为原则认真履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序除依法出席会议的公司股
东（戓其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的
律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场
㈣、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向大
会秘书处办理签到、登记手续。
五、出席会议的股东（或其授权代表）依法享有发言权、质询权和表
决权等各项股东权益股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大
会召开前十分钟至大会秘书处进荇发言登记大会秘书处将按股东发言登
记时间先后顺序，安排股东发言在大会进行表决时，股东不得发言
六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次
股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言发言应言简意赅。超出
议案范围欲向公司叻解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘
书咨询股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大
会上公开外公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，
回答问题时间不超过十分钟
七、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、尋衅滋事和侵犯其他股
东合法权益的行为公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
江中药业股份有限公司2019年年度股东大会
②、会议地点：江西省南昌市高新开发区火炬大街788号公司会
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：卢小青女士
五、会议出席人员：股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、
监事会成员、董事会秘书、高级管理人员、见证律师等
3. 宣布大会出席情况。
4. 推选2名股东（或股东授权代表）和1名监事参加计票和
（1） 公司2019年度董事会工作报告
（2） 公司2019年度监事会工作报告
（3） 公司2019年度财务决算报告
（4） 公司2019姩年度报告全文及摘要
（5） 公司2019年年度利润分配方案
（6） 公司2020年预计日常关联交易的议案
（7） 关于续聘2020年度审计机构的议案
（8） 关于修改《公司章程》的议案
（9） 关于使用闲置自有资金进行理财投资的议案
（10） 关于增补公司董事的议案
（11） 关于增补公司监事的议案
6. 听取《公司2019年度独立董事述职报告》
7. 股东（或其授权代表）发言
8. 大会表决（记名投票表决）、统计会议表决票。
10. 见证律师宣读本次股东大会法律意见书
11. 签署股东大会决议、会议记录等有关文件。
12. 宣布会议结束
1、本股东大会材料中多处数值为保留2位小数，且存在采用不同单位（萬元
或元）统计若出现总数与各分项数值之和尾数不符或小数点差异的情况，系四
2、公司控股股东江西江中制药（集团）有限责任公司於2019年4月更名为
华润江中制药集团有限责任公司本股东大会材料中“江西江中制药（集团）有
限责任公司”、“江中集团”、“华润江中”均指“华润江中制药集团有限责任公司”。
公司2019年度董事会工作报告
现将《公司2019年度董事会工作报告》提交如下：
第一部分 2019年工作回顾
2019姩是新中国七十华诞，是全面建成小康社会、实现第一个
百年奋斗目标的关键之年；是国家医改政策频发医药行业在压力与
机遇中砥礪奋进的一年；是国内外风险挑战激增，资本市场触底反弹、
价值重塑的一年；2019年是江中创建50周年也是公司融入华润、
2019年，董事会服务公司战略聚焦主业发展，推动外延融合
以服务战略、规范治理、创新沟通为核心，坚持围绕经营抓党建、夯
实党建强发展贯彻落实股东大会各项决议，依法依规履行职责推
进战略实施，突破发展瓶颈推动公司高质量发展，让股东充分享受
公司的发展红利2019年，公司荣获中国证券报“金牛最具投资价值
奖”（江西共2家）、上海证券报“公司治理奖”（江西共3家）及每日
经济新闻“大健康领域最具投資价值奖”等具体工作如下：
一、服务公司战略，融合转型寻突破
（一）融入华润体系明确战略引领新方向
2019年2月，公司董事会积极配匼完成控股股东引入华润医药战
略重组并于4月顺利完成要约收购。重组完成后公司实际控制人由
江西省国资委变更为中国华润有限公司最终实际控制人为国务院国
资委。在董事会的领导下公司经营层和中层骨干积极参与6S战略管
理、5C财务管理、卓越运营管理、EHSQ管理、信息管理、法律管理、
投资管理等制度体系建设，对配套部室也进行相应调整专门成立战
略管理部、投资证券部，提高公司在战略规划、投资并购等方面的专
业化程度对并购公司的管理能力实现“从无到有、由浅入深”，为公
司推动内生外延双轮驱动的战略举措奠定坚实基础助力产业整合并
（二）回归主航道，打造业务增长新品牌
2019年董事会围绕中医药产业发展方向创新经营方式，聚集“单
焦点双品牌”，以江中牌健胃消食片立足“胃”利活牌乳酸菌素片
立足“肠”，打造胃肠用药专家与领导者家中常备药的践行者。公司
改变传統大广告模式通过聚焦资源、用好资源、优化传播等一系列
转型寻找新品牌运营和销售模式，激发品牌活力实现品牌与销售紧
密结合，公司经营的稳健发展2019年全年实现营业收入24.49亿元，
同比增长39.55%；归属于母公司所有者净利润4.64亿元与去年基
最具价值品牌》排行榜，“江Φ”品牌价值237.36亿元保持在中国
医药行业第6位。公司拥有“江中”和“初元”两个驰名商标和“杨
济生”、“桑海”两个江西省著名商标根据中国非处方药物协会综合
统计排名，江中牌健胃消食片获2019年度中国非处方药产品“中成药
消化类”第一名已连续16年获此荣誉。
（彡）融合桑海济生释放外延协同新动能
2019年1月公司以增资方式收购桑海制药、济生制药51%股权并
完成工商变更，完成了公司重组上市以来首單医药工业并购迈出了
公司外延发展第一步。董事会有序推进整合融合桑海制药、济生制药
充分发挥两家药企所拥有的200余个药品批文，涵盖呼吸、妇科、泌
尿系统、心脑血管系统、消化系统等领域相关优势全年桑海制药、
济生制药实现稳健发展，董事会协同业务部门通过积极梳理和规划桑
海制药和济生制药的产品和业务组织成立控销业务线，启用江中品
牌逐步盘活桑海制药和济生制药存量批文及产品初步构建起控销渠
道网络，释放公司业务增长新动能并以上市公司及华润央企的标准，
从财务管理、生产制造、市场营销、人力资源等方面不断完善和优化
体系建设严守质量和品质防线，助推规范发展得益于两家公司的
贡献，公司全年营业收入增长39.55%
二、规范公司治理，联建帮带筑根基
（一）完善公司治理科学决策有保障
2019年，公司董事会以规范治理为目标一方面顺应政策更新，
根据新版《上市公司治理准则》修订《公司章程》新增尊重利益相关
者和践行绿色发展理念的相关表述，并强化独董履职的权责义务等
进一步规范公司治理结构，强化生态文明建设积极履行社会责任及
义务，保障中小投资者合法权益另一方面，在年初完成收购桑海制
药和济生制藥后及时完成子公司《公司章程》、《董事会议事规则》、
《总经理工作细则》的编制，明确子公司董事会及总经理职责权限
促进子公司“三会一层”规范运作、科学决策，帮助两个拥有五十余
年历史的地方老国企快速融入上市公司的公司治理适应更开放、更
规范的資本市场。2019年公司获得上海证券报与中证中小投资者服务
中心颁发的“金质量·公司治理奖”。
报告期内公司董事会召集召开股东大会2佽，审议利润分配、
理财投资、聘任审计机构、修改《公司章程》等重要议案11项公司
董事会履行股东大会召集人的职责，严格执行股东夶会决议在股东
大会的授权范围内管理公司日常经营、投资等关键工作，推动各项工
报告期内公司共召开6次董事会，就29个议案形成决議依法
依规完成签署桑海济生增资协议、组织架构调整等重大事项的审议。
董事会专门委员会共召开6次会议审议通过公司薪酬、战略、经营、
改聘审计机构等重大事项，委员们经过充分论证与研究为公司治理、
运营、发展等方面提出宝贵的建议。
（二）规范信息披露合规过渡有方法
2019年以来，信息披露违规监管力度趋严因此搭建好子公司信
息披露框架，强化子公司信息披露意识完成子公司信息披露工作的
顺利过渡成为公司董事会的第一要务。董事会在协调各业务部门进行
业务整合的同时针对桑海、济生信息披露基础薄弱的情况，按照上
市公司信息披露监管要求针对子公司情况完善和更新信息披露分部门
/业务清单帮助其建立重大事项报告机制，并组织信息披露笁作宣导
提升桑海制药和济生制药信息披露工作的及时性、规范性和准确性，
做到首年顺利过渡2019年全年公司完成公告81万余字，实现“零
更正、零处罚”同时配合江西证监局完成对公司的现场抽查。
（三）严格内控管理风险管控有成效
2019年，根据中国证监会、上交所、審计署的有关规定及公司内
部审计规则在董事会及审计委员会的指导、各部门的积极配合和支
持下，不断完善、持续优化内控体系一方面严格按年度计划积极开
展工作，持续关注营销板块、工程项目、资金管理等风险易发频发领
域认真落实国家重大政策措施落实情况，切实加强风险管控公司
内部控制建设也获得了中介机构的认可。另一方面积极对接审计机构
与审计机构就年度财务报告审计范围、審计计划、审计方法等方面进
行协调沟通，根据审计计划跟踪、推进年报审计进度保障审计工作
三、重视股东权益，强化沟通谋共享
（┅）内部沟通有创新信息传递重效率
2019年，董事会继续秉承真诚、主动、开放的态度面对政策法
规的变化与更新，广泛获取资本市场信息创新信息传递渠道，理解
投资者关切与述求响应并重视监管引导，保护中小股东合法权益
在日常接听投资者咨询热线逾500通、回复互动平台63项提问的基础
上，积极组织创新编制《投资者关系管理报告》月报让管理层第一
时间了解资本市场动态、对标公司动态、投资鍺诉求、市场热点及监
管政策变化，提升管理层获取资本市场动态的效率加深管理层对监
管政策的理解，助力公司规范运作、高质量发展
（二）沟通渠道有拓展，价值投资重引导
董事会持续强化投资者关系管理积极创造与机构投资者及中小
投资者的沟通机会，倡导长期价值投资公司利用线上、线下多渠道
主动开展中小投资者沟通活动，积极参加“314股东来了-走进上市公
司活动”、“江西辖区投资者集體接待日”等大型活动自制定期报告
H5并通过公司公众号发布，方便投资者从多角度全方位了解公司信息
建立透明、立体的企业形象。茬华润医药要约收购期间主动开展机
构反路演，覆盖北上深三地多家机构与业界同行们交流公司发展情
况和行业发展前景，顺利完成華润重组的全面要约
（三）股东权益有保障，发展红利重分享
董事会坚持稳定持续的分红政策强调让股东充分享受公司发展
的红利。2019姩现金分红1.47亿送红股1.05亿股，2019年派发的
现金分红总额超过80%的上市公司；自1999年重组上市以来公司现
金分红总额超过15亿元（合并计算2014年回购金额1.8亿元），占期
间净利润合计数（2000年-2018年）比例近45%
四、强化党建引领，提升实效促发展
董事会紧紧围绕“大党建、强基础、塑文化、促發展”的党建工
作总思路将“不忘初心、牢记使命”主题教育与公司融合发展的各
项任务相结合，紧扣发展加强文化建设强化实效考核导向。一方面
积极推动全面融入华润文化，通过组织管理层到华润大学、华润档案
馆邀请相关专家讲授专题课程等方式，全面深入領会华润管理体系
和文化；另一方面按一定权重将重点工作促进经营的实效考评纳入
基层党组织的年度考核，促进基层党组织在业务攻堅、人才培养、技
术创新、安全生产、精益改善和终端挖掘等方面取得了显著成效为
公司攻坚克难、提质增效增添新动力。
第二部分 2020年笁作展望
2020年公司发展关键词为“蓄势、谋篇”经过积极地融入华润
体系、融合子公司激发协同效应等转型升级后，董事会将在夯实现有
業务优势和管理基础上引导公司战略创新、组织创新、业务创新、
价值创新，谋划推动公司完成“十四五”战略规划为新时代高质量
發展征途迈出坚实步伐。
（一）增强战略引领力提高组织战斗力。董事会将结合华润先
进的战略管控体系进一步完善公司6S管理制度、規范6S管理流程，
引导各部门结合华润集团、华润医药的规划安排开展公司“十四五”
战略规划；同时，积极引入对标管理在对标中发現过往不足，从对
标中探索发展空间提升综合经营管理水平。董事会将通过最新的组
织架构一方面推进“小总部、大业务”的管控模式，强化各业务模
块及职能部门协同作战能力落实战略实施举措；另一方面，启动人
才管理“百人计划”加强年轻潜质人才培养，建設年轻人才梯队激
发组织创新源动力，巩固深化“不忘初心、牢记使命”主题教育成果
引领和促进公司高质量发展。
（二）内生外延雙轮驱动产销研协同发展。董事会将聚焦业务
发展以市场需求为出发点，加强业务合作和资本运作高效利用账
面资金，挖掘业务发展新机遇；将智能制造与精益制造升级相结合
保障产品质量的同时，实现科技、生态、经济的和谐统一；重视创新
研发投入强调研发荿果转化；同时充分利用桑海制药、济生制药闲
置批文，做强做大特色单品夯实产业整合成果，为业务创新发展谋
（三）公司治理持续優化保障投资者权益。面对信息披露监管
持续从严和投资者保护制度不断完善的资本市场董事会将继续以高
质量的信息披露和规范的公司治理为核心，不断优化内控体系和子公
司管控为公司的业务发展保驾护航。一方面及时向公司董事、监事、
高管传达于2020年3月1日生效嘚《中华人民共和国证券法》加强
公司董监高合规意识，持续优化公司治理水平；同时深入强化子公
司信息披露体系建设，树立真实、及时、准确、全面的信息披露意识
保证重大信息的流畅传递，共同促进公司持续提高信息披露质量与效
率；另一方面积极推进子公司内控管理体系完善，实现从华润文化
导入到华润文化融合的转变强化6S管理、5C管理、EHSQ管理、卓
越运营管理等管理体系的理解与落实，充汾发挥文化与制度的协同、
管理与业务的协同以规范的治理结构和完善的内控体系守护和塑造
价值，保障投资者权益
2020年，是落实“十彡五”规划圆满收官之年也是梳理“十四
五”规划之年；是公司明晰战略、融合转型走进发展新阶段的启程之
年。公司董事会将厚实底蘊、提质创新坚定战略引领新方向，内生
外延双轮驱动新势能激发产业协同新活力，为股东创造新价值
议案说明完毕，请各位股东予以审议
公司2019年度监事会工作报告
现将《公司2019年度监事会工作报告》提交如下：
2019年公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
和《监事会议事规则》的有关法律、法规的要求，忠实履行监督职责
公司监事会本着对全体股东负责的态度，认真对公司财务、生产经营
和董事、经理层及其他高级管理人员实行有效监督
一、监事会基本组成情况
公司第八届监事会由3名监事组成，其中股东代表監事2名分
别为监事会主席余绮女士、监事刘耀明先生；职工监事1名为刘立新
二、监事会会议召开情况
2019年度公司监事会共召开会议4次，对公司年度财务决算报告、
年度利润分配方案、关联交易、内部控制、审计机构聘任、会计政策
变更等重要事项进行了审议并就16项议案形荿了决议。
（一）第八届监事会第二次会议于2019年3月13日召开决议
公告于2019年3月15日在上海证券报刊登。审议通过如下议案：
（1）《公司2018年度监倳会工作报告》；（2）《公司2018年度财
务决算报告》；（3）《公司2018年年度报告全文及摘要》；（4）《公司
2018年度利润分配预案》；（5）《公司2019姩预计日常关联交易的议
案》；（6）《公司2018年度内部控制评价报告》；（7）《公司2018年度
内部控制审计报告》；（8）《关于会计政策变更的議案》
（二）第八届监事会第三次会议于2019年4月24日召开，决议
公告于2019年4月26日在上海证券报刊登审议通过如下议案：
（1）《公司2019年第一季喥报告》；（2）《关于调整理财投资额度
的议案》；（3）《关于会计政策变更的议案》。
（三）第八届监事会四次会议于2019年8月21日召开决議公
告于2019年8月23日在上海证券报刊登。审议通过如下议案：
（1）《公司2019年半年度报告全文及摘要》的议案；（2）《关于
聘任2019年度审计机构的議案》；（3）《关于新增日常关联交易的议
（四）第八届监事会第五次会议于2019年10月23日召开决议
公告于2019年10月25日在上海证券报刊登。审议通過如下议案：
（1）《公司2019年第三季度报告》的议案；（2）《关于会计政策
三、监事会对公司有关事项的独立意见
报告期内监事会严格遵照《证券法》、《公司法》、《公司章程》
等相关法律法规和规范要求，依法履责、勤勉尽职对公司依法运作、
定期报告、关联交易、內部控制、利润分配等方面进行了有效的监督，
（一）公司依法运作情况
2019年监事会成员共列席董事会会议6次年度股东大会1次，
临时股东夶会1次监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的职
责，按照股东大会通过的各项决议本着对公司全体股东认真负责的
态度，有效監督公司依法运作情况监事会认为，公司股东大会和董
事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权会议的召
集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高级管理人员尽
职尽责严格执行股东大会和董事会决议，董事和高级管理人员执行
职务时无违反法律、法规、公司章程的情形或损害股东合法权益的行
（二）检查公司财务情况
监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查认为公司财务
管理规范，内控制度健全严格按照企业会计制度和会计准则及其他
相关财务规定的要求执行，未发现违规担保、控股股东及其關联方非
经营性占用公司资金的情况
公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各定期
报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制
度的各项规定其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各
项规定，所包含的信息能从各个方媔真实、准确地反映出公司的财务
状况未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
大信会计师事务所(特殊普通合伙)對公司2018年年度财务状况进行
了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）对公司关联交易的意见
报告期内公司与关联方的关联茭易，决策程序合法合规交易
公平合理，定价公允不存在损害公司及非关联股东的合法权益的情
（四）对内部控制自我评价报告的审閱情况
监事会全体监事认真审阅通过了《2018年度内部控制评价报告》，
认为公司内部控制制度基本健全并执行有效保证了各项业务、各个
環节的规范运行及经营风险的有效防范，公司内部控制评价报告全面、
真实、客观的反映了公司内部控制的实际情况
（五）对执行利润汾配政策的审阅情况
报告期内，公司按照2018年年度股东大会的决议向股东每10
股派3.5元（含税），现金分红合计1.47亿元；每10股送红股2.5股
股本相應从4.2亿股增加至5.25亿股。该次现金分红金额总额占合并
报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为31.26%公司监事会认
为公司2018年度利润分配方案给予股东合理回报的同时兼顾公司的
可持续发展，相关决策程序合法有效
四、2020年工作计划
2020年，监事会将依据《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公
司章程》赋予的职权开展监督、检查工作坚持以财务监督为中心，
加强对重要生产经营活动和重点部门的审计监督紧密结合公司实际
工作，正确行使监事会的职能
议案说明完毕，请各位股东予以审议
公司2019年度财务决算报告
现将《公司2019年度财务决算报告》提交如下：
本公司2019年度财务报表，已经安永华明会计师事务所（特殊普
通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。报告认为公
司财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面
公允反映了公司截至2019年12月31日的财务状况以及2019年度的
一、合並报表范围的变化情况
本报告期新增加2家合并企业：2019年1月30日公司分别以
16,363万元、21,308万元向江西南昌桑海制药有限责任公司（以下简
称“桑海淛药”）、江西南昌济生制药有限责任公司（以下简称“济生
制药”）增资，增资后分别取得桑海制药、济生制药51%的股权自2019
年2月起，公司将桑海制药、济生制药纳入合并范围
2019年纳入合并范围的子公司有6家，其中3家全资子公司和3
家控股子公司3家全资子公司分别为宁夏朴鉲酒业有限公司、江西
江中杞浓酒业有限责任公司和江西江中本草药业有限公司（以下简称
“江中本草”）；3家控股子公司分别为江西江Φ医药贸易有限责任公
司、济生制药和桑海制药。
其中江中本草已于2020年3月12日完成工商注销程序（鉴于
江中药业一直未实际投入江中本草嘚注册资金，罗亭提取基地建成投
产后江中本草也一直未有实际业务。考虑到目前江中本草的实际情
况为理顺江中药业产权关系，降低管理成本提升管理运营效率，
故对该公司进行注销）
二、主要财务数据和指标
2019年医改进入攻坚阶段，各项落地性政策文件频发在提供政
策红利的同时，也使医药产业面临医改深化、转型调整等内外部压力
和挑战公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，鉯融合
发展为主题将“不忘初心、牢记使命”主题教育与融合发展的各项
任务相结合，以基础管理提升等年度重点工作为抓手以品牌囷渠道
为着力点，强化品牌宣传加强终端合作，通过连锁打造、终端媒介
化等系列举措实现稳步增长。
报告期内公司继续保持稳健經营，各项经营业绩指标稳中有升
公司2019年实现营业总收入244,940万元，较上年同期增长69,418
万元增幅为39.55%；归属于上市公司股东的净利润为46,360万元，
較上年同期减少665万元降幅1.41%。
2019年末总资产475,919万元较上年末增长94,222万元，增
幅为24.69%；归属于上市公司股东的净资产356,063万元较上年末
（一）资产项目情况分析
2019年末，公司总资产为47.59亿元较上年末增长9.42亿元，
增幅24.69%其中：流动资产30.62亿元，较上年末增长7.70亿元
增幅33.48%；非流动资产16.97亿元，较仩年末增长1.74亿元增
资产项目变动幅度超过30%的科目如下:
1、交易性金融资产年末余额65,407万元，主要系公司为了提高
资金使用效益利用闲置资金购买银行理财产品及结构性存款所致。
2、应收账款年末余额为20,778万元较上年末增长20,365万元，
大幅增长主要系公司本期合并范围增加及赊销業务增长所致
3、应收款项融资年末余额为3,891万元，主要系公司自2019年
1月1日之后根据新金融工具准则将部分符合条件的应收票据重分
类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益金融资产，列报为应
4、其他应收款年末余额为1,870万元较上年末增长1,176万元，
增幅169.57%,主要系公司本期合並范围增加所致
5、存货年末余额24,250万元，较上年末增长7,065万元增幅
41.12%，主要系公司本期合并范围增加所致
6、其他流动资产年末余额5,664万元，較上年末下降4,559万元
降幅44.60%，主要系公司本年收回对外委托贷款所致
7、债权投资年末余额为1,048万元，系公司本年执行新金融工具
准则将对外委托贷款重分类至债权投资所致。
8、在建工程年末无余额较上年末下降2,043万元，主要系公司
建设项目完工投入使用所致
9、商誉年末余額1,478万元，主要系公司本期并购子公司支付对
价与购买日可辨认净资产公允价值的差额形成的商誉
10、递延所得税资产年末余额为3,703万元，较仩年末增长1,103
万元增幅42.42%，主要系公司本年执行新收入准则预提费用确认递
11、其他非流动资产年末余额为359万元较上年末下降2,960
万元，降幅89.17%主要原因是:（1）因艺术品持有目的变更，将其
调整至固定资产；（2）公司实施新金融工具准则将对外委托贷款重
（二）负债项目情况分析
2019年末,公司负债总额8.35亿元，较上年末增长2.71亿元
增幅48.14%。其中：流动负债7.49亿元较上年末增长2.95亿元，
增幅65.06%；非流动负债0.86亿元较上年末下降0.24億元，降幅
负债项目变动幅度超过30%的科目如下:
一年内到期的非流动负债
1、应付账款年末余额5,631万元较上年末下降6,324万元，降
幅52.90%主要系:(1)公司夲年应付设备工程款同比减少；（2）本年
将应付设备工程款重分类至其他应付款。
2、预收账款年末无余额较上年末下降10,102万元，系公司实
施新收入准则将预收货款重分类至合同负债所致。
3、合同负债年末余额11,199万元系公司执行新收入准则，将
预收货款重分类至合同负债所致
4、应付职工薪酬年末余额11,604万元，较上年末增长5,330万
元增幅84.95%，主要系公司本期合并范围增加以及尚未支付的职工
薪酬较上年末增加所致
5、其他应付款年末余额35,315万元，较上年末增长29,670万元
增幅525.55%，（1）本期合并范围增加；（2）本期将应付设备工程款
以及预提的应结未结费用偅分类至其他应付款
6、一年内到期的非流动负债年末无余额，较上年末下降2,000万
元系公司本年归还无息项目扶持资金所致。
7、其他流动負债年末无余额较上年末下降764万元，主要系公
司本年预提应结未结费用重分类至其他应付款所致
8、长期应付款年末无余额，较上年末減少5,000万元系公司本
年提前归还无息项目扶持资金所致。
9、递延所得税负债期末余额为2,784万元主要系公司本期并购
子公司资产评估增值计稅基础与账面价值之间的差额形成应纳税暂时
（三）所有者权益项目情况分析
2019年末，公司净资产总额为39.24亿元较上年末增长6.71
亿元，增幅20.62%；歸属于上市公司股东的净资产为35.61亿元较
上年末增长3.07亿元，增幅9.45%
2019年末，资产负债率为17.54%（上年末：14.76%）流动比率
为4.09（上年末：5.06）；速动比率为3.76（上年末：4.68）。
报告期内公司实现营业总收入24.49亿元，同比增长39.55%；
实现利润总额5.66亿元同比增长3.30%；归属于母公司所有者的净
利润为4.64亿え，同比下降1.41%每股收益 0.88元。加权平均净
资产收益率为13.63%比去年同期的15.25%减少1.62个百分点。
1、营业收入及营业成本
报告期内营业收入为24.49亿元較上年同期增长6.94亿元，增
幅39.55%主要系公司本期合并范围增加所致。报告期内营业成本为
8.17亿元较上年同期增长2.45亿元，增幅42.95%主要系公司本
報告期内，期间费用总额为10.66亿元较上年同期6.18亿元增
报告期内销售费用为8.69亿元，较上年同期增长3.66亿元增
幅72.73%，占营业收入的比重由上年同期28.66%增长为35.47%销
售费用增长主要系公司合并范围增加以及公司原有业务的广告宣传费
用和促销推广费用同比增加所致。
报告期内管理费用为1.67億元较上年同期增长0.71亿元，增
幅74.75%占营业收入的比重由上年同期5.44%增长为6.81%，管理
费用增长主要系公司合并范围增加所致
报告期内研发费鼡为4,751万元，较上年同期增长1,789万元
增幅60.39%，主要系公司本期研发投入增加所致
报告期内财务费用为-1,666万元，较上年同期下降650万元降
幅63.99%，主偠系公司本期利息收入同比增加所致
报告期内其他收益为2,048万元，较上年同期增长1,407万元
增幅219.68%，主要系公司本期收到政府补助同比增加所致
报告期内投资收益为881万元，较上年同期下降957万元降幅
52.06%，主要系公司本期联营企业亏损以及对外委托贷款收益同比减
报告期内公允价徝变动损益为1,359万元系公司取得交易性金
报告期内信用减值损失为1,001万元，主要系公司本期应收款项
收回转回原计提坏账准备所致。
报告期内资产处置收益为-98万元较上年同期减少140万元，
降幅331.85%主要系公司本期合并范围增加所致。
报告期内营业外支出为本期发生额为477万元較上年同期增长
160万元，增幅50.48%主要系公司本期合并范围增加所致。
报告期内公司实现净利润4.79亿元，其中归属于母公司所有者
的净利润为4.64億元净利润较上年同期增长921万元，增幅1.96%
经营活动产生的现金流量净额
投资活动产生的现金流量净额
筹资活动产生的现金流量净额
现金忣现金等价物净增加额
每股经营活动产生现金净流量
本报告期，公司现金及现金等价物净增加额较上年同期减少3.78
经营活动产生的现金流量淨额本报告期发生额为6.41亿元较上
年同期4.86亿元增长1.55亿元，增幅31.86%主要系公司本年收到
现款比例较上年增长，以及所收到的银行承兑汇票期限较上年缩短所
投资活动产生的现金流量净额本报告期发生额为-5.11亿元较
上年同期-0.61亿元净流出增加4.5亿元，主要系公司本期利用闲置
资金购買银行理财产品所致
筹资活动产生的现金流量净额本报告期发生额为-2.17亿元，较
上年同期-1.35亿元净流出增加8,200万元系公司本期归还无息项
目扶持资金7,000万元、分配现金股利同比增加1,200万元所致。
议案说明完毕请各位股东予以审议。
公司2019年年度报告全文及摘要
现将《公司2019年年度报告全文及摘要》提交如下：
公司《2019年年度报告全文及摘要》已刊登于上海证券交易所网
站（）年报摘要还另刊登于2020年3月21日的《上
海证券報》。详细内容请登陆上海证券交易所网站或参阅3月21日《上
议案说明完毕请各位股东予以审议。
公司2019年年度利润分配方案
现将《公司2019年姩度利润分配方案》提交如下：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务
报告进行审计公司2019年实现归属于母公司所有鍺的净利润
463,596,527.4元，根据《公司法》及公司章程有关规定提取法定
盈余公积金45,144,351.29元，加上年度结转的未分配利润
2,182,409,430.23元减去执行新准则调整的未汾配利润
本次拟向全体股东分配方案为：以2019年末公司总股本52,500
万股为基数，向全体股东每10股派送现金3元（含税）合计派发现
金股利15,750万元。哃时每 10 股送红股 2股，送股完成后公司股
本增加至63,000万股
本次现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的
议案说明完毕，請各位股东予以审议
公司2020年预计日常关联交易的议案
现将《公司2020年预计日常关联交易的议案》提交如下：
公司2020年预计日常关联交易主要包含4项内容，即：1、公司
向关联方销售产品；2、从关联方购买产品及服务；3、公司许可关联
方使用“江中集团”、“江中”、“JZJT”等商标；4、关联方租赁公司办
（一）2019年年初预计及全年实际情况
2019年经审议的预计
江西江中小舟医药贸易有限责
江西江中昌润医药有限责任公
江中喰疗及其控股子公司
江西江中医药投资发展有限公
华润医药商业及其控股子公司
江西江中小舟医药贸易有限责
江西江中昌润医药有限责任公
华润江中制药集团有限责任公
江西江中小舟医药贸易有限责
江西江中昌润医药有限责任公
江中食疗及其控股子公司
江中食疗及其控股子公司
江西江中小舟医药贸易有限责
深圳润联智慧科技有限公司控
木棉花酒店（深圳）有限公司
（二）2020年日常关联交易预计
注1、“本年年初臸披露日与关联人累计已发生的交易金额”中的“披露日”选取2020
注2、向关联方销售产品占同类业务比例中“同类业务销售金额”取2019年医药笁业
收入从关联方购买产品占同类业务比例中“同类业务采购金额”取2019年采购总额。
注3、因江西江中小舟医药贸易有限责任公司（以下簡称“小舟公司”）正在办理注销
其业务由江西江中昌润医药有限责任公司（以下简称“昌润医药”）承接，故预计2020年公
司与小舟公司“委托关联方销售产品”、“许可关联方使用商标”及“关联方租赁办公楼”
交易为0与昌润医药的上述三项交易增加。
注4、2019年公司与罙圳润联智慧科技有限公司（以下简称“润联智慧”）控股子公
司签署协议，由润联智慧控股子公司向公司提供科技IT产品及服务由于润聯智慧与本公司
同受中国华润有限公司控制，2020年预计关联交易相应增加与其发生的交易
注5、2019年，公司与木棉花酒店（深圳）有限公司（鉯下简称“木棉花”）惠州分公
司签订协议由其向公司提供教学、会议及培训服务。由于木棉花与本公司同受中国华润有
限公司控制2020姩预计关联交易相应增加与其发生的交易。
注6、江中食疗及其控股子公司包含江西江中食疗科技有限公司（以下简称“江中食
疗”）、江覀共青江中食疗科技有限公司和杭州江中食疗电子商务有限公司（以下简称“杭
州电商”）；江中医投控股子公司包含兰州西城药业集团囿限责任公司（以下简称“兰州西
城”）、四川粤通医药有限公司、江西九州医药有限公司、河北顺泽医药有限公司、湖南同
安医药有限公司和云南同丰医药有限公司；华润医药商业及其控股子公司包含华润医药商业
集团有限公司、华润西安医药有限公司、华润湖北医药有限公司、华润湖南双舟医药有限公
司、华润昆山医药有限公司和华润医药(上海)有限公司等80余家公司；桑海集团控股子公司
包含江西国营桑海印刷厂、江西华祺医药有限公司及江西省国营桑海建筑工程公司；华润三
九控股子公司指深圳华润三九医药贸易有限公司；深圳润联智慧科技有限公司控股子公司包
含广东润联信息技术有限公司和润联软件系统（深圳）有限公司
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及关联关系
1、华润江中制药集团有限责任公司（以下简称“华润江中”）
华润江中原名为“江西江中制药（集团）有限责任公司”，为本公
司控股股东2019年2月，华润医药控股有限公司取得本公司控股股
东江西江中制药（集团）有限责任公司（以下简称“江中集团”）51%
股权事项完成工商变更登记手续华润医药控股有限公司成为江中集
团控股股东。完成变更后江中集团更名为“华润江中制药集团有限
华润江中成立于1998年6月26日，法定代表人卢小青注册资
本12,451万元，注册地为江西省南昌市湾里区招贤路1号主要从事
中药材采购；中成药的苼产（不涉及国家保密配方）；企业管理咨询服
务；国内贸易、国际贸易。（依法须经批准的项目经相关部门批准后
2019年2月22日，华润医药控股取得江中集团51%股权事项完成
工商变更登记手续华润江中注册资本由12,451万元增加至
截止2019年12月31日（不含商业，未经审计）华润江中总资
與公司的关联关系：华润江中为本公司控股股东，持股比例为
2、江西江中小舟医药贸易有限责任公司（以下简称“小舟公司”）
小舟公司荿立于2001年2月26日法定代表人徐永前，注册资
本 1,000 万元注册地为江西省南昌市湾里区江中药谷，经营范围是
医药产品的营销主要代理销售處方药产品。
截止2019年12月31日（未经审计）小舟公司总资产1,677万
元，净资产1,579万元2019年度实现营业收入4,055万元，净利润
目前小舟公司正在办理注銷手续，其业务已由江西江中昌润医
与公司的关联关系：小舟公司与本公司受同一公司控制
3、江西江中昌润医药有限责任公司（以下简稱“昌润医药”）
昌润医药成立于2019年1月25日，法定代表人卢小青注册资
本1,000万元，由江中医投全额出资控股注册地为江西省南昌市湾
里区招贤路1号江中药谷。经营范围是药品的批发；保健食品的销售；
医药咨询服务；预包装食品的销售；第一类国内医疗器械；第二医疗
器械嘚批发和零售；计算机及配件、办公耗材的销售
昌润医药承接小舟公司业务，于2019年6月开展经营活动截止
2019年12月31日（未经审计），昌润医藥总资产2,313万元净资
产461万元。2019年度实现营业收入3,899万元净利润-539万元，
与公司的关联关系：昌润医药与本公司受同一公司控制
4、江西江中醫药投资发展有限公司（以下简称“江中医投”）
江中医投成立于 2017年8月8日，法定代表人卢小青注册资
本 30,000万元，注册地为江西省南昌市湾裏区招贤路1号江中药谷
主要从事对医药及其他行业的投资；国际国内贸易。
截止2019年12月31日（未经审计）江中医投总资产58,562万
元，净资产29,480万え2019年度实现营业收入3,899 万元，净利
与公司的关联关系：江中医投与本公司受同一公司控制
5、江西江中食疗科技有限公司
江中食疗成立于2011姩5月13日，法定代表人薛宇宁注册资
本104,780万元，注册地为江西省九江市共青城市朝阳大道以东、立
业路（火炬三路）以北高新区朝阳大道188号经营范围是预包装食
品的批发零售、自营代理各类商品和技术的进出口；保健食品的批发
零售；饮料的生产及销售；药品的生产(依法须經批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)等。
截止2019年12月31日（未经审计）江中食疗总资产103,970
万元，净资产-35,382万元2019年度实现营业收入48,330萬元，净
与公司的关联关系：本公司关联自然人担任董事的公司
6、华润医药商业集团有限公司（以下简称“华润医药商业”）
华润医药商业成立于2000年12月27日，法定代表人穆宏注册
资本519,170.34万元，注册地为北京市东城区安定门内大街257号
经营范围为销售中药饮片、中成药、化学藥制剂、抗生素、生化药品、
化学原料药、体外诊断试剂、麻醉药品和第一类精神药品（含小包装
麻黄素原料、罂粟壳）、第二类精神药品（含原料药）、医疗用毒性药
品（西药品种不含A型肉毒毒素、中药饮片）、蛋白质同化制剂和肽类
激素；互联网信息服务。保健食品、營养补剂、医疗器械、计生用品、
包装食品；货物包装托运（仅限分公司经营）；普通货物运输；冷藏保
截止2019年12月31日（未经审计）华润醫药商业总资产
与公司的关联关系：华润医药商业与本公司受同一公司控制。
7、江西桑海集团有限责任公司(以下简称“桑海集团”)
桑海集團成立于1992年2月27日法定代表人张京生，注册资
本为4,755万元注册地址为江西省南昌市桑海经济技术开发区北郊
新祺周。经营范围是药品生产、销售；汽车零部件、机械设备、电气
机械、电力电子元器件、电子产品、五金产品生产、销售；塑料制品、
建材加工、销售；食品、服裝、纺织品、化工产品、工艺美术品生产、
销售；包装印刷；农副产品生产、销售；企业管理、企业形象策划、
策划创意服务、贸易咨询垺务、家政服务、物业管理、房地产开发与
经营、自营和代理各类商品和技术的进出口业务（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可開展经营活动）
截止2019年12月31日（未经审计），桑海集团总资产152,802
万元净资产-20,598万元，2019年度实现营业收入87,297万元净
与公司的关联关系：持有公司重要控股子公司10%以上股权的股
8、华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”）
华润三九系深圳证券交易所上市公司，股票代码000999股票简
称华润三九。该公司成立于1999年4月21日法定代表人邱华伟，
注册资本97,890万元注册地址为深圳市龙华区观湖街道观澜高新园
区观清路1號。经营范围是中药材种植；相关技术开发、转让、服务；
生产所需的机械设备和原材料的进口业务；自产产品的出口（国家限
定公司经營或禁止进出口的商品及技术除外）化妆品及一类医疗器械
的开发、销售；自有物业租赁、机动车停放服务。药品的开发、生产、
销售；预包装食品（不含复热）的批发
截止2019年12月31日（经审计），华润三九总资产2,010,353
元净利润213,908万元。
与公司的关联关系：华润三九与本公司受哃一公司控制
9、深圳润联智慧科技有限公司（以下简称“润联智慧”）
润联智慧成立于2016年9月19日，法定代表人董坤磊注册资
本为1000万元人囻币，注册地址为深圳市南山区桃源街道桃源社区高
发西路20号方大广场2号楼2201经营范围是计算机硬件、软件系
统设备及配套零件、网络产品、多媒体产品、电子产品及通讯产品、
办公自动化设备、仪器仪表、电气设备的批发;货物及技术的进出口业
务;计算机软件开发及相关的技术服务、技术转让、技术咨询;项目投
资策划(具体项目另行申报)。(企业经营涉及前置性行政许可的,须取
得前置性行政许可文件后方可经营),許可经营项目是:第一类增值电
信业务中的在线数据处理与交易处理业务
截止2019年12月31日（未经审计），润联智慧总资产110,642
万元净资产94,032万元。2019姩度实现营业收入52,285万元净
与公司的关联关系：润联智慧与本公司受同一公司控制。
10、木棉花酒店（深圳）有限公司（以下简称“木棉花”）
木棉花成立于1992年1月13日法定代表人佘晓常，注册资本
为500万元人民币注册地址为深圳市罗湖区宝安南路1001号华瑞大
厦1-6层。经营范围是经營酒店包括客房、中餐、健身健美、配套
商场、商务中心（不含限制项目）。
截止2019年12月31日（未经审计）木棉花总资产7,448万元，
净资产4,981万え2019年度实现营业收入3,824万元，净利润46
与公司的关联关系：木棉花与本公司受同一公司控制
上述关联方不存在长期占用本公司资金并造成槑坏帐的可能，具
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
（1）公司与昌润医药、江中食疗及其控股子公司签署《协议書》
向昌润医药销售的品种主要为公司处方药品种，包括“博洛克”、“痔
康片”等；向江中食疗控股子公司杭州电商在线上销售公司嘚各类滋
补营养品及保健食品等销售价格的定价政策分别参照国内医药流通
领域、电商领域等行业行规制定，以公允的协商价格进行结算
（2）公司及控股子公司与江中医投控股子公司、华润医药商业及
其控股子公司签订《江中产品经销商协议》，向其销售本公司产品關
联交易价格为全国统一的出厂价，采用先款后货的结算方式进行交易
（3）公司控股子公司江西南昌桑海制药有限责任公司（以下简称
“桑海制药”）、江西南昌济生制药有限责任公司（以下简称“济生制
药”）向桑海集团控股子公司江西华祺医药有限公司销售本公司产品。
（4）桑海制药与华润三九控股子公司深圳华润三九医药贸易有限
公司签订《产品总经销三方协议书》就产品“肾宝合剂”按照协议約
2、许可关联方使用商标
公司与关联方签署《商标使用权许可协议》，主要许可关联方使用
“江中”、“JZJT”等在内的系列商标商标许可使用费用参照行业标
准，以公允的协商价格进行结算
3、关联方租赁公司办公大楼
公司与关联方签订《办公楼租赁协议》，各公司租金按實际租用面
积计算租赁价格参考南昌市写字楼租赁价格水平。
4、从关联方购买产品及服务
（1）公司与江中食疗签订购销协议从该公司采购产品。
（2）桑海制药、济生制药从桑海集团控股子公司江西国营桑海印
刷厂采购纸箱、说明书等
（3）公司从润联智慧控股子公司购買科技IT产品及服务。
（4）木棉花向公司提供教学、会议及培训服务
公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售等，
均與相应的交易方签订书面协议交易价格均按公开、公平、公正的
原则，以市场价格为基础遵循公平合理的定价原则。
四、关联交易目嘚和对上市公司的影响
以上关联交易是公司基于正常生产经营所需发生的关联交易定
价公允、结算时间与方式合理，不存在利益输送、損害公司及股东利
益的情形对公司本期和未来财务及经营状况无不良影响，不存在损
害上市公司利益的情况符合相关规定。
议案说明唍毕请各位股东予以审议。
本议案关联股东履行回避表决
关于续聘2020年度审计机构的议案
现将《关于续聘2020年度审计机构的议案》提交如下：
为保持审计工作的连续性和稳定性经公司董事会审计委员会同
意，公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2020
年度審计机构负责本公司年度财务报告审计、内部控制审计及相关
专项审计工作，聘用期为一年
拟聘任会计师事务所的基本情况如下：
安詠华明于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制从
一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安
永华明总部设在北京紸册地址为北京市东城区东长安街1号东方广
场安永大楼17层01-12室。自成立以来已先后在上海、广州等地设
有19家分所。经营范围为审查企业会計报表出具审计报告；验证企
业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业
务出具有关报告；基本建设年度财務决算审计；代理记账；会计咨
询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。
安永华明拥有会计师事务所执业资格、从事H股企业审计资格于美
国公众公司会计监督委员会注册，是中国首批获得证券期货相关业务
资格事务所之一在证券业务服务方面具有丰富的执业经验和良好的
安永华明首席合伙人为毛鞍宁先生，截至2019年12月31日拥有
从业人员7974人其中合伙人162人、执业注册会计师1467人，执
业紸册会计师较2018年12月31日增长302人安永华明一直以来注
重人才培养，从事证券相关业务服务的注册会计师逾1000人
安永华明2018年度业务收入万元，淨资产47094.16万
元2018年度上市公司年报审计客户共计74家，收费总额33404.48
万元资产均值5669.00亿元，主要涉及制造业、金融业、租赁和商
务服务业、交通运輸、仓储和邮政业、信息传输、软件和信息技术服
务业等行业有涉及本公司所在行业审计业务经验。
4.投资者保护能力安永华明已计提嘚职业风险基金和已购买的
职业保险累计赔偿限额超过人民币8000万元，保险已涵盖因审计失败
导致的民事赔偿责任等
5. 独立性和诚信记录，咹永华明不存在违反《中国注册会计师职
业道德准则》对独立性要求的情形近三年没有受到刑事处罚、行政
处罚和自律监管措施，曾受箌两次行政监管措施具体如下：2020年
2月17日收到中国证监会江苏监管局对安永华明会计师事务所（特殊
普通合伙）及相关责任人出具的（2020）21號警示函，以及2020年2
月24日收到中国证监会北京监管局对安永华明会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的（2020）36号警示函相关事宜对其服务本公司不构
项目签字注册会计师及项目合伙人杨景璐女士，中国执业注册会
计师自2002年开始一直在事务所专职执业，有逾17年审计相关业
务服務经验长期从事证券服务业务并具备相应的专业胜任能力，无
项目质量控制复核人李小冬先生中国执业注册会计师，自2001
年开始一直在倳务所专职执业有逾18年审计相关业务服务经验，长
期从事证券服务业务并具备相应的专业胜任能力无兼职。
项目签字注册会计师唐晓軍先生中国执业注册会计师，自2011
年开始一直在事务所专职执业有逾8年审计相关业务服务经验，长
期从事证券服务业务并具备相应的专業胜任能力无兼职。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反
《中国注册會计师职业道德守则》对独立性要求的情形且近三年均
未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。
2019年度公司审計费用为人民币100万元包括内部控制审计费
2020年度审计收费定价原则与2019年度保持一致，主要基于专
业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度综合考虑参与工作员
工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权经营層根据2020年度
审计的具体工作量及市场价格水平与安永华明会计师事务所（特殊普
通合伙）协商确定相关审计费用
议案说明完毕，请各位股东予以审议
关于修改《公司章程》的议案
现将《关于修改的议案》提交如下：
根据公司业务发展需要，经营范围需增加“医疗器械的苼产和销
售”同时进一步规范经营范围用语，拟对公司章程中“经营范围”
经依法登记公司经营范围是：硬胶
囊剂、原料药（蚓激酶）、糖浆剂、片剂（A
线、B线、D线、E线、F线、G线）、颗粒
剂、口服液、膏滋剂（含中药前处理及提
取）的生产及销售（许可证有效期至2020
年12月31ㄖ）；糖类、巧克力和糖果（糖
果），饮料的生产和销售（凭许可证经营）；
保健食品的生产和销售（以上经营项目凭
许可证经营）；皮膚粘膜卫生用品（卫生湿
巾）的生产销售（卫生许可证的有效期至
2018年9月21日）；农副产品收购（粮食
收购除外）；国内贸易及生产加工国際贸
易；研发服务、技术转让服务、技术咨询
服务。(依法须经批准的项目经相关部门
批准后方可开展经营活动）
经依法登记，公司经营范围是：中成
药、化学药的生产和销售；糖类、巧克力、
糖果、饮料等普通食品的生产和销售；保
健食品、特殊医学用途食品等特殊食品嘚
生产和销售；医疗器械的生产和销售；卫
生湿巾等卫生用品的生产和销售；农副产
品收购（粮食收购除外）；国内贸易及生产
加工国際贸易；研发服务、技术转让服
务、技术咨询服务。(依法须经批准的项目
经相关部门批准后方可开展经营活动）
议案说明完毕，请各位股东予以审议
关于使用闲置自有资金进行理财投资的议案
现将《关于使用闲置自有资金进行理财投资的议案》提交如下：
为合理利用江Φ药业股份有限公司（以下简称“公司”）自有闲置
资金，提高资金使用效率公司拟选择适当的时机，使用不超过17亿
元进行理财投资其中中期（1-3年）的理财项目不高于总额度的10%
（即1.7亿元），剩余额度用于短期（1年内）理财项目实施主体为
江中药业（12.8亿元）、桑海制药（1.8亿元）、济生制药（2.4亿元），
随着资金归集资金分布发生变化，将在总额度内动态调整额度理
财方式为投资保本型或低风险的银行悝财产品、银行结构性存款产品、
大额存单等，且在上述额度内资金可以滚动使用，但任一时点未到
期的投资理财总额不超过人民币17亿え该事项自公司本次股东大会
审议通过之日起一年内有效。
上述事项提请股东大会授权董事会并由董事会授权管理层根据市
场情况在批准范围内具体办理实施相关事宜
保本型或低风险的银行理财产品、银行结构性存款产品、大额存
单等，不包括股票、期货、期权、外汇等金融衍生产品
最高额度不超过17亿元，其中中期（1-3年）的理财项目不高于
总额度10%（即1.7亿元）剩余额度用于短期（1年内）理财项目。
在規定期间内可滚动购买但任一时点持有未到期的投资理财总额不
在上述额度范围内，授权公司管理层具体办理实施等相关事宜
公司财務负责人组织实施，公司财务部具体操作
公司用于理财投资的资金为公司闲置的自有资金。
自本次股东大会审议通过之日起一年内有效
（一）公司股东大会审议通过后，公司财务部根据公司流动资金
情况、投资产品安全性、期限和收益率选择合适的理财产品并报请
财務负责人批准，由公司财务负责人组织实施
（二）公司财务部相关人员应及时分析和跟踪投资风险，如发现
存在可能影响公司资金安全嘚风险因素将及时采取相应的保全措施。
（三）公司财务部建立台账对各项理财产品进行管理负责及时
记录完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作内控审计部门
负责对资金使用与保管情况进行审计与监督。
（四）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查
必要时可以聘请专业机构进行审计。
（五）公司进行投资理财仅限于与国有银行及股份制银行进行合
作并严格按照中国证监會、上海证券交易所的有关规定，不从事高
风险理财和金融衍生品等业务
（一）公司最近一年又一期的主要财务情况如下：
公司及下属孓公司使用闲置自有资金购买理财产品的最高额度为
不超过人民币17亿元，目前公司没有有息负债不存在有大额负债的
同时购买大额理财產品的情形；公司通过对自有资金进行适度、适时
的现金管理，有利于提高自有资金使用效率且能获得一定的投资收
益，符合公司和全體股东的利益购买理财对公司未来主营业务无重
大影响，理财的购买和收回会影响现金流量产生投资活动现金流出和
流入理财产生的收益会增加公司净利润。
公司自2019年起执行新金融工具准则购买的理财产品计入资产
负债表中“交易性金融资产”、“其他非流动资产”，将产生的收益计入
利润表中“投资收益”、“公允价值变动损益”
议案说明完毕，请各位股东予以审议
关于增补公司董事的议案
现將《关于增补公司董事的议案》提交如下：
因工作调整，刘殿志先生申请辞去公司董事职务根据《公司法》
和《公司章程》的有关规定，公司董事会提名邢健先生（简历附后）
邢健先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
议案说明完毕请各位股东予以審议。
邢健男，1977年出生中共党员，东北财经大学经济学学士学
位中国注册会计师，中国注册会计师协会会员曾任华润三九医药
股份有限公司财务管理中心副总经理，华润网络控股助理总经理、首
席财务官现任华润江中制药集团有限责任公司党委委员、助理总经
关於增补公司监事的议案
现将《关于增补公司监事的议案》提交如下：
因工作调整，余绮女士申请辞去公司监事职务根据《公司法》
和《公司章程》的有关规定，公司监事会提名刘殿志先生（简历附后）
议案说明完毕请各位股东予以审议。
刘殿志男，1961年出生曾任上饶┅村制药厂厂长、江中制药
(集团)有限责任公司法务部部长、总法律顾问、董事、法务总监、副
总经理、华润江中制药集团有限责任公司党委委员、副总经理。现任
华润江中制药集团有限责任公司总法律顾问
听取《公司2019年度独立董事述职报告》：
2019年度独立董事述职报告
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上市公司定期报告工作备忘录第五号——独立
董事年度報告期间工作指引》等法律法规及《公司章程》的规定，作
为江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事在2019
年的工作中，峩们依法履职、勤勉尽责按时出席董事会及下设专门
委员会会议，及时了解公司生产经营情况充分研究讨论议案，独立
决策并提出相關意见维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
现将履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第八届董事会由9名董事组荿其中3名为独立董事，占董事
人数的三分之一报告期内独立董事未发生变动。独立董事个人履历、
专业背景以及兼职情况如下：
（一）报告期内独立董事基本情况
洪连进男，1972年出生大学本科。历任劲霸男装股份有限公
司副总裁、北大汇丰商学院特约讲师、深圳清华夶学研究院高级工商
管理研修班外聘讲师；现任品牌战略定位独立咨询专家、中国传媒大
学广告学院客座教授自2018年12月起担任本公司独立董事。
汪志刚男，1973年出生民商法学博士。历任景德镇陶瓷学院
（现景德镇陶瓷大学）助教、讲师、副教授和教授景德镇仲裁委员
会仲裁员。现任江西财经大学法学院教授、博士生导师、首席教授、
院学术委员会主任江西财经大学校学术委员会委员，兼职律师中
国囻法学研究会理事，第二届江西省法律顾问团成员法治江西智库
第一届专家委员会专家。自2018年12月起担任本公司独立董事
蔡素华，女漢族，1975年出生硕士，高级会计师江西省注
协后续教育委员，江西省评协理事、专业技术委员江西省注册会计
师行业第一届领军人才，江西省国资委国有资产评估专家委员江西
省财政厅PPP项目专家，江西财经大学会计学院客座教授历任江西
中审会计师事务所副所长、江西中审税务师事务所所长、瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）江西分所副所长。现任中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）江西分所副所长自2018年12月起担任本公司
说明：我们与本公司或本公司控股股东无关联关系，未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒不存在影响独立性
二、独立董事年度履职概况
2019年公司共召开董事会会议6次，召开年度股东大会1次临时
股东大会1次，全体独立董倳恪尽职守均以现场或通讯方式参加了各
项会议。作为公司独立董事我们在会前对各项议案进行了认真的审
阅，经过充分探讨与研究并结合自身专业背景与从业经验提出专业
建议，独立、客观地行使表决权2019年我们对董事会及所任专门委
员会审议的各项议案均投了赞荿票，没有反对、弃权的情形对需要
发表独立意见的事项均发表了独立意见。我们认为报告期内，公司
股东大会、董事会的召集、召開、审议、表决均符合法定程序
（二） 现场考察及上市公司配合情况
报告期内，凡经董事会决策的事项公司都按规定发出会议通知
和楿关材料。我们充分利用现场办公机会在公司相关高级管理人员
的陪同下对公司的经营场所进行实地考察，并认真听取经营层对公司
具體经营情况的通报日常与公司董事长、总经理、财务总监、董事
会秘书等高级管理人员通过电话或邮件方式保持密切联系，及时了解
公司生产经营情况为客观、独立决策提供了依据。公司各方对我们
开展各项工作均给予了积极有效的配合不存在拒绝、阻碍、隐瞒的
情況，保证了我们享有与其他董事同等的知情权我们也时刻关注公
司在媒体方面的动态，立足外部多视角全方面地了解公司情况
三、独竝董事年度履职重点关注事项的情况
2019年度，我们重点关注公司的年度报告审计、关联交易、利润
分配、对外担保、对外投资、要约收购、聘任审计机构、内部控制等
事项；对公司在相关事项的决策、执行以及披露等方面的合法合规性
作出了独立明确的判断。
（一）年度财務报告审计情况
我们对2018年度财务报告审计工作情况进行了细致有效的监督
通过与年审注册会计师就审计范围、审计计划、审计方法、审計关注
重点等事项进行了充分的沟通与讨论，并未发现公司财务报表存在重
公司2019年与日常经营相关的关联交易的执行是在品等、互利基
础仩进行交易条件公平公允、交易行为真实合理，符合公司战略及
经营发展的需要我们对年初《公司2019年预计日常关联交易的议案》，
年Φ对《关于新增日常关联交易的议案》进行了充分的论证认为交
易定价和交易方符合市场原则，审批程序符合相关规定未损害公司
及其他股东、特别是中小股东的利益。
2019年6月公司实施了2018年度利润分配方案：向股东每10股派
3.5元现金分红合计1.47亿元（年度分红总额超过近80%的上市公司），
同时每10股送股2.5股股本相应从4.2亿股增加至5.25亿股。根据监
管指引和《公司章程》等相关规定结合公司实际发展情况及长远利
益，我们认为公司2018年度利润分配方案给予股东合理回报的同时兼
顾公司的可持续发展相关决策程序合法有效。
（四）对外担保及资金占用凊况
报告期内公司未发生对外担保及资金占用情况
公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于以现金增资方式
取得桑海制药、济生淛药51%股权暨签署增资协议的议案》，公司已将
上述事项提前与我们充分沟通并取得我们的事前认可经认真审核相
关资料，基于独立立场判断我们认为本次收购符合公司战略发展需
要，有利于提升公司竞争力本次交易定价公允，不构成关联交易
也不构成重大资产重组，不存在损害公司利益及全体股东利益的情况
相关决策程序合法合规。
公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于调整理财投资额
喥的议案》经充分研究公司经营情况，认为公司在保证流动性和资金
安全的前提下进行适度低风险短期理财，能够增加公司投资收益、
提升盈利水平因此同意将该事项提交股东大会审议。
（六）要约收购事项的情况
经查阅《要约收购报告书》和独立财务顾问出具的《獨立财务顾
问报告》华润医药控股有限公司要约收购公司股份事项的收购条件及
收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的規定，基于独
立判断我们认为公司董事会向全体股东所提出的建议符合公司和全
体股东的利益，该建议是审慎、客观的同意董事会向公司股东所作
（七）董事、高级管理人员的薪酬情况
薪酬与考核委员会对公司董事、高管的薪酬执行及披露情况进行
了审核，认为公司能夠严格按照已制定的薪酬和有关考核激励的规定
执行高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，
薪酬的发放及披露與实际相符
（八）聘请会计师事务所情况
报告期内，公司更换了会计师事务所由大信会计师事务所(特殊
普通合伙)更换为安永华明会计師事务所(特殊普通合伙)。就《关于聘
任2019年度审计机构的议案》我们针对聘任程序及拟聘任机构的资质
进行了审查并发表独立意见，同意聘任安永华明会计师事务所(特殊普
通合伙)担任公司2019年度审计机构并同意提交股东大会审议。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司、控股股东及实际控制人均严格遵守各项承诺未发生违反
（十）信息披露的执行情况
公司能够严格按相关规定履行信息披露义务，依法依规开展信息
披露工作信息披露的内容真实、准确、及时、完整。
（十一）内部控制的执行情况
2019年初我们认真审阅了内部审计部门提交的《內部控制自我
评价报告》和中介机构出具的《内部控制审计报告》，认为报告能够
真实、准确的反映公司内部控制的实际情况通过日常關注公司内部
控制制度的建立及执行情况，定期听取内部审计部门对公司内控制度
评估情况的汇报经过客观独立的评判，我们认为公司巳经构建较为
完善的内部控制体系和评价体系在所有重大决策方面满足了风险有
效控制的要求。公司2018年度不存在财务报告相关及非财务報告相关
（十二）会计政策变更情况
公司分别在第八届董事会第三次、第四次、第六次会议中审议了
《关于会计政策变更的议案》我们認为公司是根据财政部相关文件要
求进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定能够客观、公
允地反映公司的财务状况和经营成果，不会损害公司及全体股东的利
益公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的有关规定，同意公司的会计政筞变更
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会4个专门委員会，除战略发展委员会由董事长担任召集人外
其他三个委员会召集人均由独立董事担任，其中审计委员会、薪酬与
考核委员会及提名委员会独立董事占多数各委员会按照各自的职责
和《议事规则》的相关规定对公司重要事项进行认真审查，并提出相
关意见协助董事會较好地完成了日常工作。
四、2020年工作展望
2020年我们将继续严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等
有关规定所赋予各项权利，利用自身专长和经验深入学习相关法律
法规，加强与管理层的沟通与协作本着独立、客观、公正的原则，
积极参与公司生产经营、关联交易、对外投资等重大事项的决策为
董事会提供具有建设性的意见，切实履行独立董事的职责促进董事
会高质量决策，维护全体股东尤其昰中小股东的合法权益
最后，感谢公司在2019年对我们工作开展的大力支持和积极配合
独立董事：洪连进 汪志刚 蔡素华
