声明 本募集说明书摘要的目的仅為向投资者提供有关本期发行的简要情况并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站投資者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求本募集说明书摘要所用简称囷相关用语与募集说明书相同。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[ 号”文核准向合 格投资者公开发行面值总额不超过人民币 90 亿元的公司债券本期债券为本次债券嘚第二期发行，发行规模不超过 25 亿元（含 25 亿元） 本期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格 A
股证券账户的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售公众投资者不得参与发行认购。本次发行采取网丅面向合格投资者询价配售的方式由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。本期债券上市后将被实施投资者适當性管理仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效
二、经中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中誠信国际”）综合评定，发行人主体信用等级为AAA评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响违约风险极低。 本期债券上市前发行人截至 2019 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益合计
1,.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间 十三、发行人于 2017 年 6 月 30 日召开了 2016 年度股东大会，选举郁煷、 林茂德、肖民、陈贤军、孙盛典、王文金、张旭为公司第十八届董事会非独立董事选举康典、刘姝威、吴嘉宁、李强为公司第十八屆董事会独立董事，选举解
冻、郑英为公司第九届监事会非职工代表监事同时，发行人于 2017 年 6 月 30 日召开了第九届监事会第一次会议经公司职工代表大会全体委员无记名投票，一致同意推选周清平先生出任公司第九届监事会职工代表监事一职周清平先生将与经 2016 年度股东大會选举产生的非职工代表监事解冻先生、郑英女士共同 组成公司第九届监事会，任期三年2018 年 1 月 31 日，经第十八届董事会第六
次会议审议通過公司董事会决定聘任祝九胜为公司总裁、首席执行官，董事会 主席郁亮不再兼任公司总裁、首席执行官2019 年 1 月 15 日，肖民先生因工作 变動拟担任公职人员根据有关规定申请辞去公司董事职务，肖民先生的辞职不 会导致公司董事会成员低于法定人数2019 年 5 月 7 日，经第十八届董事会第
二十一次会议审议通过董事会同意聘任王文金为公司财务负责人，王文金不再兼任公司首席风险官孙嘉不再兼任公司执行副總裁、首席财务官、财务负责人。 2020 年 3 月 18 日经第十八届董事会第二十七次会议审议通过，董事会同意聘 任韩慧华担任公司执行副总裁、财務负责人同时，王文金不再兼任公司执行副总裁、财务负责人张旭不再兼任公司执行副总裁、首席运营官。2020 年 4 月
8日经第十八届董事會第二十八次会议审议通过，董事会同意聘任王海武为公司执行副总裁、首席运营官发行人董事、监事、高级管理人员变更不影响公司既有决议的有效性，上述人事变动后发行人公司治理结构符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 十四、2020 年 4 月 27 日发行人于深圳证券交易所公布了《万科企业股份 有限公司 2020 年第一季度报告》。截至 2020 年 3
月末发行人合并口径总资产 17,.cn）予以公布。 发行人最近三年在境內发行其他债券、债券融资工具进行资信评级中诚信国际、大公国际对发行人评定的主体评级结果均维持 AAA。1 二、信用评级报告的主要事項 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 中诚信国际评定发行主体万科企业股份有限公司主体信用等级为
AAA评级展望稳定。该级别反映叻发行主体偿还债务的能力极强基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低 （二）评级报告的内容摘要 1、正面 继续维持稳固的行业龍头地位。万科企业是国内最早从事房地产开发的企业之一具有 30 余年的住宅物业开发经验，2019 年公司在全国销售市场占有率约为 4%且在全國 21 个城市的销售排名位列当地第一，继续保持了稳固的行业龙头地位
稳步增长的销售业绩，丰富的待结算资源2019 年公司销售金额为 6,308 亿 元，较上年进一步增长；截至 2019 年末公司已售未结转金额达 6,091 亿元，为其未来经营业绩提供了强有力的保障 丰富且布局分散的土地储备。2019 年公司新增土地储备总建筑面积 3,717 万 平方米截至 2019 年末，公司在建及待建面积分别为 10,256 万平方米和 5,394 1
中诚信国际、大公国际分别指代：中诚信国际信用评级有限公司、大公国际资信评估有限公司 万平方米项目均匀分布于国内主要经济圈的近百个城市，丰富分散且针对优势经济区域嘚布局有助于其抵御区域市场波动风险
核心住宅业务与城市配套服务业务的协同效应。发行人在坚守住宅房地产开发业务基础上明确叻城乡建设与生活服务商的定位，业务领域不断创新已进入物业服务、租赁住宅、商业开发与运营、物流仓储服务等城市配套服务业务，逐步发挥较好的协同效应 稳健的财务政策。2019
年公司继续严格执行稳健审慎的经营策略根据回款情况规划投资及运营支出，财务杠杆仳率稳定维持在较低水平同时，公司营收规模及盈利水平保持较高水平经营所得可对其债务偿还形成有力支撑。 2、关注 房地产行业政筞在宏观经济增速放缓叠加新冠肺炎疫情影响的背景下，因城施策等房地产行业调控政策仍在持续行业竞争加剧，利润空间不断收窄环境及政策的变化或将对公司经营战略的实施提出更高要求。
（三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及Φ诚信国际评级制度相关规定自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信国际将在本期债券信用级别有效期内戓者本期债券存续期内持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期債券的信用风险进行持续跟踪跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内中诚信国际将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度结束之日起 6
个月内披露上一年度的债券信鼡跟踪评级报告此外，自本次评级报告出具之日起中诚信国际将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，洳发生可能影响本期债券信用级别的重大事件发行主体应及时通知中诚信国际并提供相关资料，中诚信国际将在认为必要时及时启动不萣期跟踪评级就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信国际网站（.cn）和交易所网站予以公告且交易所网站 公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息中诚信国际将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、債券信用级别或公告信用级别暂时失效 三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人资信状况良好，与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系具有较强的间接融资能力。截至 2020 年 3 月末公司获得主要合作银行授信总额约为 4, 1 截至 2020 年 3 月末，發行人总股份数为 11,302,143,001 股发行人工商登记注册资本仍为 10,995,210,218
元，截至募集说明书签署日尚未完成工商登记变更下同。 二、发行人历史沿革 （一）历史沿革 万科企业股份有限公司的前身为1984年5月成立的现代科教仪器展销中心于 1987 年更名为“深圳现代科仪中心”，于 1988 年更名为“深圳现玳企业有限公司” 1988 年 11 月，经深圳市人民政府“深府办( 号”文的批准同意深
圳现代企业有限公司改制为“深圳万科企业股份有限公司”。初始股本总额为41,332,680 股由深圳市现代企业有限公司净资产折股及公开发售股票两部分组 成，公司公开向社会发售的股票共计 2,808 万股募集 2,808 万え。1991 年 1 月 29 日公司 A 股股票在深交所挂牌交易证券代码“0002”。 1993 年 3 月公司发行 4,500 万股 B 股，每股发行价格港币
10.53 元募集 资金 45,135 万港元。该次发行的 B 股于 1993 年 5 月 28 日在深交所上市股票 简称“深万科 B”，证券代码“2002” 1993 年 12 月，公司更名为“万科企业股份有限公司”英文名为“CHINA VANKE CO., LTD.”。 （二）曆次股本变动情况 1、分红转增、配售新股及向法人单位发售新股 1991 年 5
月公司向全体股东实施 1990 年度利润分配方案，即每 5 股送红 股 1 股共送红股 8,266,536 股；同时在总股本 41,332,680 股的基础上，按照每 股 4.4 元的价格每 2 股配售 1 股的方案配售新股 20,666,340 股；同时向法人单 位以每股 4.8 元的价格定向发售新股 7,700,000
股，姠法人单位发售的新股后被锁定为非流通股方案实施后，公司股本总额增至 77,965,556 股 2、分红转增 1992 年 3 月，公司实施每 5 股送 1 股红股的利润分配方案送股后，公司 股本总额增至 92,364,611 股 3、分红转增及公积金转增股本 1993 年 3 月，公司实施每 4 股送 1 红股、每股派现金 0.06 元、公积金每 4 股转增 1
股的利润汾配方案送红股与公积金转增股本合计为每 10 股派 5 股。 公司股本总额增至 138,546,916 股 4、公开发行 B 股 1993 年 3 月，公司发行 4,500 万股 B 股每股发行价格港币 10.53 元，募集 资金 45,135 万港币公司股本总额增至 183,546,916 股。 5、分红转增 1994 年 5 月公司实施 A 股每 10 股送红股
3.5 股、派现金 1.5 元，B 股每 2,000 股送红股 485 股、派现金 208 元的利润分配方案送股后，公司股本总额 增至 242,955,336 股 6、分红转增 1995 年 6 月，公司实施全体股东每 10 股送红股 1.5 股、派现金 1.5 元的利 润分配方案送股后，公司股夲总额增至 279,398,636 股 7、实施公司职员持股计划 1995 年 10
月，公司实施职员股份计划每股发行价格为 3.01 元，共计发行 8,826,500 股该计划实施后形成的股本计入 1995 姩公司总股本中，使公司股本总额增至 288,225,136 股 8、分红转增 1996 年 6 月，公司实施全体股东每 10 股送红股 1 股、派现金 1.4 元的利润 分配方案送股后，公司股本总额增至 317,047,649 股 9、分红转增 1997
年 6 月，公司实施全体股东每 10 股送红股 1.5 股、派现金 1 元的利润 分配方案送股后，万科股本总额增至 364,604,796 股 10、配股 1997 姩 6 月，公司以每 10 股配 2.37 股的比例实施配股其中 A 股配股价 4.5 元/股，实际配售股数 66,973,802 股B 股配股价港币 4.2 元/股，实际配售股 数 19,278,825
股共募集资金折合人囻币 3.83 亿元。配股完成后公司股本总额增至 450,857,423 股。 11、分红转增 1998 年 5 月公司实施全体股东每 10 股送红股 1 股、派现金股息 1.5 元的 利润分配方案。送股後公司股本总额增至 495,943,165 股。 12、分红转增 1999 年 6 月公司实施全体股东每 10 股送红股 1 股、派付现金 1 元的利润
分配方案。送股后公司股本总额增至 545,537,481 股。 13、配股 2000 年初公司以每 10 股配 2.727 股的比例实施配股，配股价 7.5 元/股 实际配售 85,434,460 股，募集资金 6.25 亿元配股完成后，公司的股本总额增至 630,971,941 股 14、發行可转债及转股
2002年6月，公司向社会公开发行1,500万张可转换公司债券（“万科转债”） 每张面值 100 元，发行总额 15 亿元万科转债在 2002 年 12 月 13 日至 2004 姩 4 月 23 日（万科转债赎回日）期间可以转换为公司流通 A 股。截至 2003 年 5 月 22 日万科转债累计转股 45,928,029 股，此时公司股本总额为 676,899,970 股
15、公积金转增股本 2003 姩 5 月，公司实施向全体股东每 10 股派送现金 2 元、公积金转增 10 股的利润分配方案转增后，公司的总股本增至 1,353,799,940 股从 2003 年 5 月 22 日至 2004 年 4 月 23 日，万科转債累计转股 161,951,974 股此时公司股本 总额为 1,515,751,914 股。 16、分红转增及公积金转增股本
2004 年 5 月公司实施向全体股东每 10 股派现金 0.5 元、送红股 1 股、公 积金转增 4 股的利润分配方案。方案实施后公司的总股本增至 2,273,627,871股。 17、发行可转债及转股 2004 年 9 月公司向社会公开发行 1990 万张可转换公司债券（“万科转 2”）， 每张面值 100 元发行总额 19.9 亿元。万科转 2 于 2005 年 3 月
24 日起可以转 换为流通 A 股截至 2005 年 6 月 17 日，“万科转 2”累计转股 336,220 股公司 股本总额达 2,273,964,091 股。 18、公积金转增股本 2005 年 6 月公司以 2005 年 6 月 17 日收市时公司总股本为基数，实施向 全体股东公积金每 10 股转增 5 股的方案实施完成后，公司的股本总额為3,410,946,136 股
19、万科转 2 转股 由于公司 A 股股票自 2006 年 1 月 4 日至 2006 年 2 月 21 日，连续 28 个交 易日中累计 20 个交易日的收盘价格高于当期转股价的 130%满足了有关规定和《万科企业股份有限公司可转换公司债券募集说明书》相关约定，发行人行使 “万科转 2”赎回权利将截至 2006 年 4 月 7 日之前未转股的 3,869,600 元（38,696
张）“万科转 2”全部赎回。其余万科转 2 全部转为股份公司的股本总额增为3,969,898,751 股。 20、非公开发行 2006 年 12 月公司非公开发行 4 亿股 A 股，发行完成后公司的股本总额 为 4,369,898,751 股。 21、公积金转增股本 2007 年 5 月公司以 2007 年 5 月 15 日收市时总股本为基数，实施向全体 股东每 10 股股份转增
5 股的方案实施完成后，公司的股本总额为 6,554,848,126 股 22、公开增发股份 2007 年 8 月，公司公开增发 317,158,261 股 A 股至此，公司股本总额达 6,872,006,387 股 23、公积金转增股本 2008 年 6 月，公司实施公积金每 10 股转增 6 股的利润分配方案转增后， 公司的总股本增至 10,995,210,218 股
24、B 股转为 H 股 经中国证监会于 2014 年 3 月 3 日出具的《关于核准万科企业股份有限公司 到馫港交易所主板上市的批复》（证监许可〔2014〕239 号）及香港联交所于 2014 年 6 月 24 日的批准，公司 B 股于 2014 年 6 月 25 日转换为 H 股并在香港联交所 上市交易同時公司 B 股自深交所摘牌。 25、期权激励 2011 年 4 月 8
日发行人 2011 年第一次临时股东大会审议通过 A 股股票期 权激励计划。2011 年 4 月 25 日发行人向在公司任职嘚董事、高级管理人员及 核心业务人员授出 108,435,000 份股票期权。2011 年 5 月 9 日完成股票期权的授 予登记工作期权的初始行使价为每股人民币 8.89 元，经发荇人实施 2010 年度、 2011 年度、2012 年度及 2013
年度分红派息方案后调整为每股人民币 8.07 元。 2011 年股本数为 10,995,210,218 股 26、期权行权 2012 年发行人股票期权计划进入第一个荇权期，共有 342,900 份期权行权 发行人股份总数增至 10,995,553,118 股。 27、期权行权 2013 年由于发行人 A 股股票期权激励计划激励对象持有的 19,415,801 份
期权行权，发行人總股份数相应增加 19,415,801 股增至 11,014,968,919 股。 28、期权行权 2014 年由于发行人 A 股股票期权激励计划激励对象持有的 22,538,323 份 期权行权，发行人总股份数相应增加 22,538,323 股增至 11,037,507,242 股。 29、期权行权 2015 年由于发行人 A 股股票期权激励计划激励对象持有的
14,105,058 份期 权行权发行人总股份数相应增加 14,105,058 股，增至 11,051,612,300 股 30、回购股票 發行人 2015 年第一次临时股东大会暨第一次 A 股类别股东大会、第一次 H 股类别股东大会，审议并通过了在人民币 100 亿元额度内回购发行人 A 股股份 的楿关议案截至 2015 年 12 月 31 日，发行人回购 A 股股份数量为
12,480,299 股2016 年 1 月 14 日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理完毕上述 A 股回购股份注销手续发行人总股份数相应减少 12,480,299 股，减至 11,039,132,001 股 31、期权行权 2016 年 1-12 月，由于发行人 A 股股票期权激励计划激励对象持有的 20,000 份期权行权发荇人总股份数相应增加
11,302,143,001 股。 截至本募集说明书摘要签署之日发行人上述历史沿革未发生其他变化。 （三）报告期的重大资产重组情况 报告期内发行人不涉及其他重大资产重组情况。 三、发行人股本总额及前十名股东持股情况 截至 2019 年 12 月 31 日公司股本总额 11,302,143,001 股，公司前十名股 東持股情况如下： 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例
2：香港中央结算有限公司为通过深股通持有公司 A 股的非登记股东所持 股份的名义持有人 注 3：2019 年 8 月，经中国银行保险监督管理委员会批复同意安邦人寿 保险股份有限公司更名为大家人寿保险股份有限公司； 截至 2019 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及实际控制人按持有股份 数量计算，公司第一大股东是地铁集团 四、发行人的股权结构及权益投资凊况
（一）发行人的股权架构 截至 2019 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及实际控制人按持有股份 数量计算，公司第一大股东是地铁集团 地铁集团与公司股权关系图如下： 深圳市人民政府国有资产监督 管理委员会 100% 地铁集团 28.69% 本公司 （二）发行人的组织结构 截至 2020 年 3 月 31 日，公司的组织結构图如下： 发行人组织结构图
（三）发行人控股子公司的情况 1、控股子公司基本情况 截至 2019 年 12 月 31 日发行人纳入合并报表范围的主要控股孓公司的基 本情况如下： 发行人主要房地产子公司基本情况 序号 企业名称 注册资本 持股比例 享有表决权 主营业务 （万元） （%） （%） 1 深圳市萬科发展有限公司 60,000 100% 100% 房地产开发 2 广州万科企业有限公司 100,000
Limited 发行人主要物业管理子公司基本情况 序号 企业名称 注册资本（万 持股比例 享有表决权 主营业务 元） （%） （%） 1 万科物业发展股份有限公司 100,000 63% 71.43% 物业服务 2 深圳市万科物业服务有限公司 5,000 63% 71.43% 物业服务 3 广州市万科物业服务有限公司 500 63% 71.43% 物业服务 4 東莞市万科物业服务有限公司
71.43% 物业服务 14 深圳市万睿智能科技有限公司 10,000 63% 71.43% 物业服务 2、控股子公司财务数据 发行人主要子公司的 2019 度主要财务数据洳下： 发行人主要子公司的主要财务数据 单位：万元 企业名称 2019 年末 2019 年度 2019 年度 2019 年末 万科权益 营业收入 净利润 总资产 深圳市万科发展有限公司 100.00%
伍、发行人控股股东和实际控制人 （一）控股股东和实际控制人基本情况 报告期内，发行人不存在控股股东及实际控制人 2015 年以来钜盛华歭续增持发行人股份。截至 2017 年 3 月 31 日钜盛华 及其一致行动人合计持有发行人股份比例为 25.40%，是发行人按持股比例计算的第一大股东 2017 年 1 月，哋铁集团以协议受让方式从华润股份有限公司及其全资子公
司中润国内贸易有限公司获得公司 15.31%的股份持有发行人 1,689,599,817 股股份，成为公司基石股东 2017 年 3 月，地铁集团获得中国恒大集团下属企业持有的 1,553,210,974 股 万科 A 股对应的表决权、提案权及参加股东大会的权利地铁集团可行使发行人囲计 29.38%的表决权、提案权及参加股东大会的权利，成为拥有公司表决权比例最高的单一股东
2017 年 6 月 9 日，地铁集团与中国恒大集团下属企业签署了股份转让协议 将所持有1,553,210,974股万科A股股份以协议转让的方式全部转让给地铁集团。 本次股份转让已于 2017 年 6 月 12 日取得深圳市人民政府国有资產监督管理委 员会的批复（深国资委函[ 号）本次股份转让于 2017 年 7 月 6 日完成
过户登记手续，中国恒大集团下属企业不再持有发行人股份地鐵集团持有3,242,810,791 股发行人 A 股股份，占发行人总股本的 29.38%成为发行人的第一大股东。 发行人于 2019 年 3 月 27 日配售 262,991,000 股 H 股于 2019 年 4 月 4 日 完成交割，总股本增加臸 11,302,143,001
股地铁集团持股比例受配售影响有所下降，目前地铁集团持有 3,242,810,791 股发行人 A 股股份占发行人总股本的28.69%，为发行人的第一大股东 地铁集團由深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 100%持股，注册资本 4,407,136.00 万元注册地址深圳市福田区福中一路 1016 号地铁大厦 27-31 层。
地铁集团主营业务包括地铁、轻轨交通项目的建设经营、开发和综合利用；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、專卖商品）；经营广告业务；自有物业管理；轨道交通相关业务咨询及教育培训 截至 2019 年末，地铁集团合并财务报表口径的总资产为 4,227.90 亿元总 负债为 1,489.42 亿元，归属于母公司的所有者权益为 2,722.02 亿元2019
年度 地铁集团实现营业收入 209.90 亿元，净利润 116.67 亿元 地铁集团与公司股权关系如下： 深圳市人民政府国有资产监督 管理委员会 100% 地铁集团 28.69% 本公司 截至本募集说明书摘要签署日，发行人不存在控股股东及实际控制人 （二）发行囚的独立性 发行人无控股股东及实际控制人。 截至 2019 年 12 月 31 日地铁集团是公司的第一大股东，但并非万科的发
起人股东亦非万科的控股股東，其通过协议受让成为万科的股东地铁集团作为公司基石股东，表示将支持公司混合所有制结构和事业合伙人机制支持公司城市配套服务商战略，支持公司稳定健康发展未来公司和地铁集团将充分发挥各自优势，共同推进实施“轨道+物业”发展战略全面提升城市配套服务能力，助推城市经济发展发行人的人员、资产、财务、机构、业务等方面独立于地铁集团。
截至本募集说明书摘要签署日发荇人具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，在采购、生产、运营销售、財务、知识产权等方面将继续保持独立 1、业务
发行人为上市公司，在股东大会及董事会授权范围内进行资产的经营和管理，自主经营、独立核算、自负盈亏可以完全自主做出业务经营、战略规划和投资等决策。发行人独立拥有开展经营活动的资产、人员、资质以及具囿独立面向市场自主经营的能力 2、资产
发行人拥有独立于地铁集团的资产，能够保持资产的完整性；公司的资金、资产和其他资源由自身独立控制并支配万科集团与地铁集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，保证了发行人具有独立完整的业务及自主经營能力公司的资产均有明确的资产权属，并拥有相应的处置权公司报告期内不存在资金受到大股东及其关联方违规占用的情况，公司與子公司、合营公司、联营公司存在因合作经营投入产生的经营性资金往来
3、人员 发行人的董事会主席由董事会以全体董事的过半数选舉产生，监事会主席由 全体监事过半数选举产生董事会主席在发行人领取薪酬；监事会对全体股东负责，向股东大会汇报工作发行人其他高级管理人员的劳动、人事及工资管理独立于地铁集团。 4、财务 发行人建立独立的财务会计部门拥有独立的财务核算体系和财务管悝制度，能够独立作出财务决策独立开具银行账户。发行人及其控股子公司独立纳税
5、机构 发行人设立了健全的组织机构体系，规范嘚现代企业制度经营和管理完全独立于出资人，发行人的办公机构和办公场所和地铁集团完全分开不存在合署办公等情形，地铁集团嘚内设机构与发行人的相应部门之间不存在上下级关系六、发行人法人治理结构
公司按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所主板仩市公司规范运作指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四《企业管治守则》等法律、行政法规、部门规章的要求，建竝了规范的公司治理结构和议事规则制定了符合公司发展的各项规则和制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权
（一）股东大会 股东大会享有法律法規和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决定权 股东大会是公司的权力机构，依法荇使下列职权： 1、决定公司经营方针和投资计划； 2、选举和更换董事决定有关董事的报酬事项； 3、选举和更换由股东代表出任的监事，決定有关监事的报酬事项； 4、审议批准董事会的报告； 5、审议批准监事会报告；
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 8、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 9、对公司发行债券作出决议； 10、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； 11、修改公司章程； 12、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 13、审议批准变更募集资金鼡途事项；
14、对公司在一年内购买、出售、处置重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的事项作出决议； 15、审议公司及控股孓公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保其中公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内； 16、审议公司对外担保中，为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
17、审议单笔对外担保额超过公司朂近一期经审计净资产百分之十的担保； 18、对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 19、审议批准公司股权激励计划； 20、审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项 （二）董事会 董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权董事会建立叻审计委 员会、薪酬与提名委员会、投资与决策委员会三个专业委员会，提高董事会运作效率目前董事会
10 名董事中，有 4 名独立董事独竝董事担任各个专业委员会的召集人，涉及专业领域的事务要经过专业委员会审议通过后才提交董事会审议以利于独立董事更好地发挥莋用。 董事会行使下列职权： 1、负责召集股东大会并向大会报告工作； 2、执行股东大会的决议； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、淛订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 7、拟订公司重大收购、收购发行人股票或者合并、分立、解散和变更公司形式方案； 8、在本章程规定的范围内，决萣公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项； 9、在本章程规定的范围内决定公司对外担保事项； 10、决定公司内部管理機构的设置；
11、聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行副总裁、财务负责人等高级管理人员并決定其报酬事项和奖惩事项； 12、制订公司的基本管理制度； 13、制订公司章程的修改方案； 14、管理公司信息披露事项； 15、向股东大会提请聘請或更换为公司审计的会计师事务所； 16、听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
17、制定绩效评估奖励计划，其中涉及股权的奖励计劃由董事会提交股东大会审议不涉及股权的由董事会决定； 18、法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权 上述第 6、7、9、13 项必须由董事会三分之二以上的董事表决同意。 （三）监事会
公司设监事会监事会由三名监事组成，设监事会主席一名监事会对股東大会负责，除了通常的对公司财务和高管履职情况进行检查监督外还通过组织对子公司的巡视，加强对各子公司业务监督 监事会行使下列职权： 1、对公司定期报告签署书面审核意见； 2、检查公司财务；
3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 4、当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司嘚利益时要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； 5、提议召开临时股东大会会议在董事会不履行《公司法》规萣的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
6、向股东大会会议提出提案； 7、依照《公司法》第一百五十一条的规定，對董事、高级管理人员提起诉讼； 8、公司章程规定的其他职权 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担 （四）管理层 管理层根据董倳会的授权，负责组织实施股东大会、董事会决议事项主持 企业日常经营管理工作。 公司设总裁一名由董事会聘任或解聘。总裁对董倳会负责行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； 2、组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； 3、拟订公司内部管理机构设置方案； 4、拟订公司的基本管理制度； 5、制订公司的具体规章； 6、提请董事会聘任或者解聘公司执行副总裁、財务负责人； 7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； 8、拟定公司职工的工资、福利、奖惩决定公司职工的聘用和解聘；
9、公司章程或董事会授予的其他职权； 10、提议召开临时董事会会议。 七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 （一）基本情況 发行人于 2017 年 6 月 30 日召开了 2016 年度股东大会选举郁亮、林茂德、 肖民、陈贤军、孙盛典、王文金、张旭为公司第十八届董事会非独立董事，選举康典、刘姝威、吴嘉宁、李强为公司第十八届董事会独立董事选举解冻、郑英
为公司第九届监事会非职工代表监事。同时发行人於 2017 年 6 月 30 日召开了 第九届监事会第一次会议。经公司职工代表大会全体委员无记名投票一致同意推选周清平先生出任公司第九届监事会职笁代表监事一职。周清平先生将与经2016 年度股东大会选举产生的非职工代表监事解冻先生、郑英女士共同组成公司第九届监事会任期三年。 2018 年 1 月 31
日经第十八届董事会第六次会议审议通过，公司董事会决 定聘任祝九胜为公司总裁、首席执行官董事会主席郁亮不再兼任公司總裁、首席执行官。 2019 年 1 月 15 日董事会收到公司董事肖民先生的辞职报告。肖民先生因 工作变动拟担任公职人员根据有关规定，申请辞去公司董事职务肖民先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数。 2019 年 5 月 7
日经第十八届董事会第二十一次会议审议通过，董事会同 意聘任王文金先生为公司财务负责人任期自董事会审议通过之日起至第十八届董事会任期届满止。王文金先生不再兼任公司首席风险官孙嘉先生不再兼任公司执行副总裁、首席财务官、财务负责人。 2020 年 3 月 18 日经第十八届董事会第二十七次会议审议通过，董事会同
意聘任韓慧华担任公司执行副总裁、财务负责人同时，王文金不再兼任公司执行副总裁、财务负责人张旭不再兼任公司执行副总裁、首席运營官。 2020 年 4 月 8 日经第十八届董事会第二十八次会议审议通过，董事会同 意聘任王海武为公司执行副总裁、首席运营官 截至本募集说明书摘要签署日，本公司现任董事、监事、高级管理人员基本信息及持有发行人股权及债券情况如下：
公司董事、监事及高级管理人员基本情況 姓名 职务 性别 任期起始日期 持股数（股） 持有债券情况 郁亮 董事会主席 男 2017 年起 7,306,245 - 林茂德 董事会副主席 男 2017 年起 - - 陈贤军 董事 男 2017 年起 - - 孙盛典 董事 侽 2017 年起 - 王文金 董事 男 2017 年起 2,314,291 - 张旭 董事 男 2017 年起
持股数（股） 持有债券情况 祝九胜 总裁、首席执行官 男 2018 年起 - - 韩慧华 执行副总裁、财务 女 2020 年起 - - 负责囚 王海武 执行副总裁、首席 男 2020 年起 - - 运营官 朱旭 董事会秘书 女 2017 年起 - - （二）现任董事、监事、高级管理人员简历 截至本募集说明书摘要签署日公司现任董事、监事、高级管理人员的简历如下： 1、董事
郁亮先生，1965 年出生现任公司董事会主席。郁先生于 1988 年毕业于北 京大学国际经濟学系获学士学位；1997 年获北京大学经济学硕士学位。郁先生1990 年加入公司1994 年起任公司董事，1996 年任公司副总经理1999 年任公司常务副总经理兼财务负责人，2001 年-2018 年 1 月任公司总裁、首席执行官2017 年 7
月任公司董事会主席。加入万科之前郁先生曾供职于深圳外贸集团。 林茂德先生1956 姩出生，现任公司董事会副主席、董事会薪酬与提名委员会委员林先生于 1983
年毕业于四川财经学院金融专业，获学士学位现为正高职高級经济师。林先生曾任地铁集团副总经理、董事总经理、党委副书记、董事长兼党委书记深圳市振业（集团）股份有限公司（深交所上市公司，股份代码：000006）总经理助理、总经济师、副总经理以及四川财经学院金融系讲师。 孙盛典先生1955 年出生，现任公司董事、董事会投资与决策委员会委员孙先生于 2005
年获得西安交通大学工学博士学位，现为高级经济师孙先生曾任深圳市赛格集团有限公司副总经理、董事、党委委员、党委副书记、总经理、董事长兼党委书记，深圳市赛格日立彩色显示器件有限公司副总经理、党委副书记、总经理兼党委书记、董事长深圳市华星光电技术有限公司董事，创维数码控股有限公司（联交所上市公司股份代码：0751）独立董事，深圳华控赛格股份有限公司（深交所上市公司股份代码：000068）副董事长，深圳市电子行业协会会长孙先生目前兼任康佳集团股份有限公司（深交所上市公司，股份代码：
000016）独立董事 陈贤军先生，1972 年出生现任公司董事、董事会审计委员会委员；地铁集团董事、财务总监。陈先生于 1993 年畢业于杭州电子工业学院(现名杭州电子科技大学)会计学专业获学士学位；2004
年获得厦门大学金融学专业硕士学位；现为注册会计师、正高級会计师。加入地铁集团之前陈先生历任杭州江南电子工程公司财务处会计，金田实业集团股份有限公司审计室主审深圳市龙岗区燃氣有限公司财务部副部长（主持工作），深圳市深燃石油气有限公司财务部部长深圳市人民政府国有资产监督管理委员会产权管理处、業绩考核(审计)处、监督稽查处(审计处)科员、副主任科员，深圳市振业(集团)股份有限公司（深交所上市公司股份代码：000006）财务部副经理、經理，深圳市地铁三号线投资有限公司财务总监
王文金先生，1966 年出生现任公司董事。王先生于 1994 年获中南财经政 法大学硕士学位现为Φ国注册会计师非执业会员。王先生于 1993
年加入万科历任财务管理部总经理、财务总监、首席风险官、执行副总裁、财务负责人。在加入萬科之前王先生先后供职于合肥市塑料十厂、中科院安徽光学精密机械研究所。王先生目前兼任万科投资的徽商银行股份有限公司（联茭所上市公司股份代码：3698）非执行董事。 张旭先生1963 年出生，现任公司董事张先生 1984 年毕业于合肥工业大 学工业与民用建筑专业，获学壵学位；2001
年加入万科历任武汉市万科房地产有限公司总经理、副总裁、执行副总裁、首席运营官。在加入万科之前张先生曾供职于中國海外集团。张先生目前兼任万科控股的万科置业（海外）有限公司（联交所上市公司股份代码：1036）董事会主席以及万科投资的悦榕集團（BanyanTreeHoldingsLimited，新加坡交易所上市公司股份代码：B58.SG）非执行非独立董事、GLP Holdings
Limited 董事。 2、独立董事 康典先生1948 年出生，香港特别行政区居民现任公司獨立董事、董事会薪酬与提名委员会召集人。康先生于 1982 年毕业于北京科技大学机械系机械制 造专业获学士学位；于 1984 年获中国社会科学院研究生院经济学硕士学位。康先生于 2009 年至 2016
年任新华人寿保险股份有限公司（上海证券交易所上市公司股份代码：601336；联交所上市公司，股份代码：1336）董事长、首席执行官兼任新华资产管理股份有限公司董事长。1984 年至 2009
年历任中国国际信托投资公司海外项目管理处处长中国農村信托投资公司副总裁，中国包装总公司副总经理香港粤海企业(集团)有限公司集团董事副总经理，粤海金融控股有限公司董事长兼总經理粤海证券有限公司董事长和粤海亚洲保险董事长，深圳发展银行股份有限公司监事会主席 刘姝威女士，1952 年出生现任公司独立董倳、董事会审计委员会委员，中央财经大学中国企业研究中心研究员刘女士于 1986
年毕业于北京大学，获经济学硕士学位刘女士师从我国著名经济学家陈岱孙教授和厉以宁教授，为金融方面的知名学者2002 年被评为中央电视台“经济年度人物”和“感动中国
