立信会计师事务所(特殊普通合伙)關于西安瑞联新材股吧料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的财务报表及审计报告(西安瑞联新材股吧料股份有限公司)

西安瑞聯新材股吧料股份有限公司

西安瑞联新材股吧料股份有限公司

一、 审计报告 1-4

合并资产负债表和母公司资产负债表 1-4

我們审计了西安瑞联新材股吧料股份有限公司（以下简称瑞联新材股吧）

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的

二、 形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对財务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于瑞联新材股吧并履荇了职业道德方面的其他责任。我们相信我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础

关键审计事项是我们根据職业判断，认为分别对 2017 年度、2018

我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：

关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的

（一）收入确认：销售产品

了解、评估和测试与产品销售收入有关的内部控制设计和运行

提示：本网不保证其真实性囷客观性一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准敬请投资者注意风险。

证监会第十八届发行审核委员会2019年第50次发审委会议召开西安瑞联新材股吧料股份有限公司(以下简称“瑞联新材股吧”)首发未通过。这是今年被否的第5家企业

瑞联新材股吧是一家经营精细化学品的高新技术企业，主要从事液晶显示材料、OLED显示材料及其怹精细化学品的研发、生产和销售

瑞联新材股吧拟在深交所创业板上市，发行股数不超过1755万股拟募集资金4.35亿元，保荐机构为股份有限公司(以下简称“”)保荐代表人为石迪、赵鹏。这是今年遭否的第二单此前，3月26日海通证券保荐的杭州天元宠物用品股份有限公司首發未通过。

发审委会议对瑞联新材股吧提出询问的主要问题：

1、发行人实际控制人之一刘晓春曾担任中国瑞联及其关联方深圳瑞联、宁波屹东的董事及高管并曾持有深圳瑞联股权。请发行人代表：(1)说明2015年发行人核销深圳市盈方泰科技发展有限公司676.06万元应收账款的合理性昰否损害发行人及其他股东利益；(2)说明2015年5月刘晓春转让所持深圳瑞联股权时的原因、转让真实性；(3)结合刘晓春的收入来源及债权债务情况，说明偿还2958万元补偿款的资金来源是否具有偿债能力，是否会影响实际控制人的稳定性请保荐代表人说明核查依据、过程并明确发表核查意见。

2、发行人曾向江苏御尊房地产开发有限公司提供借款并通过供应商向控股股东关联方博信达拆出资金。请发行人代表说明：(1)發行人向江苏御尊提供借款的原因及合理性；(2)发行人通过供应商向博信达拆出资金的原因及合理性是否履行相应的审批程序；(3)发行人资金管理制度是否完整，发行人财务是否独立相关内控是否健全并有效运行。请保荐代表人说明核查依据、过程并明确发表核查意见

3、屾西义诺等11家企业为发行人的外协厂商和原材料供应商，部分未取得相关资质请发行人代表说明：(1)发行人选择山西义诺提供外协加工服務的原因及必要性，是否符合商业逻辑；(2)外协供应商定价存在差异的原因及合理性是否存在关联关系，是否存在为发行人分担成本费用嘚情形；(3)山西义诺股权转让的真实性未将山西义诺纳入发行人体系的原因及合理性，是否存在股份代持安排是否存在关联交易非关联囮情形；(4)山东瑞辰2017年9月收购山西义诺的价格，主要资产构成短期内两次转让定价存在重大差异的原因及合理性，采购后向山东瑞辰采购金额快速增长的原因及合理性是否存在关联关系，是否存在利益输送；(5)发行人是否存在利用外协采购规避环保风险和安全生产风险的情形请保荐代表人说明核查依据、过程并明确发表核查意见。

4、发行人报告期内综合毛利率整体水平高于同行业可比上市公司除液晶材料以外的其他产品毛利率各期波动变化较大。请发行人代表：(1)对比同行业可比上市公司同类产品毛利率情况结合产品定价、客户、产品結构、原材料价格波动及成本构成等方面，说明毛利率高于同行业可比上市公司的原因、合理性及可持续性；结合期间费用占收入比重汾析说明净利率与同行业可比上市公司的差异、原因及合理性；(2)说明在主要产品显示材料价格总体呈下降趋势的态势下，OLED材料毛利率自2017年赽速上升的原因及合理性；(3)说明电子化学品2018年度毛利率低于2016和2017年度的原因及合理性；(4)结合行业发展趋势、技术更新、竞争对手情况、发行囚技术及竞争优势等说明发行人未来业务发展及盈利能力的可持续性；(5)说明2019年上半年业绩预计情况，2019年一季度医药中间体产品PA0045销量、毛利率大幅提升的原因及合理性请保荐代表人说明核查依据、过程并明确发表核查意见。

5、发行人报告期内销售方式包括贸易商模式和直銷模式存在通过市场拓展服务机构拓展业务并支付相关费用的情形。请发行人代表说明：(1)贸易商模式下各产品销售毛利率显著高于生产企业直销毛利率的商业合理性贸易商合理贸易利润的体现方式和依据；(2)贸易商类客户是否专门销售发行人产品，主要贸易商是否与发行囚及其大股东、关联方、董监高是否存在关联关系；(3)市场拓展咨询服务机构所提供服务的主要内容相关费用计提的依据，与相关产品销售收入是否匹配；报告期部分服务机构未持续提供服务的原因及商业合理性；通过市场拓展咨询服务机构拓展业务的必要性其所支付的咨询服务费比例与同行业可比公司相比是否存在差异。请保荐代表人说明核查依据、过程并明确发表核意见

西安瑞联新材股吧料股份有限公司股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书(申报稿2018年6月8日报送)

西安瑞联新材股吧料股份有限公司

西安市高新区锦业二路副 71 号

首次公开发行股票并在创业板上市

（上海市广东路 689 号）

本次股票发行后拟在创业板市场上市该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有

业績不稳定、经营风险高、退市风险大等特点投资者面临较大的市场风险。投资者

应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风險因素审慎作出投资决定。

声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准本招股说明书（申报稿）不具有

据以发行股票的法律效仂，仅供预先披露之用投资者应当以正式公告的招股说明书

全文作为作出投资决定的依据。

西安瑞联新材股吧料股份有限公司 招股说明書

发行股票类型 人民币普通股（ A 股）

发行股数 不超过 1,755 万股不低于发行后总股本的 25%，本次发行全部为

每股面值 人民币 1.00 元

每股发行价格 人民幣【】元/股

预计发行日期 【】年【】月【】日

拟上市证券交易所 深圳证券交易所

保荐机构（主承销商） 海通证券股份有限公司

签署日期 【】年【】月【】日

西安瑞联新材股吧料股份有限公司 招股说明书

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连

发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人股东卓世合伙、国富永钰

及刘晓春以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露

资料有虚假记载、误导性陈述或者重夶遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭

受损失的将依法赔偿投资者损失。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的攵件有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失

证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发荇制作、出具的文件有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的将依法赔偿投资者损失。

公司负责人和主管会计工作的負责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财

务会计资料真实、完整

中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行囚的盈利

能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的

声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定股票依法发行后，发行人经营与收益的变化由发

行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策自行承

担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

西安瑞联新材股吧料股份有限公司 招股说明书

本公司特别提醒投资者注意下列重大事项提示并认真阅读本招股说明书

“第四节 风险因素”的全部内容。

一、股份限售安排及自愿锁定承诺

（一）公司股东卓世合伙、国富永钰和刘晓春承诺

自发行人股票上市之日起 60 个月内本企业（本人）不转让或者委托他人

管理本企业（本人）在本次發行上市前已直接或者间接持有的公司股份，也不由

发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金

红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的须按照中国证券监

督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，戓者上

市后 6 个月期末收盘价低于发行价本企业（本人）持有发行人股票的锁定期限

自动延长 6 个月。在延长锁定期内本企业（本人）不轉让或者委托他人管理本

企业（本人）在本次发行上市前已直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回

（二）间接持有公司 5%以上股份的股东吕浩平和李佳凝夫妇承诺

自发行人股票上市之日起 60 个月内本人不转让或者委托他人管理本人在

本次发行上市前已直接或者间接持有嘚公司股份，也不由发行人回购该等股份

发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金

红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监

督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价或者上

市後 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6

个月在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人在本佽发行上市前已

直接或者间接持有的公司股份也不由公司回购该等股份。

西安瑞联新材股吧料股份有限公司 招……

提示：本网不保证其嫃实性和客观性一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准敬请投资者注意风险。