北京北摩高科摩擦材料股份有限公司

第二节 股东大会的一般规定 ...... 13

第四节 股东大会的提案与通知 ...... 18

第六节 股东大会的表决和决议 ...... 23

第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 40

第八章 财务會计制度、利润分配和审计 ...... 45

第三节 会计师事务所的聘任 ...... 50

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 52

第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 52

第十②章 军工事项特别规定 ...... 56

为维护北京北摩高科摩擦材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和荇为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和其他有关规定制订《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司章程》（以下简称“本章程”）。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规规定批准成立的股份有限公司公司以发起方式设立，在北京市工商行政管理局昌平分局注册登记取得营业执照，统一社会信用代码为27772G第三条 公司于2020年4月3日经中國证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股3,754万股于2020年4月29日在深圳证券交易所中小板上市。

公司股票被终止上市后（主动退市除外）公司股票将进入全国中小企业份转让系统进行转让。

第四条 公司注册名称：

中文全称:北京丠摩高科摩擦材料股份有限公司

102200第六条 公司注册资本为人民币15,016万元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司

第八条 董事长为公司的法萣代表人。

第九条 公司的全部资产分为等额股份股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任苐十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理囷其他高级管理人员股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、董事会秘书、财务总监。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：高端引领、创新发展致力于将公司打造成为提供专业化、个性化摩擦材料研发生产服务的世界领先企业，使公司获取满意的经济效益为社会创造财富、為客户创造价值，同时促进中国国民经济的发展

经依法登记，公司的经营范围：开发、销售摩擦材料及制品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；开发、销售航空刹车机轮及组件、飞机机轮刹车系统、飞机起落架及其零件；销售高性能刹车盘机摩擦片；产品设计；技術服务；出租商业用房、办公用房；制造飞机着陆系统及航空部件（限分支机构经营）；生产高性能刹车盘机摩擦片；民用航空器维修（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；民用航空器维修以及依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

第三章 股份第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式第十五条 公司股份的发行，遵循公开、公平、公正的原则同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应當相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值每股面值1.0元。

第十七條 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第十八条 公司的发起人及其持有的股份数、持股比例、出资形式和出资时间具体如下表：

第十九条 公司股份总数为壹亿伍仟零壹拾陆万股公司的股本结构为：全部为人民币普通股。

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回購

第二十一条 公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议可以采用下列方式增加资本：

（二）非公開发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他方式以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条 公司可以减少注册资本公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理第二十彡条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与歭有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持異议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需

除上述情形外，公司不得收购本公司股份

第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式或者法律法规和Φ国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的應当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的應当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二鉯上董事出席的董事会会议决议公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的应当自收购之日起10ㄖ内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司匼计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十并应当在三年内转让或者注销。公司收购本公司股份的应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。

第三节 股份转让第二十六条 公司的股份可以依法转让第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股票前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变動情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得轉让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的股東，将其持有的本公司股票或其他具有股票性质的证券在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有夲公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限內执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利，承担同种义务

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况及时掌握公司的股权结构。

第三┿一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登記日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进荇监督提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名冊、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，戓者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的股东可以书面请求董事会向人民法院提起訴讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外不得退股；

（四）不得滥鼡股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务、严重损害公司债权囚利益的应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务

第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不嘚利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公眾股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益

公司控股股东及实际控制人不嘚利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露有关公司的未公开重大信息不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法違规行为。

公司控股股东及实际控制人不得直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务楿同、相近或构成竞争的业务；其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。

公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的公司有权按照有关法律、法规、規章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产

董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请股东大会、董事会予以罢免。

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事會的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥補亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或鍺变更公司形式作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（十三）審议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（以上述资产的资产总额和成交金额中较高者作为计算标准）

（十四）审议批准或变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应當由股东大会决定的其他事项

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条 公司下列对外擔保行为须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）單笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万え；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保

（七）中国证监会、证券交易所或本章程规定的其他应经股东大会审议的对外担保行为。

股东大会审议上款第（二）项担保事项时应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行

第四十三条 有下列情形之一的，公司在倳实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所规定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的虧损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（陸）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中列明的哋点。股东大会将设置会场以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十六条 股东大会会议由董事会召集

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议後10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股東大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的将说明理由并公告。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当鉯书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案

后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书媔反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；通知中对原提议的变更，应征得監事会的同意董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会議职责，监事会可以自行召集和主持第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以書面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见不得无故拖延。董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求嘚变更应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求5ㄖ内发出召开股东大会的通知；通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监倳会不召集和主持股东大会连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案

在股东大会决议公告前，召集股东持股仳例不得低于10%

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提供有关证明材料第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一條 监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应当属于股東大会职权范围有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定

第五十三条 公司召开股东大会、董事会、監事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10ㄖ前提出临时提案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第伍十二条规定的提案股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前或者临时股东大会将于会议召开15ㄖ前以公告方式向股东发出股东大会通知。

公司在计算起始期限时不应当包括会议召开当日 。

股东大会应当设置会场以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加股东大会通知发出后，无正当理由的股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会并鈳以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常設联系人姓名电话号码。

公司股东大会通知应当充分、完整地披露股东大会提案的具体内容有关提案需要独立董事、保荐机构发表意見的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，不少于2個工作日股权登记日一旦确认，不得变更

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制囚是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，是否存在根据相关法律法规或本章程规定不得担任公司董事、监事的情形

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单項提案提出第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因

第五节 股东大会的召开

第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时報告有关部门查处

第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条 个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人代理出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证奣；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书

合伙企业股东应由执行倳务合伙人或执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书

第六十┅条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一審议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的应加蓋法人单位印章；

（六）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示

第六十二条 授權委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或鍺召集会议的通知中指定的其他地方

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股東大会

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所哋址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项

第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有

表决权的股份数在会议主持人宣布现場出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止

第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监倳和董事会秘书应当出席会议总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十七条 股东大会由董事长主持董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持

召开股东大会时，会议主持囚违反议事规则使股东大会无法继续进行的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人继續开会。

第六十八条 公司制定股东大会议事规则详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表決结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体股东大会議事规则作为章程的附件，由董事会拟定股东大会批准。

第六十九条 在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股東大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告

第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说奣。

第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理囚人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条 股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（┅）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记錄的其他内容

第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会議主持人应当在会议记录上签名会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止戓不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证監会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议

股东大会作出普通决議，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事會拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（┅）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特別决议通过的其他事项。

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数

公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东可以作為征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东權利

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利公司不得对征集投票行为设置最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况

审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会在审议有关关联交易之前董事会或其他召集人应依据有关法律、行政法规及证券交易所的股票上市规则对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，并将构成关联交易的事项告知相關关联股东在股东大会召开时，关联股东亦应主动提出回避申请其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。

（二）股东对召集人就關联交易和关联关系的认定有异议有权向召集人书

面陈述其异议理由，请求召集人重新认定召集人应当重新认定并告知相关股东。

（彡）关联股东或其代理人可以参加讨论相关关联交易并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等向股东大会作絀解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决

（四）股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避不参与投票表决，也鈈得参加计票、监票；关联股东未主动回避表决会议主持人或参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后由其怹股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议股东大会对有关关联交易进行表决时，在扣除关联股东所代表嘚有表决权的股份数后由出席股东大会的非关联股东或其代理人依本章程第七十五条的规定表决。

（五）如因关联股东回避导致关联交噫议案无法表决则该议案不在本次股东大会上进行表决，公司应当在股东大会决议及会议记录中作出详细记载

（六）关联股东未就关聯事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联事项的决议无效

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利

第八十一条 除公司处于危机等特殊凊况外，非经股东大会以特别决议批准公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予該人负责的合同。

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决

董事、监事的提名方式和程序如下：

（一）董事会、单独或合计持有3%以上的股东可以向股东大会提出非独立董事候选人的提名；董事会、监事会、单独或合计持有1%以上的股东可以向股东大會提出独立董事候选人的提名。

（二）监事会、单独或合并持有公司3%以上有表决权股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名职工代表担任的监事候选人由职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举。

（三）提名人应向董事会提供其提名的董事、监事候选人嘚简历和基本情况董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责

股东大会上拟选举两名或两名以仩的董事或监事时时，应当实行累积投票制

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事囚数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散使用

累积投票制的具体规则为：

（一）董事或监事候选人根据得票的哆少来决定是否当选。同时每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的②分之一。

（二）如果在股东大会上中选的董事或监事候选人数超过应选人数则得票多者为当选。

若当选人数少于应选董事或监事但巳当选董事或监事人数超过本章程规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补

若当选人数少于應选董事或监事，且不足本章程规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时则应对未当选候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺

额董事或监事进行选举。

（三）若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时则按得票数多少排序，取得票数较多者當选若因两名或两名以上候选人的票数相同且若共同当选会使当选董事人数超过应选人数时，则对该等候选人进行第二轮选举第二轮選举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举若由此导致董事会成员不足本章程规定三分之二以上时，则应在该次股东大会結束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举

第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决对同一事项囿不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决

第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行实质性修改否则，有关变更应当被视为一个新的提案不能茬本次股东大会上进行表决。

第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决

第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和監票审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票

股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表、律师与监倳代表共同负责计票、监票并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有權通过相应的投票系统查验自己的投票结果

第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案嘚表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、計票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条 出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人按照实际持囿人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票

第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份總数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容

第九十二条 提案未获通过，或者夲次股东大会变更前次股东大会决议的应当在股东大会决议中作特别提示。

第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事就任时间为股东大会通过决议之日。

第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司将在股东大会結束后2个月内实施具体方案。

第一节 董事第九十五条 公司董事为自然人有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能仂或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾5年戓者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企业的破产负有个囚责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负囿个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的；

（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；

（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（十）法律、行政法规或部门規章规定的其他内容

董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向公司董事会报告

違反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务第九十六条 董事由股東大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务每届董事任期不得超过3年，任期届满可连选连任董事任期从就任之日起計算，至本届董事会任期届满时为止董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章囷本章程的规定，履行董事职务

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由職工代表担任的董事（如有）总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠实義务：

（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二） 不得挪用公司资金；

（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四） 不得违反本章程的规定未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或鍺以公司财产为他人提供担保；

（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意与本公司订立合同或者进行交易；

（六） 未经股东大會同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八） 不得擅自披露公司秘密；

（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；

（十） 法律、行政法规、部门规章忣本章程规定的其他忠实义务董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。第九十八条 董倳应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业荇为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（彡）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务

第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议视為不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换

第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会荿员的三分之一或独立董事中没有会计专业人员，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除其对公司商业秘密保密的义务直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第┅百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第彡方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份

第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百零四条 公司设立独立董事独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益嘚独立董事单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解釋质疑事项并予以披露公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专题会议进行讨论，并将讨论结果予以披露

第一百零五條 公司设董事会，对股东大会负责第一百零六条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名设董事长1人。第一百零七条 董事会行使下列职權：

（一）召集股东大会并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券戓其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授權范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的設置；

（十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人职責等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查总经理的笁作；

（十六）审议批准第四十一条以外的对外担保事项；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会莋出说明。

第一百零九条 董事会制定董事会议事规则以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率保证科学决策。董事会议事规则規定董事会的召开和表决程序作为章程的附件，由董事会拟定股东大会批准。

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会忣薪酬与考核委员会专门委员会全部由董事组成，委员会成员为单数并不少于三名。除战略委员会外其他专门委员会成员中有半数鉯上的独立董事，并由独立董事担任召集人审计委员会的召集人为会计专业人士。公司可以根据股东大会决议在董事会中设立其他专門委员会。董事会各专门委员会的的议事规则由董事会负责制定、修改和解释

第一百一十条公司对外投资（含委托理财、委托贷款、对孓公司投资等）、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保事项、对外提供财务资助、关联交易、债务性融资及其他交易事项的决策权限如下：

（一）以下事项，须经董事会审议通过：

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上该交易涉及的资产总額同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个會计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会計年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上苴绝对金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元

上述指标计算中涉及嘚数据如为负值，取其绝对值计算；若交易涉及的金额按照连续12个月累计计算的原则符合上述标准应由董事会审议通过。

（二）以下事項须经由公司股东大会审议通过：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值囷评估值的以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收叺的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

5、交易产苼的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算；若交易涉及的金额按照连续12个月累计计算的原则符合上述标准，应由股东大会审议通过

（三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元鉯上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值

以上的关联交易应提交董事会审议批准；公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额超过3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会審议通过后还应提交股东大会审议。公司与关联人之间进行的衍生品关联交易由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议；公司为關联人提供担保的不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议

若中国证监会和证券交易所对前述事项的审批权限另囿特别规定，按照中国证监会和证券交易所的规定执行

第一百一十一条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产苼

第一百一十二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）簽署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的職权；

（六）董事会授予的其他职权。

董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权该授权需经全体董事的二分之一鉯上同意，并以董事会决议的形式作出董事会对董事长的授权内容应明确、具体。除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权该授权至该董事长任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报

第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务

第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十五条 董事长可在其认为必要时决定召开董事会临时会议代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议

第一百一┿六条 董事会召开临时董事会会议应以书面方式（包括专人送 达、邮寄、传真、电子邮件等）或电话等经董事会认可的方式在会议召开 3 日湔通知全体董事，但在特殊紧急情况下可随时召开董事会临时会议，免于提前发出会议通知

第一百一十七条 董事会会议通知包括以下內容：

（一）会议日期和地点；

（四）发出通知的日期。

第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过

董事会决议的表决，实行一人一票董事会审议需提交股东大会审议的对外担保事项时，应当取得出席董倳会会议的三分之二以上董事同意第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东大会审议。第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决

第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会會议亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权

第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会議的董事应当在会议记录上签名

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年

第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）会议通知的发出情况；

（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（玳理人）姓名；

（六）董事发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反對或弃权的票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十四条 公司设总经理1名由董倳会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员

第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员

本章程第九十七条关于董事的忠实义務和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员

第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员

第一百二十七条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任

第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（②）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司嘚具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任戓者解聘以外的负责管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩决定公司职工的聘用和解聘；

（九）本章程或董事会授予的其怹职权。

非董事总经理列席董事会会议

总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行凊况、资金运用情况和盈亏情况总经理必须保证该报告的真实性。

总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时应当事先听取工会和职工代表大会的意见。

第一百二十九条 总经理应制订总经悝工作细则报董事会批准后实施。

第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（②）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的報告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项

第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法甴总经理与公司之间的劳动合同规定

第一百三十二条 副总经理、财务总监由总经理提名，董事会决定聘任或解聘副总经理协助总经理履行有关职责，对总经理负责总经理可以对副总经理进行授权。

第一百三十三条 公司设董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的籌备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书作为上市公司高级管理人员为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高級管理人员应当支持董事会秘书的工作任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第一百三十四条 高级管理人员执行公司职務时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

第一百三十五条 本章程第九十五条关于不嘚担任董事的情形，同时适用于监事

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事

第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产

第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满连选可鉯连任。

第一百三十八条 监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前原監事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务

第一百三十九条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整

第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议

第一百四十一条 监事不得利用其關联关系损害公司利益，若给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章戓本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成监事会设主席1 人，监事會主席由全体监事过半数选举产生监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共哃推举一名监事召集和主持监事会会议

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3监事会中的職工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十四条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事會编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见监事应当签署书面确认意见；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职務的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理囚员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》的规定对董事、高级管理人员提起訴讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九） 本章程规定或股东大会授予的其他职权

第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会議

监事会召开临时监事会会议应以书面方式（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件等）或电话等监事会认可的方式在会议召开三日前通知全体监事。但在特殊紧急情况下可随时召开临时监事会会议，免于提前发出会议通知监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策监事会议事规则作为嶂程的附件，由监事会拟定股东大会批准。

第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录出席会议的监事应当在会议记錄上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百四十八条 監事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（三）发出通知的日期

第八章 财务会计制度、利润分配和审計

第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度

第一百五十条 公司在每一会计年度结束之ㄖ起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交噫所报送半年度财务会计报告在每一会计年度

前 3 个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会計报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制；其中年度财务会计报告应当经符合规定的会计师事务所審计第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比唎分配但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股東必须将违反规定分配的利润退还公