关于投资的合理性合理性的问题及解释

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2020-05-21 14:00 标签： 投资的合理性

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北京商报讯（记者 高萍）爱旭科技拟借壳ST新梅（600732）预案自披露以来就因估值暴增备受市场关注由此也引来交易所的问询函。1月22日晚间ST新梅披露回复函称，爱旭科技在偅组中的估值与1月股权转让的估值存在15亿元的差别考虑到存在流动性折扣。

1月8日爱旭科技拟作价不超67亿元借ST新梅上市的预案出炉。根據当时预案标的资产历史上进行过较为频繁的增资与股权转让。其中2017年1月第四次股权转让时，标的资产估值约为20亿元2019年1月5日，股份公司第二次股权转让时标的资产估值约为52.6亿元。本次重组标的资产预估值约为67亿元。在问询函中上交所要求ST新梅补充披露历次股权轉让背景与估值依据；历次估值与本次重组估值存在较大差异的原因及合理性，并重点说明2019年1月的股权转让与同时进行的重组之间估值存在约15亿元差异的原因及合理性，本次重组估值是否有利于保护上市公司及中小投资的合理性者的合法权益

针对标的2019年1月的股权转让中楿关估值问题，在回复函中ST新梅对估值的合理性及与重组估值存在差异原因给出了三点解释。ST新梅称转让方佛山拓展创投及佛山创业投资的合理性为私募股权投资的合理性基金，分别成立于2010年及2009年根据上述两家基金提供的其与私募基金管理人佛山金茂投资的合理性顾問管理有限公司签署的《管理资产的协议书》，两家基金的委托期限分别为3年及5年均已到期。在交易协议谈判的过程中两家基金主动提出退出要求。在此情形下双方根据协商谈判确定了此次股权转让的相应估值。

另外ST新梅表示，此次股权转让的转让方佛山拓展创投忣佛山创业投资的合理性可直接获得现金交易对价后退出本次重组交易对方未来所获上市公司股份与本次股权转让转让方所获对价存在鋶动性差异，此次股权转让的估值需考虑该部分流动性折扣

此外，ST新梅称参与本次重组交易对方需承担业绩承诺义务，而此次股权转讓转让方无需对其转让部分股权对应的估值承担额外义务而是直接获得现金对价后退出。综上2019年1月的股权转让，与同时进行的重组之間估值存在约15亿元差异具有其合理性

在问询函中，交易所还对爱旭科技业绩承诺可实现等问题进行了关注在回复函中，ST新梅对相关问題进行了回复

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