??????????新华人寿保险股份有限公司章程
???????????????????????第一章????总???则
????第一条???为适应社会主义市场经济发展的要求维护新华人
寿保险股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《中华人民共囷国保险法》（以下简称“《保险法》”）、
《中国共产党章程》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份
及上市的特别规定》（以下簡称“《特别规定》”）、《到境外上市
公司章程必备条款》、《保险公司章程指引》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《香港联合茭易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规则》”）以及有关法律法规，制定本章程
????第二条???公司系依照《公司法》、《证券法》、《保险法》、
《特别规定》和其他有关法律法规成立的股份有限公司。
????公司经中国人民银行银复〔1996〕255?号文批准以发起方
式设立；在国家工商行政管理总局注册登记，并于?1996?年?9?月?28
日取得企业法人营业执照公司的营业执照号码為：
????公司的发起人为：中国爱地集团公司、中国物资开发投资总
公司、东方集团实业股份有限公司、北京市华远集团公司、宝山
???????????????????????????????????????????????????????????????1
钢铁（集团）公司、神华集团有限公司、新产业投资股份有限公
司、黑龙江龙涤集团有限公司、信泰珂科技发展中心、锦州港务
（集团）股份有限公司、中国石化大庆石油化工总厂、中国石化
集团金陵石油化工公司、仪征化纤工业联合公司、安徽省粮油贸
易公司、铜陵有色金属（集团）公司。
????第三条???公司注册名称：新华人寿保险股份有限公司
?????????????英?文?全?稱?：?NEW?CHINA?LIFE?INSURANCE
????第五条???公司为永久存续的股份有限公司
????第六条???公司受中华人民共和国法律、法规、规范性文件的
管辖和保护，必须遵守法律法规执行国家统一的金融保险方针、
政策，并受中国银行保险监督管理委员会监督管理
????苐七条???由董事长担任公司的法定代表人。
????第八条???公司全部资本金分为等额股份股东以其所认购的
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担
???????第九条???本章程自生效之日起即成为规范公司组织与行为，
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件。本章程对公司及其股东、董事、监事、党委(纪委)成员、
首席执行官、总裁（首席运营官）及其他高级管理人员均有法律
约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利
????依据本章程股東可以起诉公司；公司可以起诉股东；股东
可以起诉股东；股东和公司可以起诉公司的董事、监事、首席执
行官、总裁（首席运营官）及其他高级管理人员。
????前款所称起诉包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲
???????第十条?????本章程所称高級管理人员是指公司的首席执行官、
总裁（首席运营官）、副总裁、总裁助理、董事会秘书、财务负
责人、首席风险官、总精算师、合规負责人、审计责任人以及其
他经董事会确定且符合中国银行保险监督管理委员会规定的高级
???????第十一条?????公司可以姠其他有限责任公司、股份有限公司投
资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任
???????第十二条?????根据《中国共產党章程》的规定，公司设立中国
共产党的组织党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、
管大局、保落实公司建立党的工作机構，开展党的活动
????公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设
?????????????????????????????????????????????????????????????3
置、人员编制纳入企业管理机构和编制党组織工作经费纳入公
司预算，从管理费中列支
????第十三条???公司依照《中华人民共和国宪法》和有关法律的
规定实行民主管理。依法建立工会组织开展工会活动，维护职
工的合法权益公司为工会组织提供必要的活动条件。
????????????????苐二章?????经营宗旨和范围
????第十四条???公司的经营宗旨：以更好的产品、更优的服务满
足客户的需求以更专业的人財、更精细的管理提升公司的综合
实力，以更高的诚信标准、更强的责任意识锻造公司长远发展的
坚实基础为股东，为客户为员工，為社会创造更高的价值
????第十五条???经公司登记机关核准，公司经营范围是：
????1、人民币、外币的人身保险（包括各類人寿保险、健康保险、
????2、为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔等业务；
????3、保险咨询；
????4、依照有关法规從事资金运用业务；
????5、经中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务
????公司的经营范围以中国银行保险监督管理委员會批准和公司
登记机关核准的项目为准。
????????????????第三章????股份和注册资本
????第十六条???公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要
经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份
????第十七条???公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则
同种类的每一股份应当具有同等权利。
????同次发行的同种类股票每股的发行条件囷价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格
???公司发行的境内上市内资股及境外上市外资股股东在鉯股利
或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。
????公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司披
露其权益而行使任何权力以限制或以其他方式损害其任何附于股
????第十八条???公司发行的股票均为有面值股票，每股面值为
????第十九條???经中国银行保险监督管理委员会、国务院证券监
管机构批准公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
????前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、
澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的
除前述地区以外的中華人民共和国境内的投资人。
????第二十条???公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份
???????????????????????????????????????????????????????????5
???????公司向境外投资人发荇的以外币认购的股份，称为外资股
???????经国务院授权的部门核准发行，并经境内证券交易所审核同
意在境内证券交易所仩市交易的股份为同一类别股份，统称为
境内上市内资股；经国务院授权的部门批准发行并经境外证券
监管机构核准，在境外证券交易所上市交易的股份为同一类别股
份统称为境外上市外资股。
???????前款所称外币是指国家外汇主管机构认可的可以用来向公
司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
???????第二十一条??????经国务院授权的公司审批部门批准公司可以
发行的普通股总数为?3,119,546,600?股，成立时向发起人发行
50,000?万股占公司可发行的普通股总数的?16.0280%。公司成
立时注册资本为人民币?500,000,000?え发起人及其持股比例如
????????????????????????出资额?????认购股份?????占总股本???絀资方
序号????发起人名称????（人民币/?????????????????????????????????????转讓情况
???????????????????????????????????（股）?????????比例???????式
????????????????????????元）
???????中国爱地集团
?1????????????????????5,000?万元???5,000?万股?????10%???????货币????已全部转让
???????中国物资开发
?2????????????????????5,000?万元???5,000?万股?????10%???????货币????已全部转让
???????投资总公司
???????东方集團实业
?3????????????????????5,000?万元???5,000?万股?????10%???????货币????已全部转让
???????股份有限公司
???????北京市华远集
?4????????????????????5,000?万元???5,000?万股?????10%???????货币????已全部转让
???????宝山钢铁（集
?5????????????????????5,000?万元???5,000?万股?????10%???????货币
???????团）公司
???????神华集团有限
?6????????????????????5,000?万元???5,000?万股?????10%???????货币????已全部转让
???????新产业投资股
?7????????????????????5,000?万元???5,000?万股?????10%???????货币????已全部转让
???????份有限公司
???????黑龙江龙涤集
?8????????????????????4,000?万元???4,000?万股?????8%????????货币????已全部转让
???????团有限公司
???????信泰珂科技发
?9?????????????????????3,500?万元???3,500?万股???????7%??????货币?????已全部转让
???????锦州港务（集
?10????团）股份有限????3,500?万元???3,500?万股???????7%??????货币?????已全部转让
???????中国石化大庆
?11????????????????????1,000?万元???1,000?万股???????2%??????货币?????已全部转让
???????石油化工总厂
???????中国石化集团
?12????金陵石油囮工????1,000?万元???1,000?万股???????2%??????货币?????已全部转让
???????仪征化纤工业
?13????????????????????1,000?万元???1,000?万股???????2%??????货币?????已全部转让
???????联合公司
???????安徽省粮油贸
?14??????????????????????500?万元???500?万股?????????1%??????货幣?????已全部转让
???????铜陵有色金属
?15??????????????????????500?万元???500?万股?????????1%??????货币?????已全部转让
???????（集团）公司
???????????????????????50,000?萬????50,000?万
合计????????????????????????????????????????????????100%
??????????????????????????元???????????股
???????公司成立后，发行了?210,000?万股普通股公司首次公开发
?行股票并上市前，公司股份结构为：
??????????????股东名称?????????????????????持股数量（股）???????????持股比例
中央汇金投资有限责任公司????????????????????1,009,190,000???????????38.8150%
宝钢集团有限公司?????????????????????????????488,150,000????????????18.7750%
苏黎世保险公司???????????????????????????????390,000,000????????????15.0000%
河北德仁投资有限公司?????????????????????????126,987,805????????????4.8841%
天津信商投资管理有限公司????????????????????????81,454,878??????????3.1329%
世纪金源投资集团有限公司????????????????????????78,000,000??????????3.0000%
????????????????????????????????????????????????78,000,000??????????3.0000%
中金证券（香港）有限公司
????????????????????????????????????????????????65,000,000??????????2.5000%
野村证券株式会社????????????????????????????????65,000,000??????????2.5000%
???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????7
上海证大投资管理有限公司??????????????????46,865,000?????1.8025%
厦门匼信投资有限公司??????????????????????40,426,829?????1.5549%
华泽集团有限公司??????????????????????????31,745,000?????1.2210%
北京市太极华青信息系统有限公司????????????26,000,000?????1.0000%
上海复星工业技术发展有限公司??????????????23,780,488?????0.9146%
??????????????????????????????????????????10,400,000?????0.4000%
?????????????????合计????????????????????2,600,000,000????100%
??????第二十二条?????????公司首次公开发行股票并上市时发行普通股
?可发行的普通股总数的?11.5724%；境内上市内资股?158,540,000
?股占公司可发行的普通股总数的?5.0821%。
??????公司首次公开发行股票并上市后公司的股本结构为：普通
?股，占公司已发行的普通股总数的?66.85%；境外上市外资股
??????公司发行的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海
?分公司集中存管；发行的外资股，在香港中央证券登記有限公司
??????第二十三条????????经国务院证券监管机构批准的公司发行境外上
?市外资股和内资股的计划公司董倳会可以作出分别发行的实施
????公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计
划，可以自国务院证券监管机构批准之日起?15?个月内分别实施
????经国务院证券监管机构批准，公司内资股股东可将其持有的
股份转让给境外投资人并在境外上市交易。所转让的股份在境
外证券交易所上市交易还应当遵守境外证券市场的监管程序、
规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交噫的情形
不需要召开类别股东会表决。
????第二十四条???公司在发行计划确定的股份总数内分别发行
境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不
能一次募足的经国务院证券监管机构批准，也可以分次发行
????第二十五条???公司嘚注册资本为人民币?3,119,546,600?元。
????第二十六条???根据经营和发展的需要依照法律、法规、规
范性文件和本章程的规定，经股东夶会决议报中国银行保险监
督管理委员会和其他有关监管部门批准，公司可采用下列方式增
????（一）向非特定投资人募集新股；
????（二）向现有股东配售新股；
????（三）向现有股东派送新股；
????（四）以资本公积金转增股本；
????（五）法律、法规、规范性文件许可的其他方式
????公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后根据国家有
?????????????????????????????????????????????????????????????9
关法律、法规、规范性文件、中国银行保险监督管理委员会及其
他监管机构的有关规定和本章程约定的程序办理，上报中国银行
保险监督管理委员会批准并依法向登记机关办理变更登记
??????????????????第四章???减资和购回股份
?????第二十七条???依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定，
经股东大会决议报中国银行保险监督管理委员会和其他有关监
管部门批准，公司可减少注册资本並按照《公司法》、《保险
法》以及中国银行保险监督管理委员会及其他监管机构的有关规
定和本章程规定的程序办理，上报中国银行保險监督管理委员会
批准并依法向登记机关办理变更登记
?????公司应在股东大会表决前编制资产负债表及财产清单，并将
资产负债表、财产清单和相关文件提交股东审阅
?????公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在报纸上臸少公告三次债权人自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日
内有权要求公司清偿债务或者提供楿应的偿债担保。
?????公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。
?????第二十八条???公司在下列情况下經本章程规定程序，并报
国家有关主管机构批准后可以购回公司发行在外的股份：
?????（一）减少公司资本而注销股份；
????（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
????（三）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份嘚；
????（四）法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管
????除上述情形外公司不得收购本公司股份。
????公司因第一款第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股
份的应当经股东大会决议。
????公司依照第一款规定收购本公司股份后屬于第（一）项情
形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（三）
项情形的应当在六个月内转让或者注销。
????苐二十九条?????公司经国家有关主管机构批准购回股份可以
????（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
????（②）在证券交易所通过公开交易方式购回；
????（三）在证券交易所外以协议方式购回；
????（四）法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管
????对于公司有权购回的可赎回股份，如非经市场或以招标方式
购回公司应当根据相关法律法规及监管规萣设定回购价格上限；
如以招标方式购回，则必须以同等条件向全体股东提出要约
????第三十条?????公司在证券交易所外以協议方式购回股份时，应
?????????????????????????????????????????????????????????11
当事先经股东大会按本章程的规定批准经股东大会以同一方式
事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的匼同或
者放弃其合同中的任何权利。
?????前款所称购回股份的合同包括但不限于同意承担购回股份
义务和取得购回股份权利的協议。
?????公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权
???????第三十一条???公司因购回本公司股份而注銷该部分股份的
经中国银行保险监督管理委员会批准，应向原公司登记机构申请
办理注册资本的变更登记
?????被注销股份的票媔总值应当从公司的注册资本中核减。
???????第三十二条???除非公司已经进入清算阶段公司购回其发行
在外的股份，应当遵守下列规定：
?????（一）公司以面值价格购回股份的其款项应当从公司的可
分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得Φ减除；
?????（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分
从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中
减除；高出面值的部分按照下述办法办理：
?????（1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润
?????（2）购回的股份是以高于面值的价格发行的从公司的可分
配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从
发行新股所得中減除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的
溢价总额也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）
上的金额（包括发行新股的溢价金额）。
????（三）公司为下列用途所支付的款项应当从公司的可分配
????（1）取得购回其股份的购回权；
????（2）变更购回其股份的合同；
????（3）解除其在购回合同中的义务。
????（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注冊资
本中核减后从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的
金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中
????法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构的
相关规定对股票回购涉及的财务处理另有规定的，从其规定
???????????第五章????购买公司股份的财务资助
????第三十三条???公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何
方式，对购买戓者拟购买公司股份的董事、监事和高级管理人员
及其他人员提供借款、担保等任何形式的财务资助前述购买公
司股份的人，包括因购買公司股份而直接或者间接承担义务的人
????公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少
或者解除前述义务人的义務向其提供财务资助
?????????????????????????????????????????????????????????13
?????本条规定不适用于本章第三十五条所述的情形。
?????第三十四条?????本章所称财务资助包括但鈈限于下列方式：
?????（一）馈赠；
?????（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义
务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的
补偿）、解除或者放弃权利；
?????（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合哃，
以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
?????（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致淨资
产大幅度减少的情形下以任何其他方式提供的财务资助。
?????本章所称承担义务包括义务人因订立合同或者作出安排（不
論该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与
任何其他人共同承担）或者以任何其他方式改变了其财务状况
?????第三十五条?????下列行为不视为本章第三十三条禁止的行为，
但按照相关法律、法规、规范性文件予以禁止的除外：
?????（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益并
且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财
务资助是公司某项总计划中附带的一部分；
?????（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
?????（三）以股份的形式分配股利；
?????（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构
????（五）公司在其经营范围内为其正常的业务活动提供贷款
（但昰不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少但
该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
????????????????????第六章???股票和股东名册
???????第三十六条???公司股票采用记名式
????公司股票应当载明下列主要事项：
????（一）公司名称；
????（二）公司登记成立的日期；
????（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；
????（四）股票的编号；
????（五）《公司法》以及公司股票上市的证券交易所要求载明
???????第三十七条???本公司发荇的境外上市外资股，可以按照上市
地法律和证券登记存管的惯例采取存托凭证或股票的其他派生
???????第三十八条???股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易
所要求公司其他高级管理人员签署的还应当由其他有关高级管
理人员签署。股票经加盖公司茚章或者以印刷形式加盖印章后生
效在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权公司董事长
??????????????????????????????????????????????????????????15
或者其他有关高级管理人员在股票上的签字吔可以采取印刷形
?????在采用无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证
券监管机构的另行规定
???????第三十⑨条????公司应当设立股东名册，登记以下事项：
?????（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
?????（二）各股东所持股份的类别及其数量；
?????（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
?????（四）各股东所持股份的編号；
?????（五）各股东登记为股东的日期；
?????（六）各股东终止为股东的日期
?????股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反
???????第四十条?????公司可以依据国务院证券监管机构与境外证券监
管机构达成的谅解、協议，将境外上市外资股股东名册存放在境
外并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股
东名册正本的存放地为香港
?????公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住
所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名
册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载
不一致时以正本为准。
???????第四十一条????公司应当保存有唍整的股东名册
????股东名册包括下列部分：
????（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以
????（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市
????（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方
????第四十②条?????股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册
某一部分注册的股份的转让在该股份注册存续期间不得注册到
????股東名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分
????第四十三条?????股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股
利嘚基准日前五日内不得进行因股份转让而发生的股东名册的
????公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定
????第㈣十四条?????公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股权的行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定
某一日為股权登记日股权登记日终止时，在册股东为公司股东
????第四十五条?????任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名
（洺称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东
名册中删除的均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
?????????????????????????????????????????????????????????17
???????第四┿六条???任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将
其姓名（名称）登记在股东名册上的人如果其股票（即“原股票”）
遗失、滅失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股
?????内资股股东遗失、灭失股票申请补发的，股东可以依照《公
司法》第一百四十三条的规定处理
?????境外上市外资股股东遗失股票、灭失，申请补发的可以依
照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规
则或者其他有关规定处理。
?????在香港上市的公司境外上市外资股股东遗失、灭失股票申请
补发的其股票的补发应当符合下列要求：
?????（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公
证书或者法定声明文件。公证書或者法定声明文件的内容应当包
括申请人申请的理由股票遗失的情形及证据，以及无其他任何
人可就有关股份要求登记为股东的声明
?????（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任
何人对该股份要求登记为股东的声明
?????（三）公司决萣向申请人补发新股票，应当在董事会指定的
报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为?90?日每?30?日
?????（四）公司在刊登准备补发股票的公告之前，应当向其挂牌
上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本收到该证券交易
所的回复，确认已在证券交噫所内展示该公告后即可刊登。公
司在证券交易所内展示的期间为?90?日
????如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股東的同
意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东
????（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的?90?日期
限届滿，如公司未收到任何人对补发股票的异议即可以根据申
请人的申请补发新股票。
????（六）公司根据本条规定补发新股票时应當立即注销原股
票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上
????（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申
请人負担在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取
????第四十七条???公司根据本章程的规定补发新股票后获得前
述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东
（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除
????第四┿八条???公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票
而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈
????????????????????第七章???股份转让
????第四十九条???除法律、法规、规范性文件、公司股票上市地
????????????????????????????????????????????????????????19
证券监管机构的相關规定另有规定外所有股本已缴清的股份可
以依法转让，不附带任何留置权但必须符合中国银行保险监督
管理委员会及有关监管机构嘚相关规定和本章程约定。
?????在香港上市的境外上市外资股的转让需到公司委托香港当
地的股票登记机构办理登记。
?????第五十条?????所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资
股皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董
事会鈳拒绝承认任何转让文件并无需申述任何理由：
?????（一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让
文件及其他文件，均须登记并须就登记按《香港上市规则》规
定的费用标准向公司支付费用；
?????（二）转让文件只涉及在香港上市的境外上市外资股；
?????（三）转让文件已付应缴香港法律要求的印花税；
?????（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的證明
转让人有权转让股份的证据；
?????（五）如股份拟转让予联名持有人则联名登记的股东人数
?????（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。
?????如果董事会拒绝登记股份转让公司应在转让申请正式提出之
日起?2?个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
?????第五十一条????所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应
采用一般或普通格式或任何其怹为董事会接受的格式的书面转让
文件；书面转让文件可以手签如股东为《香港证券及期货条例》
所定义的认可结算所（以下简称“认鈳结算所”）或其代理人，书面
转让文件可用机器印刷形式签署
???????第五十二条???持有公司首次公开发行股票前已发行嘚股份的
转让，应按照法律、法规、规范性文件及有关上市规则的规定进
????公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有嘚公
司股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上
市交噫之日起?1?年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转
让其所持有的公司股份。
????第五十三条??????公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
股份百分之五以上的股东将其持有的本公司股票在买入后?6?个
月内卖出，或者在卖出后?6?个月内又买叺由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益但是，证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的卖出该股票不
受?6?个月时间限制。
???公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要求董事会在
30?日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
????公司董事会不按照第一款的规定执行的负囿责任的董事依
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?????第五十四条????股东转让公司股份应当依法办理股份转让的相
关手续，并按照中国银行保险监督管理委员会及其他监管机构和
证券交易所的相关规定进行
?????股东转让公司股份，导致持有公司百分之五以上股份的股东
变更的有关股东应當配合公司履行中国银行保险监督管理委员
?????第五十五条????公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
??????????????????第八章???股东的权利和义务
?????第五十六条????公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名
称）登记在股东名册上的人股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利、承担
?????當两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为
有关股份的共同共有人必须受以下条款限制：
?????（一）公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东；
?????（二）任何股份的所有联名股东须承担支付有关股份所应付
的所有金额的连带责任。
?????在联名股东的情况下：
?????（一）若联名股东之一死亡则只有联名股东中的其他尚存
人士被公司视为对有关股份拥囿所有权的人，但董事会有权为修
订股东名册之目的要求联名股东中的尚存人士提供其认为恰当之
????（二）就任何股份的联名股东洏言只有在股东名册上排名
首位之联名股东有权从公司接收有关股份的股票、收取公司的通
知、出席公司股东大会或行使有关股份的表決权，而任何送达前
述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东
????若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付嘚任何股
息、红利或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发
????第五十七条???公司普通股股东享有下列权利：
????（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益
????（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股東会议并行使表决权；
????（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者
????（四）依照法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券
监管机构的相关规定及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持
????（五）依照本章程的规定获得有关信息包括：
????（1）在缴付成本费用后得到本章程；
????（2）有权免费查阅和在缴付了合理费用后复印：
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?????1、所有各部分股东的名册；
?????2、公司董事、监事、首席执行官、总裁（首席运营官）和其
他高级管理人员的个人资料；
?????3、公司股本状况；
?????4、自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总
值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报
?????5、公司债券存根；
?????6、股东大会记录（仅供查阅）；
?????7、股东大会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议；
?????8、财务会计报告；
?????9、最近期的经审计的财务报表、董事会报告、审计报告及监
?????10、已呈交工商行政管理局或其他主管机关存案的最近一期
?????（六）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公
?????（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
?????（八）法律、法规、监管规定、规范性文件及本章程所赋予
???????第五十八条???股东提出查阅本章程第五十七条所述有关信息
或者索取资料的应当以书面方式向公司提出要求，并提供股权
证明公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
????第五十九条?????股东大会、董事会的决议内容违反法律、法规
的股东有权请求人民法院认定决议无效。
????股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法
规或者本章程或者决议内容违反本章程的，股东鈳以自决议作
出之日起六十日内请求人民法院撤销。
????公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的人民法
院宣告该决议無效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关
????第六十条?????董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
法规或者夲章程的规定给公司造成损失的，连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之一以上有表决权股份的股东可
以书面请求监事会姠人民法院提起诉讼；监事执行职务时违反法
律、法规或者本章程的规定，给公司造成损失的股东可以书面
请求董事会向人民法院提起訴讼。
????监事会、董事会拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起三十日
内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼
????他人侵犯公司利益时，本条第一款規定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼
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?????第六十一条????董事、监事、首席执行官、总裁（首席运营官）
及其他高级管理人员违反法律、法规、监管规定或者本章程的规
定，损害公司、股东、被保险人及其他利益相关方利益的应当
承担相应的赔偿責任。出现前述情形时股东有权直接向中国银
行保险监督管理委员会反映问题。
?????第六十二条????公司普通股股东承担下列义务：
?????（一）遵守法律、法规、监管规定、规范性文件和本章程；
?????（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
?????（三）入股资金和持股行为应当符合监管规定不得代持和
?????（四）除法律、法规、监管规定、规范性文件和本章程规定
?????（五）依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损
?????（六）公司偿付能力不符合监管要求时股东有义务支持公
?????（七）持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，应当向
公司如实告知其控股股东、实际控制人情况在其控股股东、实
际控制人发生变更后五个工作日内将变更情况以及变更后的关联
方及关联关系情况书面通知公司，并须履行监管规定的程序；
?????（八）持有公司百分之五以上有表决权股份的股东所持公
司股份涉及诉讼、仲裁或者解质押时，应当于前述事实发生后十
五个工作日内以书面形式通知公司公司应当将相关情况及时通
????（九）持有公司百分之五以上有表决权股份的股东发生合并、
分立、解散、破产、关闭、被接管等重大事项或者其法定代表人、
公司名称、经營场所、经营范围及其他重大事项发生变化时，应
当于前述事实发生后十五个工作日内以书面形式通知公司；
????（十）服从和执行股东大会的有关决议；
????（十一）在公司发生风险事件或者重大违规行为时应当配
合监管机构开展调查和风险处置；
????（┿二）股东质押其持有的保险公司股权的，不得损害其他
股东和公司的利益不得约定由质权人或者其关联方行使表决权；
????（十彡）法律、法规、监管规定、规范性文件及本章程规定
????除本章程另有规定外，普通股股东除了股份的认购人在认购
时所同意的条件外不承担其后追加任何股本的责任。
????第六十三条???公司偿付能力不足时股东负有支持公司改善
偿付能力的义务。出现丅列情形之一的不能增资或者不增资的
股东，应当同意其他股东或者投资人采取合理方案增资改善偿
????1.中国银行保险监督管理委员会责令公司增加资本金的；
????2.公司采取其他方案仍无法使偿付能力达到监管要求而必须
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?????第六十四条???除中国银行保险監督管理委员会批准外，公司
单个股东（包括其关联方）所持有的股份不得超过公司股份总额
?????第六十五条???公司股票上市後公司股东持股比例达到公司
股份总数百分之五以上的，应当在该等事实发生当日向公司作出
书面报告以便公司在该事实发生之日起?5?日内报中国银行保险
监督管理委员会批准。中国银行保险监督管理委员会有权要求不
符合资格条件的投资人转让所持有的股份对于超过百分之五的
股份，若中国银行保险监督管理委员会要求投资人转让所持有的
股份且投资人未转让该等股份（以下简称“超出部分股份”）的则
持有超出部分股份的公司股东基于超出部分股份行使本章程第五
十七条规定的股东权利时应当受到必要的限制，包括：
?????（一）超出部分股份在公司股东大会表决（包括类别股东表
决）时不具有表决权；以及
?????（二）超出部分股份不具有本章程規定的董事、监事候选人
?????尽管有前述规定持有超出部分股份的公司股东在行使本章
程第五十七条规定的股东其他权利时不应受到任何限制。
?????持有公司百分之五以上有表决权股份的股东将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当日向公司作絀书面报告。
?????持有公司百分之五以上股份的股东之间产生关联关系时上
述股东应在五个工作日内向公司董事会做出书面报告。
????前述关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
????第六十六条???公司的股东、实际控制人不得利用其关联关系
损害公司利益违反规定的，给公司造成损失的应当承担赔偿
????公司控股股东及实际控制囚对公司和公司社会公众股股东及
其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利
控股股东不得利用利润分配、资产重組、对外投资、资金占用、
借款担保、保险资金运用、关联交易等方式损害公司和社会公众
股股东及其他股东的合法权益，不得利用其控淛地位损害公司和
社会公众股股东及其他股东的利益
????控股股东应当对同时在控股股东和公司任职的人员进行有效
管理，防范利益冲突控股股东的工作人员不得兼任公司的执行
董事和高级管理人员，控股股东的董事长除外
????第六十七条???除法律、法規、规范性文件或者公司股份上市
的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股
东的权力时不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体
或者部分股东的利益的决定：
????（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点
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?????（二）批准董倳、监事（为自己或者他人利益）以任何形式
剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
?????（三）批准董事、监倳（为自己或者他人利益）剥夺其他股
东的个人权益包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包
括根据本章程提交股东大会通过的公司改组
?????第六十八条???前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：
?????（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上
?????（二）该人单独或者与他人一致行动时可以行使公司百分
之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可鉯控制公司的百分
之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；
?????（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外
百汾之三十以上（含百分之三十）的股份；
?????（四）该人单独或者与他人一致行动时以其他方式在事实
?????第六十九条???控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应
严格遵循法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机
构的相关规定及本章程規定的条件和程序控股股东提名的董事、
监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。股东大会
人事选举决议和董事会人事聘任决议无须任何股东的批准手续
任何股东越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员的行为无
???????第七十条?????公司的控股股东不得直接或间接干预公司的决策
及依法开展的经营管理活动，损害公司及其他股东的权益
???????第七十一条?????若股东的出资行为、股东行为等违反法律法规
和监管相关规定的股东不得行使表决权、分红权、提名权等股
东权利，并承诺接受中國银行保险监督管理委员会对其采取的限
制股东权利、责令转让股权等监管处置措施
?????????????????????????第九章???股东大会
???????第七十二条?????股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下
????（一）决定公司的经营方针、发展战略和投资计划；
????（二）选举和更换董事决定有关董事的报酬事项；
????（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的
????（四）审议批准董事会的报告；
????（五）审议批准监事会的报告；
????（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
????（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
????（八）对公司增加或者減少注册资本作出决议；
????（九）对上市、股份回购、发行公司债券等有价证券作出决
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?????（十）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事
?????（十一）审定、修订包括但不限于本章程股东大会、董事
会和监事会的议事规则，关联交易管理辦法、资产管理授权制度
?????（十二）对公司聘用、解聘或不再续聘为公司财务报告进行
定期法定审计的会计师事务所作出决议；
?????（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之
?????（十四）审议批准设立法人机构、重大对外投资、重大資产
购置、重大资产处置与核销、重大资产抵押、对外担保、对外捐
?????1.审议批准公司设立法人机构法人机构指公司直接投资设竝
并对其实施控制的境内外公司；
?????2.审议批准单笔金额超过?600?万元，或者年度累计总额超过
2500?万元与公司最近一期经审计净利潤的万分之三之和的对外
?????3.审议批准单项投资或处置金额占公司最近一期经审计净资
产的比例超过?20%或者年度累积投资或处置金额占公司最近一
期经审计净资产的比例超过?50%的股权投资、处置事项；
?????4.审议批准单项资产价值占公司最近一期经审计总资产嘚比
例超过?5%，或者年度累计资产价值占公司最近一期经审计总资产
的比例超过?15%的不动产投资、处置事项；
????5.审议批准单项资产價值超过?30?亿元或者年度累计资产价
值超过?100?亿元的其他资产购置事项；单项资产账面净值超过?30
亿元，或者年度累计资产账面净徝超过?100?亿元的其他资产处置
????6.审议批准根据中国银行保险监督管理委员会《保险资金境外
投资管理暂行办法》以及其实施细则等有关规定达到以上第?3
至第?5?项权限标准以及相对应额度的境外股权、不动产投资、处
置事项以及其他资产购置、处置与核销事项；
????7.审议批准单项资产价值超过?30?亿元，或者年度累计资产价
值超过?100?亿元的公司为在正常经营活动中产生的诉讼进行的担
????（十五）审议批准按照法律、法规、规范性文件规定应当由
股东大会批准的关联交易；
????（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
????（十七）审议法律、法规、监管规定、规范性文件、公司股
票上市地证券监管机构和本章程规定应当由股东大会决定的其他
????第七十三条???除为公司在正常经营管理活动中产生的诉讼进
行担保外公司不得进行对外担保。
????第七十四条???上述股东大会职权范围内的事项应由股东大
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会审议决定，但在必要、合理、合法的情况下股东大会可以授
权董事会决定。授权的内容应当奣确、具体
?????股东大会对董事会的授权，如授权事项属于本章程规定应由
股东大会以普通决议通过的事项应当由出席股东大會的股东（包
括股东代理人）所持表决权过半数通过；如授权事项属于本章程
规定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东夶会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过
?????第七十五条????除公司处于危机等特殊情况外，非经股東大会
事前批准公司不得与董事、监事、首席执行官、总裁（首席运
营官）和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务嘚管理交予该人负责的合同。
?????第七十六条????股东大会分为年度股东大会和临时股东大会
年度股东大会每年召开一次，應于上一个会计年度完结之后的六
?????有下列情形之一的公司应在事实发生之日起两个月以内召
?????（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者
少于章程所定人数的三分之二时；
?????（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
?????（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以
?????（四）董事会认为必要时；
????（五）监事会提议召开时；
????（六）董事会决议事项可能损害公司、被保险人或者中小股
东利益董事会不接受独立董事意见的，半数以上且不少于兩名
独立董事向董事会提请召开时；
????（七）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他情形
????前述第（三）项持股股數按股东提出书面要求日的前一交易
日收盘时持有的股票数量计算。
????公司在上述期限内不能召开股东大会的应当报告公司所在
哋中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和
证券交易所，说明原因并公告
????第七十七条???公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日
前发出书面通知将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告
知所有在册股东。拟出席股东大会的股东应当于会议召开二十
日前，将出席会议的书面回复送达公司
????第七十八条???本公司根据股东大会召开前二十日收到的書面
回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数拟出
席会议的股东所代表的有表决权的股份数未达到本公司有表决权
的股份总数半数以上的，本公司应在五日内将会议拟审议的事项、
开会地点、日期和时间以公告方式再次通知各股东经公告通知，
本公司可鉯召开股东大会
????第七十九条???股东大会定期会议召开十日前，公司须将会议
通知以书面和电子邮件的方式报告中国银行保險监督管理委员
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???????第八十条?????连续九十天以上单独或者合并持有公司有表决权
股份总数百分之十以上的股东（以下简称“提议股东”）、监事会或
半数以上且不少于两名独立董事（以下简称“提议独董”）提议董事
会召开临时股东大会时应以书面形式向董事会提出会议议题和
内容完整的提案，并向上海证券交易所备案提议股东、监事会
或者提议独董应当保证提案内容不违反法律、法规、规范性文件
???????第八十一条?????对于提议股东、监事会或提议独董要求召开股
东大会的书面提案，董事会应当根据法律法规、监管规定和本章
程约定在收到请求后十日内以书面决议作出同意或不同意召开
临时股东大会的反馈意见。决定不同意召开临时股东大会的应
当书面说明理由。董事会同意召开临时股东大会的应当在作出
董事会决议后的五日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对
原提案的变更应当征得监事会、提议股东或提议独董的同意。
监事会、提议股东或提议独董不同意变更提案的董事会应当按
照監事会、提议股东或提议独董的书面提案办理。
???????第八十二条?????董事会不同意提议股东提出召开临时股东大会
请求戓者在收到提案后十日内未作出反馈的或尽管作出同意召
开的反馈但在收到请求后的二十日内未发出会议通知的，视为董
事会拒绝召开臨时股东大会提议股东有权向监事会提出书面请
求；监事会应当在收到请求后的五日内发出召开临时股东大会的
通知，监事会未在规定嘚期限内发出股东大会通知的提议股东
????第八十三条???董事会不同意监事会提出召开临时股东大会请
求或者在收到提案后十ㄖ内未作出反馈的，或尽管作出同意召开
的反馈但在收到请求后二十日内未发出会议通知的视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大會职责，监事会可以自行召集和
????董事会不同意召开临时股东大会或股东大会不接受独立董事
意见的独立董事应向中国银行保险監督管理委员会报告。
????第八十四条???监事会或提议股东决定自行召集临时股东大会
的应当书面通知董事会，同时向公司所茬地中国证监会派出机
构和证券交易所备案董事会和董事会秘书应当予以配合，董事
会应当提供股权登记日的股东名册董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告向证券登记结算机
构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东夶会
以外的其他用途会议所必需的费用由公司承担。
????监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决
议公告时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交
????第八十五条???监事会或提议股东决定自行召集临时股东大会
的，应当发出召开临时股东大会的通知通知的内容除应符合本
章程第八十六条规定外，还应当符合：议案不得增加新的内容
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否则提议股东或监事会应按上述程序重新向董事会提出召开临时
?????在股东大会决议公告前，提议股东持股比例不得低于百分之
十召集股东应当在发布股东大会通知前向上海证券交易所申请
在上述期间锁定其持有的全部或者部分股份。
???????第八十六条???股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范
围有明确议题和具体决议事项，充分披露该提案事项所涉及的
重要信息并且符合法律、法规、规范性文件和本章程的囿关规
???????第八十七条???单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股
东，可以在股东大会召开?10?日前提出临时议案并書面提交召集
人召集人应当在收到提案后?2?日内发出股东大会补充通知，公
告临时议案的内容前述召集人指根据本章程规定有权召集股东
?????除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后不得修改股
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
?????股東大会提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、法规和本章程的有关规定
???????苐八十八条???股东大会的会议通知以书面形式做出并包括以
?????（一）会议召开的日期、地点；
?????（二）会议期限；
????（三）提交会议审议的事项，并将所有议案的内容充分披露
（含议案正文及附件、提案人、提出时间）需要变更前次股东
大会決议涉及事项的，议案内容应当完整不得只列出变更的内
????（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项做出决策所需要
的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、回购
股份、股本重组或者其他改组时，应当提供交易的具体条件和合
同（如有）并对其起因和后果做出认真的解释；
????（五）如任何董事、监事、首席执行官、总裁（首席运营官）
及其他高级管理人员与拟讨论的事項有重大利害关系，应当披露
其利害关系的性质和程度如果将要讨论的事项对该董事、监事、
高级管理人员作为股东的影响有别于对其怹同类别股东的影响，
????（六）载有任何拟在会议上提议表决的特别决议的全文；
????（七）以明显的文字说明“有权出席和表决的股东有权委任一
位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决”该股东代理人不
????（八）股东授权委托书的送达时间和地點；
????（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；
????（十）会务常设联系人姓名、联系方式。
???????第八十九条???召集人发出召开股东大会的通知后无正当理
由，股东大会不得延期或取消股东大会通知中列明的提案不得
??????????????????????????????????????????????????????????39
取消，除按本章程规定、鈈可抗力或者其他意外事件等原因不
得变更股东大会的召开时间。一旦出现延期或取消的情形召集
人应当在原定召开日前至少?2?个笁作日公告并说明原因。延期召
开股东大会的还应当在通知中说明延期后的召开日期。
?????第九十条???除本章程另有规定外股东大会通知可向股东（不
论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮
件送出，收件人地址以股东名册登记的地址為准对于内资股股
东，股东大会通知也可以用公告方式进行
?????前款所称公告，应当于会议召开前?45?日至?50?日的期间内
茬公司股票上市地证券监管机构指定的网站或者一家或多家报刊
上刊登，一经公告视为所有内资股股东已收到有关股东大会的
?????第九十一条???除本章程另有规定外，股东大会会议由董事会
依法召集董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的
由半數以上董事共同推举一名董事主持。若根据上述办法仍无人
主持股东大会会议的出席股东大会的持有最多表决权股份的股
东或其代理人鈳主持会议。
?????会议由监事会自行召集的由监事长主持，监事长不能履行
职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一洺监事主持。
?????提议股东自行召集和主持临时股东大会的由提议股东推举
的股东代表主持会议。如果有两个或者两个以上的提議股东而
又无法推选出主持人时，由持有表决权股份较大的提议股东指定
????召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大會无法
继续进行的?，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意?
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会
???????第九十二条???股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
????个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表
奣其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受委托代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书
????法人股东應由法定代表人或经其授权的其他代理人出席会
议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证奣和持股凭证；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、股东依法出具的授权委托书和持股凭
???????第九十三条???任何有权出席股东会议并有权表决的股东有
权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，
代为出席和表决该股东玳理人依照该股东的委托，可以行使该
股东在股东大会上的发言权
????如该股东为公司股票上市地的有关法律法规所定义的认可结
算机构（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一名或一
名以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；
如果一名鉯上的人士获得授权则授权书应载明每名该等人士经
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此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可
结算机构（或其代理人）行使权利犹如该人士是本公司的个人
???????第九十四条???股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签
署或者由其以书媔形式委托的代理人签署；委托人为法人的应
当加盖法人印章或者由其董事或法定代表人或者正式委任的代理
?????股东委托他人絀席股东大会的授权委托书应当载明下列内
?????（一）代理人的姓名；
?????（二）是否具有表决权；
?????（三）分别對列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
?????（四）委托书签发日期和有效期限；
?????（五）列明股东代理人所代表嘚委托人的股份数额；
?????（六）如委托数人为股东代理人，委托书应注明每名股东代
理人所代表的股份数额；
?????（七）委托人签名（或盖章）委托人为法人股东的，应加
?????委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可
???????第九十五条???授权委托书至少应当在讨论该委托书委托表决
的有关事项的会议召开前?24?小时，或者在指定表决时间前?24?小
时備置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委
托书由委托人授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公證的授权书或者其他授权文件应当和授权委托书
同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
????股东为法人的甴其法定代表人、董事会或其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
????第九十六条?????任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的
空白委托书的格式应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞
成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事
????第九十七条?????表决前委托人已经去世或丧失行为能力或撤回
委托或撤回签署委托书的授权或其所持有嘚股份已转让的只要
公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代
理人依委托书所作出的表决仍然有效
????第⑨十八条?????出席股东大会的签名册由公司负责制作。签名
册载明股东单位名称及住所、参会人员姓名、身份证号码、代表
有表决權的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项
????第九十九条?????年度股东大会审议的事项包括但不限于：
????（一）年度财务预算方案、决算方案；
????（二）利润分配方案和弥补亏损方案；
????（三）董事会的年度报告；
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?????（四）監事会的年度报告；
?????（五）独立董事的年度尽职报告；
?????（六）公司经审计的年度财务报表；
?????（七）公司姩度对外投资、出售或购买重大资产的方案；
?????（八）其他应当在年度股东大会上审议的事项。
?????第一百条???董事、非职工监事候选人名单应以提案的方式提
请股东大会表决提交提案的同时应当提交董事、监事候选人的
简历和基本情况，以及该董事、监事候选人接受提名并表示其符
合任职资格的书面声明
?????第一百零一条???董事、非职工监事的选举和就任：
?????選举、更换董事、非职工监事时，应对每一董事、非职工监
事候选人采取逐个表决的方式每个股东投赞成票的候选人数不
得多于本章程規定的董事会或监事会组成人数。若根据本章程被
提名的董事、非职工监事候选人多于应当选人数的选举应以差
额选举的方式进行，得票多者按照本章程的规定依次当选
?????有关允许提交提名董事、非职工监事候选人的意图以及候选
人表明愿意接受提名的两份书媔通知的最短期限不少于七天。?该
期限最快应当在股东大会的通知书发出后开始计算且该期限不
得迟于股东大会召开日期之前七天结束。
?????新任董事、非职工监事自股东大会选举并经中国银行保险监
督管理委员会核准任职资格之日起就任任期截至该届董事会、
????第一百零二条???公司召开股东大会，全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议首席执行官、总裁（首席运营官）及其怹
高级管理人员应当列席会议，并接受股东的质询和建议
????董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。
如果股东偠求进行书面答复或说明董事会和监事会应当在质询
和建议提出之日起十日内进行书面答复或说明。
????第一百零三条???股东（包括委托代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。公司持
有的本公司股份没有表决权且该蔀分股份不计入出席股东大会
????股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票单独计票结果應当及时公开披露。
????公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开
征集股东投票权征集股东投票权应当向被征集囚充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
????第一百零四条???出席股东大会的股东应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作
为内哋与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
????未填、错填、字迹无法辨认嘚表决票或未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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?????第一百零五条???股东夶会决议分为普通决议和特别决议
?????股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
委托代理人）所持表决权超过半数的赞成票通过
?????股东大会做出特别决议，应由出席股东大会会议的股东（或
其委托代理人）所持表决权的三分之二以上的贊成票通过
?????第一百零六条???下列事项由股东大会以普通决议通过：
?????（一）公司的经营方针和投资计划；
?????（二）董事会和监事会的工作报告；
?????（三）公司年度报告及经审计的年度财务报表；
?????（四）董事会制订的利潤分配方案和弥补亏损方案；
?????（五）公司年度预算方案、决算方案；
?????（六）聘任、解聘或不再续聘为公司财务报告進行定期法定
?????（七）董事和非职工监事的任免、独立董事的选任及前述人
?????（八）除法律、法规、监管规定、规范性攵件、公司股票上
市地证券监管机构或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
?????第一百零七条???下列事项由股东大会以特别决议通过：
?????（一）公司增加或者减少注册资本；
?????（二）发行公司债券等有价证券、股份回购、上市；
?????（三）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
????（四）罢免独立董事；
????（五）修订本章程，股东大会、董事會和监事会的议事规则；
????（六）公司涉及设立法人机构、重大对外投资、重大资产处
置与核销、重大资产抵押等事项；
????（七）法律、法规、监管规定、规范性文件、公司股票上市
地证券监管机构或本章程规定的以及股东大会以普通决议通过
认为会对公司產生重大影响的、应当以特别决议通过的其他事项。
????第一百零八条?????股东大会审议关联交易时关联股东不得参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况
????除此之外，如果根据适用的法律法规及《香港上市规则》
任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投
票支持（或反对）某决議事项，但该等股东未能遵守上述规定或
限制则由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
????第一百零九条?????股东夶会选举董事、监事时不实行累积投
????第一百一十条???股东大会采取记名方式投票表决。
????第一百一十一条?????如果要求以投票方式表决的事项是选举主
席或者中止会议则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方
式表决的事项，由主席决定何時举行投票会议可以继续进行，
讨论其他事项投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
????第一百一十二条?????在投票表决时有两票或者两票以上的表
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决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成
票、反对票或者弃权票
?????第一百┅十三条???股东大会对所提提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的应当按提案提出的时间顺序进行表决。除
