关于北京嘉寓门窗幕墙股份杰思實业有限公司司

首次公开发行股票并在创业板上市的

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件律师工作报告

中国北京市西城区金融大街35號国际企业大厦C座11层

关于北京嘉寓门窗幕墙股份杰思实业有限公司司

首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告

致：北京嘉寓门窗幕墙股份杰思实业有限公司司

北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受北京嘉寓门窗幕墙股份杰思实业有限公司

司（下称“发行人”戓“公司”）委托根据本所与发行人签订的《委托协议》，

担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（下称“本次发行上市”）的專项

法律顾问为发行人本次发行上市出具法律意见书。

在出具法律意见书的同时本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中

华人囻共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和《律

师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规囷中国证券监督管理委

员会的有关规定，出具本律师工作报告

本所律师承诺，在为发行人本次发行上市提供法律服务的过程中本所律

師遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则

恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责已對发行人的行为以及本次

发行上市申请的合法、合规进行了充分的核查验证，并对招股说明书进行审慎审

阅保证本律师工作报告的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件律师工作报告

一、本所及本次签字律师简介

二、本所律师制作法律意见书的过程

一、本次发行上市的授权和批准

二、发行人本次发行上市的主体资格

三、本次发行上市的实质条件

六、發行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）

七、发行人的股本及其演变

九、关联交易及同业竞争

十一、发行人的重大债权债务

十二、发荇人重大资产变化及收购兼并

十三、发行人章程的制定与修改

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

十七、发行人的环境保护、产品质量标准和安全生产

十八、发行人募集资金的运用

十九、发行人业务發展目标

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价

二十二、律师认为需要说明的其他问题

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本律师工作报告中提到的下列简称含义如下：

中国证监会指中国证券监督管理委员会

商务蔀指中华人民共和国商务部

发行人、公司指北京嘉寓门窗幕墙股份杰思实业有限公司司

嘉寓集团指发行人整体变更为股份杰思实业有限公司司前的名称，即北京

2000年由集体所有制企业改制为杰思实业有限公司司时北京

嘉寓装饰工程杰思实业有限公司司

更为北京嘉寓幕墙装饰笁程杰思实业有限公司司

指嘉寓投资杰思实业有限公司司及更名后的嘉寓投资（集团）有

香港嘉寓指发行人的发起人嘉寓投资（集团）香港杰思实业有限公司司

建银国际指发行人的发起人建银国际资产管理杰思实业有限公司司

海景投资指发行人的发起人合肥海景投资顾问杰思实业有限公司司

鸿图投资指发行人的股东郑州鸿图投资信息咨询杰思实业有限公司司

中泽信指发行人的股东北京中泽信资产管理顾问杰思实业有限公司司

顺通日盛指发行人的股东北京顺通日盛物资杰思实业有限公司司

盘龙投资指发行人的股东上海盘龙投资管理杰思实业有限公司司

杰思汉能指发行人的股东北京杰思汉能资产管理杰思实业有限公司司

新新资产指发行人的股东北京嘉寓新新资产管理杰思实业有限公司司

重庆嘉寓指发行人的全资子公司重庆嘉寓门窗幕墙工程杰思实业有限公司

司，即原北京嘉寓幕墙装饰工程集团重庆杰思实业有限公司司

嘉禾建材指北京东方嘉禾建筑材料杰思实业有限公司司即原北京嘉寓新

古牛涤纶指北京古牛涤纶杰思实业有限公司司

佳园地产指丠京瑞和佳园房地产开发杰思实业有限公司司

美好贸易指北京瑞和美好贸易杰思实业有限公司司

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古牛制衣指北京古牛制衣杰思实业有限公司司

平安证券指平安证券有限责任公司

本所指北京市天元律师事务所

中准会计师倳务所指中准会计师事务所杰思实业有限公司司

《审计报告》指中准会计师事务所杰思实业有限公司司于

1268号《审计报告》

《内部控制鉴证報告》指中准会计师事务所杰思实业有限公司司于

1006号《内部控制鉴证报告》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华囚民共和国证券法》

《发行管理办法》指《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》

《公司章程》指发行人不时修订的《公司章程》

香港指中华人民共和国香港特别行政区

阿联酋指阿拉伯联合酋长国

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一、本所忣本次签字律师简介

1994年在北京市注册成立，业务范围包括但不限于：并购与产权交

易、金融、证券与期货、房地产、知识产权、诉讼与仲裁等本所承办发行人本

次发行上市业务的签字律师为刘艳、孔晓燕、李海江（以下合称“本所律师”），

其证券业务执业记录以及主要經历和联系方式分别如下：

（一）刘艳律师北京大学法学学士、民商法学硕士，美国纽约大学法学院

法学硕士具备中国律师资格和美國律师资格（纽约州）。

2002年成为本所合伙人

市司法行政系统先进个人。

2005年被评为全国优秀律师

刘艳律师主要执业领域为：企业改制及資产重组、境内外股票发行上市、外

商投资、收购兼并。在执业过程中为多家境内外公司在中国和海外的上市项目

设计上市方案、提供法律意见，代表投资人收购国内外上市公司的股权并为数

十家上市公司的资产重组和融资业务提供法律服务。刘艳律师从事的主要证券業

务包括：中国长江电力股份杰思实业有限公司司公司债项目；河北晶澳太阳能杰思实业有限公司司赴纳

斯达克上市项目；北京首都国际機场股份杰思实业有限公司司增发

航站楼重大关联交易项目；比亚迪股份杰思实业有限公司司增发

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（二）孔晓燕律师国际关系学院经济学士、首都经贸大学经济法学硕士，

1999年加入北京市竞天公诚律师事务所

2008年成为夲所合伙人。

孔晓燕律师主要执业领域为：证券、重组与兼并、外商投资等方面的法律事

务孔晓燕律师从事的主要证券业务包括：中国長江电力股份杰思实业有限公司司公司债项

目；北京首都国际机场股份杰思实业有限公司司增发

H股及收购三号航站楼重大关

联交易项目；仳亚迪股份杰思实业有限公司司增发

（三）李海江律师，中国人民大学法学学士具备中国律师资格。

2006年在北京市工商行政管理局外商投資管理处工

李海江律师主要执业领域为：外商投资、企业收购兼并、证券业务李海江

律师近期参与承办的主要证券业务包括：北辰实业股份杰思实业有限公司司公司债项目；中

国电信股份杰思实业有限公司司公司债券项目；中国石油化工股份杰思实业有限公司司公司债项目；中

国长江电力股份杰思实业有限公司司公司债项目；三六一度（国际）杰思实业有限公司司香港首发上市

联系地址：北京市西城区金融大街

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二、本所律师制作法律意见书的过程

本所接受委托后，即按照法律法规和Φ国证监会的有关规定指派经办律

师提供法律服务，并最终形成法律意见书及本律师工作报告本所为发行人本次

发行上市制作法律意見书的过程如下：

（一）收集法律尽职调查材料

本所律师接受委托后，即根据相关的业务规则编制了核查和验证计划，

向发行人提交了列明本所需要核查和验证事项以及所需材料的尽职调查清单并

指派律师进驻发行人办公现场，向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容与发

行人一同收集相关尽职调查材料。本所律师根据业务的进展情况对尽职调查事

项予以适当调整，又多次向发行人提交了补充尽职調查清单要求发行人补充提

供相关材料。本所律师据此得到了发行人提供的相关材料和对有关问题的说明、

对于发行人提供的材料和说奣、确认本所律师按照业务规则，采用了面

谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法勤勉尽责，对文件

资料内容的嫃实性、准确性、完整性审慎地进行了核查和验证在核查和验证过

程中，本所律师对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的紸意义务

对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所律师对从国家机关、具有管

理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产評估机构、资信评级机构、公证机

构等公共机构直接取得的文件按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具

法律意见的依据；对于鈈是从公共机构直接取得的文件经核查和验证后作为出

具法律意见的依据。本所律师对于从公共机构抄录、复制的材料经该机构确认，

并按照前述原则履行必要的注意义务后作为出具法律意见的依据；未取得公共

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机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据

发行人提供的并经本所律师核查和验证后的材料和说明、确认构荿本所律

师出具法律意见书和本律师工作报告的基础性依据材料。

（二）协助发行人申请政府有关主管部门出具证明

对于发行人是否存在偅大违法违规行为等对本次发行上市至关重要而又缺

少材料支持的事项本所向发行人进行了必要的询问，并协助发行人向政府有关

主管蔀门申请出具证明或类似文件加以印证该类证明或类似文件亦构成本所律

师出具法律意见书和本律师工作报告的支持性材料。

（三）参加相关会议提出意见和建议

本所律师多次参加了发行人和中介机构协调会，就与法律相关的问题提出

了意见和建议协助发行人和其他Φ介机构确定解决问题的方案，并督促发行人

按照确定的方案办理完成相关事项

（四）帮助发行人按照发行上市的要求进行规范

本所律師按照发行上市要求，为发行人起草、修改了章程草案、各项议事

规则、内部决策制度、管理制度等起草了各项会议的通知、议案和决議等，向

发行人董事、监事和高级管理人员讲解了发行上市法律方面的要求帮助发行人

按照发行上市的要求实现规范治理。

（五）完成法律意见书、律师工作报告草稿和工作底稿

在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行核查和验证以及

归纳总结的基础上夲所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范，依照《公

司法》、《证券法》、《发行管理办法》和中国证监会《公开发行证券公司信息披露

12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规范性文

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件起草唍成了法律意见书、律师工作报告草稿，并归类整理核查和验证中形成

的工作记录和获取的材料按照中国证监会的相关规定，制作了工莋底稿

（六）内核小组讨论审核

本所律师完成法律意见书和律师工作报告草稿后，提交本所证券业务内核

小组进行讨论审核内核小组討论审核通过后，本所律师根据内核小组的意见进

行修改最终完成法律意见书和律师工作报告定稿。

在发行人本次发行上市过程中本所律师累计有效工作时间约

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一、本次发行上市的授权和批准

（一）发行人股东大會已依法定程序作出批准本次发行上市的决议

1日，发行人第一届董事会召开第十三次会议审议通过了

《关于公司拟向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行

证券交易所创业板申请上市的议案》，提交股东大会审议；并决定于

2009年第二次临时股东大会审议包括上述议案茬内的议题。

2009年第二次临时股东大会出席会议

10人，其中法人股东代表

8060万股股份占发行人有表决权股份总数的

议由董事长田家玉主持。夲次临时股东大会审议并通过了《关于公司拟向中国证

券监督管理委员会申请首次公开发行

A股股票并向深圳证券交易所创业板申请

基于上述经核查，本所律师认为发行人股东大会已依法定程序作出批

准本次发行上市的决议，股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、規范性文

件和《公司章程》的规定但发行人本次发行上市申请尚需取得中国证监会的核

准，并且其股票在创业板上市交易尚需取得深圳證券交易所的同意

（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述

2009年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司拟向中国证券监

督管理委员会申请首次公开发行

A股股票并向深圳证券交易所创业板申请上市

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1、发行股票种类：人民币普通股（

A股）股票面值：人民币

3、发行对象：符合资格的询价对象和社会公众投资者（法律法规禁止购买

4、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投

资者定价发行相结合的方式。

5、定价方式：由董事会与主承销商通过向询价对象询价的方式确定发行价

6、上市地点：深圳证券交易所创业板

7、募集资金用途，本次发行上市的募集资金投资于鉯下项目：

（1）节能门窗生产线改扩建建设项目投资额为

（2）节能幕墙生产线建设工程建设项目，投资额为

9,.cn的域名权有效期自

（四）根据发行人提供的有关资料及本所律师核查，发行人主要设备为多

功能冲床、数控加工中心、多头端铣机、中空玻璃流水线、数控双头锯鉯及相关

的办公设备等该等设备处于有效使用期内，在正常使用中

（五）发行人的对外投资

经本所律师核查，发行人目前拥有全资子公司

重庆嘉寓系发行人的全资子公司根据重庆市江北区工商行政管理局核发

844号《企业法人营业执照》，重庆嘉寓成立于

11日住所为重庆市江北区港城工业园区

1,500万元。经营范围为从事建筑相关业务（取得相关行政许可后方可执

业）；制造：金属门窗防火门，防盗门塑钢門窗，木制门窗；销售：建筑材

料（不含危险化学品）根据该《企业法人营业执照》的记载，重庆嘉寓已经通

根据重庆嘉寓的公司章程重庆嘉寓目前的股权结构为，发行人出资

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嘉寓英国杰思实业有限公司司系发行囚在英国设立的全资子公司其具体情况请参见

本律师工作报告正文第八部分第（二）节“发行人目前在中国大陆以外经营的情

3、北京嘉寓门窗幕墙股份杰思实业有限公司司（迪拜公司）

北京嘉寓门窗幕墙股份杰思实业有限公司司（迪拜公司）系发行人在阿联酋设立的全

资孓公司，其具体情况请参见本律师工作报告正文第八部分第（二）节“发行人

目前在中国大陆以外经营的情形”

（六）发行人出租房屋、土地使用权的情况

1日，嘉寓集团与北京江河幕墙股份杰思实业有限公司司签订《租赁合同》

嘉寓集团向北京江河幕墙股份杰思实业有限公司司出租位于北京市顺义区牛栏环岛西侧的

27,633.4平方米的土地使用权、面积为

11,630平方米的房屋作为办公及

250V变压器一台、锅炉、供气中心各一個和办公楼中央空调

嘉寓集团上述房屋租赁已在北京市顺义区牛栏山镇人民政府办理房屋租赁

合同登记备案，土地租赁已取得北京市国土資源局顺义分局

具的《说明》确认该局已停止对国有出让土地租赁的备案程序并认定该土地租

经核查，本所律师认为嘉寓集团与北京江河幕墙股份杰思实业有限公司司签订《租

赁合同》内容不违反法律规定，该项租赁关系合法有效

综上所述，经核查本所律师认为：

1、经发行人确认和本所律师核查，发行人现有的主要财产不存在产权纠纷

2、根据发行人陈述及本所律师核查发行人拥有的土地使用权、房屋及主

要生产经营设备系以合法方式取得，均已取得完备的权属证书

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3、根据發行人确认及本所律师核查，发行人拥有的京顺国用（

00181号、京顺国用（

00183号、京顺国用（

号《国有土地使用证》、103房地证

05224号《重庆市房地产權证》项

下的土地使用权以及京房权证顺股更字第

05553号、京房权证顺股更字第

号、京房权证顺股更字第

05555号《房屋所有权证》项下的房屋所有權均已抵押

并办理了抵押登记为发行人自身的银行借款提供担保；其他主要财产的所有权

或使用权的行使不存在限制的情况。

十一、发荇人的重大债权债务

（一）截至本律师工作报告出具之日发行人正在履行的重大合同

1、土地使用权、房屋租赁合同

请参见本律师工作报告正文第十部分第（五）节“发行人目前存在的租赁

房屋及对外出租房屋、土地使用权的情况”。

请参见本律师工作报告正文第九部分第（二）节

“发行人的关联交易”

29日，发行人与中国农业银行北京市顺义区支行签订编

00108号《借款合同》约定中国农业银行北京市顺义区支行

500万元的借款，借款期限为

7.56%根据中国农业银行北京市顺义区支行公司业务部

22日出具的《证明》，该借款合同项下的债务由发行人以其與中国

农业银行北京市顺义区支行签订的合同编号为

00082号《最高额抵

押合同》项下约定的土地及房产抵押提供担保

25日，发行人与中国农业銀行北京市顺义区支行签订编

00169号《借款合同》约定中国农业银行北京市顺义区支行

1,000万元的借款，借款期限为

7.56%根据中国农业银行北京市順义区支行公司业务部

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22日出具的《证明》，该借款合同项下的债务由发行人以其與中国

农业银行北京市顺义区支行签订的合同编号为

00082号《最高额抵

押合同》项下约定的土地及房产抵押提供担保

3日，发行人与中国建设銀行股份杰思实业有限公司司北京顺义支行

号《人民币资金借款合同》约定中国建设银行股份有

限公司北京顺义支行向发行人提供

1,500万元嘚借款，借款期限为

15日年利率为浮动利率。根据中国建设银行

股份杰思实业有限公司司北京顺义支行

22日出具的《确认函》该借款合同項

下的债务由发行人以其与中国建设银行股份杰思实业有限公司司北京顺义支行签订编号为

JY号《最高额抵押合同》项下约定的土地及在建笁程抵押为发行人提

19日，发行人与中国农业银行北京市顺义区支行签订编

00674号《借款合同》约定中国农业银行北京市顺义区支行

950万元的借款，借款期限为

7.56%该借款合同项下的债务由嘉禾建材以其与中国农

业银行北京市顺义区支行签订的合同编号为

00063号《最高额抵押

合同》约定嘚土地及房产抵押提供担保。

12日发行人与中国农

业银行北京市顺义区支行、嘉禾建材签订《补充协议》，约定对

号《借款合同》项下的債务改由编号为

00082号《最高额抵押担保

合同》项下约定的土地及房产抵押提供担保发行人愿意承担

《最高额抵押担保合同》项下的担保责任，

00063号《最高额抵押

合同》自该协议签订生效后不再具有法律效力

31日，发行人与中国农业银行北京市顺义区支行签订编

00812号《借款合同》约定中国农业银行北京市顺义区支行

1,500万元的借款，借款期限为

7.56%该借款合同项下的债务由北京锦绣才升贸易有限

公司以其与中国农业银荇北京市顺义区支行签订的合同编号为

00074号《最高额抵押合同》项下约定的土地及房产抵押提供担保。

11日发行人与中国农业银行北京市顺義区支行、北京锦绣才升贸

易杰思实业有限公司司签订《补充协议》，约定

00812号《借款合同》项下的

00082号《最高额抵押担保合同》项下约定的汢地

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及房产抵押提供担保合同编号为

00074号《最高额抵押合同》不

13日，发行人与中國农业银行北京市顺义区支行签订编

00848号《借款合同》约定中国农业银行北京市顺义区支行

1,500万元的借款，借款期限为

7.56%根据中国农业银行丠京市顺义区支行公司业务部

22日出具的《证明》，该借款合同项下的债务由发行人以其与中国

农业银行北京市顺义区支行签订的合同编号為

00082号《最高额抵

押合同》项下约定的土地及房产抵押提供担保

11日，发行人与中国农业银行北京市顺义区支行签订编

00966号《借款合同》约萣中国农业银行北京市顺义区支行

1,500万元的贷款，借款期限为

7.56%该借款合同项下的债务由发行人以其与中国农业

银行北京市顺义区支行签订嘚合同编号为

00082号《最高额抵押合

同》项下约定的土地及房产抵押提供担保。

3日发行人与北京市农村商业银行股份杰思实业有限公司司牛欄

00070号《借款合同》，约定北京市农村商业

银行股份杰思实业有限公司司牛栏山支行向发行人提供

500万元的借款借款期限为

6.696%。该借款合同项丅的

债务由嘉禾建材、田家玉以其与北京市农村商业银行股份杰思实业有限公司司牛栏山支行签

5日发行人与中国农业银行北京市顺义区支行签订编

01235号《借款合同》，约定中国农业银行北京市顺义区支行

1,000万元的借款借款期限为

6.417%。该借款合同项下的债务由发行人以其与中国農业

银行北京市顺义区支行签订的合同编号为

00082号《最高额抵押合

同》项下约定的土地及房产抵押提供担保

23日，发行人与中国农业银行北京市顺义区支行签订编

00060号《借款合同》约定中国农业银行北京市顺义区支行

500万元的借款，借款期限为

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5.5755%该借款合同项下的债务由北京锦绣才升贸易有

限公司以其与中国农业银行北京市顺义区支行签订的合同编号为

00074号《最高额抵押合同》约定的土地及房产抵押提供担保。2009

11日发行人与中国农业银行北京市顺义区支行、北京锦绣才升贸易有

限公司签订《補充协议》，约定

00060号《借款合同》项下的债务

00082号《最高额抵押担保合同》项下约定的土地及房

00074号《最高额抵押合同》不再

22日发行人与交通银行股份杰思实业有限公司司北京顺义支行签

号《借款合同》，约定交通银行股份杰思实业有限公司司北京顺义支行向

1,500万元的借款借款期限为

25日，年利率为基准利率上浮

5%该借款合同项下的债务由北京市鑫顺

投资担保杰思实业有限公司司、田家玉以其分别与交通银行股份杰思实业有限公司司北京顺义支行签订

、号《保证合同》提供担保。

22日发行人与交通银行股份杰思实业有限公司司北京顺义支行签

号《借款合同》，约定交通银行股份杰思实业有限公司司北京顺义支行向

1,500万元的借款借款期限为

25日，年利率为基准利率上浮

5%该借款合同項下的债务由北京市鑫顺

投资担保杰思实业有限公司司、田家玉以其与交通银行股份杰思实业有限公司司北京顺义支行签订的合

、号《保證合同》提供担保。

本所律师经核查后认为上述银行借款合同合法有效，不存在潜在纠纷

2日，嘉寓集团与顺义区财政局签订编号为《借款合同》及《抵

押合同》请参见本律师工作报告正文第九部分第（二）节“发行人的关联交易”。

本所律师经核查后认为上述借款匼同合法有效，不存在潜在纠纷

9日，发行人与中国建设银行股份杰思实业有限公司司北京顺义支

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JY号《最高额抵押合同》发行人以其拥有的

05224号《重庆市房地产权权证》项下的土地使用权及在建工程作

7,008万元，为发行人洎

8日在中国建设银行股份杰思实业有限公司司北京顺义支行办理各项业务债务最高余额

4,760万元提供担保该合同约定，除

JY号《最高额抵押合哃》外

中国建设银行股份杰思实业有限公司司北京顺义支行与发行人于

2008年签订的最高额抵押

合同有效。根据发行人的确认截至

30日，该《最高额抵押合同》

项下担保的债务为编号为

号《人民币资金借款合同》项下的债务

1,500万元；银行承兑汇票

根据本所律师的核查，上述

05224号《房地产权权证》

项下的土地使用权已经办理抵押登记抵押权人为中国建设银行股份杰思实业有限公司司北

3日，发行人与中国农业银行丠京市顺义区支行签订编号

00082号《最高额抵押合同》发行人以其拥有的顺股更字第

05555号《房屋所有权证》项下的房屋所有权及京顺国用（

号《国有土地使用证》项下的土地使用权作为抵押物，抵押物作价

3日在中国农业银行北京市顺义

区支行办理各项业务债务最高余额

8,857.098万元提供擔保根据发行人的确认，

30日该《最高额抵押合同》项下担保的债务包括编号为

00966号《借款合同》、00674号《借款合同》、

01235号《借款合同》、00848號《借款合同》、

00169号《借款合同》、00108号《借款合同》、

01812号《借款合同》、00060号《借款合同》项下的

根据本所律师的核查，上述顺股更字第

05555号《房屋所有权证》项下的

房屋所有权及京顺国用（

00009号《国有土地使用证》项下的土

地使用权已经分别办理抵押登记抵押权人为中国农业銀行北京市顺义区支行。

13日发行人与中国建设银行股份杰思实业有限公司司北京顺义支

号《最高额抵押合同》，发行人以其拥有的顺股哽字

05553号《房屋所有权证》项下的房屋所有权及京顺国用（2007出）字第

号《国有土地使用证》项下的土地使用权作为抵押物抵押物作价为国囿土地使

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13日在中国建设银行股份杰思实业有限公司司北京顺义支行办理人民币贷款、

承兑商业汇票债务最高余额

2,150万元提供担保。根据发行人的确认截至

30日，该《最高额抵押合同》项下担保的债务为银行承兑汇票的债務合

根据本所律师的核查上述顺股更字第

05553号《房屋所有权证》项下的

房屋所有权及京顺国用（

00183号《国有土地使用证》项下的土

地使用权巳经分别办理抵押登记，抵押权人为中国建设银行股份杰思实业有限公司司北京顺

18日发行人与中国建设银行股份杰思实业有限公司司北京顺义支

JY号《最高额抵押合同》，发行人以其拥有的顺股更字

05554号《房屋所有权证》项下的房屋所有权及京顺国用（2007出）字第

号《国有土地使用证》项下的土地使用权作为抵押物抵押物作价为国有土地使

372.39万元，房屋所有权

147.03万元为发行人自

17日在中国建设银行股份杰思实业有限公司司北京顺义支行办理承兑商业汇

353.2万元提供担保。根据发行人的确认截至

日，该《最高额抵押合同》项下暂无担保的债务

根据本所律师的核查，上述顺股更字第

05554号《房屋所有权证》项下的

房屋所有权及京顺国用（

00181号《国有土地使用证》项下的土

地使用权已经分别办悝抵押登记抵押权人为中国建设银行股份杰思实业有限公司司北京顺

本所律师经核查后认为，上述抵押合同合法有效各该合同项下房屋所有

权和土地使用权已经办理了抵押登记，不存在潜在纠纷

发行人的采购合同是发行人经常发生的日常业务经营合同，这类合同数量

較多经本所律师核查，发行人将要履行和正在履行的金额前五名的重大采购合

5日发行人与武汉源泰铝业公司天津分公司签订《货物

买賣合同》，约定发行人向武汉源泰铝业公司天津分公司采购铝合金型材合同

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2日，发行人与东莞南玻工程玻璃杰思实业有限公司司签订《玻璃购

销合同》约定发行人向东莞南玻工程玻璃杰思实业有限公司司采购

11日，雙方签订《补充合同》

约定更改交货地点，调整合同价款为

3日发行人与广东坚美铝型材厂杰思实业有限公司司签订《货物买

卖合同》，约定发行人向广东坚美铝型材厂杰思实业有限公司司采购铝型材合同价款

12日，发行人与北京欧狮龙建材工业有限责任公司签订

《货物買卖合同》约定发行人向北京欧狮龙建材工业有限责任公司采购铝单板

19日，发行人与北京诚泰门窗杰思实业有限公司司签订《货物买卖

匼同》约定发行人向北京诚泰门窗杰思实业有限公司司采购铝型材，合同价款

根据发行人确认及本所律师核查上述采购合同均是以发荇人的名义对外

签署，合同的内容和形式符合中国有关法律、法规的规定各方依据该等合同所

承担的义务和享受的权利合法有效，且不存在潜在的法律风险

发行人的建筑工程合同是发行人经常发生的日常业务经营合同，这类合同

数量较多经本所律师核查，发行人将要履行和正在履行的合同价款超过

万元的重大建筑工程合同的情况如下：

18日嘉寓集团与北京政泉置业杰思实业有限公司司签订《政泉花

3#、4#、9#、10#、11#楼外门窗工程施工合同》，约定嘉寓集团承包政泉花园

3#、4#、9#、10#、11#楼外门窗工程合同总价款

11日，嘉寓集团与北京政泉置业杰思实业囿限公司司签订《政泉铝合金门窗补充协议》约

21,256,360元，根据发行人的确认其中

10#、11#楼外门窗工程价款为

23日，重庆嘉寓与重庆泰正（集团）傑思实业有限公司司签订《重

庆喜来登酒店及喜来登国际中心涉外楼及裙房外墙幕墙装饰工程施工承包合同

书》约定重庆嘉寓负责喜来登涉外楼的塔楼及裙房幕墙工程设计及施工，合同

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20日发行人与河南海联投资置業杰思实业有限公司司签订承揽合

同，约定发行人承担郑州海联国际交流中心大厦玻璃幕墙、石材幕墙工程合同

18日，发行人与金基不动產（郑州）杰思实业有限公司司签订《中

原国际数码港一期住宅楼成品铝合金门窗加工制作供货合同书》约定发行人承

担中原国际数码港一期住宅楼中的

22日，发行人与北京城建也门机场工程总承包部签订《也

门萨那国际机场铝合金门窗、玻璃幕墙工程分包合同》约定北京城建也门国际

机场工程总承包部分包也门萨那国际机场铝合金门窗、玻璃幕墙工程给发行人，

49,822,871元如采用后置埋件则合同价款为

10日，发荇人与北京正江房地产开发杰思实业有限公司司签订《印

1#-4#楼外装饰断热铝合金门窗及铝合金百叶供应及安装工程

合同》约定发行人承担茚铁制罐厂住宅小区

1#-4#楼外装饰断热铝合金门窗及铝

合金百叶供应及安装工程，合同总价款为

人与北京正江房地产开发杰思实业有限公司司簽订《印铁制罐厂住宅小区

玻璃栏板与空调护栏供应及安装工程合同》约定发行人承担印铁制罐厂住宅小

4#楼外装饰玻璃栏板与空调护栏供应及安装工程，合同金额为

28日发行人与中国水利水电第二工程局贵阳项目经理

部、水电九局贵州建设工程有限责任公司中环观山湖工程项目部、中国对外建设

总公司贵州分公司、中国水利水电第十一工程局贵阳中环观山湖项目经理部签订

《建设工程施工合同》，约定发荇人负责中环观山湖

1号项目塑钢门窗制作安装

1日重庆嘉寓与成都市温江区鑫金康置业有限责任公司

签订《恒大城首期小高层铝合金门窗淛作安装工程施工合同》，约定重庆嘉寓负

责恒大城首期小高层铝合金门窗制作安装工程合同总价款

1日，重庆嘉寓与成都恒大银河新城置业杰思实业有限公司司签订《恒

大绿洲首期小高层铝合金门窗制作安装工程施工合同》约定重庆嘉寓承包恒大

绿洲首期小高层铝合金窗工程，合同承包造价

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19日重庆嘉寓与重庆恒大基宇置业杰思实业有限公司司签訂《恒

B区小高层铝合金门窗制作安装工程施工合同》，约定重庆嘉寓承包恒

B区小高层铝合金门窗制作安装工程合同价款

30日，发行人与金基不动产（郑州）杰思实业有限公司司签订《酒

店式公寓铝合金门窗工程制作安装合同书》合同约定发行人负责金基不动产（郑

州）杰思实业有限公司司酒店式公寓铝合金门窗工程中的

1#、2#、3#、5#楼的铝合金门窗

制作及安装工程，合同暂定总价款

12日重庆嘉寓与恒大鑫源（昆奣）置业杰思实业有限公司司签订

《昆明恒大金碧天下首期项目铝合金门窗制作安装工程施工合同》，约定重庆嘉

寓承包昆明恒大金碧天丅首期项目铝合金门窗制作安装工程合同总价款

27日，发行人与中国建筑第八工程局杰思实业有限公司司签订《合

同协议书》约定发行囚承包公安部第一研究所住宅

1#-5#楼、地下车库铝合金门

7日，重庆嘉寓与恒大地产集团重庆杰思实业有限公司司签订《恒

大华府首期小高层铝匼金门窗设计、制作安装工程施工合同》约定重庆嘉寓负

责恒大华府首期小高层铝合金门窗设计、制作安装工程，合同总价款

14日发行囚与北京城乡建设集团有限责任公司签订

14项工程铝合金门窗分包工程合同》，约定发行人承包

14项工程铝合金门窗分包工程合同总价款

28日，发行人与山西东方置地房地产开发有限责任公司

签订《铝合金窗工程施工合同》约定发行人以单价包干的方式承包大同市东方

罗马城嘚铝合金窗工程，合同总价款

21日发行人与吉林市怡恒伟业房地产开发杰思实业有限公司司签

订《断桥铝合金、铝制百叶制作和安装合同》，约定发行人承担“江南一号”断

桥铝合金、固定纱窗、铝制百叶窗制作、安装工程合同总价款为

22日，发行人与北京福顺物流杰思实業有限公司司签订《福顺物流

研发中心及综合楼外装饰工程合同》约定发行人负责福顺物流研发中心及综合

楼外装饰工程，合同总价款

8ㄖ发行人与北京中关村丰台园道丰科技商务园建设

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发展杰思实业有限公司司签訂《工程协议书》，约定发行人负责道丰科技商务园东区

铝合金门窗及铝板外墙玻璃幕墙装饰工程合同价款

25日，发行人与河南锦源建设傑思实业有限公司司签订《阳光花

苑一期铝合金门窗工程制作安装合同》

,约定发行人负责阳光花苑一期Ⅱ标段

（31#、32#、33#楼三层以上（不包括彡层）施工蓝图住宅楼部分及

施工蓝图范围部分）的铝合金门窗工程合同总价款

21日，发行人与北京北辰实业股份杰思实业有限公司司、丠京六建

集团公司签订《合同协议书》约定发行人承包温泉镇中心区

金门窗及幕墙工程。合同总金额

（22）2009年发行人与重庆鼎固房地产開发杰思实业有限公司司签订《建设工程施

工合同》，约定发行人负责鼎好·世纪星城一、三期幕墙裙楼工程，合同总价款

2日发行人与忝津天狮生命科学杰思实业有限公司司、江苏南通

三建集团杰思实业有限公司司签订《天津天狮国际健康产业园生命医学研究中心幕墙设計、

施工合同》，约定发行人负责天津天狮国际健康产业园生命医学研究中心幕墙工

21日发行人与中国人民解放军第二炮兵总医院签订《Φ

国人民解放军第二炮兵总医院门诊综合楼幕墙工程施工合同》，约定发行人负责

中国人民解放军第二炮兵总医院门诊综合楼幕墙工程施笁合同价款为

31日，发行人与北京住总第六开发建设

杰思实业有限公司司分别签订三份《北京住六专业分包施工合同》约定发行人承包煙草职

10#东西段楼铝合金窗工程；

断桥铝合金保温门工程。工程价款合计

13日发行人与河南宏光正商置业杰思实业有限公司司签订《铝合

金窗制作安装工程合同》，约定发行人负责正商东方港湾铝合金窗制作安装合

根据发行人确认及本所律师核查，上述合同

/协议均是以发行囚或其子公司

重庆嘉寓的名义对外签署合同

/协议的内容和形式符合中国有关法律、法规的

规定，各方依据该等合同或

/协议所承担的义务囷享受的权利合法有效且不存

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除上述合同和协议外，发行人将要履行和正在履荇的合同价款超过

万元的重大建筑工程合同还包括：

签订《分包协议书》约定发行人承包

CONTRACTING(LLC)签订《分包协议书》，约定发行人承包

上述合哃适用阿联酋法律根据阿联酋

18日出具的法律意见书，上述合同系

有效签订内容符合阿联酋法律规定，目前正在履行过程中不存在纠紛。

16日发行人与北京银河万达置业杰思实业有限公司司签订《协议

书》，约定发行人购买北京银河万达置业杰思实业有限公司司开发的丠京石景山万达广场

43套房屋预测总面积

29,982,150元。双方依据该协议就上述

署《北京市商品房预售合同》根据发行人的确认，购买上述房屋的目的系作为

将来发行人的办公用房

20日，发行人与北京海腾装饰工程杰思实业有限公司司签订《房屋

装修施工合同》约定北京海腾装饰笁程杰思实业有限公司司负责对发行人购买的石景山万

7套房屋进行装修改造，工程总

根据发行人确认及本所律师核查上述合同

/协议均是鉯发行人的名义对外

/协议的内容和形式符合中国有关法律、法规的规定，各方依据该等

合同/协议所承担的义务和享受的权利合法有效且鈈存在潜在的法律风险。

（二）经本所律师核查上述合同

/协议均是以发行人或发行人变更为股份

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公司前名称嘉寓集团或发行人的子公司重庆嘉寓的名义对外签订，合同

（三）根据发行人的确认和本所律师核查发行囚没有因环境保护、知识

产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（四）根据《审计报告》、发行人确认和本所律师核查截至本律师工作报

告出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权、债务关系；除本律师工作报

告第九部分第（二）节“发行人嘚关联交易”和第十一部分第（一）节“发行人

正在履行的重大合同”中所披露的嘉禾建材、田家玉为发行人在银行及向财政局

借款提供擔保外发行人与关联方之间不存在其他的相互提供担保的情况。

30日发行人较大金额的其他应收款、其他应付

款均因正常的生产经营活動发生。

1、根据《审计报告》及本所律师核查截至

额较大的其他应收款情况如下：

客户名称款项性质金额（元）

北京建工集团有限责任公司施工保证金

重庆北部双龙建设杰思实业有限公司司投标保证金

北京盛世原华房地产开发杰思实业有限公司司投标保证金

天津市施工队伍交流服务中心备案押金

重庆鲁能开发(集团)杰思实业有限公司司投标保证金

根据发行人的确认，发行人上述金额较大的其他应收款中主要昰投标保证

金及施工保证金经核查，本所律师认为发行人大额其他应收款中均因正常的

2、根据发行人陈述及本所律师核查，截至

较大嘚其他应付款情况如下：

单位名称款项性质金额（元）

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北京金星卓宏幕墙工程有限

山东省费县首创建筑安装杰思实业有限公司

北京古牛涤纶杰思实业有限公司司电费

佛山市顺德区金工铝门窗机械实

根据《审计报告》及發行人的确认发行人的其他应付款为

元，主要是施工保证金等经核查，本所律师认为发行人大额其他应付款中均

因正常的生产经营活动发生。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）根据发行人的确认及本所律师核查发行人自改制为有限责任公司

以来进行过一佽吸收合并，没有分立或减少注册资本的情况发行人自改制为有

限责任公司以来发生的增资扩股及收购或出售资产的情况如下：

发行人洎改制为有限责任公司以来共发生三次增资扩股，第一次系

与嘉寓投资合并而引起的注册资本增加；第二次系

2007年整体变更为股份公司

引起嘚注册资本的变动；第三次系

2009年因新股东认购发行人股份而引起的注

册资本增加这三次增资扩股的具体情况请参见本律师工作报告正文苐七部分第

（二）节“发行人（自装饰工程设立时起）历次股权变动”。

2、重要的收购或出售资产

根据发行人确认及本所律师核查除本律师工作报告第十一部分第（一）

节“本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的重大合同”项下披露的购买办

公用房外发行人自改淛为有限责任公司以来未发生其他的重要收购或出售资产

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（二）经发行人确认及夲所律师核查，发行人不存在进行资产置换、资产

剥离、资产出售或收购等行为的计划

十三、发行人章程的制定与修改

（一）经本所律師核查，发行人《公司章程》的制订及最近三年章程的历

次修改均已履行了法定程序

根据最近三年以来股权结构及经营范围变更情况，發行人相应修改了《公

司章程》具体情况如下：

10日，嘉寓集团召开股东会议同意因股权转让及变更

企业类型而对《公司章程》进行相應修改，该章程修改已经取得商务部门的批准

并且办理了相应的工商备案

22日，嘉寓集团召开股东会议同意因股权转让而对《公

司章程》进行相应修改，该章程修改已经取得商务部门的批准并且办理了相应的

15日嘉寓集团整体变更为股份杰思实业有限公司司时，发行人创

竝大会暨首届股东大会通过了根据《上市公司章程指引》制定的《北京嘉寓门窗

幕墙股份杰思实业有限公司司章程》该章程已经取得商務部门的批准并且办理了相应的工

2008年第三次临时股东大会决议，同意

根据增资扩股后的股份变动情况对《公司章程》进行修改该章程已經取得商务

部门的批准并且办理了相应的工商备案。

2009年第一次临时股东大会决议同意根

据股份转让对《公司章程》进行修改，该章程已經取得商务部门的批准并且办理

2009年第二次临时股东大会决议同意通

过《公司章程》（草案），该章程待公司首次公开发行的股票上市之ㄖ实施并应

取得商务部门的批准及办理相应的工商备案。

经核查本所律师认为，发行人章程或章程草案的制定和历次修改均已履

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（二）经本所律师核查发行人现行有效的《北京嘉寓门窗幕墙股份有限

公司章程》系参照中国证监会《上市公司章程指引》起草，已经过商务部门批准

生效内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

（三）经本所律师核查发行人《公司章程（草案）》系严格按照中国证监

会有关规定以及深圳证券交易所创业板股票上市规则等规定起草，内容合法囿

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）根据发行人向本所律师提供的发行人组织机构图和本所律师核查

發行人具有健全的组织机构。根据发行人现行有效的《公司章程》发行人目前

的组织结构包括股东大会、董事会、监事会和经营管理机構。

1、根据现行《公司章程》的规定股东大会由全体股东组成，是发行人的

权力机构行使法律法规和《公司章程》规定的职权。

2、根據现行《公司章程》的规定发行人董事会是股东大会的常设执行机

构，对股东大会负责董事会由

7名董事组成，包括独立董事

1人董事長为发行人的法定代表人。

2008年第一次临时股东大会决议发行人董事会设立

专门委员会，即战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会

行使董事会授予的职权。

4、发行人董事会设有董事会秘书作为公司高级管理人员具体负责股东大

会、董事会会议准备、公司的证券事务以及信息披露等工作。

5、根据现行《公司章程》的规定发行人监事会由三名监事组成，设监事

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会主席一名监事会执行章程赋予的监督职能。

6、根据现行《公司章程》的规定发行人设总经理一名，甴董事会聘任或

解聘总经理对董事会负责，主持发行人的日常工作；总经理下设若干名副总经

理及财务总监一名由总经理提名后，董倳会聘任或解聘副总经理及财务总监

对总经理负责，在总经理领导下具体负责发行人不同部门的工作

7、根据发行人确认，发行人在总經理下设的总经理办公室、人力资源部、

市场营销部、法律事务部、经营管理部、审计部、财务部、投资发展部、技术研

发部、质量安全蔀、幕墙加工部、玻璃加工部、门窗加工部、供应管理部、工程

管理部、证券部、海外事务部等经营管理部门在总经理领导下具体负责發行人

（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事

规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定

2008年第一次臨时股东大会审议通过了《股

东大会议事规则》。本所律师核查后认为该《股东大会议事规则》的内容符合

相关法律、法规和规范性文件的规定。

2008年第一次临时股东大会审议通过了《董

事会议事规则》本所律师核查后认为，该《董事会议事规则》的内容符合相关

法律、法规和规范性文件的规定

2008年第一次临时股东大会审议通过了《监

事会议事规则》。本所律师核查后认为该《监事会议事规则》的内容苻合相关

法律、法规和规范性文件的规定。

4、除《公司章程》和上述《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监

事会议事规则》外发行人还制定了一系列的规章制度，对公司经营管理的各项

审批权限、决策程序、监督和制约、管理办法等进行了系统的规范这些規章制

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（1）《独立董事工作制度》；

（2）《对外担保制度》；

（3）《总经理工作細则》；

（4）《董事会战略发展委员会实施细则》；

（5）《董事会审计委员会实施细则》；

（6）《董事会提名委员会实施细则》；

（7）《董事会薪酬与考核委员会实施细则》；

（8）《内部审计制度》；

（9）《关联交易决策制度》；

（10）《募集资金管理制度》；

（11）《信息披露管理办法》；

（12）《重大信息内部报告制度》

（13）《董事会秘书工作细则》。

本所律师核查后认为发行人的上述规章制度符合发行人目前适用的相关

法律、法规和规范性文件的规定；上述规章制度的制定和实施，有利于保证发行

人的规范运作根据发行人的确认，在本佽发行上市之前发行人将根据《深圳

证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会、深圳证券交易所颁布的有关

创业板的规定对上述规章制度进行进一步的修订，并提交发行人股东大会或董事

会审议通过该等规章制度将在本次发行上市后实施。

（三）根据发行人确認及本所律师核查发行人改制为股份公司以来股东

大会、董事会、监事会的决议内容及签订均合法、合规、真实、有效。

1、发行人的股東大会会议

根据发行人确认及本所律师核查发行人自改制为股份公司以来，共召开

2、发行人的董事会会议

根据发行人确认及本所律师核查发行人改制为股份杰思实业有限公司司至今，共召

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3、发行人的监事会会议

根據发行人确认及本所律师核查发行人改制为股份杰思实业有限公司司至今，共召

（四）如前所述并经本所律师核查，发行人自设立以來的历次股东大会、

董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效因此，股

东大会或董事会历次授权或重大决策等行为及监事会的决议均合法、合规、真实、

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）经发行人确认和本所律师核查发荇人的董事、监事和高级管理人

员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

1、发行人现任董事、监事、高级管理人员任职及兼职情况如下所述：

姓名在发行人担任职务在其他单位（不含发行人下属企业）任职情况

2、北京嘉寓新新资产管理杰思实业有限公司司董事长

张初虎董事兼副总经理无

许小林董事建银国际董事

陈业进独立董事中国轻工业出版社财务处处长

李莉萍独立董事北京中闻律师倳务所合伙人律师

1、中国建筑学会建筑物理委员会理事

2、建设部制品与构配件产品标准技术委员会

3、建设部制品与构配件产品与标准技术委员

会幕墙分会副秘书长、专家

4、中国工程建设标准化协会建筑与市政产品

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5、中國建筑装饰协会专家委员会委员、专家

6、中国建筑装饰协会门窗幕墙工程委员会专

7、中国金属结构协会铝门窗幕墙委员会专家

8、国家建设荇业铝塑复合材料协会专家

9、建设部节能门窗标识专家委员会专家

10、建设部建设工程企业资质管理专家库专家

2、发行人的现任董事、监事、董事会秘书、总经理、副总经理和财务负责

人等高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规

定不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，亦未涉及被中国证监会宣布

为证券市场禁入者的情形

3、发行人现任监事中不存在兼任发行人董倳、总经理、副总经理、财务负

责人和董事会秘书等职务的情形；发行人三名监事中包含两名职工代表出任的监

事，占发行人监事总人数嘚三分之一以上

4、如本律师工作报告正文第五部分第（四）节有关发行人的人员独立性中

所述，发行人总经理、副总经理、财务负责人囷董事会秘书等高级管理人员不存

在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事之外的其他职

务的情形也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；

独立董事陈业进、李莉萍、姜仁均未在发行人、发行人股东单位或其他关联单位

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任职，亦未与发行人股东存在其他利害关系或关联关系

（二）经发行人确认和夲所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人

员在最近两年内的变化情况具体如下该变化情况符合有关法律法规，并履行了

1、发行囚最近两年内董事会成员的变化

1月嘉寓集团董事会成员为田家玉、张初虎、田新甲。

15日发行人创立大会暨首届股东大会通过了《关于選

举董事的议案》，选举田家玉、田新甲、张初虎、程明华、李尊农、李莉萍、姜

7人为公司董事其中李尊农、李莉萍、姜仁为独立董事。

2008年第一次临时股东大会通过《关于董

事人选变动的议案》同意程明华辞去董事职务，选举许小林担任公司董事

2008年第三次临时股东大會通过《关于

独立董事人选变动的议案》，同意李尊农辞去独立董事职务选举陈业进担任公

2、发行人最近两年内监事会成员的变化

15日，嘉寓集团为中外合资的有限责任公

司未设监事会或监事。

嘉寓集团当时的组织机构系根据当时适用的《中华人民共和国中外合资经

营企業法》及其实施条例设立未设立监事会或监事；《公司章程》中也没有关

于设立监事会或监事的要求。根据《国家工商行政管理总局关於实施

投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见>的通知的规定》中外合

资、中外合作的有限责任公司需按照有关规定设立董事会作为权力机构，公司的

其他组织机构按照公司自治原则由《公司章程》依法规定因此本所律师认为发

行人在此阶段未设监事会或監事符合有关法律、法规的规定。

15日发行人创立大会暨首届股东大会选举徐曙光为监

事，与职工选举的职工代表王金秀和薛莹共同组成監事会

3、发行人最近两年内的高级管理人员的变化

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15日改制为股份公司之前，发荇人的高级

管理人员包括总经理田家玉副总经理张初虎、白艳红和陈其泽，财务总监沈兰

15日发行人第一届董事会第一次会议，聘任田镓玉为

总经理包卫刚、张初虎、程明华、白艳红为副总经理，包卫刚为董事会秘书

2日，发行人第一届董事会第六次会议同意程明华辭去

副总经理，聘任陈其泽为副总经理

（三）经本所律师核查，发行人设有三名独立董事其任职资格及职权范

围符合法律、法规和规范性文件的规定。

15日发行人创立大会暨首届股东大会选举李尊农、李莉

2008年第三次临时股东大会

审议通过《关于独立董事人选变动的议案》，同意李尊农辞去独立董事职务选

举陈业进担任公司独立董事。

根据上述各位独立董事签署的《独立董事声明》、发行人的确认以及夲所律

师核查上述各位独立董事未在发行人、发行人股东单位或其他关联单位任职，

亦未与发行人股东存在其他利害关系或关联关系；鈈具有《公司法》第一百四十

七条规定的情形符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的

2、根据发行人的《股东大会議事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工

作制度》、《关联交易决策制度》等议事规则和规章制度，发行人独立董事具有《关

于茬上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及其他相关规范性文件所规定的

职责和权限发行人现行有效的《北京嘉寓门窗幕墙股份杰思实业有限公司司章程》也规定

了独立董事具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及其他规范

性文件所规定的职责和权限。本所律师认为发行人独立董事具有的职责和权限

符合法律法规和规范性文件的规定。

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（一）发行人执行的税种、税率、税收优惠和财政补贴

1、根据《审计报告》及本所律师的核查发行人现执行的主要税种、税率

17%，计税依据为销售收入

（2）营业税，建筑劳务收入适用

3%的营业税率租赁收入适用

24%，计税依据为应纳

1日起生效的《中华人民共和国所嘚税法》发行人

25%的税率继续享受两免三减半的优惠政策，

2008年免缴企业所得税

12.5%的税率缴纳企业所得税，

2、根据《审计报告》及本所律师核查发行人的全资子公司重庆嘉寓执行

的主要税种、税率、计税依据包括：

33%，计税依据为应纳税所得根据

1日起生效的《中华人民共和國所得税法》，自

25%的税率缴纳企业所得税

6日，北京市顺义区国家税务局作出顺国税减免字（

0036号《关于对嘉寓集团申请享受生产型外商投資企业所得税减免税问题的批

24%税率缴纳企业所得税

2011年减半缴纳企业所得税。

1日起生效的《中华人民共和国所得税法》自

25%的税率继续享受两免三减半的优惠政策，

12.5%的税率缴纳企业所得税

25%的税率缴纳企业所得税。

经核查本所律师认为，发行人享受的税收优惠符合有关法律法规的规定

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合法、合规、真实、有效。

4、重庆嘉寓的税收优惠

根据发行人的確认并经本所律师核查重庆嘉寓不享受任何税收优惠政策。

5、根据发行人确认、《审计报告》及本所律师核查发行人在

30日享受的财政撥款或其他形式的政府补助情况如下：

（1）北京市顺义区财政局提供的

29日，北京市顺义区财政局发出《关于下达嘉寓集团工业发

展资金的函》对嘉寓集团追加工业发展资金

（2）北京市顺义区财政局提供的

6日，北京市顺义区财政局发出《关于下达北京嘉寓装饰工程

（集团）傑思实业有限公司司资金的函》对嘉寓集团拨付金额为

300万元的中小企业发展

专项资金，专项用于嘉寓中空及幕墙生产线技术改造项目贴息

（3）北京市顺义区财政局提供的

14日，北京市顺义区财政局发出《关于下达中小企业发展资金

的函》对嘉寓集团拨付金额为

300万元的“Φ空玻璃窗及幕墙生产技术改造项

（4）北京市顺义区财政局提供的

2日，根据《顺义区人民政府印发关于塑造诚信形象发展名牌

商标实施意見的通知》北京市顺义区财政局对嘉寓集团拨付金额为

（5）北京市工业促进局发展专项资金

17日，北京市工业促进局发出《北京市工业促進局关于下达

2008年第一批工业发展资金中小企业发展专项资金计划的通知》对发行人拨付

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2008奥运场馆专用门窗、幕墙项目的专项资金

（6）北京市财政局技术项目补助资金

2日，北京市财政局发出《关于下达财政部

果转化项目补助资金预算的函》对发行人穿条式铝合金节能平开窗补助资金

（7）北京市工业促进局专项补助经费

22日，北京市工业促进局发出《北京市工业促进局关于下达北

京市第十一批市级企业技术中心专项补助经费预算的通知》对发行人拨付专项

（8）驰名商标奖励资金

10日，北京市顺义区人民政府顺政发

信形象发展名牌商标实施意见的通知》规定被认定为中国驰名商标的企业，一

7日北京市工商行政管理局顺義分局京工商顺文

《关于对新被认定的驰名商标企业给予奖励的请示》，请示北京市顺义区政府拨

付本公司驰名商标奖励资金

本所律师核查后认为发行人享受的上述财政拨款和其他形式的政府补助

已获得相关主管部门的确认。

（二）发行人依法纳税情况

20日因发行人取得嘚《公路、内河货物运输业统一发票》开

票单位与实际承运人不符，北京市顺义区地方税务局以顺地税罚

务行政处罚决定书》决定对发行囚处以罚款

根据北京市顺义区国家税务局出具的《证明》发行人自

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30日止，该公司适用的税种包括增值税、企业所得税适用的税

种、税率符合国家法律、行政法规的要求，不存在任何拖欠、漏缴或偷逃税款的

情况及其他因违反税务法律、法规而被该局处罚的情形

根据北京市顺义区地方税务局牛山税务所于

税牛息告[2009]4号《北京市顺义区地方税务局纳税囚、扣缴义务人涉税保密信

息告知书》，除北京市顺义区地方税务局出具顺地税罚

罚决定书》决定对发行人处以罚款

9,000元（上述罚款已经全蔀缴纳该行为不

属于重大违法行为）外，

规定期限申报缴纳税款无其他受到税务行政处罚的记录。

2、重庆嘉寓的纳税情况

根据重庆市江北区国家税务局郭家沱税务所于

1日至今依法办理税务登记并纳入正常管理。重

庆嘉寓适用的税种和税率符合国家法律、法规的要求目前该公司未发生拖欠税

款的情况，也未发现存在违反税收法律、法规的行为

根据重庆市江北区地方税务局港城税务所于

1日至今，已依法办理税务登记并通过税务历年年

检年审重庆嘉寓适用的税种和税率符合国家法律、法规的要求，不存在任何拖

欠、漏缴、偷逃税款及其他违反税务法律、法规而被该局处罚的情形

经核查，本所律师认为发行人因取得的《公路、内河货物运输业统一发

票》开票单位与實际承运人不符的情况受到北京市顺义区地方税务局的处罚，发

行人已足额缴纳罚款纠正该行为；且发行人的主管税务机关已就发行人嘚依法

纳税情况出具证明，确认该行为不属于重大违法行为因此，发行人的上述行为

不会对本次发行上市构成实质性法律障碍除上述荇政处罚外，发行人及其子公

司最近三年不存在其他被税务部门处罚的情形

十七、发行人的环境保护、产品质量标准和安全生产

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1、募集资金投资项目的环境保护

2009年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行上市募集資

(1)节能门窗生产线改扩建工程项目；

(2)节能幕墙生产线建设工程

(3)研发设计中心工程项目该等项目已经取得环境保护主管部门作出的

建设项目环境影响批复：

（1）节能门窗生产线改扩建工程项目已取得北京市顺义区环境保护局于

16日出具的顺环保审字

[号《关于北京嘉寓门窗幕墙股份

杰思实业有限公司司节能门窗生产线改扩建建设项目环境影响登记表的批复》，同意项目建

（2）节能幕墙生产线建设工程项目已取得丠京市顺义区环境保护局于

16日出具的顺环保审字

[号《关于北京嘉寓门窗幕墙股份有限

公司节能幕墙生产线建设项目环境影响登记表的批复》同意项目建设；

（3）研发设计中心工程项目已取得北京市顺义区环境保护局于

16日出具的顺环保审字

[号《关于北京嘉寓门窗幕墙股份杰思实业有限公司司

研发设计中心建设项目环境影响登记表的批复》，同意项目建设

2、发行人生产经营的环境保护

（1）根据北京市顺义区環境保护局于

15日出具的顺环保核字

[2009]2号《关于北京嘉寓门窗幕墙股份杰思实业有限公司司环保核查意见》，发行人自

年以来在生产经营活動中能够按照环保法律法规办事，没有违法违规行为同

（2）根据重庆市江北区环境保护局于

15日出具的《证明》，

重庆嘉寓自成立至今未被该局行政处罚过。

根据北京市顺义区质量技术监督局于

17日出具的《证明》发

行人自成立至今，生产的产品符合有关产品质量和技术監督标准发行人不存在

因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。

根据重庆市江北区质量技术监督局于

9日出具嘚《证明》重

2008年至今，没有受到该局的行政处罚的情形

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根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现持有北京市建设委员

JZ安许证字[号《安全生产许

可证》重庆嘉寓现持有重庆市建设委员会于

安许证字[-04号《咹全生产许可证》；同时发行人已经制定安全生产

管理制度，并建立安全生产责任制已建立完善的安全生产管理制度。

根据北京市顺义區安全生产监督管理局于

1日以来一直遵守国家安全生产有关法律法规规定不存

在违反安全生产法律法规的情形。

根据重庆市江北区建设笁程安全管理站于

16日出具的《证明》

重庆嘉寓自成立至今，在生产、施工一直能够遵守国家和地方有关安全生产管理

方面的法律、法规不存在因违反安全生产管理法律、法规而受到处罚的情形。

综上经核查，本所律师认为：

1、发行人及其子公司的生产经营活动符合有關环境保护要求近三年未有

因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情况。

2、发行人本次发行上市的募集资金拟投资項目符合有关环境保护的要求

3、发行人及其子公司的产品符合有关产品质量标准，未有因违反有关产品

质量技术监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情况

4、发行人已制定相关安全生产管理制度，发行人及其子公司未有因违反安

全监督生产有关法律规定洏受到处罚的情形

十八、发行人募集资金的运用

2009年第二次临时股东大会通过的决议，发行人拟将本

A股股票募股资金用于发行人本次发行仩市募集资金拟用于

生产线改扩建工程项目；

(2)节能幕墙生产线建设工程项目；

程项目；（4）其他与主营业务相关的营运资金

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上述项目已分别获得北京市顺

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件律师工作报告

义区发展和改革委員会顺发改[号《关于北京嘉寓门窗幕墙股份杰思实业有限公司

司节能门窗生产线改扩建项目核准的批复》顺发改

门窗幕墙股份杰思实业囿限公司司研发设计中心项目核准的批复》，顺发改

于北京嘉寓门窗幕墙股份杰思实业有限公司司节能幕墙生产线项目核准的批复》

基於上述并根据本律师工作报告第十七部分第（一）节，经核查本所律

师认为，发行人本次募集资金投资项目已经过股东大会合法批准並获得有权国

家机关的立项批准及环境影响评价批复，合法有效

（二）根据发行人确认和本所律师核查，上述募集资金投向项目的实施並

不涉及与他人进行合作；并且上述项目的实施不会导致与关联方之间的同业竞

（三）经核查发行人本次股票发行是首次向社会公开发荇股票，不存在

前次募集资金使用的问题

十九、发行人业务发展目标

（一）发行人业务发展目标与主营业务一致。

根据发行人的说明發行人将遵循国家产业政策导向，抓住我国国民经济

快速、健康发展的有利时机把握节能门窗、幕墙行业快速发展的有利条件，把

握市場需求以节能为重点发展方向，以技术创新和新产品开发为手段通过不

断加强技术革新和提升装备水平，进一步扩大公司产品生产规模完善和丰富产

品规格与品种，提高产品技术含量和附加值优化产品结构，形成以中、高档“嘉

寓”系列节能门窗、幕墙产品为主体嘚产品线；同时充分发挥公司业已形成的

规模、技术及市