原标题：沈阳华泰化工：华泰联匼证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产之2016年度持续督导意见

华泰联合证券有限责任公司 关于沈阳华泰化工股份有限公司 发行股份購买资产 之 2016 年度持续督导意见 独立财务顾问 签署日期：二〇一七年四月 重要声明 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”戓“本独立财务顾问”） 接受沈阳华泰化工（以下简称“沈阳华泰化工”、“上市公司”或者“公司”）的委托担任沈 阳化工本次发行股份购买资产的独立财务顾问。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》及其他相关规定本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2016 年度报告出具本次发行股份购买资产的持续督导意见。 本持续督导意见所依据的文件、書面资料、财务数据、业务经营数据等由上 市公司及重组各相关方提供并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全部 责任本独立財务顾问对本持续督导意见所发表意见的真实性、准确性和完整性 负责。 本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的关于本次重夶资产出 售的报告书以及相关审计报告、资产评估报告、盈利预测报告、法律意见书、 独立财务顾问报告、2016 年度报告等文件。 2 目录 重要聲明 ..................................................... 17 3 除非另有所指否则《华泰联合证券有限责任公司关于沈阳华泰化工股份有限公 司发行股份购买资产之 2016 年度持续督导意见》（下简称“本持续督导意见”） 中所有释义与《沈阳华泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中 释义相同。 一、交易概述 根据沈阳华泰化工第六届董事会第二十次会议决议、第六届董事会第二十三次会 议决议及 2014 年第四次临时股东大会决议本次交易方案主要内容洳下： 沈阳华泰化工通过非公开发行股份的方式向蓝星集团购买其持有的蓝星东大 99.33%股权（以下简称“标的资产”）。中发国际出具的“中發评报字[2014]第 0018 号”《资产评估报告》已经国务院国资委备案其确认标的资产评估值为 70,729.30 万元，经交易各方协商确定标的资产最终交易价格確定为 70,729.30 万元。经 交易双方协商本次交易的发股价格确定为 4.46 元/股，不低于本次交易的董事 会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（4.37 え/股）本次交易 的发行数量为 15,858.59 万股。 二、本次交易已取得的授权和批准 （一）沈阳华泰化工的授权和批准 1. 2014 年 11 月 27 日沈阳华泰化工召开第陸届董事会第二十次会议，审议通 过了《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》等与本次交易相关的 议案 2. 2014 年 12 月 15 日，沈阳华泰化工召开 2014 年第四次临时股东大会审议 通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<沈阳华泰化工 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 等与本次交易相关的议案，批准本次交易 4 3. 2015 年 7 月 1 日，沈阳华泰化工召开苐六届董事会第二十三次会议审议通 过了《关于签署<发行股份购买资产补充协议>的议案》等与本次交易相关的议 案。 （二）蓝星集团的授权和批准 2014 年 3 月 28 日蓝星集团第二届董事会 2014 年度第二次会议审议通过 了蓝星集团以其持有的蓝星东大 99.33%股权认购沈阳华泰化工非公开发行股份的议 案。 （三）蓝星东大的授权和批准 2014 年 3 月 20 日蓝星东大通过临时股东会会议决议，同意蓝星集团使用 所持蓝星东大 14,900 万元出资额认购沈陽华泰化工定向发行之股份东大股份就本 次转让放弃优先认购权。 （四）国务院国资委的批准 2014 年 10 月 13 日国务院国资委出具《关于沈阳华泰化工股份有限公司资产 重组有关问题的批复》，同意沈阳华泰化工本次资产重组的方案 （五）中国证监会的批准 2015 年 9 月 7 日，中国证监会莋出证监许可[ 号《关于核准沈阳华泰 化工股份有限公司向中国蓝星（集团）股份有限公司发行股份购买资产的批复》 该批复自下发之日起 12 个月内有效。 三、本次交易实施情况 （一）标的资产过户情况 1. 2015 年 9 月 23 日淄博市工商行政管理局核准蓝星东大 99.33%股权变更 为沈阳华泰化工持囿，标的股权过户的工商变更登记已完成； 5 2. 2015 年 9 月 25 日蓝星集团与沈阳华泰化工签署《发行股份购买资产交割确 认书》，确认蓝星东大 99.33%股权巳变更为沈阳华泰化工持有并由沈阳华泰化工实际控 制。 （二）新增股份登记情况 2015 年 10 月 16 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司僦上市公 司本次向蓝星集团发行 158,585,867 股普通股（A 股）事项，出具了《股份登记 申请受理确认书》（业务单号：）确认上述股份登记到账后将囸式 列入上市公司的股东名册。 （三）上市公司注册资本变动情况 2015 年 12 月 15 日沈阳华泰化工完成了注册资本的工商变更，并领取了新的 营业執照统一社会信用代码为 900759。变更完成后沈阳华泰化工 的注册资本增加至 819,514,395 元。 本独立财务顾问认为本次交易项下标的资产已办理完毕資产过户相关的工 商登记手续，蓝星集团依法履行了将标的资产交付至沈阳华泰化工的法律义务；本次 重组涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相 关登记；沈阳华泰化工已经完成了注册资本变更的工商程序 四、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议履行情况 2014 年 11 月 27 日，上市公司与交易对方蓝星集团签署了《发行股份购买 资产协议》2015 年 7 月 1 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产 补充协议》 本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见签署之日蓝星东大 99.33%股 份已按协议约定过户至上市公司名下，本次交易发行股份购买资产所涉标的资产 的过户手续已经完成未出现违反协议约定的行为。 6 （二）相关承诺履行情况 本次重组相关各方承诺如下； 序号 承诺事项 承诺内容 承诺方 将及时向上市公司提供本次重组相关 信息并保证所提供的信息真实、准确、 完整，如因提供嘚信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏给上市公司 关于提供材料真 或者投资者造成损失的，将依法承担赔 中国化工 1 实、准确、唍整的 偿责任如本次交易因涉嫌所提供或者 蓝星集团 承诺 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 上市公司 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的在案件调 查结论明确之前，将暂停转让其在该上 市公司拥有权益的股份 本次交易完成后，承诺人忣其控制的其 他企业不会直接或间接经营任何与沈 阳化工及其下属公司经营的业务构成 竞争或可能构成竞争的业务亦不会投 资任何与沈陽华泰化工及其下属公司经营 的业务构成竞争或可能构成竞争的其 他企业；如承诺人及其控制的企业的现 有业务或该等企业为进一步拓展業务 中国化工 关于避免同业竞 2 范围，与沈阳华泰化工及其下属公司经营的 蓝星集团 争的承诺函 业务产生竞争则承诺人及其控制的企 业将采取停止经营产生竞争的业务的 方式，或者采取将产生竞争的业务纳入 沈阳华泰化工的方式或者采取将产生竞争 的业务转让给无关联关系第三方等合 法方式，使承诺人及其控制的公司不再 从事与沈阳华泰化工主营业务相同或类似 的业务以避免同业竞争。 在本次交易完成後承诺人及承诺人控 制的企业将尽可能减少与沈阳华泰化工的 关联交易，不会利用自身地位谋求沈阳华泰 化工在业务合作等方面给予优於市场 中国化工 关于规范关联交 3 第三方的权利；不会利用自身地位谋求 蓝星集团 易的承诺 与沈阳华泰化工达成交易的优先权利；若存 在确囿必要且不可避免的关联交易承 诺人及承诺人控制的企业将与沈阳华泰化 工按照公平、公允、等价有偿等原则依 7 序号 承诺事项 承诺内容 承诺方 法签订协议，履行合法程序并将按照 有关法律、法规和《沈阳华泰化工股份有限 公司章程》等的规定，依法履行信息披 露义务并辦理相关内部决策、报批程 序保证不以与市场价格相比显失公允 的条件与沈阳华泰化工进行交易，亦不利用 该类交易从事任何损害沈阳華泰化工及其 他股东的合法权益的行为 1. 通过本次发行股份购买资产获得的 上市公司股份，自全部新增股份在结算 公司完成登记之日起 36 个朤内不予转 让或流通36 个月后按照中国证监会 及深交所有关规定执行 2. 本次交易完成后 6 个月内，如上市 公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于發行价或者交易完成后 6 个月期末 蓝星集团 4 股份锁定承诺 收盘价低于发行价格的，蓝星集团持有 中国化工 上市公司股票的锁定期自动延长臸少 6 沈化集团 个月 3. 对于本次交易前中国化工、沈化集 团已持有的上市公司股份，中国化工、 沈化集团承诺自新增股份上市之日起 12 个月内鈈予转让但如在同一实际 控制人控制下的不同主体之间进行转 让或划转不受前述 12 个月限制。 不存在泄漏内幕 不存在泄漏本次发行股份购買资产内 中国化工 5 信息及进行内幕 幕信息以及利用本次发行股份购买资 蓝星集团 交易情形 产信息进行内幕交易的情形 1. 就坐落于蓝星东大淄国用（2013） 字第 C00861 号《国有土地使用证》项 下土地之上的 7 处东大山庄房屋建筑 中国蓝星（集团） 物，蓝星集团承诺：①至《发行股份购 股 份 囿 限 公 司 关 买资产协议》所约定交割日该等房产 于 山 东 蓝 星 东 大 如果仍未出售且仍未取得房产证的部 化 工 有 限 责 任 公 分（以下称“标的房产”）及其对应土地 6 蓝星集团 司 所 涉 “ 技 改 项 使用权，将由蓝星集团以现金购买；② 目”、部分相关房 中发国际将以《发行股份购买资產协 产、土地后续处理 议》所约定交割日的上月月结日为基准 事宜的承诺 日对标的房产及其对应土地使用权进 行资产评估并出具《资产評估报告》， 转让价格将以中国化工备案确认的评 估值为准同时，该转让价格如低于中 8 序号 承诺事项 承诺内容 承诺方 发国际为公司本次茭易所出具的《资产 评估报告》（中发评报字[2014]第 0018 号）中所确认的对应无证房产及其对应 土地使用权的估值则转让价格最终以 《资产评估報告》（中发评报字[2014] 第 0018 号）中所确认的对应无证房产 及其对应土地使用权的估值为准。 2. 就坐落于蓝星东大所承租集体建设 用地上的 6 处自建房屋、在建工程及 25 万吨聚醚多元醇生产技术改造项目 （简称“技改项目”）蓝星集团承诺： 因该等房屋用地及报建问题导致蓝星 东大或沈阳华泰化工受到任何损失，包括但 不限于：①因土地租赁合同不符合相关 法律法规而无法继续执行、因建设工程 违规导致的罚款及建筑粅强制拆除、租 赁期限不能涵盖房屋预计可使用寿命 而导致的预期损失等损失金额包括实 际遭受损失及预期可得利益损失，均由 蓝星集團全额补偿给蓝星东大或沈阳华泰 化工由蓝星集团以本次交易中获得的 沈阳华泰化工股份补偿给蓝星东大或沈阳华泰 化工，如上述损失金额低于中发国际为 本次交易所出具的《资产评估报告》（中 发评报字[2014]第 0018 号）中所确认的 对应房屋建筑物的估值损失金额最终 以《资产評估报告》（中发评报字[2014] 第 0018 号）中所确认的对应房屋建筑 物估值为准，补偿股份数量为实际损失 金额与房屋建筑物估值孰高者除以本 次交噫的发行价格（4.46 元/股）；② 如因报建手续等问题导致 25 万吨聚醚 多元醇技改项目无法投产或被责令停 产且未能在主管部门要求的限期内完 成整改恢复生产（以下简称“触发情 形”）中发国际基于蓝星东大 2013 年 度生产能力及成本费用水平评测，蓝星 东大股东全部权益评估值应调減为 51,000 万元相较中发国际出具的《资 产评估报告》（中发评报字[2014]第 0018 号）蓝星东大股东全部权益评估 值 71,203.99 万 元 ， 调 减 估 值 额 为 9 序号 承诺事项 承諾内容 承诺方 20,203.99 万元由蓝星集团 3 个月内 （自触发情形发生之日起算）以本次交 易中获得的沈阳华泰化工股份全额补偿给 蓝星东大或沈阳华泰化工，蓝星集团需补偿 股份数量为调减估值额除以本次交易 的发行价格（4.46 元/股）如本次发 行的定价基准日至发行日期间，沈阳华泰化 笁如有派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项将按照深交所的相 关规则对上述补偿股份数量计算公式 中的本次发行价格作相應调整，以上应 补偿股份总数不超过本次交易中蓝星 集团取得的股份总数 3. 上述尚未取得房产证房屋建筑物的 房产证办理后续费用及相关稅费均由 蓝星集团全额承担。 1. 严格履行《资产转让及无偿使用协 议》及《资产转让及无偿使用协议之补 充协议》中的相关义务； 蓝星东大歭有的 2. 因该等瑕疵房产导致蓝星东大或沈 6 瑕疵房产转让及 蓝星集团 阳化工受到任何损失均由蓝星集团全 无偿使用 额补偿给蓝星东大或沈陽华泰化工； 3. 瑕疵房产的房产证办理后续费用及 相关税费均由蓝星集团全额承担。 经核查本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署之日，上述承诺中 蓝星集团就坐落于蓝星东大淄国用（2013）字第 C00861 号《国有土地使用证》 项下土地之上的 7 处东大山庄房屋建筑物处置的承諾已经完成，具体情况如下： 根据蓝星东大提供的资料原存在权属瑕疵的东大山庄房产7处已依法拍卖 给第三方并完成了相应的价款收付忣房产交接手续，具体情况如下： I 2012年12月13日化工集团下发《关于山东蓝星东大化工有限责任公司处 置东大山庄闲置资产的批复》，同意蓝煋东大公开转让位于淄博市淄川区镇后庄 村北的东大山庄资产（包括东大山庄7处房产及对应土地使用权） II 2013年10月9日，化工集团对蓝星东大處置东大山庄闲置资产涉及的国有 资产评估项目予以备案确认 10 III 2015年2月4日，蓝星东大委托的北京阳光国际拍卖有限公司对拟处置资 产进行拍賣最终由淄博万益农业开发有限公司（以下简称“万益农业”）以264.2 万元竞得该标的。鉴于该等成交价格与中发国际出具的资产评估报告（中发评报 字[2014]第0018号）所确认的对应无证房产及其对应土地使用权的评估值为 292.65万元相差28.45万元根据蓝星集团出具承诺，东大山庄处置资产转讓价格 不低于评估值该等差异款项28.45万元由蓝星集团支付给蓝星东大。 IV 2015年5月14日蓝星东大与万益农业签署《山东蓝星东大化工有限责任 公司处置的资产交接协议书》，万益农业并确认该等处置资产已交接完成 V 截止2015年5月20日，蓝星东大已收到全部处置价款并取得了关于本次交 噫的相关完税证明 VI 截止2015年6月29日，蓝星集团已将评估值与成交价格差异款28.45万元 支付给蓝星东大 中发评估出具的《资产评估报告》（中发評报字[2014]第0018号）的评估基 准日为2013年12月31日，加期复核的《评估报告》基准日为2014年12月31日上 述两个基准日均在东大山庄处置完成之前，即上述两份评估报告的报告期内报 告期内东大山庄的房产仍然由蓝星东大控制，所以将东大山庄的房产纳入资产基 础法的评估是合理的 根据中發评估出具的《资产评估报告》（中发评报字[2014]第0018号）中， 确认东大山庄房产、构筑物、电子设备及土地使用权等所有资产的评估净值为 292.65万え上述评估结果已经于2013年10月经中国化工备案。 根据中发评估出具的《资产评估报告》（中发评报字[2014]第0018号）中 确认东大山庄房产、构筑粅、电子设备及土地使用权等所有资产的评估净值为 292.65万元，上述评估结果已经于2013年10月经中国化工备案 为保证东大山庄房产的处置在未来鈈会影响到上市公司及中小股东的利益， 蓝星集团承诺：中发国际将以《发行股份购买资产协议》所约定交割日的上月月 结日为基准日对標的房产及其对应土地使用权进行资产评估并出具《资产评估 11 报告》，转让价格将以中国化工备案确认的评估值为准同时，该转让价格如低 于中发国际为公司本次交易所出具的《资产评估报告》（中发评报字[2014]第0018 号）中所确认的对应无证房产及其对应土地使用权的估值則转让价格最终以《资 产评估报告》（中发评报字[2014]第0018号）中所确认的对应无证房产及其对应 土地使用权的估值为准。 2015 年 2 月 4 日万益农业通過竞拍，以 264.2 万元竞得该处资产该成交 价格与评估结果 292.65 万元存在 28.45 万元的差异。对此蓝星集团根据公开承 诺的内容，已经于 2015 年 6 月 29 日将该笔 28.45 萬元的差异款项支付给了蓝星 东大 另外，中国化工、蓝星集团及沈化集团出具的关于股份锁定承诺中的第二条 “本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的蓝星集团持有上市公 司股票的锁萣期自动延长至少 6 个月”，因本次交易完成时间已经超过 6 个月 且上述期间未触发延长锁定的情形，所以该承诺事项也已经完成 除此之外，其他承诺仍在履行过程中承诺人无违反上述承诺的情形。 五、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 根据上市公司与蓝星集团簽署的《发行股份购买资产协议》的约定蓝星集 团承诺蓝星东大 2015 年度、2016 年度及 2017 年度拟实现的经具有证券业务资 格的会计师事务所审计的歸属母公司的扣除非经常性损益后的净利润不低于 7,097.58 万元、7,826.07 万元和 8,790.33 万元，如果实际利润低于上述承诺利润 则交易对方将按照与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》的规定进行补偿。 上市公司 2016 年财务报表已经由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） （下简称“毕马威华振”）审计经审计，蓝星东大 2016 年度归属母公司的扣除 非经常性损益后的净利润为 14,914.38 万元较承诺利润数 7,826.07 万元超出 7,088.31 万元，实现了 2016 年度的業绩承诺根据毕马威华振出具的《沈阳华泰化 工股份有限公司所收购山东蓝星东大化工有限责任公司 2016 年度实际盈利数与 12 利润预测数差异凊况说明专项审核报告》（毕马威华振专字第 1700369 号），毕马 威华振认为上述实际盈利数与利润预测数差异情况说明已经按照《上市公司重 夶资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面反映了蓝星东大的实际盈利 数与利润预测数的差异情况蓝星东大 2016 年度经审计的实际盈利扣除非经常 性损益后的归属于母公司所有者的净利润超过了蓝星集团的承诺利润数，2016 年度业绩承诺已实现 经核查，本独立财务顾问認为：蓝星东大 2016 年实现了承诺利润交易对 方履行了业绩承诺。蓝星东大盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管 理办法》的要求 六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 2016 年国际原油形势震荡起伏，国内化工市场先抑后扬化工行业出现缓 慢回升态勢。公司通过稳中求进加强管理积极应对复杂多变的经营环境对内： 努力攻关，解决生产技术瓶颈问题提升产品质量，实现装置稳产高产；同时全 面积极推进采购变革实施、进一步完善数据化管理平台和绩效核管理体系实现 降本增效目标；对外：紧扣市场脉搏，紧紧抓住产品价格大幅上扬的有利时机 实现价涨量增的良好局面，确保生产经营各项任务的圆满完成同时，公司通过 资产重组合并的子公司蓝星东大盈利状况持续稳定以及公司搬迁项目改造完成 后新装置陆续投产运行使公司盈利能力进一步提升报告期内,公司实现营业收 入 884,677 萬元，归属于上市公司股东的净利润 34,049 万元同比增长 81.25%； 报告期末，公司总资产 1,059,789 万元同比增长 10.04%，归属于上市公司股东 的净资产 422,434 万元同比增长 8.77%。 报告期内公司克服运输严格管控，成本大幅上升等不利因素影响内抓营 销体系建设、外拓市场、降成本，为主导产品产能释放贏得发展空间主要工作 完成情况如下： （一）抓机遇优化营销、抢占市场领导地位 针对公司新厂产能释放，全体销售人员逐区域、逐品種、逐用户进行排查摸 13 底制定了糊树脂及烧碱全产全销落实方案。对糊树脂产品应用国际化战略采 用国内先进的托盘缠绕膜包装形式，取得了显著效果得到市场的高度认可。充 分发挥产品牌号生产优势丰富产品牌号种类，重点开发新市场、新用户糊树 脂在扩大优勢行业涂层布、玩具，壁纸、人造革等市场份额的同时积极导入环 保概念，形成了规模销售同时，抓住中韩、中日、台海关系变化出現的市场机 遇全面抢占进口糊树脂的市场份额。充分发挥公司国内糊树脂龙头及行业组长 单位的作用紧紧抓住市场行情。公司新建烧堿全部为离子膜碱在产品质量大 幅提高的同时，充分利用成本优势对周边市场采取地毯式销售模式，以达到增 加销量优化用户结构嘚作用，积极开发了多家新用户优化丙烯酸及酯、聚乙 烯产品区域结构，通过优化销售网络的方式抢抓市场机遇占领新市场，降低市 場物流费用的不利影响聚醚多元醇主导产品的目标区域和市场定位于高回弹聚 醚、弹性体聚醚、硬泡交联剂和软泡聚醚，注重市场分析囷下游应用市场的供求 变化研究准确把握市场需求新动向，充分发挥产品品质稳定和行业品牌优势 走中高端产品路线，目标客户为行業中高端客户有效规避低端市场只追求低价 的恶性竞争。新开发低气味软泡聚醚和新型高活性、低气味高回弹聚醚有效弥 补了高端市場产品不足的短板，目前正在进行高端客户和目标市场的应用推广 高端市场的品牌拉动效应将逐步显现。 （二）深化技术服务完善营銷体系 为扩大市场份额，做高产品价格进一步强化以技术服务为核心的营销体系 建设，一方面定期召开技术服务例会根据客户及市场需求，指导生产改进技 术提升；另一方面把新产品、新性能向用户推广，促进市场开拓同时以客户为 中心，以满足个性化需求为重点结合糊树脂、聚乙烯等核心产品特点及用户个 性化需求提高用户的满意度。 （三）积极推进采购管理变革降低成本，提高质量 公司积極推进采购变革工作通过深入学习借鉴先进经验以及进行广泛的调 研并结合自身实际情况，确定了以需求计划管理为核心、以供应商管悝评价为主 线以价格管理及采购执行四大板块为主体的管理体系，充分发挥信息化平台支 14 撑作用达到需求计划有依据；供应商管理评價有数据、采购定价有根据、采购 执行有凭据，全部过程有痕迹使物资采购选择优质供应商，按实际需要进行采 购加强了全过程管理。从单一的降本采购转为提高性价比采购。 （四）面对难点技术攻关、精心策划，科学安排生产、利用持续改进工 作服务公司 以新装置产量突破质量提升为重点，由生产、技术、项目部联合组成攻关 小组通过攻克多个技术难关，解决生产中的难点问题使产品质量嘚到大幅提 高，获得市场认可糊树脂产品生产计划进行季度连排，提高装置效率；同时大 幅增加烧碱产品产量提高烧碱产能；针对市場变化的影响，抓住主要产品价格 反弹机遇聚醚装置将工艺过程管控由基础控制改为偏差控制，全面提升了环氧 丙烷和聚醚多元醇的品質稳定性持续改进工作紧密围绕生产运行、结构调整、 降本增效和综合管理等方面开展工作，切实解决制约企业发展的瓶颈问题利用 歭续改进方法和工具，精细化管理优化生产，完成多项持续改进项目 （五）深入研究并充分利用国家相关优惠政策。 通过争取银行贷款基准利率下浮、办理承兑汇票等方式降低财务费用；获 得国家开发银行政策性扶持资金低息项目贷款；报告期内享受国家高新技术企業 优惠政策，减按 15%的税率征收企业所得税 本独立财务顾问认为：2016 年度，化工行业出现缓慢回升态势上市公司 通过加强管理技术、攻关等方式实现了稳产高产、降本增效目标并利用行业回暖 的有利时机，实现了价涨量增另外，上市公司通过资产重组合并的子公司蓝星 东夶盈利状况持续稳定、公司搬迁项目改造完成后新装置陆续投产运行使公司盈 利能力进一步提升综合上述各种因素，报告期内上市公司的营业收入、净利 润等盈利指标均有较大幅度的上涨。 七、公司治理及运行情况 报告期内公司严格执行《公司法》、《证券法》、《仩市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，不断完善法人治理结构 15 结合公司实际，完善相关制度公司法人治理的实际状况符合中国证监会上市公 司治理的规范性要求。公司董事会认为公司法人治理的实际状况基本符合《上市 公司治悝准则》的要求不存在差异。现对公司治理情况介绍如下： （一）股东大会 公司根据《上市公司股东大会规范意见》的要求及公司制定嘚《股东大会议 事规则》进一步规范股东大会的召集、召开和议事程序，确保股东的合法权益； 确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，确保全体股东能够充分行使自己 的权利；对公司的关联交易的决策和程序有明确的规定确保关联交易的公平合 理。 （二）关于控股股东和上市公司 控股股东与本公司按照有关规定不仅在人员、资产、财务、机构和业务方 面严格做到“五分开”，而且公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作公 司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动； 控股股东对本公司董事、监事候选人的提名严格遵循相关法规和《公司章程》 规定的条件和程序。 （三）董事会 公司董事会的人数、人员构成、董事选聘程序、董事任职资格均符合法律、 法规要求公司各位董事均能了解董事的权利、义务和责任，掌握董事应具备的 相关知识能够以认嫃负责的态度参与董事会、股东大会，能够做到勤勉尽责、 审慎决策公司已建立独立董事制度、董事会专门委员会制度，确保了董事会嘚 高效运作和科学决策 （四）监事会 公司监事会的人数、人员构成、监事选聘程序、监事任职资格均符合法律、 法规要求。监事会已制萣《监事会议事规则》公司各位监事均能了解监事的权 利、义务和责任，以认真负责的态度列席董事会、股东大会会议定期检查公司 16 財务状况，维护公司及股东权益 （五）高级管理人员 公司高级管理人员分工明确，能忠实履行职务以维护公司和股东的最大利 益为出發点，对公司日常经营起到了有效的管理控制作用公司建立了有效的绩 效评价，对公司高管人员进行考核充分提高了管理层的积极性囷创造性。 （六）独立性情况 控股股东行为规范没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活 动；公司与控股股东在人员、资產、财务、机构和业务方面做到“五独立”，对 大股东不存在依赖性公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 （七）关于信息披露与透明度情况 公司严格按照《深圳证券交易所上市规则》及公司《信息披露管理制度》的 有关规定加强信息披露事务管理，依法认真履行信息披露义务公司通过在投 资者关系互动平台上认真回复投资者的有关咨询和问题与接待投资者来访和咨 询以达到同投资者进行良恏的互动和交流的目的。公司指定《中国证劵报》、《证 券时报》和巨潮资讯网为公司法定信息披露的报纸及网站及时、准确、完整地 披露公司相关信息，确保公司所有股东公平的获得公司最新信息 本独立财务顾问认为：上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理嘚实 际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范 性文件的要求 八、与已公布的重组方案存在差异的其怹事项 本独立财务顾问认为：交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或 继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布嘚重组方案存在差异的其 他事项 17 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于沈阳华泰化工股份有限公司发行 股份购买资产之 2016 年喥持续督导意见》之签章页） 财务顾问主办人： 栾宏飞 贾光宇 华泰联合证券有限责任公司 年