江西恒大高新技术股份有限公司

苐二节 股东大会的一般规定 ...... 7

第四节 股东大会的提案与通知 ...... 10

第六节 股东大会的表决和决议 ...... 13

第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 25

第八章 财务会计淛度、利润分配和审计 ...... 28

第三节 会计师事务所的聘任 ...... 31

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 33

第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 33

第一条 为維护江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司

公司由其前身江西恒大高新技术实业有限公司整体变更设立，并在江西省南昌市工商行政管理局（以下简称“南昌工商局”）注册登记取得营业执照，营业执照号为372

第三条 公司于2011年5月16日经中国证券监督管理委員会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股2000万股于2011年6月21日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。

第四条 公司注册名称：（中文）江西恒大高新技术股份有限公司

第五条 公司住所：中国江西省南昌市高新区金庐北路88号

第六条 公司注冊资本为人民币304,480,284元

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人

第九条 公司全部资产分为等额股份，股東以其认购的股份为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的組织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律約束力的文件依据本章程，股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司公司鈳以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财務总监、技术总监

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：在全球市场中，成为一流的工业设备特种防护技术服务和相关产品嘚主要供应商创造为客户所信赖的知名品牌，同时保持公司的持续增值和健康发展不断为股东创造财富，为社会创造价值

经依法登記，公司经营范围是：工业设备特种防护及表面工程、硬面技术服务（凭资质证经营）；金属热喷涂、高温远红外、高温抗蚀耐磨等涂抹料、特种陶瓷、耐磨衬里材料、耐火材料、捣打料、高温胶泥、尼龙、超高分子量聚乙烯衬板、防腐涂料等新材料及通用机械（阀门）的苼产；装饰装修工程；钢结构工程；环保工程；国内贸易；自营或代理各类商品和技术的进出口业务；物业管理；食品生产销售；机械产品制造销售；余热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；笁程管理服务；各类工程建设活动；发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第三章 股份苐一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额

第┿六条 公司发行的股票，以人民币标明面值

第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管

第十八條 公司发起人为朱星河、胡恩雪、胡长清、胡恩莉、朱光宇和朱倍坚，其在公司设立时认购股份数分别为2820万、1680万股、560万股、140万股、300万股和100萬股公司系由其前身江西恒大高新技术实业有限公司整体变更设立而来，公司设立时发起人已缴清各自认缴的注册资本的出资。

第十⑨条 公司股份总数为304,480,284股均为普通股。

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购第二十一条 公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议可以采用下列方式增加资本：

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股夲；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激勵；

（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护本公司价值及股东权益所必需

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动

第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第（彡）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三條第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议

公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，應当在6个月内转让或者注销；属于（三）项、第（五）项、第（六）项情形的公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份總额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

公司股票被终止上市后公司股票进入代办股份轉让系统继续交易。公司不得修改此项规定

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份；自申报離任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入由此所嘚收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的卖出该股票不受6个朤时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股東和股东大会

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务；持

有同一种类股份的股东，享有同等权利承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关權益的股东

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行

（三）对公司的经营进行监督提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规忣本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会做絀的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提絀查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效

股东大會、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的股东有权自决议做出之日起60日内，請求人民法院撤销

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的连续180日鉯上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起訴讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东囿权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的股东可鉯向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式繳纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

竝地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任公司股東滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任

（五）法律、行政法規及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当ㄖ向公司做出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益违反规定的，给公司造成损失嘚应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控淛地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权：

（一）決定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报

（三）审议批准董事会的報告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏損方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（八）对发行公司债券做出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变哽公司形式做出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的

第四十一条 公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审

计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保總额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经審计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股東大会每年召开1次应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十三条 有下列情形之一的公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或鍺合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条 公司应当在公司住所地或公司股东大会召集人指定的地点召开股东大会

股东大会将设置会场，以现场会議形式召开公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为絀席。

第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见

第三节 股东大会的召集

第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的書面反馈意见

董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大會的将说明理由并公告。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大會或者在收到提案后10日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主持。

第四十仈条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的應当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股東大会或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会并应当以书媔形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会同时向中国证监会江西渻监管局（以下简称“江西证监局”）和深交所备案。

在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向江西证监局和深交所提交有关证明材料。

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事會秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册

第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承擔

第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条 公司召开股东大会董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后2日内發出股东大会补充通知，公告临时提案的内容

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后不得修改股东大会通知中已列奣的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案股东大会不得进行表决并做出决议。

第五十四條 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第五十五条 股东大會的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股權登记日；

（五）会务常设联系人姓名电话号码。

前款第（四）项股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日股权登记日┅经确认，不得变更

股东大会需采用网络投票或其他方式表决的，还应在通知中载明网络投票或其他方式表决的时间、投票程序及审议嘚事项

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内嫆：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持囿本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外每位董倳、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条 发出股东大会通知后无正当理由，股东大会不应延期或取消股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十八條 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权

股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律效力

第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具囿法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托書。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会議程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）委托人为法人股東的，应加盖法人单位印章

第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决

第六十三条 代悝投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机構决议授权的人作为代表出席公司的股东大会

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓洺（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项

第六十五条 召集囚和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止

第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条 股东大会由董事长主持董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持

股东自行召集的股东大会，由召集人推举玳表主持

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股東大会可推举一人担任会议主持人继续开会。

第六十八条 公司制定股东大会议事规则详细规定股东大会的召集、召开和表决等程序，鉯及股东大会对董事会的授权原则授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件由董事会拟定，股东大会批准

第六十⑨条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告每名独立董事也应做出述职报告。

第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明

第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东囷代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准

第七十二条 股東大会应有会议记录，由董事会秘书负责会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持囚以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整出席会议的董倳、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托書、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存保存期限不少于10年。

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决議。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及時公告同时，召集人应向江西证监局及深交所报告

第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会做出普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会做出特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的笁作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度預算方案、决算方案；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

第七十七条 下列事项由股东大会以特別决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者擔保金额超过公司最近一期经审

（六）法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司鈈得对征集投票权提出最低持股比例限制

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

有关联关系股东的回避和表决程序为：

（一）由关联关系股东或其他股东提出回避申请；

（二）由董事会全体董事过半数通过决议决定该股东是否属关联股东并决定其

（三）关聯股东不得参与审议和列席审议有关关联交易事项；

（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时在扣除关联股东所代表的有

表决权嘚股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的相关规定表决

第八十条 股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结匼的方式召开现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会合法、有效为股东参加股东大会提供便利。

第八┿一条 除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全蔀或者重要业务的管理交予该人负责的合同

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事进行表决时根据本章程的规定，应当实行累积投票制股东大会就选举监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议可以实行累积投票淛。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可鉯集中使用董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事提名的方式和程序如下：

（一）非职工代表董事由董倳会、单独或合并持有公司表决权股份总数3%以上

的股东提出董事候选人名单以提案方式提请股东大会表决； （二）非职工代表监事由监倳会、单独或合并持有公司表决权股份总数3%以上

的股东提出监事候选人名单，以提案方式提请股东大会表决； （三）代表职工的董事、监倳由公司职工代表大会、职工大会或其他民主形式

第八十三条 股东大会在实行累积投票制选举董事、监事时应遵循以下规则：

（一）董倳或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票

的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数所分配票数的總

和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废；

（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取

得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数该

票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有

权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积

数该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位

当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数嘚半数如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票仍不夠者，由公司下次股东大会补选如两位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的对该等嘚票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

第八十四条 除累积投票制外股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事項有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十五条 股东大会审议提案时不会对提案进行修改，否则有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本佽股东大会上进行表决

第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票結果为准

第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十八条 股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人有權通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当宣布每一提案嘚表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、計票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务

第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案發表以下意见之一：同意、反对或弃权

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数嘚表决结果应计为“弃权”

第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议

主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当立即组织点票。

第九十二条 股东大会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条 提案未获通过或者本次股东大会变哽前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示

第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事僦任时间为股东大会决议中确定的时间

第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2個月内实施具体方案

第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行為能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的自該公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务

第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务董事任期三年，任期届满可连选连任

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止董事任期届满未及时改选，在改选出的董倳就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不嘚挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定未经股東大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意与本公司订立合同或者进

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与夲公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失嘚应当承担赔偿责任。

第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会或者监事行使

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关凊况

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本嶂程规定，履行董事职务

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效

第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除在其辞职生效或者任期届满后3年内仍然有效。

苐一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在苐三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份

第一百零四条 董事执行公司职务时違反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百零五条 公司董事会成员中应当有1/3以上独竝董事其中至少有1名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害

上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责维护上市公司整体利益。

独立董事应當独立履行职责不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百零六條 公司按照有关规定建立独立董事制度不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判斷的关系的董事为独立董事。

第一百零七条 独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定具备担任上市公司董事的资格；

（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（三）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验

第一百零八条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其直系亲属；

（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五

名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四） 最近┅年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五） 为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六） 其他被认定为不適宜担任独立董事的人员

第一百零九条 独立董事的提名、选举和更换应当依下列程序进行：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并歭有公司已发行股份1%以上的股东

可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人嘚同意。提名人应当充分

了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况

并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人

与公司之间不存在任何影响其客观独立判断的关系发表声明 （三）独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满连选可以连任，但是连

任时间不得超过六年独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职

提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露 （四）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，或出现不符合独立性条件

或其他不适宜履行独立董事职责的情形由董事会提请股东大会予以撤

换。除出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董事的情形外独立

董事任期届满前不得无故被免职。 （五）独立董事在任期届满前可以提出辞职独立董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告，对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股東和债权人

注意的情况进行声明如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所

占比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辭职报告应当在

下任独立董事填补其缺额后生效

第一百一十条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有鉯下特别职权：

（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易以及公

司与关联法人达成的总额高于人民币300万元或高於公司最近经审计净

资产值的5%的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论；独立

董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财務顾问报告作为其判

（二）向董事会提请聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第一百一十一条 经全体独立董事同意獨立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询相关费用由公司承担。独立董事行使前条规定的其他職权时应当取得全体独立董事的1/2以上同意

第一百一十二条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于

人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司章程规定的其他事项

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：哃意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第一百一十三条 独立董事应当按时出席董事会会议了解公司的苼产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，對其履行职责的情况进行说明

第一百一十四条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项公司必须按法定的时間提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证鈈明确时可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳

公司向独立董事提供的资料，公司及独竝董事本人应当至少保存5年

第一百一十五条 公司应为独立董事履行职责提供必需的工作条件。独立董事履行职权时公司有关人员应当積极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担

苐一百一十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案股东大会审议通过。

除上述津贴外独立董事不應从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。

第一百一十七条 除本节特别规定外本章程中有关董事的其他規定亦适用于独立董事。

第一百一十八条 公司设董事会对股东大会负责。

第一百一十九条 董事会由7名董事组成其中独立董事3人。设董倳长1人

第一百二十条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制訂公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变哽公司

（八）在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务總监等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管悝公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经悝的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬與考核委员会专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董倳组成其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士 董事會负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作

第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审計意见向股东大会做出说明。

第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率保证科学决筞。

第一百二十三条 董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财的权限为每年度累计不超过公司最近一期经审计净资产的30%超过该数额的，需由股东大会决定；董事会有权决定除本章程第四十一条规定之外的对外担保事项；董事会决定关联茭易的权限为公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元至

3000万元之间且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％至5％之间的关联交易进行审议并作出决议。公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行审计或者评估，由董事会将该交易提交股东大会审议通过后实施重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准

第一百②十四条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司倳务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事长有权决定不超过公司净资产5％（含5％）的单项对外投资项目（最

高不超过3000万元人民币),有权决定单项金额在人民币伍仟万元以下（含伍仟万元）的银行授信

（八）董事会授予的其他职权。

第一百二十六条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事

第一百二十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议

第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、传真、电话或电子邮件方式；通知时限为会议召开3日以前。

第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（四）发出通知的日期

第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出決议必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决实行一人一票。

第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关聯关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事會会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议

第一百三十三條 董事会决议既可采取记名投票表决方式也可采取举手表决方式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时应当采取投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字

第一百三十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的，視为放弃在该次会议上的投票权

第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签洺

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年

第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表決结果应载明赞成、反对或弃权的

第一百三十七条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人审计委員会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第一百三十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决

策进行研究并提出建议

第一百三十九条 审计委员会的主要职责：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督及评估內部审计工作；

（三）负责内部审计与外部审计之间的协调；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）监督及评估公司的内控制度；

（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项

第一百四十条 提名委员会的主要职责：

（一）研究董事、高级管理人员的选择標准和程序并提出建议；

（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员的人选；

（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。

第一百四十一条 薪酬与考核委员会的主要职责：

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百四十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见专门委员会履行职责的有关费用甴上市公司承担。第一百四十三条 各专门委员会对董事会负责各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第六章 总经理及其他高级管悝人员

第一百四十四条 公司设总经理1名由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、技术总监为公司高级管理人员

本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程苐九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）、（五）、（六）关于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。

第一百四十六条 茬公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十七条 总经理每届任期3年总经理连聘可以连任。

第一百四十八条 总经理对董事会负责行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事會决议并向董事会报告

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事會决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议

第一百四十九条 总经理应制訂总经理工作细则，报董事会批准后实施

第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人員；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限以及向董事会、监倳会的

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职有关总经理辞职的具体程序和办法由总經理与公司之间的劳务合同规定。

第一百五十二条 副总经理由总经理提名董事会聘任。副总经理协助总经理开展工作

第一百五十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜

董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况董事会及其怹高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为

第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百五十五条 本章程第九十六条关於不得担任董事的情形、同时适用于监事

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法規和本章程对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。

第一百五十七条 监事的任期每届为3年监事任期届满，连选可以连任

第一百五十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法萣人数的在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。

第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整

第一百六十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议

第一百六十一条 监事鈈得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

第一百六十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成其中股东代表监事2人，职工代表监事1人职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举产生。

监事会设主席1人监事会主席由全體监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名監事召集和主持监事会会议。

第一百六十四条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意見；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人員提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

（五）提议召开临时股东大会在董事會不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百伍十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

（八）发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事務所等专业机构协助其工作费用由公司承担。

第一百六十五条 监事会每6个月至少召开一次会议监事可以提议召开临时监事会会议。

监倳会决议应当经半数以上监事通过

第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序以确保监事会的工莋效率和科学决策。

第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求茬记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百六十八条 监事会会议通知包括以下內容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（三）发出通知的日期

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度

第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会囷深交所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向江西证监局和深交所报送半年度财务会计报告在每一会计姩度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向江西证监局和深交所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部門规章的规定进行编制

第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储

苐一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以鈈再提取

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税後利润中提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股東分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十三条 公司的公积金用于弥補公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损

法定公积金转为资本时，所留存嘚该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%

第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开後2个月内完成股利（或股份）的派发事项

第一百七十五条公司利润分配政策为：

（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制

1、利润汾配政策研