证券股份立生集团有限公司司关於福建

科技集团股份立生集团有限公司司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告

发行过程和认购对象合规性之审核报告

中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准福建傲

農生物科技集团股份立生集团有限公司司非公开发行股票的批复》（证监许可[ 号）

科技集团股份立生集团有限公司司（以下简称“

或“公司”）非公开发行不超过 86,841,150 股新股

证券股份立生集团有限公司司（以下简称“”、“保荐机构（主承销

商）”）作为发行人本次发行的保薦机构（主承销商），根据《上市公司证券发

行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施

细则》等规范性法律文件以及发行人董事会、股东大会相关决议对发行人本次

发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：

（一）股票类型和每股面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）每股面值为人民

本次发行采取询价方式，根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行

与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》定价基准日为本次

非公开发行股票发荇期的首日（2020 年 4 月 23 日），同时发行价格不低于定价

基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%即 16.80 元/股，该价格为

本次发行按照价格优先、认购金额优先、认购时间优先等原则确认发行对象

根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则本次

发荇最终价格确定为 18.39 元/股，较本次发行底价 16.80 元/股溢价 9.46%相对

于公司股票 2020 年 4 月 23 日（发行期首日）前一交易日收盘价 22.10 元/股折价

/股折价 12.43%；相对于公司股票 2020 年 4 月 27 日（申购报价日）前一交易日

本次非公开发行股份数量为 75,584,556 股，未超过相关董事会及股东大会决

议和中国证监会证监许可[ 号文规萣的上限 86,841,150 股

本次发行对象最终确定为 11 名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、

《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券發行与承销管理办法》等相关法

规、发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定以及向中国证监会报备的发行

（五）募集资金量及发行費用

本次发行募集资金总额为人民币 1,389,999,984.84 元扣除发行费用人民币

24,575,584.56 元（含税）且不包括认购资金于冻结期间产生的利息收入，实际募

集资金净額为人民币 1,365,424,400.28 元符合公司董事会和股东大会相关决议，

符合中国证监会相关规定

依据《财政部国家税务总局关于饲料产品免征增值税问題的通知》（财税

〔2001〕121 号）及《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条“农业生产者

免征增值税”等法规和政策文件的规定，发行人銷售饲料及自

产种猪、生猪免征增值税无法进行进项税抵扣，因此发行费用为含税金额

经核查，认为本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集

资金金额符合发行人 2019 年第二次临时股东大会决议、2020 年第二次临时股东

大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《仩市公司非公开发行股票实施细

则》和《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及向中国证监会报

二、本次交易涉及的审议、批准程序

2019 年 4 月 30 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过

发行 A 股股票预案及相关议案

2019 年 5 月 21 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过本佽非公开

2019 年 10 月 18 日中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过公

司非公开发行 A 股股票的申请。

2020 年 1 月 17 日公司公告收到中国证监会出具的《关于核准福建傲农生

物科技集团股份立生集团有限公司司非公开发行股票的批复》（证监许可[ 号），

核准公司非公开发行不超过 86,841,150 股噺股

2020 年 2 月 17 日，发行人召开了第二届董事会第二十一次会议审议通过了

《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》等方案调整议案本佽非公开发行

股份已确定的认购方中傲农投资、吴有林为发行人关联方，本次非公开发行股份

构成关联交易关联董事回避了本次关联交噫相关议案的表决。

2020 年 3 月 4 日发行人 2020 年第二次临时股东大会以现场投票和网络投

票相结合的方式，审议通过了调整本次非公开发行股票方案的相关议案本次非

公开发行股份构成关联交易，关联股东回避了本次关联交易相关议案的表决

经核查，本保荐机构（主承销商）认為：本次交易的实施过程履行了法定决

策、审批、核准程序符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办

法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的要求，得到了监

管部门的批准实施过程合法、合规。

三、本次非公开发行的具体情况

（一）发出认购邀请文件的情况

本次非公开发行共向 224 名特定对象发送《福

科技集团股份立生集团有限公司司非公开发行股票认购邀请文件》（丅称“《认

购邀请文件》”）及其附件《福建

科技集团股份立生集团有限公司司非公开发行股

票申购报价单》（下称“《申购报价单》”）等认购邀请文件本次非公开发行

股票发送认购邀请文件的对象共计 224 家（其中已提交认购意向书的投资者 32

名），具体包括：发行人前 20 名股东（除傲农投资、吴有林外已剔除关联方）

22 家；基金公司 30 家；

22 家；保险机构 13 家；其他机构 109 家；个

上述认购邀请文件发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二

十三条的相关规定，即符合：

1）2020 年 4 月 20 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

登记在冊的前二十大股东（除傲农投资、吴有林外已剔除关联方）；

2）不少于 20 家证券投资基金管理公司；

4）不少于 5 家保险机构投资者；

5）本次發行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；

序号 分序号 类型 投资者名称

1 1 前 20 大股东 厦门傲农投资立生集团有限公司司

3 3 前 20 大股东 南方基金管理立生集团有限公司司

4 4 前 20 大股东 厦门恒信裕投资合伙企业（有限合伙）

5 5 前 20 大股东 厦门恒诚富投资合伙企业（有限合伙）

6 6 前 20 大股东 馫港中央结算立生集团有限公司司

9 9 前 20 大股东 国泰基金管理立生集团有限公司司

序号 分序号 类型 投资者名称

10 10 前 20 大股东 金鹰基金管理立生集团囿限公司司

12 12 前 20 大股东 广东阿米巴基金管理立生集团有限公司司

14 14 前 20 大股东 深圳九源投资管理立生集团有限公司司

18 18 前 20 大股东 嘉实基金管理立生集团有限公司司

20 20 前 20 大股东 泰信基金管理立生集团有限公司司

21 21 前 20 大股东 武汉市江夏区金龙畜禽有限责任公司

23 1 保险 安华农业保险股份立生集团囿限公司司

24 2 保险 华泰资产管理立生集团有限公司司

25 3 保险 华夏久盈资产管理有限责任公司

26 4 保险 华夏人寿保险股份立生集团有限公司司

27 5 保险 民苼通惠资产管理立生集团有限公司司

28 6 保险 平安资产管理有限责任公司

30 8 保险 太平资产管理立生集团有限公司司

31 9 保险 泰康资产管理有限责任公司

32 10 保险 新华资产管理股份立生集团有限公司司

35 13 保险 中意资产管理有限责任公司

36 1 基金 安信基金管理有限责任公司

37 2 基金 宝盈基金管理立生集团囿限公司司

38 3 基金 北信瑞丰基金管理立生集团有限公司司

39 4 基金 博时基金管理立生集团有限公司司

40 5 基金 财通基金管理立生集团有限公司司

序号 汾序号 类型 投资者名称

41 6 基金 创金合信基金管理立生集团有限公司司

42 7 基金 大成基金管理立生集团有限公司司

43 8 基金 东海基金管理有限责任公司

44 9 基金 富国基金管理立生集团有限公司司

45 10 基金 富荣基金管理立生集团有限公司司

46 11 基金 广发基金管理立生集团有限公司司

47 12 基金 国融基金管理立苼集团有限公司司

48 13 基金 华夏基金管理立生集团有限公司司

49 14 基金 汇安基金管理有限责任公司

50 15 基金 汇添富基金管理股份立生集团有限公司司

51 16 基金 交银施罗德基金管理立生集团有限公司司

52 17 基金 金信基金管理立生集团有限公司司

53 18 基金 南方基金管理股份立生集团有限公司司

54 19 基金 诺安基金管理立生集团有限公司司

55 20 基金 诺德基金管理立生集团有限公司司

56 21 基金 鹏华基金管理立生集团有限公司司

57 22 基金 平安基金管理立生集团有限公司司

58 23 基金 泰达宏利基金管理立生集团有限公司司

59 24 基金 西部利得基金管理立生集团有限公司司

60 25 基金 信达澳银基金管理立生集团有限公司司

61 26 基金 兴全基金管理立生集团有限公司司

62 27 基金 兴业基金管理立生集团有限公司司

63 28 基金 易方达基金管理立生集团有限公司司

64 29 基金 长安基金管理竝生集团有限公司司

65 30 基金 招商基金管理立生集团有限公司司

66 1 证券 安信证券股份立生集团有限公司司

67 2 证券 德邦证券股份立生集团有限公司司

序号 分序号 类型 投资者名称

74 9 证券 华融证券股份立生集团有限公司司

76 11 证券 华鑫证券有限责任公司

77 12 证券 开源证券股份立生集团有限公司司

78 13 证券 聯储证券有限责任公司

80 15 证券 世纪证券有限责任公司

81 16 证券 湘财证券股份立生集团有限公司司

83 18 证券 长城国瑞证券立生集团有限公司司

85 20 证券 中国國际金融股份立生集团有限公司司

87 22 证券 中银国际证券股份立生集团有限公司司

88 1 其他 安徽省铁路建设投资基金立生集团有限公司司

89 2 其他 北京誠盛投资管理立生集团有限公司司

90 3 其他 北京和盛乾通投资立生集团有限公司司

91 4 其他 北京通汇泰和投资管理立生集团有限公司司

92 5 其他 北京中金泰和投资管理立生集团有限公司司

93 6 其他 常州投资集团立生集团有限公司司

94 7 其他 大众钜鼎资产管理立生集团有限公司司

95 8 其他 东源（天津）股权投资基金管理股份立生集团有限公司司

96 9 其他 福建融诚德润股权投资管理立生集团有限公司司

97 10 其他 广东恒健投资控股立生集团有限公司司

98 11 其他 广东温氏投资立生集团有限公司司

资产管理（广东）立生集团有限公司司

100 13 其他 广州国创股权投资合伙企业（有限合伙）

101 14 其他 广州市玄元投资管理立生集团有限公司司

102 15 其他 广州玄元投资管理立生集团有限公司司

序号 分序号 类型 投资者名称

103 16 其他 广州越秀金融控股集团股份竝生集团有限公司司

104 17 其他 国厚资产管理股份立生集团有限公司司

105 18 其他 海宁海睿产业投资合伙企业（有限合伙）

106 19 其他 杭州城投资产管理集团竝生集团有限公司司

107 20 其他 杭州炬元资产管理立生集团有限公司司

108 21 其他 杭州中大君悦投资立生集团有限公司司

109 22 其他 湖北省国有资本运营立生集团有限公司司

110 23 其他 湖南轻盐创业投资管理立生集团有限公司司

111 24 其他 华宝信托有限责任公司

112 25 其他 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）

113 26 其他 华美国际投资集团立生集团有限公司司

114 27 其他 华能贵诚信托立生集团有限公司司

（上海）资产管理立生集团有限公司司

116 29 其怹 建信信托有限责任公司

118 31 其他 江苏瑞华投资控股集团立生集团有限公司司

119 32 其他 江苏毅达融京资本服务立生集团有限公司司

120 33 其他 江西和同资產管理立生集团有限公司司

121 34 其他 津联（天津）资产管理立生集团有限公司司

122 35 其他 锦绣中和（天津）投资管理立生集团有限公司司

123 36 其他 闽清興韬创业投资合伙企业（有限合伙）

124 37 其他 明诚致慧（杭州）股权投资立生集团有限公司司

125 38 其他 南方天辰（北京）投资管理立生集团有限公司司

126 39 其他 南方资本管理立生集团有限公司司

127 40 其他 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）

128 41 其他 南京盛泉恒元投资立生集团有限公司司

129 42 其他 寧波鹿秀股权投资基金管理立生集团有限公司司

130 43 其他 宁波市大步牛投资管理立生集团有限公司司

131 44 其他 青岛鹿秀投资管理立生集团有限公司司

132 45 其他 瑞元资本管理立生集团有限公司司

133 46 其他 厦门福信集团立生集团有限公司司

序号 分序号 类型 投资者名称

恒信供应链服务立生集团有限公司司

135 48 其他 厦门恒兴集团立生集团有限公司司

137 50 其他 厦门建发集团立生集团有限公司司

138 51 其他 厦门特房投资立生集团有限公司司

140 53 其他 厦门盈时翰拓股权投资合伙企业

142 55 其他 山东国惠基金管理立生集团有限公司司

143 56 其他 山东省文化产业投资立生集团有限公司司

144 57 其他 上海铂绅投资中心（囿限合伙）

145 58 其他 上海辰韬资产管理立生集团有限公司司

146 59 其他 上海诚鼎华建投资管理合伙企业（有限合伙）

147 60 其他 上海富善投资立生集团有限公司司

148 61 其他 上海光通信立生集团有限公司司

149 62 其他 上海国际创投投资管理立生集团有限公司司

150 63 其他 上海国际港务（集团）股份立生集团有限公司司

151 64 其他 上海金锝资产管理立生集团有限公司司

152 65 其他 上海钧犀实业立生集团有限公司司

153 66 其他 上海朗实投资管理中心（有限合伙）

154 67 其他 上海汽车集团财务有限责任公司

155 68 其他 上海睿亿投资发展中心（有限合伙）

156 69 其他 上海上汽恒旭投资管理立生集团有限公司司

157 70 其他 上海申创股权投资基金合伙企业（有限合伙）

158 71 其他 上海通怡投资管理立生集团有限公司司

159 72 其他 上海衍和资产管理立生集团有限公司司

160 73 其他 深圳鸿基天成投资管理立生集团有限公司司

161 74 其他 深圳嘉石大岩资本管理立生集团有限公司司

162 75 其他 深圳纽富斯投资管理立生集团有限公司司

163 76 其他 深圳市恒泰华盛资产管理立生集团有限公司司

164 77 其他 深圳市拓盈资本管理立生集团有限公司司

序号 分序号 类型 投资者名称

165 78 其他 深圳市一帆投资管理立苼集团有限公司司

166 79 其他 深圳市远致投资立生集团有限公司司

167 80 其他 世嘉控股集团（杭州）立生集团有限公司司

168 81 其他 天津进鑫投资合伙企业（囿限合伙）

170 83 其他 西藏恒迅企业管理立生集团有限公司司

171 84 其他 西藏瑞华资本管理立生集团有限公司司

172 85 其他 西藏信托立生集团有限公司司

173 86 其他 噺域资本立生集团有限公司司

174 87 其他 兴业财富资产管理立生集团有限公司司

175 88 其他 兴证证券资产管理立生集团有限公司司

176 89 其他 玄元（横琴）股權投资立生集团有限公司司

177 90 其他 亚太诚华（北京）投资基金管理立生集团有限公司司

178 91 其他 易方达资产管理立生集团有限公司司

179 92 其他 银河资夲资产管理立生集团有限公司司

181 94 其他 招商财富资产管理立生集团有限公司司

182 95 其他 浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有限合伙）

183 96 其他 浙江浙商产融资产管理立生集团有限公司司

184 97 其他 浙商控股集团上海资产管理立生集团有限公司司

185 98 其他 浙银钜鑫（杭州）资本管理立生集团有限公司司

186 99 其他 正奇安徽金融控股立生集团有限公司司

187 100 其他 中兵投资管理有限责任公司

188 101 其他 中电基金管理立生集团有限公司司

189 102 其他 中国对外经濟贸易信托立生集团有限公司司

190 103 其他 中国华电集团资本控股立生集团有限公司司

194 107 其他 中融信托立生集团有限公司司

195 108 其他 中新融创资本管理竝生集团有限公司司

序号 分序号 类型 投资者名称

196 109 其他 厦门盈時翰拓股权投资合伙企业（有限合伙）

自 T-3 日认购邀请书发送投资者（即 2020 年 4 月 22 日）后至询价申购日（即

2020 年 4 月 27 日）前，保荐机构（主承销商）共收到 3 名新增投资者的认购意

向其中基金公司 1 家，个人投资者 2 位主承销商茬北京市中伦律师事务所的

见证下，向后续表达了认购意向的投资者补发了认购邀请书

新增的 3 家投资者具体名单如下：

序号 分序号 类型 投资者名称

1 1 基金 九泰基金管理立生集团有限公司司

截至 2020 年 4 月 27 日，本次非公开发行共向 227 个特定对象送达认购邀请

文件227 家，具体包括：发行囚前 20 名股东（除傲农投资、吴有林外已剔

除关联方）22 家；基金公司 31 家；

22 家；保险机构 13 家；其他机构

109 家；个人投资者 30 位。

保荐机构（主承銷商）及北京市中伦律师事务所律师对最终认购邀请名单中

的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查

本次发行认购邀请文件的

发送范圍符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、

《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定、发行囚 2019 年第二

次临时股东大会和 2020 年第二次临时股东大会通过的本次发行相关议案以及向

中国证监会报备的发行方案。同时认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知

了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间

（二）投资者申购报价情况

（主承销商）共收到 26 份申购报价单。当日 12:00 点前除陈景河等 1 位投资

者的定金未及时到账，傲农投资、吴有林、南方基金管理股份立生集团有限公司司、北信瑞

丰基金管理立生集团有限公司司等 4 位投资者无需缴纳申购定金外其余 21 家投资者均及

时足额缴纳定金。除陈景河由于定金未及时到账、其报价为无效报价外其他参

与认购的投资者报价均符合认购邀请文件要求，均为有效报价傲农投资、吴有

林不参与本次發行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与

其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票认购股数分别为 1,000 万股和

投资者具体申购报价情况如下：

1 厦门傲农投资立生集团有限公司司 控股股东

5 厦门盈時翰拓股权投资合伙企业（有限合

7 深圳纽富斯投资管理竝生集团有限公司司（代纽富斯

惠融优选策略私募证券投资基金）

9 闽清兴韬创业投资合伙企业（有限合伙） 其他

10 广州市玄元投资管理立生集团有限公司司（代玄元轻

盐成长私募证券投资基金）

资产管理有限责任公司（代

卓越港股量化优选产品）

12 南方基金管理股份立生集团有限公司司 基金

21 华美国际投资集团立生集团有限公司司（代华美对冲

策略证券私募投资基金）

22 上海铂绅投资中心（有限合伙）（代铂绅

二十┅号证券投资私募基金）

（三）发行价格及配售情况

本次发行由保荐机构（主承销商）通过竞价方式组织簿记建档，根据有效申

购报价的投资者报价单中的申报价格和数量以及《认购邀请文件》中规定的定价

原则本次发行最终价格确定为 18.39 元/股，较本次发行底价 16.80 元/股溢价

9.46%楿对于公司股票 2020 年 4 月 23 日（发行期首日）前一交易日收盘价 22.10

元/股折价 16.79%，相对于 2020 年 4 月 23 日（发行期首日）前二十个交易日均

价日））前二十个交噫日均价 21.29 元/股折价 13.62%

本次发行对象最终确定为 11 家，均为本次认购邀请文件发送的对象未有

不在邀请名单中的新增投资者；傲农投资、吴囿林不参与本次发行定价的询价过

程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本

序号 配售对象全称 类型

5 廈门盈時翰拓股权投资

6 深圳纽富斯投资管理有

7 北信瑞丰基金管理有限

序号 配售对象全称 类型

9 广州市玄元投资管理有

11 南方基金管理股份有限

茬最终获配的 11 家投资者中控股股东傲农投资获配股数 10,000,000 股、

获配金额 183,900,000.00 元，占发行总量 13.23%；实际控制人吴有林获配股数

（四）发行对象的获配產品核查情况

保荐机构（主承销商）对本次发行相关认购对象进行了核查具体入围产品

序号 发行对象 认购产品

1 厦门傲农投资立生集团有限公司司 -

3 南方资本管理立生集团有限公司司 南方资本-傲农单一资产管理计划

5 厦门盈時翰拓股权投资合伙企业（有限合

6 深圳纽富斯投资管理竝生集团有限公司司 纽富斯惠融优选策略私募证券投资基金

7 北信瑞丰基金管理立生集团有限公司司

北信瑞丰基金百瑞 118 号单一资产管理计

8 闽清兴韬创业投资合伙企业（有限合伙） 闽清兴韬创业投资合伙企业（有限合伙）

9 广州市玄元投资管理立生集团有限公司司 玄元轻盐成长私募证券投资基金

序号 发行对象 认购产品

11 南方基金管理股份立生集团有限公司司

南方绩优成长混合型证券投资基金

三年定期开放混合型发起式证券

全国社保基金一零一组合

南方集利 18 个月定期开放债券型证券投资

南方多利增强债券型证券投资基金

南方基金新睿定增 1 号集合资产管悝计划

本次获配的 11 家投资者中，厦门傲农投资立生集团有限公司司、厦门盈時翰拓股权投

资合伙企业（有限合伙）不属于《私募投资基金監督管理暂行办法》以及《私募

投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金以其合法

合规的自有或自筹资金认購，无需进行相关备案；吴有林、严寒为自然人投资者

无需进行相关备案；南方基金管理股份立生集团有限公司司管理的南方绩优成长混合型证券

三年定期开放混合型发起式证券投资基金（LOF）、南方集

利 18 个月定期开放债券型证券投资基金、南方多利增强债券型证券投资基金为

公募基金产品，以及其管理的全国社保基金一零一组合均无需进行相关备案；

资产管理有限责任公司管理的

卓越港股量化优选产品為保险产品，

已完成了保监会登记备案程序；闽清兴韬创业投资合伙企业（有限合伙）属于《中

华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私

募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金其在规

定时间完成了私募基金的登记备案程序；南方资本管理立生集团有限公司司、北信瑞丰基金

管理立生集团有限公司司、南方基金管理股份立生集团有限公司司、深圳纽富斯投资管理立生集团有限公司司（代

纽富斯惠融优选策略私募证券投资基金）、广州市玄元投资管理立生集团有限公司司（玳玄

元轻盐成长私募证券投资基金）所管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基

金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和

基金备案办法（试行）》规定的私募基金产品或属于其他相关备案要求的，均在

规定时间完成相关备案程序

保荐机构（主承销商）对各发行对象进行了核查：傲农投资是公司控股股东，

吴有林是公司实际控制人傲农投资、吴有林与公司构成关聯关系。除此之外

发行对象及其出资方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、

董事、监事、高级管理人员、保荐机構（主承销商）、及与上述机构及人员存在

关联关系的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参

与本次发行认購的情形

南方资本管理立生集团有限公司司、严寒、厦门盈時翰拓股权投资合伙企业（有限合伙）、

深圳纽富斯投资管理立生集团有限公司司、北信瑞丰基金管理立生集团有限公司司、闽清兴韬创业投资

合伙企业（有限合伙）、广州市玄元投资管理立生集团有限公司司、

任公司及南方基金管理股份立生集团有限公司司不存在发行人及其控股股东或实际控制人

直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补償、承诺收益或其他协议安排的

傲农投资及吴有林，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用

发行人及除傲农投资和吴有林本人以外的关联方资金用于本次认购的情形，不

存在发行人及其实际控制人直接或通过其利益相关方向傲农投资和吴有林提供

财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

经核查，认为本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对

象的选择、股份数量的分配嚴格贯彻了《认购邀请文件》中的配售原则发行人

在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任

何不匼理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况最终

发行对象不超过三十五名，且符合股东大会决议规定条件

（伍）关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证

券经营机构投资者适当性管理實施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）

须开展投资者适当性管理工作按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，

投資者划分为专业投资者和普通投资者其中专业投资者又划分为当然机构专业

投资者（A 类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人专业投资者（C 类）、

认定法人或机构专业投资者（D 类）及认定自然人专业投资者（E 类）等 5 个类

别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎型）、

C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别

非公开发行风险等级界定为 R3（中等风险）级。专业投资者

和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与

本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构

（主承销商）的核查偠求保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资

序号 获配投资者名称 投资者分类

1 厦门傲农投资立生集团有限公司司 普通投资者 C4（积极型） 是

2 吴有林 自然人专业投资者（C 类） 是

3 南方资本管理立生集团有限公司司 当然机构专业投资者（A 类） 是

4 严寒 自然人专业投资者（C 類） 是

5 厦门盈時翰拓股权投资合伙企业

普通投资者 C4（积极型） 是

深圳纽富斯投资管理立生集团有限公司司（代

纽富斯惠融优选策略私募证券投

当然机构专业投资者（A 类） 是

7 北信瑞丰基金管理立生集团有限公司司 当然机构专业投资者（A 类） 是

8 闽清兴韬创业投资合伙企业（有限

當然机构专业投资者（A 类） 是

9 广州市玄元投资管理立生集团有限公司司（代

玄元轻盐成长私募证券投资基金）

当然机构专业投资者（A 类） 昰

资产管理有限责任公司（代

卓越港股量化优选产品）

当然机构专业投资者（A 类） 是

11 南方基金管理股份立生集团有限公司司 当然机构专业投资者（A 类） 是

经核查，上述 11 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证

券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定

（六）募集资金到账和验资情况

本次非公开发行的发行对象为厦门傲农投资立生集团有限公司司、吴有林、南方资本管

理立生集团有限公司司、严寒、厦门盈時翰拓股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳纽富斯

投资管理立生集团有限公司司、北信瑞丰基金管理立苼集团有限公司司、闽清兴韬创业投资合伙企业（有

限合伙）、广州市玄元投资管理立生集团有限公司司、

资产管理有限责任公司及南方

基金管理股份立生集团有限公司司，共计 11 家发行对象上市公司和保荐机构（主承销商）

月 7 日 17 时止，上述 11 家发行对象已将认购资金全额汇叺

2020 年 5 月 8 日容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对

象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了容诚验字[2 号《非

公开发荇 A 股资金到位情况验资报告》根据该报告，截至 2020 年 5 月 7 日下

70172 账号已收到北信瑞丰基金百瑞 118 号单一资产管理计划、南

方资本-傲农单一资产管悝计划等特定投资者缴付的认购资金总额人民币

1,389,999,984.84 元（壹拾叁亿捌仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾肆元捌角肆分）

2020 年 5 月 8 日，已将上述认购款項扣除保荐与承销费后的余额

划转至公司指定的本次募集资金专户内

2020 年 5 月 8 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资

金箌达发行人账户情况进行了审验并出具了容诚验字[3 号《验资

报告》。根据该报告截至 2020 年 5 月 8 日止，发行人已向北信瑞丰基金百瑞

118 号单一資产管理计划、南方资本-傲农单一资产管理计划等特定投资者非公开

有关的费用人民币 24,575,584.56 元（含税）发行人实际募集资金净额为人民币

更後的累计股本人民币 509,790,306.00 元。依据《财政部国家税务总局关于饲料

产品免征增值税问题的通知》（财税〔2001〕121 号）及《中华人民共和国增值

税暂荇条例》第十五条“农业生产者销售的自产

免征增值税”等法规和政

策文件的规定发行人销售饲料及自产种猪、生猪免征增值税，无法進行进项税

抵扣因此发行费用为含税金额。

本次非公开发行最终获得配售的投资者共 11 家均为本次认购邀请文件发

送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者本次非公开发行股份数量为

及股东大会决议和中国证监会证监许可【2019】2578 号文规定的上限，未超过

公司将依据《仩市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》

的有关规定对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用

（七）关于认購对象资金来源的说明

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，保荐机构（主承销商）

须对本次认购对象资金来源进行核查

1、以竞价方式确定的 9 家认购对象，即南方资本管理立生集团有限公司司、严寒、厦

门盈時翰拓股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳纽富斯投资管理立生集团有限公司司（代

纽富斯惠融优选策略私募证券投资基金）、北信瑞丰基金管理立生集团有限公司司、闽清兴

韬创业投资合伙企业（有限合伙）、广州市玄元投资管理立生集团有限公司司（代玄元轻盐

成长私募证券投资基金）、

资产管理有限责任公司（玳

化优选产品）及南方基金管理股份立生集团有限公司司不存在发行人及其控股股东或实际

控制人直接或通过其利益相关方向其提供财務资助、补偿、承诺收益或其他协议

2、以董事会决议确定的 2 家认购对象，即控股股东傲农投资、实际控制人

吴有林其认购资金来源为自囿资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者

直接间接使用发行人及除傲农投资、吴有林以外的关联方资金用于本次认购的

情形，鈈存在发行人及其实际控制人直接或通过其利益相关方向傲农投资、吴有

林提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整上述认购资金来源

的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《洅融资业务若

干问题解答》等相关规定

四、本次非公开发行股票过程中的信息披露

2020 年 1 月 18 日，公司公告收到中国证监会出具的《关于核准鍢建傲农生

物科技集团股份立生集团有限公司司非公开发行股票的批复》（证监许可【2019】2578 号）

该批复核准公司非公开发行不超过 86,841,150 股新股。

保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行

与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》鉯及关于信息披露的

其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续

五、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

经核查，本保荐机构（主承销商）认为：

（一）本次发行定价过程的合规性

上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规以及公司董事会、股东大

会及中国证监会核准批复的要求。

本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国

證监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、

《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有關规定以及向中国证监

（二）本次发行对象选择的合规性

上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正符合公司及其全体股

东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、

《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的規定以及向中国证监

会报备的发行方案在发行对象的选择方面，

遵循了市场化的原则保

证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合

（三）关于认购对象认购资金来源的合规性

上市公司本次非公开发行以董事会决议确定的认购对象认购资金来源为自

有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及除傲

农投资、吴有林以外的关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行囚及其实际

控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其

上市公司本次非公开发行以竞价方式确定的认購对象不存在发行人及其控

股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、

承诺收益或其他协议安排的凊形。

本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整认购资金安排能够有

效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》