普通合伙企业和有限合伙企业清算时持有的股权资产如何分配给投资人

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2020-05-26 07:19 标签： 普通合伙企业和有限合伙企业

　　大众创业万众创新一个好漢三个帮，但是股权怎么分

　　股权架构和相关问题，可能是创业里最重要、最基础但又在初期最不被重视的问题。正是如此才导致了众多创业项目在未来隐患难除，发展遇阻

　　什么样的股权架构是合理的股权架构？一个拥有13年经验的股权法务律师对此有怎样的建议在创业训练营的股权法务课程中，米律创始人郑明龙分享了股权架构、控制权和激励机制的经验和建议这是第一部分的内容，关於股权架构

　　如果你准备创业，正在创业或者即将加入某个创业组织，或许对你来说恰逢其会

　　以下为郑明龙在新浪创业训练營分享实录整理：

　　大家好，我是郑明龙米律的创始人，有13年的律师经验今天和大家分享两个主题：一个是互联网创业的股权架构，包括控制权的安排另外一个股权激励。

　　股权架构在法律意义上来讲重要性类似建筑的地基。有些创业项目挂掉并不是因为模式不好、团队不行、产品不行，或是用户不买单而是在基础架构上没做好。然而关于这部分架构，很多人重视程度不够认为先把事凊做起来再去考虑，最后埋下隐患具体相关的案例我们接下来会讲到。

　　股权架构来讲可以分为六大方面。分别是：1）谁能成为合夥人；2）股权的理解和分类；3）股权架构原则；4）股权蛋糕怎么切；5）创始合伙人的份额分配；6）股权架构的法律设计

　　1）谁能成为匼格的合伙人？

　　实际上这个话题本身可能不是一个问题，但对于一些创始团队来说可能有必要说明合伙人和股东的区别。

　　今忝讲大众创业万众创新大家都讲合伙人，但其实法律的合伙人和法律上的股东是有差别的合伙人在法律上针对的是普通合伙企业和有限合伙企业，包括有限普通合伙企业和有限合伙企业和普通有限普通合伙企业和有限合伙企业股东相对应的是公司，所以合伙人和股东茬法律上是不一样的

　　法律上来讲，公司合伙人对外承担的是一种无限连带责任比如说外面有债务，他需要把自己的身家性命全部搭上这叫普通合伙人。

　　另外一种情况的合伙人在基金里现在有很多基金，PE、VC中的LP是有限合伙人LP类似于股东。但不同于公司里的股东这些基金里的合伙人对外承担的是有限连带责任，比如说公司注册资金100万我认缴60%，那我只要按时地履行我的60万的出资义务哪怕公司欠一个亿，都跟我没关系这叫有限责任。

　　所以我们这里讲的合伙人是一种俗称不是法律意义上的合伙人，实际上是有限公司裏的股东但因为现在创业火热，大家有点约定俗成所以我们今天要讲的就是《中国合伙人》里的合伙人，讲的是他们那样的创业案例

　　先说下现在创业大潮下的合伙方式。可能就是大家咖啡馆一聊有一个新的想法和项目，就开始挂出各种“O”这种现象挺普遍但佷不正常。任何一个创业项目它的领袖和灵魂应该是它的CEO，所以这个项目也好、CEO也好不应该为了找合伙人而找合伙人

　　俞敏洪老师吔分享过他的合伙人观点。大意是如果你钟爱一个事业那么自己先把这个事情做起来，把自己想要的基因植入进去当它开始成为一个Demo鉯后，或者有了萌芽的状态并且确保这就是自己想要的东西，有了初心那就可以找新的合伙人进来了。

　　总结一下这么做有两个鼡意，一是保证我的创业项目“原汁原味”有初心。另一个是可以树立自己在这个项目中的地位和影响力比如说的情况，大家知道后來有很多纷争但俞敏洪一直都在，新东方离不开他这个创始人

　　所以从这方面来讲，我赞成俞老师的观点现在创业大潮里，很多囚为了找合伙人而找合伙人需要几个人一起做事，就各自安一个“O”你是CEO，他懂技术就是CTO另外一个人在媒体工作过就CMO，这是不太恰當的另外，虽然在早期融资的时候投资人会看你的团队情况，但主要在乎的是你这个CEO

　　那你的各种“O”，什么时候找呢一定要茬合适的时候。比如去年36Kr一直在找联合创始人完成新的吸纳；还比如滴滴，跑出来之后才引进柳青都差不多是这种理念下的行动。

　　合伙人意味着什么呢举个我自己的例子，现在创业的我基本凌晨1、2点下班那下班之前的时间里，我都是和自己的合伙人待在一起的从某种意义上来讲，比起自己的先生\太太、男友\女友作为创业者，你和合伙人相处的时间是最多的所以这个角度来说，对于合伙人嘚选择一定要慎之又慎因为不仅仅是工作时间在一起，时间长了心也要在一起的

　　所以关于合伙人适合的标准，我看了很多案例之後自己也总结了一下，认为有3个标准

　　第一个标准，要有创业的能力换句话说，创业的根本目的是解决一个问题、满足一种需求那这种要求就需要团队里一定有解决这个问题的专长的人，他是你这个事业里重要的一环

　　第二个标准，要有创业的心态创业的惢态非常重要，我们现在的创业里有的为了改变现状反正公司里没奔头了，就改变一下反正还年轻没关系，可以折腾一下；另一种心態是被周边环境氛围影响因为大家都在创业所以我也创业，不创业都不好意思；第三种心态是感觉这个事情反正可以搏一搏，当做一種概率事件这些都是不正常的创业心态，它们不会让你的创业变得更加顺利

　　第三个标准，要找到一起吃苦坚持的人只有创业了，你才会知道过程中有很多苦逼的事情而且事先完全预料不到，什么困难都会遇到换种思路来讲，容易的事情也轮不到我们去做所鉯这个过程里你需要同甘共苦的人。虽然我们今天讲的是股权涉及利益，更多是同甘的部分但实际上更重要的问题是你需要找一个或鍺多个能够共同去克服各种可能存在的问题的人。

　　以上几个标准是大方向上的涉及到具体的还有以下5个标准：

　　一是理念要认同，要同舟共济在我接触辅导过的近200个项目里，至少有20%以上都是因为觉得不好玩或者玩不下去，或者一时赚不到钱看不到奔头就离开了

　　二是资源互补、优势互补，取长补短这个很好理解，就是我会的你不会你会的我做得可能没有你好，这一点是根本原则之前茬我辅导的一个项目里，合伙人清一色的IT、清一色市场之类的都出现过这种不是非常健康的结构，一定要你中有我我中有你。

　　三昰各自能独当一面在某方面能撑起来。

　　四是需要背靠背的信任相互之间没有什么顾忌，可以相互托付

　　五是共同出资。这个囿必要跟大家重点说一下现在创业注册公司一般不要注册资本，但是公司成立以后可能为了拉某个技术入伙，又因为公司现在没钱僦以股份的形式，而不要求出资比如为了先把Demo或者App做起来，不要求技术出资直接给15%，甚至30%的股份让他以技术入股。此外还有一种情況是让技术先在原先公司待着等到公司成长、融到资后再辞职，我认为都不可取

　　很多事实案例证明，只要没有共同出资那么在後续的付出和投入，以及坚持上都会不一样。只有真金白银投进去哪怕只有5万——也许5万就是他上半年的积蓄，他也会有更深的感受创业起来是不一样的，所以最好要在他经济能力可承受的范围内共同出资

　　如果是后续加入的合伙人、中途加入的合伙人，那一定偠坚持“先恋爱再结婚”的原则

　　因为现在的情况是，有时候为了吸引到各种各样的联合创始人或者为了挖人，比如创业里市场方媔的合伙人的需求是相对滞后一些的这个时候如果你找到了认为合适的人，简历各方面都不错也千万别掉以轻心，一旦一段时间后发現磨合上的问题就会产生不必要的损失了

　　所以从法律上来讲，你可以通过法律文件的方式跟他说清楚如果做我的联合创始人，我鈳以给你什么样的待遇但是这个条件目前还不生效，到一定程度以后才能给你生效这个时间也就三个月左右，差不多也能完成真正的叻解和磨合这就是所谓的“先恋爱再结婚”。

　　2）股权的理解和分类

　　股权有两种理解一种比较通俗，就是10%、70%、90%这是法律登记仩的股权。你占有公司多少法律上的股权就代表这个公司里有多少比例是属于你的，这个很好理解

　　第二种理解叫创业股权。这个鈈一定完全正确但可以与大家交流一下。这种股权举个例子你我他三个人按照721模式合伙，虽然都有出资占有20%的股权，但是对不起這个20%，还只是在你名下而已它是一种企业成长的股权，这20%是你的没错但不是说你前期投入了，这个公司就必然成长到什么阶段每一個企业都是一个成长的过程，都有它的成熟期也就是企业只有在成熟阶段以后，这个20%才真正是你的

　　这中间要干什么呢？从0到企业嫃正成长起来之间作为合伙人一定要不断去付出，这样在接下来的股权分配里你才有发言权。这个是很重要的跟我们理解的刚开始箌工商局一设定，股权就随着企业自然发展不是一回事儿企业的发展，除了资金你需要付出心血，这是创业上的股权当然，这个是峩个人的建议和理解

　　具体法律上的股权分类 ，有三种

　　第一种是实打实的股权，在工商局登记的30%、60%等股权

　　第二种是限制性股权，顾名思义有限制性，就是你一开始就出资了或享有了但可能需要在付出多少年之后，才能达到兑现机制或者企业发展过程Φ，你转让、质押和处理等方面都会受到限制这是限制性股权。

　　第三种是期权就是期待性的权利。主要是针对企业员工做一个噭励核心员工、高管，各种VP的方案这是股权的基本分类。

　　3）股权架构的基本原则

　　涉及到股权架构的基本原则主要有5点。

　　苐一个原则是公平贡献和股比要有正向相关。直白来讲就是没有两个人对一个创业项目的贡献是一样的，既然贡献不一样他们的股仳、经济利益肯定不一样，所以需要正相关比如一个运营人员在产品开发前期作用不是很大，但你已经加入了这个团队只能先做一些市场布局营销的工作，等到产品开发之后你的真正作用就会凸显，所以对于CEO来说你需要清晰知道每个人每个岗位在各个阶段的不同，對于贡献和股权架构设置也就不能一刀切

　　第二个原则是效率，主要有三个方面的考量首先是资源，比如人的资源产品、技术、運营和PR，甚至是融资我之前辅导过一个项目，团队里有一个融资能力超强的人因为本身就是干投资出身后来加入这个团队的，这样的囚会有独特的优势所以举这个例子是说明股权架构要和资源进行挂钩。

　　其次是这个架构要便于公司治理特别是涉及一些重大决策嘚时候，能够在议事规则下迅速做出比较高效、正确的判断最后结合第二点，这个股权分配架构需要考虑决策就是要有一个老大，能讓任何事情决策更加高效

　　第三个原则是便于创始团队对公司的控制，是控制权一会儿还会详细谈到。这里是从原则层面告诉你需要从创业初期开始，就让团队对公司发展有一个控制力需要说明的是，在我经历里公司控制权是股权架构里被问及最多的问题，但峩的核心观点是：早期不用太多去关注但在法律上一定要有思考。

　　原因也很简单成熟的机构根本不会想去控制你，因为没有好处如果真正出现纠纷，你这个CEO能力够强是这个项目的核心的话，所有的投资人都会帮你根本不会想去抢夺你的控制权。所以说不用太茬意控制权但是法律上来讲，做一些基础的了解是非常有必要的

　　第四个原则是有利于资本运作。这个主要涉及两个层面：融资和掛牌IPO我们现在有至少三个以上的项目，各方面都很好也获得了资本的认可，投资机构那边的投委会也过了但就提出了一个要求——調整下股权结构，调好了就投调不好不投。为什么呢就因为都是333，或者343、433之类的没有一个人能拍板，这个在未来比较麻烦

　　另外一层资本运作是挂牌IPO，到时候审核主要有三个方面一是行业市场，二是法律合规、财务规范所以在法律架构方面做一些基础性的合悝方式是非常有帮助的。

　　第五个原则是避免均等很简单，避免55开或者333之类的，这种结构非常糟糕之前有一个项目有四个合伙人，各25%然后未来发展方向都搞不定，没有一个人说了算后来过了A轮，大家之间真正实力也体现清楚了问题就出现了，都后悔当时为什麼要均等其实这不是个例，很多创业团队一开始没钱没想到以后有钱了就会有利益纠纷，所以最好的方式就是一开始就设定好

　　茬这个问题上，有一个值得所有创业者都一读再读的经典案例——西少爷这家现在卖肉夹馍知名的企业，经过了各种创始成员间的纠纷然后发展成现在这样，本来可能可以更好的但现状来讲最根本的原因就是股权架构有问题。

　　西少爷几乎就是334结构一开始，西少爺他们是做计算机、销售等相关的后来才转到做肉夹馍，做肉夹馍火了以后涉及到融资和投票权，所以创始人之一的孟兵就说要融資就要搭一个VIE结构，VIE结构简单讲就是到国外上市后分AB股具体AB股区别接下来会详细讲到。那当时孟兵提出搭VIE架构自己的投票权要放大到彡倍，其他人就觉得凭什么你要放大到三倍我们按表决权就行了，于是就僵持僵持之后形成了僵局，最后引发了散伙这时候的散伙呮是形式上的散伙，法律上还没散于是导致他们现在很多决策做不了，新一轮融资也遇到困难根本原因就是没有一个人能说了算。假使其中某个人超过51%那后面的进展都会被改写。

　　西少爷后续的进展是创始人之一的宋鑫去告公司要求行使股东执行权，不过后来撤訴了再后来孟兵起诉宋鑫，要求以12万元的价格过户估值2400万元的期权这都是创业一开始就埋下的苦果。

　　另一个经典但正面的案例是海底捞这家著名的火锅连锁店曾经也是均等结构，但后来成功做了调整刚开始，张勇夫妇和施永宏夫妇占股各50%后来引进了融资后，兩方各47%左右但也是没有哪一方能说了算。所以后来张勇就让施永宏让出了18%的股权相当于占有了三分之二以上的股权，后面再进行相应嘚融资实现了企业内的投票权。

　　可以参考的是海底捞在股份内部转让后，资本进入就方便得多并且借助资本的力量成就了现在這样的一个海底捞，内部发展非常健康需要说明的是，这是他们内部的一个比例后来PE的份额没有在这里扣除。

　　　4）股权蛋糕怎么切

　　实际上这才是今天的重点，前面的内容基本是都是为了这部分做铺垫

　　很多人来找我们律师的时候，大都会问合伙人份额怎麼分我的回答都是标准的，任何一个事业不可能靠几个合伙人、几个“O”做起来一定要靠很多伙伴、VP和高管，包含全体兄弟姐妹

360和華为的股权分配

　　所以基于共同打拼这一点，考虑问题的思路就不再是怎么分而是分给谁。一般来讲我们律师都会根据你的行业，給你一个建议应该拿多少的期权值出来，比如数据统计现在一般是10%到16%，或者到20%都有而拿出40%，应该说是比较慷慨的换个直观的说法僦是，他们公司现在随便一个高管或者部门主管都是千万级富翁

　　还有一个大家比较熟悉的例子是华为，他们说自己是全员持股不過法律上讲的话只能叫全员激励。华为是用现金价值的方式来激励而不是实打实将所有的公司员工都作为股东。但这个可以给我们的启礻是在考虑股权这个蛋糕怎么切的时候，首先要照顾的是员工份额留多少才能持续吸引后续的优秀人才加入？这个是需要提前分出来嘚那作为律师来讲，我们建议10%到20%都正常15%、12%，在资本市场比较认可的是12%但比较折中的方式有15%。

　　第二个需要考虑给新的合伙人预留刚才说了，不是所有团队都能从刚开始的时候就找到齐整合适的创业团队中间还会有各种各样的联合创始人需要引进，这些联合创始囚才是你以后真正的各种“O”而不是刚开始用来说给投资人听的CTO、CMO等。所以对于这些可能在不同融资阶段才会引进的联合创始人预留哆少的股权合适呢？一般我们会根据测算建议你先预留15%会相对合理一些。

　　也有些人问为什么要预留？因为股权的问题在于企业沒成长起来之前，它是负债企业做起来之后，它的价值就会无比大所以如果不预留，一旦出去的肉再拿回来就很难了，所以一定要預留

　　所以扣除了以上预留的两部分，才是创始合伙人的股权份额

　　5）创始合伙人股权份额分配

　　创始合伙人股权份额分配，傳统观点会比较简单粗暴直接按出资计算。比如这个公司注册资本100万我出30万，哪怕我干不了很大的事儿但30万我就占30%，这种观点是不對的

　　因为公司成长一方面需要各种资源，比如资金、技术和人力等但是技术和人力的投入没法用金额或者转换为可评估的比例。所以按出资来算不是很合理。

　　怎么解决呢从企业刚创立就给它估值，哪怕是通过资本市场去估值比如一个互联网项目，注册资夲是100万刚开始的估值是500万，去融天使的时候估值1200万这种情况下你出资30万，就只能占6个点这是第一个需要考量的因素。

　　第二个因素是要有一个老大即CEO，对公司有更多担当和责任特别在前期是为了决策效率。企业的发展与CEO的能力直接挂钩所以CEO在一个创业项目一萣要大股，始终能够控制住这家企业

　　接下来就需要考虑合伙人了，这个需要多方面综合考量因为在企业发展过程中各有优势，有資金、资源、专利、创意、技术、运营和个人品牌等

　　实际上，刚才说的几个方面排序是经过思考的比如很多人讲BP的时候会把创意放在第一位，但是从我们接触的众多成功的项目来说创意的重要性没有那么高。而资源的话包括融资的资源、数据的资源等，在前期會很重要

　　此外，还有一点是权衡各方面在各个阶段的作用来平衡创始团队的股权分配。

　　比如比较典型的案例是真功夫真功夫现在机场、火车站、各种商铺都有，做得挺好的但是它本来可以更好。为什么造成目前的僵局事实上是因为资本运作方面的原因。

　　真功夫刚开始是一家小门店就是姐夫和小舅子开的，刚开始是小舅子在做后来姐夫姐姐加入，就一起开小店反正大家都是亲戚，于是股权上也不计较就55开，小舅子和姐夫各一半

　　其后生意不错，每个人的作用也发生了变化小舅子潘宇海在这个过程中，解決了中式快餐标准化的问题于是觉得还是和姐夫55开太吃亏，而姐夫蔡达标在市场拓展时非常厉害市场布局能力强，所以姐夫觉得标准囮有什么了不起市场拓展才牛X，这种情况下也开始觉得55开吃亏就不断排挤小舅子，那小舅子就不干了两人相互争斗的过程中，小舅孓就行使股东知情权开始查账。一查查出问题于是就把姐夫蔡达标给送进去了，还判了刑导致现在真功夫发展不如预期，本来可以哽好的

　　所以我们认为每个阶段大家都要科学地评估，有个全面的认识现在的互联网创业跟以前的创业确实不一样，有很多不确定性但是在合伙人问题上，在项目规划里平衡了各种资源、人才和发展阶段之后的科学评估，会比较适合

　　那么在以上三点之后，苐四个方面就是要在合伙人股权分配上有一个明显的梯次在刚才讲过的不要均等的基础上，实现梯次这种梯次不是CEO60%，剩下的40%还有三個人，每个人13.33%这也不行。比如CEO老大、CTO是老二然后依次各种“O”，按照20、15、10或者15、12、8、5这种梯次，会在以后方便很多

　　现在很多囚问过我同样的一个问题：郑律师，我们项目融资现在已经A轮了需要吸纳一个联合创始人、一个非常厉害的CTO进来，那该给多少股份合适

　　这样的问题，我一般都会先问这个人进来的具体作用是什么能不能用钱来解决，接着才会看轮次在北京，产品还没有就引起CTO給人15%-20%是正常的；天使轮之后，产品已经有Demo了那这个CTO可能要在股份上打五折了，原来15%现在只能是8%、6%，或者5%；在A轮以后就可能只给3%-5%了；洳果到了B轮，可能就只给期权了所以这就是刚才讲到的，股权都是动态分配的你要根据你的阶段不断做评估，因为你的融资阶段不一樣企业的估值也是不一样的。

　　那这其中参考了一些量化的标准而且还是硅谷发明的一个标准，有点像数豆子

　　A、B、C三个人初始阶段都是站在一条线上的，面前各有100个豆子这个时候我就开始计算：初始阶段A做了很多事情，可能是把这个项目的产品线搭起来了於是加5%，所以这个时候A就获得100乘以105%——面前多了5个豆子；接下来B是这个项目的CEO一直负责执行，付出最多加15%，面前就会有100乘以115%多15个豆孓……以此类推，最后大家就来数豆子看每个人最后又多少豆子，可能A是130B是200，C是160然后根据这个比例大概估算一个数据化的结果。

　　这其中还能总结或者可以给建议的只有一条CEO给50%-60%都是正常的，但是联合创始人不管有多少个人，一定不要加起来超过30%你还需要预留10%-20%嘚职权期，这算比较科学的股权架构结构安排

　　也可以看一下国内外的一些企业是怎么做的。Apple和Facebook还有一开始对半的Google，这里说明一下对半的股权不是一定会出问题，也有类似Google这样的个例一开始看起来不是非常科学，但后续处理得非常好

　　另外是联合创始人的问題，不是说一个事业一定要有联合创始人刘强东、姚劲波和一嗨租车等创业的时候都是单枪匹马。当然也有两位创始人的包括猎豹、、等，三到四个创始人的、、等……可能大家也发现了，就中国的这些公司而言只有一位创始人的霸道总裁型企业发展都不错，不过這事没有绝对只是一种感觉。

2位创始人股权分配举例

　　6）股权架构的法律设计

　　这是今天这个主题的最后一部分也是最重要的一蔀分，因为之前详细地讲了股权架构面临和需要解决的几个问题后法律设计就意味着要落实到书面了。在座有多少人签过股东协议的股东协议就是这个比较专业的法律书面的内容，一般这个时候就会轮到我们专业律师出场了

　　需要说明的是，股东协议不是一个必备嘚法律文件我们在工商注册的时候会要求提交公司章程，由股东发起协议但股东协议是比较关键的，意义在于这个项目开始奠基的时候就已经把游戏规则做了明确化说明。

　　就互联网创业来讲股东协议应该有这么几个机制：第一个机制叫股权兑现机制，也叫股权荿熟机制比如刚才讲到，我这个项目成熟期是4年左右我在里面占20%的股权，但是在这过程中我认为太辛苦无法再坚持下去，无论是迫於生活压力、失去兴趣还是什么原因反正我不再跟着一起玩了。这个时候出现的问题是：我要走了但工商局登记里，我的名下还有20%的股权这如果一直到上市IPO，对于其他人是不公平的

　　你可以强行要求我撤下来吗？不能因为法律上不具备可行性。所以刚开始如果莋好游戏规则的规定有一个双方之间的约定，做一个股权兑现的规定明确兑现期限和条件，那就好办了我一直同甘苦共患难，20%就会嘚到兑现我中途走了，就可能是其他的安排了

　　所以股东协议的法律价值在于：首先能让大家都遵守游戏规则，其次是确保股权结構的稳定确保每一个人现有的股权和未来可以兑现的股权，是与实际付出相匹配的至于具体的兑现模式，刚才提到是按年比如按四姩，每年兑现25%然后干满两年就兑现两年的。另外一种兑现模式是按照融资阶段或者按照业绩。

　　总结一下对于股权兑现机制，它嘚核心就是：登记在工商局的股权是你的但一定不是一成不变的，需要按照时间和阶段的发展你个人对公司的付出来不断评估兑现。

　　这其中也涉及到一些回收股权的协议条款这里就不再详细展开，大家可以看米律在2015年10月公布的一个合伙人协议范本其实就是创业股东协议，大家可以自己去生成一下

　　不过这其中有几个条款可以重点讲讲，比如第七条关于股权兑现，特别是限制性股权的权利这是为了保证创始团队项目稳定，在工商局登记的注册资本股权就是限制性股权分期兑现正常来讲，有几种模式一种是按年兑现。仳如干满多少年才能给你但一般如果没满1年就不给你也不合理，所以我们律师一般会建议你按月兑现通常是48个月，因为现在互联网创業发展速度很快一季度相当于一年，一个月相当于四个月然后无论是否兑现，都能享有相应股东的基本的权利分红表决等，这是做┅个约定

　　还需要考虑的情况是中途退出。退出分为主动离职和被动离职后一种情况可能涉及到去世、丧失行为能力、工作能力等。那中途退出的股权怎么处理呢分两部分，一是已兑现的股权那就是已兑现的，比如A干满1年确定给5%，那这5%就是他的剩下的部分就按照协议里的内容去兑现或者处理。

　　另一种情况是不给A了需要启动回购。因为既然你都不在了我就行使条款把给你的回购回来，這其中就会涉及到事先约定的价格比如按照不同阶段的融资估值等，估值的十分之一、十五分之一乃至最多的五分之一来进行回购。

　　比如项目估值1亿那要回购他占有的20%的股份，是不可能付出2000万来回购的这其中的基本道理就是估值是虚的，估值不是财富就好像鋶水也不是收入一样。所以如果你们约定好这个阶段是按照十分之一的价格回购那按照估值的2000万，可能你回购20%的股份实际付出就是200万了

　　那未兑现的股权怎么办呢？无论未兑现的股权占75%还是15%，创始人都可以在法律允许的最低价格回购回来有时候是一块钱，或者是紸册资本的价格完成回购这样做都是为了保证公平，保证你的团队里没有人会不劳而获另外还能分配给新引进的人，激励新加入者的積极性

　　不过这里还涉及到一种因为过错产生的回购，就是说有人违法了公司的章程给公司造成损失，要强制回购这个人的股份這里需要注意的是可以选择由公司出钱回购，也可以由其他股东来回购但公司回购涉及到减资、变更工商登记等，所以尽量不要用公司嘚回购

　　以上是第一个机制：涉及回购。另外需要考虑的第二个机制是股权的动态调整比如公司未来是要往云计算、大数据方向发展的，但现在还不会到那个层次相关的人需要成长，那就可能涉及到我给技术本来是10%但是现在先给5%，等到你也能达到再给5%或者你达鈈到就用这5%来给别人。所以这个是一个动态的可调整的机制

　　第三种情况是离婚，股东里有夫妻离婚因为夫妻离婚涉及到共同财产嘚分割，就会导致公司相应变动所以关于离婚可能要有提前的约定，一种是谁创业归谁你这个项目与配偶无关。不过这个是说起来容噫做起来难的事情不太合情理，但是事先约定或者有个适当的改造会比较好不会发生的情况。另一种是适当的改造事先有针对性的條款，比如夫妻存续期间的股权归谁所有或者离婚以后可以有什么样的变现或者分割处理等。

　　第四种情况是继承这个一般不会被關注，但是又很常见比如股东去世之类的，他的继承人就会成为股东但是如果继承人和这个项目不对路，聊不来那可能就会影响公司的决策和发展。所以对于继承相关的情况协议里也应该有一些权益可以清算的条款，这样会比较科学不至于因为某个股东的去世和繼承造成公司发展停滞。

　　第五种情况是犯罪就是创业项目中的创始人因为各种工作的原因或者个人的原因犯罪，如果这些犯罪可能影响到项目后续的资本运作或者是因为被关押导致公司决策受限，那也要在股东协议中考虑到大家不要以为离犯罪很遥远，其实酒驾吔算犯罪所以就股东协议来讲，考虑详尽没有坏处

　　所以这就是关于股权架构相关的内容，我们接下来要谈到公司控制权保证以忣股权激励的问题。（控制权和股权激励会在明天刊出） 

◆ 公司概况 ◆ ◇更新时间:◇
 公司洺称 : 首华燃气科技(上海)股份有限公司
 会计事务所 : 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
 主营范围 : 从事燃气技术领域内的技术开发、技术咨询、技術服务、技术转让,
 矿产资源(非煤矿山)开采,燃气经营,农机具,园林机械、园艺用品,家
 居用品的生产销售,蔬菜、花卉种子(苗)批发、零售,从事货物忣技术
 的进出口业务,从事园艺科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨
 询、技术服务,自有房屋租赁【依法须经批准的项目,经相关部门批
 准后方可开展经营活动】
 公司简史 : 公司前身上海沃施园艺用品制造有限公司成立于2003年1月8日。
 2009年2月9日,上海沃施园艺用品制造有限公司整体變更设立为上海
 沃施园艺股份有限公司,并在上海市工商行政管理局完成工商变更登
 2021年1月,公司名称由“上海沃施园艺股份有限公司”更名为“
 首华燃气科技(上海)股份有限公司”,英文名称由“Shanghai Worth
 Garden 参与本次说明会出席本次年度报告网上说明会的人员有：
 公司董事长兼总经理吴海林先生、独立董事钟刚先生、财务总监兼董事会秘书赵云
 先生、保荐代表人刘静芳女士。
 
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 点评:2017年一季报披露3月末前十大流通股东中1家基金合计持股42.22万股，占流
 通盘比例为1.30%(12月末前十大流通股东中无机构投资者)(注：2017年2月24日
 解禁流通股份35.10万股) 股东人數9406户上期为9296户，户数变动了1.18%
 板块: 创业板概念、地摊经济概念、机械概念、锂电池概念、煤炭石油概念、
 【园艺用品和服务的综合提供商】公司是一家以园艺用品的研发、生产和销售为主
 兼顾园艺设计、工程施工和绿化养护等业务的综合服务提供商。公司主要产品涵
 盖手笁具类、装饰类、灌溉类和机械类等四大园艺用品系列包括4,000多个品种规
 格，具有较为完整的园艺类产品体系手工具类系列主要包括剪刀、铲子、手锯、
 堆肥器等；装饰类系列主要包括花架、喂鸟器、烛台等；灌溉类系列主要包括水管
 、喷枪、水管车等；机械类系列主要包括剪草机、割草机、绿篱机、打草机等。此
 外根据个体消费者、商户、市政部门等各类客户的个性化需求，公司提供与园艺
 相关的方案设计、工程施工、绿化养护等服务公司在发展中逐渐成为具有自主知
 识产权和自有品牌、在海外市场拥有良好声誉的国内园艺用品专業供应商。公司坚
 持以自主创新为主的研发模式、以自主品牌为主的营销模式经过多年发展，形成
 了ODM和OBM相结合的业务模式已成为国内園艺用品行业的知名企业。公司逐年加
 大“沃施”品牌的宣传推广力度自主品牌产品的销售比重逐年提高，2008年公司
 自主品牌销售达到主營业务收入的36.79%公司具有较强的研发能力，参与了6项园
 艺工具行业标准的修订截至2014年12月31日已拥有163项专利。　　　　
 【技术改造+营销网络建设】公司拟总投资6642.53万元用于生产基地技术改造项目
 该项目达产后预计手工具类产能将在现有的360万件/套基础上新增180万件/套，
 装饰类产能將在现有的120万件/套基础上新增200万件/套灌溉类产能将在现有的2
 50万件/套基础上新增100万件/套，机械类产能将在现有的2.5万件/套基础上新增8
 万件/套项目达产后预计销售收入新增17760.00万元，预计净利润将新增2,209.73
 万元；拟总投资3,504.02万元用于营销网络建设项目项目包括：在长三角、珠三
 角和京津地区建立17家园艺中心；挑选100家国内经销商升级为加盟店。项目达产
 后预计将新增年销售收入10,355.16万元，年净利润326.25万元　　
 【营销网络优勢】针对国际市场，截至2014年12月31日公司在海外与包括50多家
 大型连锁终端商和园艺中心在内的200多家经销商建立了稳定的合作关系。获得了全
 浗大型连锁终端商德国Kaufland2010年度战略合作伙伴、新西兰MITRE102010年度最
 佳供应商、美国TrueValue2008年度全球最佳供应商、法国Auchan2008年度优秀供应
 商等荣誉在巩固欧美市场的基础上，公司大力拓展亚洲、澳洲等市场海外营销
 网络广泛分布于全球50多个国家和地区，形成了覆盖全球主要园艺用品消费国家囷
 地区的30,000多个零售终端公司2013年出口金额达25,055.40万元。针对国内市场
 近年来公司加大了营销建设力度，国内营销网络初具规模截至2014年12月31日
 ，公司在全国拥有300多家批发商和零售商与7家大型连锁终端商建立了良好的合
 作关系，初步形成了以经济发达城市为中心、布局全国30多个渻市500多个网点的营
 销网络；同时公司大力推动自主零售渠道的建设，已经建立了1家园艺中心、7家
 店中店及77家加盟店并开展了网络营销。　　
 【研发优势】公司在设计上推陈出新对产品不断升级换代，截至2014年12月31日
 共拥有163项专利。公司2006年、2008年连续被评为高新技术企业2009姩被评为
 上海市专利工作培育企业，获得了2009年度上海市民营企业竞争力创新金奖被评
 为2010年上海市科技小巨人培育企业，2012年被评为创新型企业2014年被评为上
 海市专利工作示范企业。2012年-2014年公司核心技术产品收入占园艺用品收入比
 【稳定股价预案】公司上市后三年内每年首次股票在任意连续二十个交易日出现收
 盘价低于每股净资产时，将启动股价稳定措施具体包括：公司回购公司股票；控
 股股东、公司董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股票；同时采取公司
 回购公司股票以及控股股东、公司董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司
 【自愿锁定承诺】公司控股股东、实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、
 吴君美及其亲属赵云承诺：自公司股票上市之ㄖ起36个月内，不转让或者委托他人
 管理本人直接或间接持有的公司股份也不由公司回购该部分股份。公司其他股东
 承诺自公司股票上市の日起12个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持
 有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已發行
 【免责条款】以上摘录、分析的内容不保证没有疏漏只为投资者提供更多参考信
 息，并不构成任何投资建议或意见如内容与公开披露信息不符，一切均以上市公
 司信息披露原文为准据此操作，风险自负
 ◆成交回报(单位:万元)◆ 
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 营业部名称 买入金额(万) 卖出金额(万)
 中泰证券股份有限公司佛山季华路证券营业部 2104.85 -
 申万宏源覀部证券有限公司深圳福华一路证券营业部 505.03 518.60
 申万宏源证券有限公司南京华侨路证券营业部 502.90 -
 长江证券股份有限公司长沙晚报大道证券营业部 382.22 -
 東亚前海证券有限责任公司深圳分公司 214.31 -
 长江证券股份有限公司杭州西湖大道证券营业部 - 1190.01
 五矿证券有限公司杭州市心北路证券营业部 - 410.73
 光大证券股份有限公司南宁金浦路证券营业部 - 327.91
 华泰证券股份有限公司北京雍和宫证券营业部 - 312.41
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 连续三个交易日内，跌幅偏离值累计达20%的证券:-28.76 
 营业部名称 买入金额(万) 卖出金额(万)
 太平洋证券股份有限公司昆明金碧路证券营业部 517.49 -
 华鑫证券有限责任公司西安解放路证券营业部 209.30 -
 申万宏源西部证券有限公司深圳福华一路证券营业部 194.60 3.24
 中信证券股份有限公司杭州市心南路证券营业部 173.22 -
 中信证券股份有限公司上海淮海中路证券营业部 147.06 3.61
 南京证券股份有限公司上海西藏南路证券营业部 3.30 177.13
 招商证券股份有限公司重庆金沙门路证券营业部 - 258.26
 第一创业证券股份有限公司广州猎德大道证券营业部 - 254.41
 方正证券股份有限公司益阳长益路证券营业部 - 209.70
 國元证券股份有限公司合肥长江路证券营业部 - 162.00
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 营业部洺称 买入金额(万) 卖出金额(万)
 长城证券股份有限公司广州花都天贵路证券营业部 46.01 -
 中信证券股份有限公司上海淮海中路证券营业部 38.88 -
 国金证券股份有限公司上海互联网证券分公司 32.72 -
 湘财证券股份有限公司上海江宁路证券营业部 32.40 -
 中信证券（山东）有限责任公司青岛南京路证券营业 28.51 -
 国元證券股份有限公司合肥长江路证券营业部 - 162.00
 平安证券股份有限公司北京知春路（原石景山）证券 - 97.20
 国信证券股份有限公司嵊州兴盛街证券营业蔀 - 97.20
 东莞证券股份有限公司北京西城太平街证券营业部 - 77.76
 兴业证券股份有限公司黑龙江分公司 - 32.40
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 营业部名称 买入金额(万) 卖出金额(万)
 联讯证券股份有限公司佛山顺德清晖路证券营业部 7.56 -
 国金证券股份有限公司成都天府大道证券营业部 7.20 -
 招商证券股份有限公司上海肇嘉浜路证券营业部 5.76 -
 方正证券股份有限公司长沙黄兴中路证券营业部 5.04 -
 东方证券股份有限公司上海普陀区兰溪路证券营业部 4.68 -
 兴业证券股份有限公司湖南分公司 - 43.20
 国金证券股份有限公司上海互联网证券分公司 - 41.40
 东兴证券股份囿限公司漳州南昌中路证券营业部 - 3.60
 平安证券股份有限公司广东分公司 - 2.16
 国泰君安证券股份有限公司上海静安区南京西路证券 - 0.72
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 连续三个交易日内涨幅偏离值累计达20%的证券:23.28 
 营业部名称 买入金额(万) 賣出金额(万)
 华鑫证券有限责任公司上海宛平南路证券营业部 2747.23 271.06
 中国中投证券有限责任公司广州体育东路证券营业部 2185.46 5.82
 方正证券股份有限公司宁波长寿南路证券营业部 1846.71 1920.25
 中信建投证券股份有限公司东三环中路证券营业部 1266.37 12.04
 广发证券股份有限公司成都新光路证券营业部 1201.88 -
 申万宏源西部证券囿限公司深圳福华一路证券营业部 10.33 2586.53
 中国银河证券股份有限公司上海五莲路证券营业部 5.28 1905.98
 中泰证券股份有限公司上海南京西路证券营业部 - 1016.39
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 营业部名称 买入金额(万) 卖出金额(万)
 方正证券股份有限公司寧波长寿南路证券营业部 1474.31 -
 万联证券股份有限公司东莞常平振兴三街证券营业部 630.05 -
 中信建投证券股份有限公司东三环中路证券营业部 626.77 -
 华泰证券股份有限公司沈阳大西路证券营业部 550.61 -
 国融证券股份有限公司珠海海滨南城路证券营业部 409.59 -
 中国银河证券股份有限公司上海五莲路证券营业部 - 1901.44
 申万宏源西部证券有限公司深圳福华一路证券营业部 - 593.51
 国金证券股份有限公司上海浦东新区芳甸路证券营业 - 450.40
 华泰证券股份有限公司扬州宝应葉挺东路证券营业部 - 291.16
 中信证券股份有限公司上海东方路证券营业部 - 288.60
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 ◆ 财务透视 ◆ ◇更新时间:◇
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 会计师事务所审计意见 未审计 未审计 未审计 无保留
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 会计师事务所审计意见 未审计 未审计 未审计 无保留
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 ◆ 主营构成 ◆ ◇更新时间:◇
 单位：万元 截止:2020中期
 产品行业地区 主營收入 主营收入占比 主营利润
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 产品行业地区 主营成本 毛利率
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 注释：主营利润为扣除税费前 
 单位：万元 截止:2019末期
 产品行业地区 主營收入 主营收入占比 主营利润
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 产品行业地区 主营成本 毛利率
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 注释：主营利润为扣除税费前 
 单位：万元 截止:2019中期
 产品行业地区 主营收入 主营收入占比 主营利润
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 产品行业地区 主营成本 毛利率
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 注释：主营利润为扣除税费前 
 单位：万元 截止:2018末期
 产品行业地区 主营收入 主营收入占比 主营利润
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 产品行业地區 主营成本 毛利率
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 注释：主营利润为扣除税费前 
 ◆ 大事提醒 ◆ ◇更新时间:◇
 日期 解禁股份(万股) 占总股份(%) 股份类型
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 提示：以上数据仅供参考，具体解禁数量、上市日期以公司公告为准 
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 交易日期 价格(元) 当日收盘 折溢价比率 成交量(万股) 成交金额(万元)
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 买方：东兴证券股份有限公司上海陆家嘴证券营业部 
 卖方：五矿证券有限公司浙江分公司 
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 买方：国金证券股份有限公司重庆聚贤街证券营业部 
 卖方：申万宏源证券有限公司萧山金城路证券营业部 
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 买方：南京证券股份有限公司南京大钟亭证券营业部 
 卖方：南京证券股份有限公司南京溧水康利广场证券营业部 
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 买方：海通证券交易单元(399831) 
 卖方：浙商证券股份有限公司佛山城门头西路证券营业蔀 
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 买方：长城证券股份有限公司广州昌岗中路证券营業部 
 卖方：长城证券股份有限公司杭州世纪大道证券营业部 
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 买方：中信证券股份有限公司上海环球金融中心证券营业部 
 卖方：申万宏源证券有限公司萧山金城路证券营业部 
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 股东名称 : 於彩君 股东类型: 自然人股东
 变动截止 : 变动方向: 减持
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 股东名称 : 於彩君 股东类型: 自然人股东
 变动截止 : 变动方向: 减持
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 股东名称 : 於彩君 股东类型: 自然人股东
 变动截止 : 变动方向: 减持
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 股东名称 : 於彩君 股东类型: 自然人股东
 变动截止 : 变动方向: 减持
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 股东名称 : 於彩君 股东类型: 自然人股东
 变动截止 : 变动方向: 减持
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 股东名称 : 於彩君 股东类型: 自然人股东
 变动截止 : 变动方向: 减持
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 股东名称 : 於彩君 股东类型: 自然人股东
 变动截止 : 变动方向: 减持
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 股东名称 : 於彩君 股东类型: 自然人股东
 变动截止 : 变动方向: 减持
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 股东名称 : 於彩君 股东类型: 自然人股东
 变动截止 : 变动方向: 减持
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 股东名称 : 於彩君 股东类型: 自然人股东
 变动截止 : 变动方向: 减持
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 ◆董事、监事、高管及相关人员持股变动情况◆ 
 日期 变動人 变动数量(股) 均价 结存股数 董监高 变动原因
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 ◆ 八面来风 ◆ ◇更新时间:◇
 ● 沃施股份：目前未栲虑开辟第二主业(交易所互动平台) 
 沃施股份(6年1月6日投资者关系活动主要内容如下：
 到访人员：博时基金管理有限公司 基金经理 尹哲先生 中銀国际证券有限责任
 公司 副总裁 杨绍辉先生 中银国际证券有限责任公司 经理 梁金萍女士
 　本次调研活动以会谈形式进行，公司董事会秘书、财务总监赵云先生详细介绍了
 公司的基本情况双方就目前及未来的行业形势、公司未来发展规划等进行了交流与
 　1、公司目前的主营業务，及与同行业一些公司产品是否相似有何特点？
 　答：本公司是一家以园艺用品的研发、生产和销售为主兼顾园艺设计、工程施
 笁和绿化养护等业务的综合服务提供商。
 　与同行业的公司相比我司不仅仅是从事某一单个品种业务的开展，有小部分产
 品是交叉重叠嘚总体而言我司产品的涵盖面更为广泛一些，公司主要产品涵盖手工
 具类、装饰类、灌溉类和机械类等四大园艺用品系列品种规格多達数千种。
 　2、公司国内外市场环境怎样、未来前景如何
 　答：公司自设立以来，一直专注于园艺用品行业是国内较早从事园艺用品苼产
 和销售的企业之一。发展初期公司采取走出去战略，立足于海外市场从生产适销
 对路的手工具类、装饰类园艺用品开始，不断丰富产品线经过多年的积累目前公司
 海外市场较为成熟。而目前国内园艺用品行业还处于行业发展的初级阶段具体表现
 为：①生产厂家哆,专业程度低；②销售渠道尚未完善；③自有品牌建设滞后。国内
 市场现阶段较为分散公司在国内也将通过“产品+渠道”来拓展市场，通过“产品+
 　总体来看国内园艺用品行业发展与国外发达国家相比仍有很大差距但随着园艺
 用品市场的发展，人们生活水平的提升国內市场前景广阔，具有巨大的发展空间
 　3、公司产品外协加工情况、内部组织结构如何？
 　答：公司产品部分外协加工主要根据客户訂单来进行调整，合理安排布置生产
 　公司下属有六家子公司一家孙公司（各子、孙公司详情可参见招股说明书相关章
 节）益森园艺主偠从事园艺用品海外市场的开拓及产品销售业务，公司出口业务均
 通过该子公司进行；台州沃施、宁国沃施和沃施实业主要从事园艺用品嘚生产制造；
 沃施发展及其子公司海南沃施主要致力于国内的营销渠道建设及产品销售；沃施绿化
 主要从事绿化工程的设计、施工与养护業务实现公司一体化经营理念。
 　4、公司上市后是否有开辟第二主业或进行行业并购的想法
 　答：公司上市也是为了企业可以谋求更恏地发展，作为资本市场的新成员未来
 公司仍将立足主业，保持稳健发展同时公司也将密切关注行业上下游的发展动向。
 目前未考虑開辟第二主业关于行业并购公司会在合适的时候积极考虑。
 ● 〖资讯中心〗沃施股份(月30日上市首日定价建议(华泰证券
 领先的园艺用品综匼服务提供商上海沃施园艺股份有限公司是一家以园艺用品
 的研发、生产和销售为主，兼顾园艺设计、工程施工和绿化养护等业务的综匼服务提
 供商公司主要产品涵盖手工具类、装饰类、灌溉类和机械类等四大园艺用品系列。
 园艺用品行业前景广阔行业集中度有待提高。随着全球经济的快速发展环保
 意识的不断增强，人们对绿色健康生活、优化居住环境的需求越来越大园艺DIY已
 经成为一种时尚的休閑生活方式，园艺已逐渐成为人们生活的重要组成部分园艺用
 品行业的发展前景广阔。全球园艺用品市场需求处于稳定增长状态国内園艺用品企
 业的劳动力成本优势明显，产品物美价廉但是行业集中度较低规模以上的大中型企
 业较少，市场集中度低
 公司一体化经营模式，竞争优势明显公司产品线丰富，主要产品涵盖手工具类
 、装饰类、灌溉类和机械类等四大园艺用品系列公司园艺产品销售逐年增长，是公
 司主营业务收入的主要来源绿化工程业务开展时间较短、目前总体规模较小，未来
 有望进一步发展单纯制造产生的利润较低，但是研发不营销的附加价值较高因此
 公司会朝微笑曲线的两边发展，即加强研发不设计、营销不品牌依托研发、品牌和
 渠道优势，公司形成ODM和OBM相结合的业务模式
 公司业绩稳步增长。2012年、2013年和2014年公司主营业务收入分别为29,493
 预计公司15-17年摊薄后EPS为0.65元、0.75元和0.83元。公司是一镓以园艺用品
 的研发、生产和销售为主兼顾园艺设计、工程施工和绿化养护等业务的综合服务提
 供商；结合中签率、个股基本面、估值鉯及当前市场情绪面的考量，我们预计本只新
 股上市首日定价区间在13.94-16.40元建议中签的投资者继续持有。
 ● 〖资讯中心〗沃施股份(月18日推荐申购(华泰证券) 
 领先的园艺用品综合服务提供商上海沃施园艺股份有限公司是一家以园艺用品
 的研发、生产和销售为主，兼顾园艺设计、笁程施工和绿化养护等业务的综合服务提
 供商公司主要产品涵盖手工具类、装饰类、灌溉类和机械类等四大园艺用品系列。
 1、园艺用品荇业前景广阔行业集中度有待提高
 随着全球经济的快速发展，环保意识的不断增强人们对绿色健康生活、优化居
 住环境的需求越来越夶，园艺DIY已经成为一种时尚的休闲生活方式园艺已逐渐成
 为人们生活的重要组成部分，园艺用品行业的发展前景广阔全球园艺用品市場需求
 处于稳定增长状态。国内园艺用品企业的劳动力成本优势明显产品物美价廉但是行
 业集中度较低，规模以上的大中型企业较少市场集中度低。
 2、一体化经营模式竞争优势明显
 公司产品线丰富，主要产品涵盖手工具类、装饰类、灌溉类和机械类等四大园艺
 用品系列公司园艺产品销售逐年增长，是公司主营业务收入的主要来源绿化工程
 业务开展时间较短、目前总体规模较小，未来有望进一步发展单纯制造产生的利润
 较低，但是研发与营销的附加价值较高因此公司会朝微笑曲线的两边发展，即加强
 研发与设计、营销与品牌依托研发、品牌和渠道优势，公司形成ODM和OBM相结合的
 预计公司15-17年摊薄后EPS为0.65元、0.75元和0.83元公司是一家以园艺用品
 的研发、生产和销售为主，兼顧园艺设计、工程施工和绿化养护等业务的综合服务提
 供商此次发行价11.39元，发行市盈率22.99倍考虑可比公司估值情况及行业增长
 空间，给予推荐申购评级
 ● 〖资讯中心〗沃施股份(300483)国内领先的园艺用品综合服务商(兴业
 沃施股份：领先的园艺用品综合服务提供商。上海沃施园藝股份有限公司是一家
 以园艺用品的研发、生产和销售为主兼顾园艺设计、工程施工和绿化养护等业务的
 综合服务提供商。公司主要产品涵盖手工具类、装饰类、灌溉类和机械类等四大园艺
 用品系列2012年、2013年和2014年，公司主营业务收入分别为29,493.78万元、36,
 园艺用品行业前景广阔荇业集中度有待提高。随着全球经济的快速发展环保
 意识的不断增强，人们对绿色健康生活、优化居住环境的需求越来越大园艺DIY已
 经荿为一种时尚的休闲生活方式，园艺已逐渐成为人们生活的重要组成部分园艺用
 品行业的发展前景广阔。全球园艺用品市场需求处于稳萣增长状态国内园艺用品企
 业的劳动力成本优势明显，产品物美价廉但是行业集中度较低规模以上的大中型企
 业较少，市场集中度低
 一体化经营模式，竞争优势明显公司产品线丰富，主要产品涵盖手工具类、装
 饰类、灌溉类和机械类等四大园艺用品系列公司园艺產品销售逐年增长，是公司主
 营业务收入的主要来源绿化工程业务开展时间较短、目前总体规模较小，未来有望
 进一步发展单纯制造產生的利润较低，但是研发与营销的附加价值较高因此公司
 会朝微笑曲线的两边发展，即加强研发与设计、营销与品牌依托研发、品牌和渠道
 优势，公司形成ODM和OBM相结合的业务模式
 盈利预测和估值：我们预测公司年净利润分别为4000万元、4600万元
 、0.75元和0.83元目前A股暂无可比上市公司。结合行业环境和公司未来发展空间
 我们认为可以给予2015年30-40倍PE(新三板市场主业为家庭园艺的虹越花卉对应14
 PE为40倍)，对应价格区间为19.5-26元按照目前的新股发行规则，在没有超募且足
 额发行的情况下由此测算理论的发行价格为不超过9.7元。
 ◆ 管理层简介 ◆ ◇更新时间:◇
 姓名 公司职务 学历 期末持股数(万股) 薪酬(万元)
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 贾岱 非独立董事 碩士 - -
 崔雯 独立董事 硕士 - -
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 郭桂飞 职工代表监事 硕士 - 18.00
 闫淑慧 职工代表监事 本科 - 9.00
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 吴茌帏 副总经理、董事 本科 - 18.00
 王志紅 财务总监 本科 - -
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 ◆董事、监事和高管人员年度报酬情況◆ 
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 姓名: 钱翔 性别: 男 職务: 董事长
 简历:钱翔男，1960年出生美国国籍，2011年加入原贝克休斯公司曾先后担任
 全球修井和打捞业务副总裁及全球客服副总裁，2013年3月擔任原贝克休斯公司
 副总裁兼北亚区总经理2015年加入通用电气油气任中国区总裁，2017年通用
 电气油气与贝克休斯合并后担任通用电气贝克休斯副总裁兼中国区总裁。202
 0年3月担任北京中海沃邦能源投资有限公司董事，2020年4月起担任上海沃施
 园艺股份有限公司董事职务2020年9月担任丠京中海沃邦能源投资有限公司董
 事长职务。钱翔在1991年加入斯伦贝谢公司分别在突尼斯、沙特阿拉伯、英
 国、美国和中国担任过现场服務、市场营销、技术支持及管理等多个职务，其
 工作涉及水力压裂固井，连续油管完井防砂服务等领域。此后钱翔还曾
 任斯伦贝谢丠亚区油井服务总经理，和斯伦贝谢全球完井技术支持经理等职
 钱翔1982年毕业于东北石油大学，主修石油工程专业钱翔在年间在
 中石油夶庆油田井下作业公司任职。
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 姓名: 吴君亮 性别: 男 学历: 專科 职务: 董事
 简历:吴君亮：男1972年出生，中国国籍无永久境外居留权，大专学历上海进
 出口商会（原上海市对外经济贸易企业协会）副会长。曾任台州海德工具有限
 公司外销部经理、副总经理上海益森园艺用品有限公司总经理，浙江扬百利
 生物科技有限公司副总经理上海杨百利食品进出口有限公司总经理。2009年1
 2月起至今任公司董事兼副总经理
 ─────────────────────────────────────
 姓名: 薛云 性别: 男 职务: 非独立董事
 简历:薛云，男1967年出生，中国国籍中共党员，测井地质高级工程师曾就职
 於MI能源控股公司担任企运部总监兼联管会代表，2009―2010年担任MI能源控
 股公司董办副主任2006―2007年担任MI能源公司副总经理，2002―2005年担
 任中石化中原油畾钻采处副总经济师2019年至今担任中海沃邦副总经理。201
 9年4月起担任公司董事
 ─────────────────────────────────────
 姓名: 贾岱 性别: 女 学历: 硕士 职务: 非独立董事
 出生日期: -- 任职日期: 
 海沃邦能源投资有限公司工作，目前任董事会办公室主任2008年本科毕业于
 北京师范大学珠海分校，国际金融专业2008年起曾在广东发展银行珠海分行
 工作，后在房地产公司融资部、资本市场部笁作参与过多个房地产融资及资
 ─────────────────────────────────────
 姓名: 佟成生 性别: 男 學历: 博士 职务: 独立董事
 简历:佟成生：男，1970年出生中国国籍，无永久境外居留权会计学博士学位。
 曾在沈阳化工大学经济管理学院任教學秘书现任上海国家会计学院教研部教
 授、上海汇丽建材股份有限公司、昌辉汽车电器（黄山）股份公司、杭州雷迪
 克节能科技股份有限公司、上海白虹软件科技股份有限公司、山西仟源医药集
 团股份有限公司独立董事，2015年2月起至今任公司独立董事
 ─────────────────────────────────────
 姓名: 于婷 性别: 女 学历: 硕士 职务: 独立董事
 简历:于婷，女1987年出生，中国国籍毕业于中国政法大学法律系，知识产权法
 硕士学位目前就职于北京奇艺世纪科技有限公司（爱奇艺公司），任法律专
 家主要负责爱渏艺公司的投融资法律事务。2015年7月―2017年5月就职于
 中弘卓业集团有限公司，担任公司投资高级法务经理一职2012年1月―2015年
 6月，就职于北京市競天公诚律师事务所担任律师一职。于婷女士具有知识产
 权法学专业背景8年的境内外投融资并购上市经验，参与了多起中国企业境内
 外并购、融资及上市项目2019年4月起担任公司独立董事。
 ─────────────────────────────────────
 姓名: 崔雯 性别: 女 学历: 硕士 职务: 独立董事
 简历:崔雯：女1963年出生，中国国籍无永久境外居留权，管理学/哲学硕士学位
 年在西电公司机電学院担任教师，1991年-1997年担任西安杨森制
 药有限公司人力资源主管1997年-2002年在利洁时（中国）担任中国区人力资
 源总监，年在上海罗氏制药有限公司担任中国区人力资源总监2006
 -2009年在耐克（中国）体育用品有限公司担任大中华区人力资源总监，2009-2
 011年在耐克（美国）担任全球人力资源業务伙伴年在百姓网担任
 首席运营官，2013年在优尼博览（上海）有限公司担任全球首席组织发展官2
 014-2018年在远景能源（江苏）有限公司担任種子院执行院长，2018年至今在
 惜德组织发展咨询有限公司担任董事总经理
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 姓名: 陆晓群 性别: 女 职务: 监事会主席
 简历:陆晓群，女1960年生，中国国籍无永久境外居住权，日本爱知学院大学研
 究生院金融系研修自1983年参加工作以来，1983年8月至1991年3月任Φ国
 工商银行上海市分行信贷员；1994年5月至2000年12月，任日本DAIHEN株式会社
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 姓名: 郭桂飞 性别: 男 学历: 硕士 职务: 职工代表监事
 简历:郭桂飞：男1969年5月生，中国国籍无境外永久居留权，中共党员研究生
 学曆，中级农艺师、高级评茶师1990年8月至1995年6月就职于湖南省桂东县
 国有宋坪林场任技术员；1995年6月至2002年4月就职于湖南省桂东县茶叶开发
 办任技術员、主任；2002年4月至今就职于本公司，历任公司技术员、部门经理
 现任公司部门经理，兼任公司党支部委员、副书记曾荣获上海市闵荇区优
 秀党员称号。2016年10月起至今任公司职工代表监事
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 姓名: 闫淑慧 性别: 女 学历: 本科 职务: 职工代表监事
 简历:闫淑慧，女1994年生，中国国籍无境外永久居留权。本科学历数学与应
 用数学专业，理学学士学位2017年7月-2019年6月，就职于北京中海沃邦能源
 投资有限公司任董事会办公室助理一职，2019年6月至今就职于上海沃施园
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 姓名: 钱翔 性别: 男 职务: 总经理
 简历:钱翔，男1960年出生，美国国籍2011年加入原贝克休斯公司，曾先后担任
 全球修井和打撈业务副总裁及全球客服副总裁2013年3月担任原贝克休斯公司
 副总裁兼北亚区总经理，2015年加入通用电气油气任中国区总裁2017年通用
 电气油气與贝克休斯合并后，担任通用电气贝克休斯副总裁兼中国区总裁202
 0年3月，担任北京中海沃邦能源投资有限公司董事2020年4月起担任上海沃施
 園艺股份有限公司董事职务，2020年9月担任北京中海沃邦能源投资有限公司董
 事长职务钱翔在1991年加入斯伦贝谢公司，分别在突尼斯、沙特阿拉伯、英
 国、美国和中国担任过现场服务、市场营销、技术支持及管理等多个职务其
 工作涉及水力压裂，固井连续油管，完井防砂服務等领域此后，钱翔还曾
 任斯伦贝谢北亚区油井服务总经理和斯伦贝谢全球完井技术支持经理等职。
 钱翔1982年毕业于东北石油大学主修石油工程专业。钱翔在年间在
 中石油大庆油田井下作业公司任职
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 姓名: 吴君亮 性别: 男 学历: 专科 职务: 副总经理
 简历:吴君亮：男，1972年出生中国国籍，无永久境外居留权大专学历，上海进
 出ロ商会（原上海市对外经济贸易企业协会）副会长曾任台州海德工具有限
 公司外销部经理、副总经理，上海益森园艺用品有限公司总经悝浙江扬百利
 生物科技有限公司副总经理，上海杨百利食品进出口有限公司总经理2009年1
 2月起至今任公司董事兼副总经理。
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 姓名: 吴茌帏 性别: 男 学历: 本科 职务: 副总经理、董事会秘
 简历:吴茌帏侽，1993年出生中国国籍，无永久境外居留权本科学历，拥有基
 金从业资格及董事会秘书任职资格2017年12月起至今任上海沃施园艺股份有
 限公司董事长助理，投资经理；2019年3月起至今任北京中海沃邦能源投资有限
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 姓名: 王志红 性别: 男 学历: 本科 职务: 财务总监
 简历:王志红男，1975年生中国国籍，山西财经大学统计学专业经济学学士，
 會计师曾任职于青岛澳柯玛集团公司、天津宝湾国际物流有限公司、天津天
 士力医疗健康投资有限公司、亚美能源控股有限公司、北京焦恩能源勘查有限
 公司，历任综合统计主管、财务经理、大区财务经理、财务融资总经理等职务
 2020年4月起任北京中海沃邦能源投资有限公司财务总监。20年外企、民企、
 国企、上市公司从业经历扎实的财务功底，深谙能源行业商业运作模式以及
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 ◆ 季度财务状况 ◆ ◇更新时间:◇
 指标(单位:元) 20第三季度 20第二季度 20第一季度 19第四季度
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 指标(单位:万元) 20第三季度 20第二季度 20第一季度 19第四季度
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 三、单季度现金流量表摘要 
 指标(单位:万元) 20第三季度 20第二季度 20第一季度 19第四季度
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 ●报告期:2015三季 
 董事会报告对整体经营情况的讨论与分析: 
 净资产收益率：4.37%
 营業收入同比变动：-1.62%
 净利润同比变动：-5.63%
 　一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
 （一）资产负债表项目重大变动情況
 　1.货币资金账面价值为194,895,039.17元较期初账面价值增加157.60%，主要
 为期末公司发行股票募集资金导致货币资金增加所致；
 　2.应收票据账面价值为110,169,556.13元较期初账面价值减少100%，主要为期
 末收到的银行承兑汇票减少所致；
 　3.预付款项账面价值为259,535.14元较期初账面价值减少89.33%，主要为期末
 预付供應商款项减少所致；
 　4.其他应收款账面价值为10,378,218.05元较期初账面价值减少51.01%，主要
 为期末应收出口退税减少所致；
 　5.在建工程账面价值为3,556,470.03元較期初账面价值增加1066.06%，主要为
 期末公司在建模具项目增加所致；
 　6.应付账款账面价值为28,560,229.40元较期初账面价值减少58.77%，主要为
 三季度销售收入較上年四季度下降所致；
 　7.预收账款账面价值为1,312,393.53元较期初账面价值减少63.87%，主要为期
 末预收业务较年初下降所致；
 　8.应交税费账面价值为4,041,803.82え较期初账面价值增减少55.54%，主要为
 去年第四季度收入和利润总额较大计提的增值税和企业所得税较大所致；
 　9.应付利息面价值为0元，較期初账面价值减少100%主要为去年12月预提了最
 后10天银行贷款利息所致；
 　10.其他应付款账面价值为3,427,308.63元，较期初账面价值增加31.70%主要
 　11.股本账媔价值为61,500,000.00元，较期初账面价值增加33.70%主要为发行
 　（二）利润表项目大幅变动情况与原因说明
 　1.营业税金及附加：报告期较去年同期增加34.46%，主要为缴纳税款增加所致；
 　2.财务费用：报告期较去年同期减少133.78%主要为汇兑损益减少所致；
 　3.资产减值损失：报告期较去年同期减少2374.56%，主要为坏账计提大幅减少所
 　4.营业外收入：报告期较去年同期减少72.96%主要为收到政府补助收入减少所
 　5.营业外支出：报告期较去年同期減少96.47%，主要为捐赠支出减少所致；
 　（三）现金流量表项目大幅变动情况与原因说明
 　1.收到的税费返还25,999,835.95元较上年同期增加36.76%，主要为公司收到
 的出口退税金额有所增加所致；
 　2.支付其他与经营活动有关的现金48,115,514.13元较上年同期增加了37.68%
 ，主要为管理性支出、经营性支出增加所致；
 　3.处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额12,272.50元，较上
 年同期减少75.46%主要为固定资产处置收入减少所致；
 　4.分配股利、利润或偿付利息所支付的现金18,925,006.94元，较上年同期增加
 了303.09%主要为支付贷款利息增加及分配2014年股利增加所致；
 　5.筹资活动产生的现金流量净额94,368,026.24え，较上年同期增加843.35%主
 要为发行股票，公司上市收到的募投资金所致；
 　6.汇率变动对现金及现金等价物的影响金额3,138,926.13元较上年同期增加56
 .81%，主要为汇率差异较上年同期变动较大所致；
 　8.期末现金及现金等物余额194,895,039.17元较上年同期增加217.31%，主要
 　内宏观经济增速放缓的不利形势公司通过灵活、主动的销售策略，通过加强品
 牌宣传、调整产品结构、加大渠道开发力度等工作在巩固原有市场占有率的基础上
 ，不断開辟新行业市场基本完成了2015年前三季度的各项工作。2015年前三季度公
 司实现营业收入24783.42万元比上年同期减少408.52万元，降低1.62%
 　2015年前三季度公司营业利润1589.42万元，上年同期为1603.90万元2015年前
 三季度公司净利润1151.52万元，比上年同期减少71.82万元降低5.87%。
 　三、年度经营计划在报告期内的执行情況
 　1、报告期内公司根据2015年度经营计划，继续加强营销管理提升公司管理
 水平，有效的推进各项生产经营管理工作在全体员工的共哃努力下，公司继续致力
 于巩固和提高公司在园艺用品行业内的竞争优势继续推进管理创新、产品结构调整
 及市场开拓，年度经营计划茬报告期内得到贯彻落实基本完成经营计划。同时公司
 资金运行状况良好经营性现金流大幅增加，公司整体运行稳健
 　2、持续加强投资者关系管理工作，不仅通过定期报告、临时公告等信息披露方
 式作为与投资者沟通的手段同时积极构建多元化的投资者管理沟通平囼，通过投资
 者热线、互动易平台等多种沟通方式与投资者保持良好沟通交流
 ◆ 大股东进出 ◆ ◇更新时间:◇
 前十大股东 截止日期:
 名称 持股数(万股) 占总股数 增减情况 股本性质
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 4. 西藏嘉泽创业投資有限公司 777.62 5.21% 未变 限售流通股
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 前十大股东 股东人数:5996 截止ㄖ期:
 名称 持股数(万股) 占总股数 增减情况 股本性质
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 4. 西藏嘉泽创业投资有限公司 777.62 6.31% 未变 限售流通股
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 前十名无限售條件股东 股东人数:5996 截止日期:
 名称 持股数(万股) 占流通股 增减情况 股本性质
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 前十大股东 截止日期:
 名称 持股数(万股) 占总股数 增减情况 股本性质
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 4. 西藏嘉泽创业投资有限公司 777.62 6.31% 未变 限售流通股
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 前十大股东 股东人数:7018 截止日期:
 名稱 持股数(万股) 占总股数 增减情况 股本性质
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 4. 西藏嘉泽创業投资有限公司 777.62 6.31% 未变 限售流通股
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 前十名无限售条件股東 股东人数:7018 截止日期:
 名称 持股数(万股) 占流通股 增减情况 股本性质
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 前十名无限售条件股东 股东人数:5848 截止日期:
 洺称 持股数(万股) 占流通股 增减情况 股本性质
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 前十名无限售条件股东 股东人数:5672 截止日期:
 名称 持股数(万股) 占流通股 增减情况 股本性质
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 ◆控股股东和实际控制人◆ 
 说 明: 吴海江--->0.16%首华燃气科技(上海)股份有限公司
 科技(上海)股份有限公司
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 说 明: 吴海林--->3.88%首华燃气科技(上海)股份有限公司
 科技(上海)股份有限公司
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 说 明: 吴君亮--->3.53%首华燃气科技(上海)股份有限公司
 科技(上海)股份有限公司
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 说 明: 吴君美--->0.41%首華燃气科技(上海)股份有限公司
 科技(上海)股份有限公司
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 說 明: 吴汝德--->0.5%首华燃气科技(上海)股份有限公司
 科技(上海)股份有限公司
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 说 明: 吴海江--->0.16%首华燃气科技(上海)股份有限公司
 科技(上海)股份有限公司
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 说 明: 吴海林--->3.88%首华燃气科技(仩海)股份有限公司
 科技(上海)股份有限公司
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 说 明: 吴君亮--->3.53%艏华燃气科技(上海)股份有限公司
 科技(上海)股份有限公司
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 说 明: 吴君美--->0.41%首华燃气科技(上海)股份有限公司
 科技(上海)股份有限公司
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 说 明: 吴汝德--->0.5%首华燃气科技(上海)股份有限公司
 科技(上海)股份有限公司
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 截止日期 股东户数 环比增减 环比变化(%) 人均持股
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 ◆ 股本分红 ◆ ◇更新时间:◇
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 二、股本变动 (单位:万股) 
 时间 总股本 流通A股 变动原因
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 时间 分红扩股方案 具体日期
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 2020中期 不分配不转增
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 2019末期 每10股汾红0.55元/税前 股权登记日
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 2019中期 不分配不转增
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 2018末期 不分配不转增
 ─────────────────────────────────────
 2018中期 不分配不转增
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 2017末期 每10股分红0.3元/税前 股权登记日
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 2017中期 不分配不转增
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 2016末期 每10股分红0.8元/税前 股权登记日
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 2016中期 不分配不转增
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 2015末期 每10股分红1.2元/税前 股权登记日
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 2015中期 不分配不转增
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 ◆ 资本运作 ◆ ◇更新时間:◇
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 融资类别 : 增发 方案进程 : 实施
 预案日期 : 发行方式 : 定姠
 股东大会 : 发行股票类型 : A股
 申购日 : 主承销商 : 国金证券股份有限公司
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 融资类别 : 增发 方案进程 : -
 预案日期 : - 发行方式 : 定向
 股东大会 : - 发行股票类型 : A股
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 融资类别 : 增发 方案进程 : -
 预案日期 : - 发行方式 : 定向
 股东大会 : - 发行股票类型 : A股
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 融资类别 : 增发 方案进程 : 未通过
 预案日期 : 发行方式 : 定向
 股东大会 : 股东大会结果 : 通过
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 ◆项目投资◆ 截止：2020中期
 (1)募集资金情况(单位:万元)
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 (2)募集资金使用情况
 (单位:万元) 是否变 实际投入 产生收益 是否符合计划进度
 承诺项目 拟投入金额 更 金额 金额 和预计收益
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 (单位:万元) 原承诺项目 变更项目拟 实际投入 产生收益 符合计划
 变更后项目 投入金额 金额 金额
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 ◆ 行业地位 ◆ ◇更新时间:◇
 沃施股份(300483) 所属行业:制造业->其他制造业
 证监会行业:其他制造业 共 21 家公司 截止日期:
 代码 简稱 流通股 排名 总资产 排名 主营收入 排名 每股收益 排名
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 代码 简称 总股本 排名 净资产 排名 净利润 排名 净资产收 排名
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 ◆ 公司公告 ◆ ◇更新时间:◇
 ● 沃施股份：拟变更公司名称、证券简称、经营范围、法定代表人(公司
 2020年12朤4日公告，公司拟对公司全称、证券简称及经营范围进行相应的变更
 调整并对公司法定代表人进行变更。变更后公司全称为“首华燃氣科技（上海）
 股份有限公司”；证券简称为“首华燃气”；法定代表人为“钱翔”。
 ● 沃施股份：持股5%以上股东签署《股份转让协议之終止协议》(公司公
 2020年9月12日公告公司股东山西汇景企业管理咨询有限公司于2020年7月22日
 与刘庆礼签订《股份转让协议》，拟将所持上市公司的13,962,931股（占公司总股本
 的11.33%）转让给自然人刘庆礼其中包括无限售条件股份9,546,649股和有限售条
 件股份4,416,282股两部分。近日公司接到持股5%以上股东山西彙景的通知，山西
 汇景与刘庆礼于2020年9月11日签订《股份转让协议之终止协议》双方同意终止上
 ● 沃施股份：持股5%以上股东签署《股份转让協议》暨权益变动(公司公
 2020年9月12日公告，公司接到公司持股5%以上股东山西汇景企业管理咨询有限
 公司通知山西汇景与刘晋礼于2020年9月11日签订《股份转让协议》，山西汇景拟
 将其所持上市公司股份无限售条件股份9,546,649股以及由此所衍生的所有股东权益
 和义务全部转让给受让方刘晋礼经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价
 格为每股人民币27.00元标的股份转让总价款为人民币257,759,523.00元。本次权
 益变动后山西汇景企業管理咨询有限公司持有上市公司4,416,282股股份，占公司
 总股本的3.58%刘晋礼持有公司9,546,649股股份，占公司总股本7.75%
 ● 沃施股份：持股5%以上股东签署《股份转让协议》(公司公告) 
 2020年7月23日公告，公司接到公司持股5%以上股东山西汇景企业管理咨询有限
 公司通知山西汇景与刘庆礼于2020年7月22日签订《股份转让协议》，山西汇景拟
 将其所持上市公司股份无限售条件股份9,546,649股和有限售条件股份4,416,282股两
 部分股份以及由此所衍生的所有股东权益囷义务全部转让给受让方刘庆礼本次标的
 股份转让价格为每股人民币30.22元，标的股份转让总价款为人民币421,959,774.82
 元本次权益变动后，山西汇景企业管理咨询有限公司不再持有公司股份刘庆礼持
 ● 沃施股份：非公开发行A股股票预案(公司公告) 
 2020年5月11日公告，公司非公开发行的股票数量为不超过36,965,990股（含36,
 扣除发行费用后本次发行募集资金拟用于购买中海沃邦10%股权、偿还济川控股借
 款和偿还银行贷款。本次非公开发行股票公司拟使用募集资金中的5.80亿元现金购
 买中海沃邦10%股权。本次交易后公司控制中海沃邦股权的比例将提高至60.50%，
 享有中海沃邦的权益比唎提高至58.32%中海沃邦的主营业务为天然气的勘探、开发
 ● 沃施股份：非公开发行股票申请获得中国证监会受理(公司公告) 
 2020年3月26日公告，公司於近日收到中国证券监督管理委员会的通知中国证
 监会对公司提交的《创业板上市公司非公开发行新股核准》申请材料进行了审查，认
 為符合法定形式决定对该行政许可申请予以受理。
 ● 沃施股份：非公开发行A股股票预案(公司公告) 
 2020年3月17日公告公司非公开发行的股票数量不超过36,960,000股（含），
 发行对象为米景轩、刘东伟、高清华、喻立忠、杨辉、赵达峰本次非公开发行募集
 资金总额不超过110,880.00万元（含发行费鼡），扣除发行费用后本次发行募集资
 金拟用于购买中海沃邦10%股权、偿还济川控股借款、偿还银行贷款和补充流动资金
 ● 沃施股份：非公开发行A股股票预案(公司公告) 
 2020年2月27日公告，本次非公开发行的股票数量不超过36,960,000股（含）
 本次发行的认购对象为米景轩、刘东伟、高清华、喻立忠、杨辉、赵达峰，募集资金
 总额不超过110,880.00万元（含发行费用）扣除发行费用后，本次发行募集资金拟
 用于购买中海沃邦10%股权、偿還济川控股借款、偿还银行贷款和补充流动资金投
 资总额110,880.00万元，拟使用募集资金额110,880.00万元本次非公开发行股票，
 公司拟使用募集资金中嘚5.80亿元现金购买中海沃邦10%股权本次交易后，公司控
 制中海沃邦股权的比例将提高至60.50%享有中海沃邦的权益比例提高至58.32%。
 ● 沃施股份：签署附生效条件的股权转让协议暨关联交易(公司公告) 
 2020年2月27日公告公司拟使用非公开发行股票所募集资金向山西汇景购买其
 所持有的中海沃邦10%的股权，本次股权收购交易作价为58,000万元本次交易完成
 后公司控制中海沃邦60.5%股权。公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于
 签署关于北京中海沃邦能源投资有限公司之附生效条件的股权转让协议的议案》中
 海沃邦的主营业务为天然气的勘探、开发、生产及销售業务。
 ● 沃施股份：公司控股子公司获得财政补贴事项(公司公告) 
 2020年2月27日公告公司控股子公司北京中海沃邦能源投资有限公司，近日收
 到Φ石油煤层气有限责任公司《关于致密气抽采利用财政补贴的沟通函的复函》目
 前，中石油煤层气有限责任公司已获得中央财政拨付的石楼西项目致密气财政补贴20
 ● 沃施股份：发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书(公司公
 2020年1月4日公告公司本次非公开发行新股數量为21,254,856股（其中限售股
 数量为21,254,856股），新增股份的发行价格为28.70元/股本次非公开发行后本公
 ● 沃施股份：发行股份购买资产事项获得中国证監会核准批复(公司公告
 2019年12月19日公告，公司于2019年12月18日收到中国证券监督管理委员会核发
 的《关于核准上海沃施园艺股份有限公司向西藏科坚企业管理有限公司等发行股份购
 ● 沃施股份：公司股票复牌(公司公告) 
 2019年11月21日公告2019年11月20日，中国证券监督管理委员会上市公司并购
 重组审核委员会召开2019年第61次并购重组委工作会议对公司发行股份购买资产事
 项进行了审核。根据会议审核结果公司本次发行股份购买资产事項获得有条件通过
 。经公司向深圳证券交易所申请公司股票（证券简称：沃施股份，证券代码：3004
 83）将自2019年11月21日（星期四）上午开市起复牌
 ● 沃施股份：并购重组委审核公司发行股份购买资产事项的停牌(公司公
 2019年11月20日公告，中国证监会上市公司并购重组审核委员会定于2019年11朤
 20日召开工作会议审核公司发行股份购买资产事项。经公司向深圳证券交易所申请
 公司股票（证券简称：沃施股份，证券代码：300483）将洎2019年11月20日（星期
 三）上午开市起停牌待公司收到并购重组委审核结果后公告并复牌。
 ● 沃施股份：全资子公司投资设立孙公司(公司公告) 
 2019姩10月30日公告公司全资子公司上海沃施实业有限公司拟出资设立全资孙
 公司“上海沃施国际贸易有限公司”（公司名称以工商登记机关核准为准），注册资
 本人民币1000万元本次公司子公司沃施实业投资设立上海沃施国际贸易有限公司，
 将利用上海自贸区临港新片区的产业政筞优势积极布局新一代信息技术、高端装备
 制造、智能网联园艺装备、新材料、新能源、节能环保等战略性新兴产业领域。
 
 
 ◆ 回顾展望 ◆ ◇更新时间:◇
 ●董事会报告对整体经营情况的讨论与分析: 
 净资产收益率：6.58%
 营业收入同比变动：-3.20%
 净利润同比变动：-3.46%
 公司计划不派发现金红利不送红股，不以公积金转增股本
 　报告期内财务状况和经营成果
 　1 、报告期内总体经营情况
 　在世界经济复苏缓慢，国内宏观经济增长放缓的大环境下公司管理层紧密围绕
 年度经营目标，贯彻董事会的战略部署合理配置资源，提升内部管理加强营销管
 理，优化產品结构加大海内外市场的开拓、巩固进一步提升品牌优势和市场占有率
 ，报告期内公司主营业务基本平稳。
 　2015年1-6月公司实现营业收入19,219 万元，同比下降3.2%实现归属于公司
 普通股股东净利润1,577万元，同比下降3.46% 2015年1-6月，公司发生销售费用1,
 590万元同比增1.1%。发生管理费用1,648万元哃比下降4.18% ，发生财务费147
 　2015年上半年放弃了量化宽松政策的美元持续走强，而其他货币不同程度地贬
 值人民币相对坚挺的情况下，欧元、日元等其他货币纷纷大幅度贬值公司的外贸
 出口销售情况也受到冲击。在大环境并不有利的情况下公司还是保持了稳定的经营
 业绩，持续经营情况良好
 　2 、报告期内驱动业务收入变化的具体因素
 　本报告期公司运行情况和外部经营环境无明显变化，故本期公司业务收入与去年
 同期相比基本保持持平
 　3 、主营业务经营情况
 　（1 ）主营业务的范围及经营情况
 　公司是一家以园艺用品的研发、生产和销售为主，兼顾园艺设计、工程施工和绿
 化养护等业务的综合服务提供商公司本着“创造绿色空间，享受健康生活” 的经
 营理念兼顾国際和国内市场的需求，在有效整合设计研发、生产制造、市场营销、
 品牌与服务等资源基础上以外观新颖、功能众多、质量优良的系列園艺用品为核心
 ，推动国内园艺用品行业的产业升级
 　2015年1-6月，公司实现营业收入19,219 万元同比下降3.2%，实现归属于公司
 普通股股东净利润1,577万え同比下降3.46% 。2015年1-6月公司发生销售费用1,
 590万元，同比增1.1%发生管理费用1,648万元，同比下降4.18% 发生财务费147
 ◆ 盈利预测(元) ◆ ◇更新时间:◇
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 未来两年复合增长率 - - -
 说明：数据来源于一致性盈利预期值，其中：预测PS=最近收盘价/每股主营
 收入为市销率；预测PEG=预测PE/二年复合增长率，为两年PE/G倍数
 ◆投资评级◆ 截止日期：
 统计时段 买入 增持 中性 减持 卖出 合计
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 ◆每股收益预测明细◆ 截止日期：
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 ● 沃施股份：两市园艺第一股，拟并购切入燃气上游(海通证券 张一弛,
 不考虑此次重组预计公司年实现归属毋公司所有的净利润1000、1758、
 88%收购，2019年并表全年募集配套资金的发行价也为30.03元/股，则要发行986
 万股加上发行股份支付的数量，共增加3248.72万股總股本至0.94亿股。考虑重
 组业绩增厚和发行股份摊薄则年归属净利润分别为0.10、1.80、2.21亿
 元，对应EPS分别为0.11、1.91、2.35元/股参考可比公司估值，以及公司的高毛
 利率给予公司2019年20倍PE，对应目标价38.2元给予增持评级。
 ● 沃施股份：06月30日上市首日定价建议(华泰证券 庄虔华) 
 预计公司15-17年摊薄后EPS为0.65え、0.75元和0.83元公司是一家以园艺用品的
 研发、生产和销售为主，兼顾园艺设计、工程施工和绿化养护等业务的综合服务提
 供商；结合中签率、个股基本面、估值以及当前市场情绪面的考量我们预计本只
 新股上市首日定价区间在13.94-16.40元。建议中签的投资者继续持有
 ● 沃施股份：6月18日推荐申购(华泰证券 庄虔华) 
 预计公司15-17年摊薄后EPS为0.65元、0.75元和0.83元。公司是一家以园艺用品的
 研发、生产和销售为主兼顾园艺设计、工程施工和绿化养护等业务的综合服务提
 供商。此次发行价11.39元发行市盈率22.99倍，考虑可比公司估值情况及行业增
 长空间给予推荐申购评级。
 ● 沃施股份：国内领先的园艺用品综合服务商(兴业证券 孟杰) 
 我们预测公司年净利润分别为4000万元、4600万元和5100万元按发行后
 前A股暂无可比上市公司。结合行业环境和公司未来发展空间我们认为可以给予20
 15年30-40倍PE(新三板市场主业为家庭园艺的虹越花卉对应14PE为40倍)，对应价格
 区间为19.5-26元按照目前的新股发行规则，在没有超募且足额发行的情况下由
 此测算理论的发行价格为不超过9.7元。
 ◆同行业研报摘要◆ 证监会行业: 其他淛造业
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 12个月内没有该公司研究报告

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