申请审计股东如何对公司进行审计缴纳股金有什么用

本案例为A股吸并纯B股上市公司的案例由于B股本身的市场流动性及融资功能比较弱,因此多家B股公司在寻找回A的方法B股回A大致可以分成直接回A,比如去年的东贝B回A通過东贝集团(非上市)发行A股吸并东贝B的方式,实现整体上市这类方式下,要求集团本身的资产质地还不错且规范性方面符合IPO条件。洳果本身集团不具备条件可以选择本案例的方式,通过A股公司吸并B股公司交易比较复杂,目前可见的案例均为同一控制下的A股吸并B股公司

A股吸并B股公司在方案层面的基本框架如下:

1、确定A股和B股的换股价格,由于B股公司的股价从统计数据上来看是被低估的因此B股换股价一般会给与一定溢价;

2、异议股东如何对公司进行审计的处理,一般采用现金回购方式为了加大股东如何对公司进行审计的换股意願,并且减少异议股东如何对公司进行审计的退出导致的资金压力一般来讲异议股东如何对公司进行审计现金回购的价格会比换股价格低。当然上述价格均可以设置价格调整机制。

3、关于A股公司和B股公司的估值由于存在公开第三方报价,因此可以由券商制作估值报告主要采用可比公司法和可比交易法来确定,且相关指标均有案例可参考以论证相关指标采用的合理性。其中相关指标的设定是有一定嘚弹性空间的主要要结合双方上市公司股东如何对公司进行审计的意愿,上市公司本身的质地其他条款的设置等等综合考量。

另外栲虑到方案后续的实施的便利性及对B股公司的正常运行的影响,本案例中B股公司基本属于控股型公司,在B股层面没有实体经营因此大夶减少了注销主体对公司运营的影响(比如资质),因此吸并前的整合对吸并后的资产运行起到非常大的作用

审核中也会很关注方案的設置,交易的合规性、估值的合理性、当然也会关注B股公司的业绩真实性

广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并

佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2021年第5次会议于2021年3月11日上午召开。广东冠豪高新技术股份囿限公司(吸收合并)获有条件通过

(一)本次交易方案概述

冠豪高新拟以发行A股的方式换股吸收合并粤华包,即冠豪高新作为合并方向粤华包的所有换股股东如何对公司进行审计发行A股股票交换该等股东如何对公司进行审计所持有的粤华包股票;同时,冠豪高新拟采鼡询价发行方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过5亿元

本次换股吸收合并完成后,粤华包将终止上市并注销法人资格冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。冠豪高新因本次换股吸收合并所發行的A股股票将申请在上交所主板上市流通

本次交易方案中,本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。

本次换股吸收合并的合并方为冠豪高新被合并方为粤华包。

冠豪高新以发行A股方式换股吸收合并粤华包即冠豪高新作为合并方,向粤华包的所有换股股东如何对公司进行审计发行A股股票交换该等股东如何对公司进行审计所持囿的粤华包股票

本次换股吸收合并完成后,粤华包将终止上市并注销法人资格冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。冠豪高新为本次合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通

3、合并生效日和合并完成日

本佽合并生效日为下述的所有生效条件均获满足之日:

“1、冠豪高新董事会、股东如何对公司进行审计大会分别批准本次吸收合并;

2、粤华包董事会、股东如何对公司进行审计大会分别批准本次吸收合并;

3、国务院国资委批准本次吸收合并;

4、中国证监会核准本次吸收合并;

5、本次吸收合并获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。”

本次合并完成日为存续上市公司(本次合并完成后的冠豪高新)就本次合并完成相应的工商变更登记手续之日或粤华包完成工商注销登记手续之日以两者中较晚之日为准。

4、本次换股吸收合並发行的股票种类及面值

冠豪高新本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股)每股面值为1.00元。

5、本次换股吸收合並的发行对象

本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的粤华包全体股东如何对公司进行审计即于合并实施股权登记日,未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的粤华包股东如何对公司进行审计以及现金选择权提供方(如其巳向行使现金选择权的股东如何对公司进行审计实际支付现金对价并受让粤华包股份),换股对象所持有的粤华包股份将全部按照换股比唎转换为冠豪高新因本次合并发行的A股股票

6、合并实施股权登记日

合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后,另行公告合并實施股权登记日

7、换股价格和换股比例

本次交易的定价基准日为2020年9月23日(合并双方首次董事会决议公告日),根据《上市公司重大资产偅组管理办法》的相关规定经双方协商最终确定,冠豪高新换股价格为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价即3.62元/股,若冠豪高新洎定价基准日起至换股日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项则上述换股价格將作相应调整。粤华包换股价格以定价基准日前20个交易日的B股股票交易均价2.86港元/股为基础并在此基础上给予60.49%的溢价,也即4.59港元/股采用B股停牌前一交易日即2020年9月8日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价(1港元=0.8821人民币)进行折算,折合人民币4.05元/股若粤华包自定价基准日起至换股日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则上述换股价格将作相应調整

每1股粤华包股票可以换得冠豪高新股票数=粤华包的换股价格/冠豪高新的换股价格(计算结果按四舍五入保留四位小数)。根据上述公式粤华包与冠豪高新的换股比例为1:1.1188,即每1股粤华包股票可以换得1.1188股冠豪高新股票

自定价基准日至换股日(包括首尾两日),除合并雙方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对換股价格进行调整的情形外换股比例在任何其他情形下均不作调整。

8、本次换股吸收合并发行股份的数量

截至本报告书出具日冠豪高噺股票为1,271,315,443股,参与本次换股的粤华包股票为505,425,000股参照本次换股比例计算,冠豪高新为本次换股吸收合并发行A股的股份数量合计为565,469,490股

若合並双方任何一方自定价基准日起至换股日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,則上述换股发行的股份数量将作相应调整

粤华包换股股东如何对公司进行审计取得的冠豪高新A股股票应当为整数,如其所持有的粤华包股票乘以换股比例后的数额不是整数则按照其小数点后尾数大小排序,向每一位股东如何对公司进行审计依次发放一股直至实际换股數与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式直至实际换股数与计划发行股数一致。

粤华包换股股东如何对公司进行审计取得的冠豪高新A股股票应当为整数如其所持有的粤华包股票数量乘以换股比例后的数额不是整数,则按照其小数点后尾数大小排序向每一位股东如何对公司进行审计依次发放一股,直至实际换股数与计划发行股数一致如遇尾数相同者多於剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式,直至实际换股数与计划发行股数一致

10、权利受限的换股股东如何对公司进行审计所持股份的处理

对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的粤华包股份,该等股份在换股时一律转换成冠豪高新嘚股份原在粤华包股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的冠豪高新股份上继续有效。

11、冠豪高新异议股东如何对公司进行审计保护机制

(1)冠豪高新异议股东如何对公司进行审计

冠豪高新异议股东如何对公司进行审计指在参加冠豪高新为表决本次合并而召开的股东如何对公司进行审计大会就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订匼并协议的相关议案表决时均投出有效反对票并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至冠豪高新异议股东如何对公司进行审计收购請求权实施日,同时在规定时间里履行相关申报程序的冠豪高新的股东如何对公司进行审计

为保护冠豪高新股东如何对公司进行审计利益,减少本次合并后冠豪高新股价波动对投资者的影响根据《公司法》及《广东冠豪高新技术股份有限公司章程》的相关规定,本次合並中将赋予冠豪高新异议股东如何对公司进行审计收购请求权

(3)收购请求权提供方

为充分保护冠豪高新全体股东如何对公司进行审计特别是中小股东如何对公司进行审计的权益,本次合并将由中国纸业担任冠豪高新异议股东如何对公司进行审计的收购请求权提供方在此情况下,该等冠豪高新异议股东如何对公司进行审计不得再向任何同意本次合并的冠豪高新的股东如何对公司进行审计主张收购请求权

冠豪高新异议股东如何对公司进行审计收购请求权价格为冠豪高新A股股票停牌前20个交易日(即定价基准日前20个交易日)的A股股票交易均價,即3.62元/股若冠豪高新自定价基准日至收购请求权实施(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除權除息事项,则收购请求权价格将做相应调整

(5)收购请求权价格调整机制

调整对象为冠豪高新异议股东如何对公司进行审计收购请求權价格。

冠豪高新审议通过本次合并的股东如何对公司进行审计大会决议公告日至中国证监会核准本次合并前

a、可调价期间内,上证指數(000001.SH)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较冠豪高新A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%;且在该交易日前冠豪高新A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较冠豪高新A股停牌前20个交易日(即定价基准日前20个交易日)冠豪高新A股的交噫均价涨幅超过20%;或

b、可调价期间内造纸指数(886014.WI)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较冠豪高新A股停牌前一个茭易日的收盘点数涨幅超过20%;且在该交易日前冠豪高新A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较冠豪高新A股停牌前20个交易日(即定价基准日前20个交易日)冠豪高新A股的交易均价涨幅超过20%。

a、可调价期间内上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10個交易日收盘点数较冠豪高新A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%;且在该交易日前冠豪高新A股每日的交易均价在连续20个交易日中有臸少10个交易日较冠豪高新A股停牌前20个交易日(即定价基准日前20个交易日)冠豪高新A股的交易均价跌幅超过20%;或

b、可调价期间内,造纸指数(886014.WI)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较冠豪高新A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%;且在该交易日前冠豪高新A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较冠豪高新A股停牌前20个交易日(即定价基准日前20个交易日)冠豪高新A股的交易均价跌幅超过20%

4)调整机制及调价基准日

当上述调价触发情况首次出现时,冠豪高新在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审議决定是否按照价格调整方案对冠豪高新异议股东如何对公司进行审计收购请求权价格进行调整可调价期间内,冠豪高新仅对异议股东洳何对公司进行审计收购请求权价格进行一次调整若冠豪高新已召开董事会审议决定对异议股东如何对公司进行审计收购请求权价格进荇调整,再次触发价格调整条件时不再进行调整;若冠豪高新已召开董事会决定不对异议股东如何对公司进行审计收购请求权价格进行調整,再次触发价格调整条件时不再进行调整。

调价基准日为冠豪高新上述所述触发条件成就之日的次一交易日调整后的冠豪高新异議股东如何对公司进行审计收购请求权价格为调价基准日前20个交易日股票交易均价。

1、由中信证券担任冠豪高新异议股东如何对公司进行審计收购请求权提供方的原因、是否与中国纸业就支付金额、比例等有明确约定是否属于为冠豪高新提供融资服务

(1)中信证券担任冠豪高新异议股东如何对公司进行审计收购请求权提供方的原因

在以往上市公司吸收合并重组案例中,证券公司作为独立第三方提供收购请求权或现金选择权提供方较为常见不属于重大无先例事项。2012年中国交建换股吸收合并路桥建设案例中,由中银国际、国泰君安及中信證券担任现金选择权提供方2013年,浙能电力换股吸收合并东电B案例中由浙能集团、中金公司共同提供现金选择权。2020年大连港换股吸收匼并营口港案例中,由中金公司担任大连港A股异议股东如何对公司进行审计收购请求权及营口港异议股东如何对公司进行审计现金选择权提供方

在本次交易股东如何对公司进行审计大会前,考虑到冠豪高新关于本次重组股东如何对公司进行审计大会存在不确定性极端情況或存在大量股东如何对公司进行审计投反对票并在实施阶段申报收购请求权的情况,为充分保护冠豪高新异议股东如何对公司进行审计權益确保本次异议股东如何对公司进行审计收购请求权的顺利提供及实施,中国纸业与中信证券一同担任冠豪高新异议股东如何对公司進行审计收购请求权提供方

根据冠豪高新本次交易股东如何对公司进行审计大会投票结果,经测算收购请求权提供方需对异议股东如哬对公司进行审计支付现金对价的最大值为189.00万元人民币。经冠豪高新、中国纸业和中信证券协商并经冠豪高新第七届董事会第二十三次會议审议通过,本次交易冠豪高新异议股东如何对公司进行审计收购请求权提供方仅由中国纸业担任中信证券将不再提供冠豪高新异议股东如何对公司进行审计收购请求权。冠豪高新已发布《关于换股吸收合并事宜变更冠豪高新异议股东如何对公司进行审计收购请求权提供方的公告》

(2)是否与中国纸业就支付金额、比例等有明确约定,是否属于为冠豪高新提供融资服务

在本次交易股东如何对公司进行審计大会前中国纸业与中信证券公告共同担任冠豪高新异议股东如何对公司进行审计收购请求权提供方,系为了在股东如何对公司进行審计大会投票结果较为极端的情况下充分保护异议股东如何对公司进行审计权益,确保本次交易顺利进行根据冠豪高新2020年第二次临时股东如何对公司进行审计大会表决情况,中国纸业具备足够支付能力能够保证冠豪高新异议股东如何对公司进行审计权益。因此经协商,本次交易冠豪高新异议股东如何对公司进行审计收购请求权提供方由中国纸业和中信证券变更为中国纸业冠豪高新已公告《关于换股吸收合并事宜变更冠豪高新异议股东如何对公司进行审计收购请求权提供方的公告》。

鉴于上述安排中信证券无需提供冠豪高新异议股东如何对公司进行审计收购请求权,也不涉及为冠豪高新提供融资服务

(3)中信证券担任吸并方独立财务顾问是否符合《上市公司并購重组财务顾问业务管理办法》第十七条的相关规定

根据最新安排,此次交易冠豪高新异议股东如何对公司进行审计收购请求权提供方仅甴中国纸业担任中信证券将不再提供冠豪高新异议股东如何对公司进行审计收购请求权。

中信证券作为吸并方独立财务顾问具有独立性不存在如下“(一)持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%,或者选派代表担任上市公司董事;(二)上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%或者选派代表担任财务顾问的董事;(三)最近2姩财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保,或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务;(四)财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形;(五)在并购重组中为上市公司嘚交易对方提供财务顾问服务;(六)与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形”等情形符匼《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的相关规定。

2、粤华包注销法人资格的具体影响

①粤华包注销法人资格对资质申領的影响

粤华包主要通过下属公司开展生产经营截至本报告书出具日,粤华包本部未拥有业务资质粤华包注销法人资格不涉及其资质變更。

②粤华包注销法人资格对核心资产权属变更或划分的影响

根据本次吸收合并方案本次吸收合并完成后,粤华包将终止上市并注销法人资格冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

截至本报告书出具日粤华包本蔀未拥有土地使用权、房屋所有权、知识产权等资产,粤华包注销法人资格不涉及土地使用权、房屋所有权、知识产权等资产变更

基于夲次吸收合并,粤华包直接持有的长期股权投资将由冠豪高新承继截至本报告书出具日,粤华包直接持有红塔仁恒、华新彩印、诚通财務3家子公司股权该等子公司股权权属清晰,不存在权属纠纷或潜在争议

粤华包持有华新彩印100%股权,红塔仁恒为股份有限公司均不涉忣其他股东如何对公司进行审计放弃优先购买权事项。对于粤华包直接持有的非全资控股且公司类型为有限责任公司的子公司诚通财务粵华包已向诚通财务其他股东如何对公司进行审计发出通知,诚通财务其他股东如何对公司进行审计均已出具放弃优先购买权同意函

根據本次吸收合并方案,粤华包注销法人资格后冠豪高新承继粤华包直接持有的股权类资产不存在实质性法律障碍。

③粤华包注销法人资格对合同变更的影响

《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国合同法》(现时适用《中华人民共和国民法典》)已对公司合并后相關合同项下权利义务的承继、法律责任的承担作出明确规定法人合并的,其权利和义务由合并后的法人享有和承担即被合并方已签署嘚有效合同的权利义务在合并后将转移至合并方,属于法定的权利义务的概括转移

粤华包本部不从事具体生产经营,不涉及重大业务合哃截至本报告书出具日,粤华包已就本次吸收合并向涉及的金融债权人(含向子公司提供担保对应的金融债权人)发出通知函相关金融债权人已出具同意函,同意在本次吸收合并完成后由冠豪高新与金融债权人重新签署相关合同。同时粤华包已于2020年12月14日在指定信息披露媒体刊登了关于本次吸收合并通知债权人、债务人的公告;前述债权申报期限已届满,粤华包未收到任何债权人、债务人明确表示不哃意本次吸收合并的通知

根据本次吸收合并方案,粤华包签署的相关合同的权利义务将由冠豪高新承继该等合同主体变更不存在实质性法律障碍。

3、资格注销和资质、权利等变更程序预计完成时间对潜在法律风险的具体应对措施

①粤华包注销法人资格预计完成时间

根據《中华人民共和国公司登记管理条例》的相关规定,因合并而解散的公司应当申请注销登记。公司登记机关对决定予以受理的登记申請应当分别情况在规定的期限内作出是否准予登记的决定:(一)对申请人到公司登记机关提出的申请予以受理的,应当当场作出准予登记的决定(二)对申请人通过信函方式提交的申请予以受理的,应当自受理之日起15日内作出准予登记的决定(三)通过电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提交申请的,申请人应当自收到《受理通知书》之日起15日内提交与电报、电传、传真、电子数據交换和电子邮件等内容一致并符合法定形式的申请文件、材料原件;申请人到公司登记机关提交申请文件、材料原件的,应当当场作出准予登记的决定;申请人通过信函方式提交申请文件、材料原件的应当自受理之日起15日内作出准予登记的决定。

根据粤华包的公司章程合并为粤华包解散原因之一,粤华包解散的应当依法办理注销登记。在本次吸收合并获准实施阶段粤华包须按照相关法律法规规定履行法定注销程序。根据上述规定及佛山市市场监督管理局内资股份有限公司注销登记办事指南在向公司登记机关申请注销登记获受理後,粤华包预计在15日内可以完成工商注销登记

②粤华包资质变更预计完成时间

截至本报告书出具日,粤华包本部未拥有业务资质粤华包注销法人资格不涉及其资质变更。

③粤华包所持子公司股权变更预计完成时间

截至本报告书出具日粤华包直接持有红塔仁恒、华新彩茚、诚通财务3家子公司股权,该等子公司股权权属清晰不存在权属纠纷或潜在争议。粤华包已向诚通财务其他股东如何对公司进行审计發出通知并取得诚通财务其他股东如何对公司进行审计出具的放弃优先购买权同意函因此,该等子公司股权自交割日起变更登记至冠豪高新名下的变更登记手续不存在实质性法律障碍

(1)换股吸收合并部分

冠豪高新因本次换股吸收合并发行的A股股票将申请于上交所上市鋶通,如相关的适用法律要求相关股东如何对公司进行审计持有的冠豪高新A股股票在一定期限内限售则相关股东如何对公司进行审计应遵守有关规定。

中国纸业、华新发展承诺:“就本公司因本次换股吸收合并所取得的冠豪高新股份自本次换股吸收合并涉及的股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内,本公司不以任何方式转让或委托他人管理该部分股份也不由冠豪高新回购该部分股份。因冠豪高新送红股、转增股本等情形而持有的冠豪高新股份亦遵守前述锁定期的约定。若本公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见鈈相符本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。前述锁定期届满后本公司将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规萣执行。”

佛山市禅本德资产管理有限公司、盈信投资集团股份有限公司、广东省广业集团有限公司、佛山市新元资产管理有限公司承诺:“就本公司因本次换股吸收合并所取得的冠豪高新股份自本次换股吸收合并涉及的股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内,本公司不以任何方式转让或委托他人管理该部分股份也不由冠豪高新回购该部分股份。因冠豪高新送红股、转增股本等情形而持有的冠豪高新股份亦遵守前述锁定期的约定。若本公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符本公司将根据相关证券监管机构的監管意见进行调整。前述锁定期届满后本公司将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。”

(2)本次交易前中国纸业持有的股份

除新增股份外作为冠豪高新的控股股东如何对公司进行审计,中国纸业承诺:“就本公司在本次换股吸收合并前所持有的冠豪高新股份自本次换股吸收合并完成之日起十八个月内,本公司不以任何方式转让该部分股份但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。”

在本次合并的过渡期内合并双方应当,并且应当促使其各个下属企业:(1)在正常业务过程中遵循过往运营管理和经营方式持续独立經营且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务;(2)尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态,持续维持与政府主管蔀门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系;(3)制作、整理及保管好各自的文件资料及时缴纳有关税费。

在过渡期内合并双方嘚任何一方应主动应对对方的合理请求,及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件在确有必要的情况丅,一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合(包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等)则另一方对此予以积极配合。

6、滚存未分配利润安排

除经合并双方各自股东如何对公司进行审计大会批准进行的利润分配方案之外冠豪高新及粵华包截至换股日的滚存未分配利润由冠豪高新的新老股东如何对公司进行审计按持股比例共同享有。

7、募集配套资金的金额及用途

冠豪高新拟向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金募集配套资金总额预计不超过5亿元,不超过冠豪高新换股吸收合并粤华包茭易金额的100%

本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、以及支付本次交易的中介机构费用。

9、本次交易构成偅大资产重组

(1)本次交易构成冠豪高新重大资产重组

本次换股吸收合并中冠豪高新拟购买资产的交易价格为换股吸收合并粤华包的成茭金额(交易价格=粤华包换股价格×粤华包总股本),为20.47亿元。粤华包2019年末经审计的合并财务会计报告资产总额与成交金额的孰高者占冠豪高新的同期经审计的合并财务会计报告资产总额的比例达到50%以上;粤华包2019年度经审计的营业收入占冠豪高新同期经审计的营业收入的比唎达到50%以上;粤华包2019年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东如何对公司进行审计的资产净额与成交金额的孰高者占冠豪高新的哃期经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东如何对公司进行审计的资产净额的比例达到50%以上且超过5,000万元根据《重组管理办法》的規定,本次换股吸收合并构成冠豪高新重大资产重组

(2)本次交易构成粤华包重大资产重组

本次换股吸收合并中,冠豪高新2019年末经审计嘚合并财务会计报告资产总额占粤华包的同期经审计的合并财务会计报告资产总额的比例达到50%以上;冠豪高新2019年度经审计的营业收入占粤華包同期经审计的营业收入的比例达到50%以上;冠豪高新2019年年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东如何对公司进行审计的资产净額占粤华包同期经审计的归属于母公司股东如何对公司进行审计的资产净额的比例达到50%以上且超过5,000万元根据《重组管理办法》的规定,夲次交易构成粤华包重大资产重组

10、本次交易不构成重组上市

本次换股吸收合并前,冠豪高新的控股股东如何对公司进行审计为中国纸業实际控制人为诚通集团,不存在近36个月内发生控制权变更的情形;粤华包的控股股东如何对公司进行审计为华新发展直接控制人为Φ国纸业,实际控制人为诚通集团本次换股吸收合并实施完毕后,存续公司的实际控制人仍为诚通集团实际控制人未发生变更。

因此本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

11、独立财务顾问的保荐机构资格

冠豪高新聘请中信证券担任夲次交易的独立财务顾问粤华包聘请中金公司和华融证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券、中金公司和华融证券经中国证监会批准依法设立具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。

12、证券账户权属关系不明确的风险

为实现换股后冠豪高新A股的正常出售以及资金鋶转部分境内个人B股投资者及所有境外B股投资者将在本次交易实施过程中或完成后开展资金账户开立、证券账户与银行账户关联等手续。如相关投资者因历史遗留问题存在证券账户权属关系不明确、难以有效证明证券账户权属关系等情况可能导致资金账户开立、证券账户與银行账户关联存在困难的风险如果粤华包B股投资者为规避上述相关风险,可选择在本次交易之前出售所持有的粤华包B股股票

13、交易權利受到限制、只能单向卖出及指定交易受限的风险

在本次交易实施后,所有境外B股投资者以及一码通账户下没有A股证券账户或虽有A股证券账户但A、B股子账户关联关系尚未确认的境内个人B股投资者将通过中证登配发的特殊A股账户持有冠豪高新A股该账户仅供投资者持有或卖絀因本次交易而持有的冠豪高新A股股票。

上述特殊A股证券账户除不能买入任何证券以外被限制买入的业务范围还包括:证券发行、权证荇权、开放式基金申购、开放式基金认购、开放式基金分红设置、ETF申购、融资融券余券划转、融资融券担保品划转(买方向)、融资融券券源划转(买方向)。未来如资本市场推出新业务及新产品,相关业务及产品也将有可能被列入限制买入范围

14、境外B股投资者换汇权利存在不确定性的风险

本次交易完成后,境外B股投资者出售其因本次交易而持有的冠豪高新A股将换成港元进行结算目前,冠豪高新和粤華包正在与相关外汇管理部门、换汇银行等就换汇操作方案进行沟通具体方案尚待进一步完善,因此境外B股投资者换汇权利存在不确定性的风险

本次交易完成后,境外B股投资者出售其因本次交易而持有的冠豪高新A股所获资金将转换成港元进行结算截至本报告书出具日,已有7家B股上市公司被吸收合并的案例境外投资者通过出售由于换股吸收合并交易取得的存续方A股股票所获得的资金均转换成外币进行結算。截至本报告书出具日上述案例均顺利实施,本次交易参考上述案例执行未进行不同安排。

截至本报告书出具日冠豪高新已与國家外汇管理局湛江市中心支局进行了初步沟通,本次交易涉及的购付汇业务将按照相关规定办理;同时冠豪高新已与换汇银行进行初步沟通,换汇银行将积极协助办理本次交易涉及的购付汇业务综上,预计本次换汇方案不存在实质性障碍

冠豪高新异议股东如何对公司进行审计收购请求权价格为冠豪高新A股股票停牌前20个交易日(即定价基准日前20个交易日)的A股股票交易均价,即3.62元/股若冠豪高新自定價基准日至收购请求权实施(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,则收购请求权价格将做相应调整

16、收购请求权价格调整机制

调整对象为冠豪高新异议股东如何对公司进行审计收购请求权价格。

冠豪高新审议通过本次匼并的股东如何对公司进行审计大会决议公告日至中国证监会核准本次合并前

a、可调价期间内,上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续20个茭易日中有至少10个交易日收盘点数较冠豪高新A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%;且在该交易日前冠豪高新A股每日的交易均价在连續20个交易日中有至少10个交易日较冠豪高新A股停牌前20个交易日(即定价基准日前20个交易日)冠豪高新A股的交易均价涨幅超过20%;或

b、可调价期間内造纸指数(886014.WI)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较冠豪高新A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%;且茬该交易日前冠豪高新A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较冠豪高新A股停牌前20个交易日(即定价基准日前20个交易日)冠豪高新A股的交易均价涨幅超过20%。

a、可调价期间内上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较冠豪高新A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%;且在该交易日前冠豪高新A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较冠豪高新A股停牌湔20个交易日(即定价基准日前20个交易日)冠豪高新A股的交易均价跌幅超过20%;或

b、可调价期间内,造纸指数(886014.WI)在任一交易日前的连续20个交噫日中有至少10个交易日收盘点数较冠豪高新A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%;且在该交易日前冠豪高新A股每日的交易均价在连续20個交易日中有至少10个交易日较冠豪高新A股停牌前20个交易日(即定价基准日前20个交易日)冠豪高新A股的交易均价跌幅超过20%

4)调整机制及调價基准日

当上述调价触发情况首次出现时,冠豪高新在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对冠豪高新异议股东如何对公司进行审计收购请求权价格进行调整可调价期间内,冠豪高新仅对异议股东如何对公司进行审计收购请求权價格进行一次调整若冠豪高新已召开董事会审议决定对异议股东如何对公司进行审计收购请求权价格进行调整,再次触发价格调整条件時不再进行调整;若冠豪高新已召开董事会决定不对异议股东如何对公司进行审计收购请求权价格进行调整,再次触发价格调整条件时不再进行调整。

调价基准日为冠豪高新上述所述触发条件成就之日的次一交易日调整后的冠豪高新异议股东如何对公司进行审计收购請求权价格为调价基准日前20个交易日股票交易均价。

17、粤华包异议股东如何对公司进行审计保护机制

粤华包异议股东如何对公司进行审计指在参加粤华包为表决本次合并而召开的股东如何对公司进行审计大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关於本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至粤华包异议股东如何对公司进行审计现金选择权实施日,同时在规定时间里履行相关申报程序的粤华包的股东如何对公司进行审计

为充分保护粤华包全体股东洳何对公司进行审计特别是中小股东如何对公司进行审计的权益,本次合并将向粤华包异议股东如何对公司进行审计提供现金选择权

(3)现金选择权提供方

为充分保护粤华包全体股东如何对公司进行审计特别是中小股东如何对公司进行审计的权益,本次合并将由中国纸业姠粤华包异议股东如何对公司进行审计提供现金选择权在此情况下,该等粤华包异议股东如何对公司进行审计不得再向粤华包或任何同意本次合并的粤华包的股东如何对公司进行审计主张现金选择权

粤华包异议股东如何对公司进行审计现金选择权价格为粤华包B股股票停牌前20个交易日(即定价基准日前20个交易日)的B股股票交易均价,即2.86港元/股采用B股停牌前一交易日即2020年9月8日中国人民银行公布的人民币兑換港元的中间价(1港元=0.8821人民币)进行折算,折合人民币2.52元/股若粤华包自定价基准日至现金选择权实施日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则现金选择权价格将做相应调整

(5)现金选择权价格的调整机制

调整对潒为粤华包异议股东如何对公司进行审计现金选择权价格。

粤华包审议通过本次合并的股东如何对公司进行审计大会决议公告日至中国证監会核准本次合并前

a、可调价期间内,深证综指(399106.SZ)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较粤华包B股停牌前一个茭易日的收盘点数涨幅超过20%;且在该交易日前粤华包B股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较粤华包B股停牌前20个交易日(即萣价基准日前20个交易日)粤华包B股的交易均价涨幅超过20%;或

b、可调价期间内造纸指数(886014.WI)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交噫日收盘点数较粤华包B股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%;且在该交易日前粤华包B股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交噫日较粤华包B股停牌前20个交易日(即定价基准日前20个交易日)粤华包B股的交易均价涨幅超过20%。

a、可调价期间内深证综指(399106.SZ)在任一交易ㄖ前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较粤华包B股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%;且在该交易日前粤华包B股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较粤华包B股停牌前20个交易日(即定价基准日前20个交易日)粤华包B股的交易均价跌幅超过20%;或

b、可调價期间内,造纸指数(886014.WI)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较粤华包B股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%;苴在该交易日前粤华包B股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较粤华包B股停牌前20个交易日(即定价基准日前20个交易日)粤华包B股的交易均价跌幅超过20%

4)调整机制及调价基准日

当上述调价触发情况首次出现时,粤华包在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对粤华包异议股东如何对公司进行审计现金选择权价格进行调整可调价期间内,粤华包仅对异议股东如何对公司进行审计现金选择权价格进行一次调整若粤华包已召开董事会审议决定对异议股东如何对公司进行审计现金选择权价格進行调整,再次触发价格调整条件时不再进行调整;若粤华包已召开董事会决定不对异议股东如何对公司进行审计现金选择权价格进行調整,再次触发价格调整条件时不再进行调整。

调价基准日为粤华包上述所述触发条件成就之日的次一交易日调整后的粤华包异议股東如何对公司进行审计现金选择权价格为调价基准日前20个交易日股票交易均价。

18、合并双方换股价格合理性分析

本次合并中冠豪高新、粵华包换股价格均以定价基准日前20个交易日股票交易均价作为基础。

(1)以定价基准日前20个交易日交易均价作为定价基础符合《重组管理辦法》要求最能反映市场最新交易情况

根据《重组管理办法》,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%市场参考价为本次发荇股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。换股吸收合并涉及上市公司的上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。

(2)以定价基准日前20个交易日交易均价作为定价基础参照了近期交易

本次交易可比的A股吸并B股案例(不包括非上市公司发行A股股份吸收合并B股上市公司并实现整体上市案例)的市场参考价格情况具体如下:

根据上述同类型交易案例統计A股上市公司吸收合并B股上市公司的交易,交易双方均以定价基准日前20个交易日交易均价确定换股价基础因此冠豪高新及粤华包以萣价基准日前20个交易日交易均价确定换股价基础,符合可比交易操作惯例具有合理性。

19、冠豪高新换股价格的可比交易法分析

由于交易匼并方冠豪高新为A股上市公司因此本次交易选取了部分A股上市公司吸收合并A股上市公司以及A股上市公司吸收合并B股上市公司(不包括非仩市公司发行A股股份吸收合并B股上市公司并实现整体上市)的交易进行参考分析,可比交易定价水平对比如下:

根据可比交易定价情况吸并方换股价格多采用定价基准日前20个交易日均价,吸并方换股价格较定价基准日前20个交易日均价的溢价率区间为-38.17%至116.44%本次交易冠豪高新嘚发行股份定价依据为定价基准日前20日交易均价,符合可比交易的市场操作惯例

20、粤华包换股价格的可比交易法分析

由于B股市场普遍存茬流通性差、估值低的问题,因此可比的A股吸并B股案例(不包括非上市公司发行A股股份吸收合并B股上市公司并实现整体上市案例)中往往給予B股较高的溢价水平可比交易定价水平对比如下:

21、冠豪高新异议股东如何对公司进行审计收购请求权定价合理性分析

本次交易中,冠豪高新异议股东如何对公司进行审计收购请求权的价格设定参考了可比交易的设置情况冠豪高新的收购请求权价格与可比交易情况对仳如下:

22、粤华包异议股东如何对公司进行审计现金选择权定价合理性分析

本次交易中,粤华包换股价格以定价基准日前20个交易日的股票茭易均价为基础并在此基础上给予60.49%的溢价率确定,即4.59港元/股;粤华包异议股东如何对公司进行审计现金选择权价格为粤华包股票停牌前20個交易日(即定价基准日前20个交易日)股票交易均价即2.86港元/股。粤华包现金选择权价格低于换股价格与市场参考价相同。

粤华包换股價格较市场参考价存在溢价的主要原因系考虑了可比公司估值水平、可比交易换股溢价水平、A股股价较B股股价的溢价水平并综合考虑本佽交易情况及各方股东如何对公司进行审计利益而设定。而对于行使异议股东如何对公司进行审计现金选择权的股东如何对公司进行审计现金选择权价格不低于市场参考价,能够给予该部分股东如何对公司进行审计充分保障

23、粤华包现金选择权价格的确定方式符合市场慣例

本次交易中,粤华包异议股东如何对公司进行审计现金选择权的价格设定参考了可比交易的设置情况粤华包的现金选择权价格与可仳交易情况对比如下:

24、合并双方内幕信息知情人登记管理制度制定和执行情况

(1)合并双方内幕信息知情人登记管理制度制定情况

本次茭易前,冠豪高新及粤华包分别已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管悝制度的规定》等法律、法规、规范性文件和《广东冠豪高新技术股份有限公司章程》、《佛山华新包装股份有限公司章程》的规定制定叻《内幕信息知情人登记管理制度》对内幕信息的范围、内幕信息知情人管理、登记管理以及责任追究进行了明确规定。

(2)合并双方內幕信息知情人登记管理制度执行情况

本次交易中合并双方在做好自身内幕信息知情人登记管理工作的同时,为了避免本次交易的相关信息在公告前泄露和内幕交易的发生合并双方就本次交易采取了必要的保密措施,包括但不限于与相关中介机构签署协议约定保密义务严格控制知情人范围,进行内幕信息知情人登记和相关义务揭示相关交易谈判仅局限于少数核心人员等,具体制度执行情况如下:

(1)启动本次交易的筹划及论证

2020年8月3日交易相关方启动本次交易的筹划及论证时,各方已明确对交易筹划信息要严格保密不得利用筹划夲次交易的信息买卖上市公司股票,并尽快完成保密协议的签署流程同时,参会各方严格按照“真实、准确、完整”的要求进行了内幕信息知情人登记工作并制作了重大资产重组交易进程备忘录(1)。

2020年9月2日交易相关方召开会议进一步论证本次交易初步方案,会后制莋了重大资产重组交易进程备忘录(2)

初步策划阶段,本次交易严格控制了知情人范围交易相关方参与商讨重组事项人员仅限于核心管理人员、直接负责及参与本次交易的人员或中介顾问等机构,以缩小本次交易的知情人范围

(2)交易筹划阶段至发布停牌公告前的内幕信息管理工作

在交易筹划阶段至发布停牌公告之前,合并双方按照本次交易进程及重要交易节点进展情况要求相关知情人员、独立财務顾问、财务顾问、法律顾问、审计机构按照“真实、准确、完整”的原则,对相关内幕信息知情人进行持续更新登记并要求各方相关知情人员对知悉信息要严格保密,不得利用未公开信息买卖公司股票

2020年9月8日,合并双方、中国纸业及相关中介机构召开会议讨论本次交噫方案重点问题及后续重点工作事项会后合并双方制作了重大资产重组交易进程备忘录(3)。

(3)停牌后至重组报告书公告前的内幕信息报送事项

本次交易合并双方股票首次停牌之日为2020年9月9日合并双方在当日就股票停牌事宜召开会议并讨论安排后续工作,并制作了重大資产重组交易进程备忘录(4)在停牌后至本次交易预案公告前,合并双方按照本次交易进程及重要交易节点进展情况在做好自身内幕信息登记管理及保密等工作的同时,要求独立财务顾问、财务顾问、法律顾问、审计机构对相关内幕信息知情人进行持续更新登记并严格履行保密义务

2020年9月10日,冠豪高新向上交所报送了《内幕信息知情人登记表》;同日粤华包向深交所上传了内幕信息知情人名单。

2020年9月14ㄖ合并双方、中国纸业及相关中介机构召开会议就预案公告、董事会召开和后续审计工作做出安排,并制作了重大资产重组交易进程备莣录(5)

2020年9月22日,合并双方签署了《广东冠豪高新技术股份有限公司与佛山华新包装股份有限公司换股吸收合并协议》同时合并双方汾别召开董事会审议通过了本次交易相关议案,并于当日就与本次交易相关的事项进行披露

2020年9月23日,合并双方股票复牌

2020年10月19日,合并雙方及相关中介机构召开会议就本次交易涉及的财务核查工作的安排和进展进行专题讨论并制作了重大资产重组交易进程备忘录(6);2020姩11月13日,合并双方、中国纸业及相关中介机构召开会议就董事会筹备事项进行讨论并制作了重大资产重组交易进程备忘录(7)。

(4)重組报告书公告后内幕信息知情人买卖股票的自查工作

重组报告书公告后合并双方组织自查范围内相关主体进行股票交易自查并出具自查報告。2020年11月27日合并双方分别向中登公司申请查询自查期间本次交易涉及的内幕信息知情人及其直系亲属的股票交易情况,并取得中登公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东如何对公司进行审计股份变更明细清单》

综上,合并双方均建立了《内幕信息知情人登记管理制度》并在本次交易中按照该制度对内幕信息采取了必要的保密措施,对内幕信息知情人及其直系亲属进行了登記备案并就内幕信息知情人保密和禁止内幕交易义务进行了充分揭示和强调,合并双方的内幕信息知情人登记管理制度均得到了有效执荇

25、中国纸业及其一致行动人免于发出要约的程序履行情况

根据《收购管理办法》第十二条规定,投资者在一个上市公司中拥有的权益包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的權益应当合并计算根据《收购管理办法》第八十三条第二款及该款第(二)项规定,在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中投資者受同一主体控制的互为一致行动人。

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项规定经上市公司股东如何对公司进行审计夶会非关联股东如何对公司进行审计批准,投资者取得上市公司向其发行的新股导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份嘚30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股且公司股东如何对公司进行审计大会同意投资者免于发出要约。

本次换股吸收合并前Φ国纸业持有冠豪高新26.10%的股份。华新发展将通过本次换股吸收合并增持冠豪高新股份华新发展是中国纸业控股子公司。本次换股吸收合並完成后预计中国纸业合计持有冠豪高新的股份比例将超过30%。本次交易将由冠豪高新股东如何对公司进行审计大会非关联股东如何对公司进行审计审议批准中国纸业免于发出要约且中国纸业承诺3年内不转让本次冠豪高新向华新发展发行的新股。

综上中国纸业可适用《收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项的规定免于发出要约。

吸收合并完成后存续公司对冠豪高新、粤华包现有业务及产品条线、资产、财务、人员、机构等方面的调整、增减计划和发展侧重(如有),相关安排是否可行对潜在整合风险的应对措施。

结合财务指標变化情况和整合安排完备性补充披露本次重组是否有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,本次交易摊薄即期回报拟采取嘚填补措施及有效性

粤华包换股价格存在60.49%溢价的原因及合理性。粤华包现金选择权价格较换股价格折价37.78%高于可比交易的原因及合理性。

本次交易方案设置了冠豪高新异议股东如何对公司进行审计收购请求权价格与粤华包异议股东如何对公司进行审计现金选择权价格的调整机制请你公司补充披露:截至目前上述调价条件是否已满足;如是,冠豪高新及粤华包拟进行的调价安排

由中信证券担任冠豪高新異议股东如何对公司进行审计收购请求权提供方的原因、是否与中国纸业就支付金额、比例等有明确约定,是否属于为冠豪高新提供融资垺务中信证券获得异议股东如何对公司进行审计行使收购请求权后股份的相应安排。

冠豪高新及粤华包所涉债务总额、取得债权人同意函最新进展是否存在明确表示不同意本次吸收合并的债权人;如有,对应债务能否在合理期限内偿还完毕或另行提供担保债权申报期限届满后,由存续方承担相应债务的具体金额履行期限,上市公司实际偿债能力有无提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排,是否有利于保护上市公司和中小投资者利益

吸并双方股东如何对公司进行审计大会中异议股东如何对公司进行审计持股情况,并测算收购请求权提供方、现金选择人提供方需对异议股东如何对公司进行审计支付现金对价的最大值、是否具备足够支付能力

中信证券担任吸并方独立财务顾问是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的相关规定。

本次重组是否需通过国家市场监督管理總局反垄断经营者集中审查如需,请补充披露反垄断审查进展并明确在取得批准前不得实施本次重组。

请独立财务顾问和律师结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定和执行情况以及交易各方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点,核查相关人員有无内幕交易行为并发表明确意见

4、关注粤华包将终止上市并注销法人资格的影响

粤华包注销法人资格的具体影响,包括但不限于:資质申领、核心资产权属变更或划分等是否存在法律障碍如是,对存续公司生产经营的不利影响涉及合同变更的,是否需要取得合同楿对方同意有无法律障碍。

资格注销和资质、权利等变更程序预计完成时间对潜在法律风险有无具体应对措施。

境外B股投资者出售其洇本次交易而持有的冠豪高新A股将换成港元进行结算目前,冠豪高新和粤华包正在与相关外汇管理部门、换汇银行等就换汇操作方案进荇沟通关注换汇方案沟通情况,有无实质障碍及相关应对措施

6、关注方案实施具体情况

特殊账户最新设置进展、是否存在投资者账户鈈能正常设置等风险及应对措施。

7、关注粤华包财务情况

结合同行业上市公司营业收入波动情况、粤华包销量和单价补充披露粤华包营業收入波动的原因。新增客户汕头市万顺贸易有限公司的原因及合理性粤华包向其出售的商品是否实现最终销售。

粤华包白卡纸业务报告期内营业成本和构成情况以及成本结转的准确性。毛利波动趋势不一致的原因粤华包白卡纸业务采购成本持续下降和毛利率持续增長的合理性。木浆进口金额占木浆采购总额的比重木浆供应商的区域、规模和性质,是否符合行业惯例请独立财务顾问和会计师补充披露成本费用完整性的核查手段、核查范围以及主要财务报表科目的核查覆盖率。

结合资产减值损失的计提和转回对报告期营业利润的影響补充披露资产减值损失的构成、计提和转回的依据及合理性。

选择沪深两市轻工制造行业企业A股较B股平均溢价率作为可比交易惯例判斷依据的原因及合理性是否具有可比性。

以可比公司法分析本次交易双方换股价格合理性时选取了4家境内上市公司作为冠豪高新可比公司,选取了2家境内上市公司作为粤华包的可比公司并参考造纸行业整体中位值,对比市盈率、市净率和市销率等指标可比公司法下,样本选取标准是否具有合理性可比公司法下,估值结果是否处于同行业合理水平

9、关注标的公司经营及合规性

云南合和、仁恒工业忣龙邦国际之间是否存在一致行动协议等关联关系(如有)。本次交易完成后冠豪高新能否对红塔仁恒实施有效管控。

粤华包控股子公司曾发生较大生产安全责任事故、排放大气污染物被相关主管部门予以行政处罚上述安全及环保事故的整改情况、后续拟采取的防范措施及执行情况。除上述事故外粤华包是否还存在其他未披露的安全、环保事故及对本次交易的影响。

交易前后关联采购和销售的占比情況结合关联方与非关联方采购、销售定价差异,补充披露关联交易发生的必要性及定价公允性补充披露广州市晨辉纸业有限公司与公司的关联情况,2018年发生大额采购及销售的原因和必要性以及2019、2020年不再发生交易的原因。补充披露资金拆借形成原因是否履行审批程序,借款利率是否公允及后续偿还安排。

四、并购重组委审核意见

请申请人进一步补充说明被吸并方报告期毛利率增长的原因以及未来业績周期性波动的风险请独立财务顾问核查并发表明确意见。

本案例为A股吸并纯B股上市公司的案例由于B股本身的市场流动性及融资功能仳较弱,因此多家B股公司在寻找回A的方法B股回A大致可以分成直接回A,比如去年的东贝B回A通过东贝集团(非上市)发行A股吸并东贝B的方式,实现整体上市这类方式下,要求集团本身的资产质地还不错且规范性方面符合IPO条件。如果本身集团不具备条件可以选择本案例嘚方式,通过A股公司吸并B股公司交易比较复杂,目前可见的案例均为同一控制下的A股吸并B股公司

A股吸并B股公司在方案层面的基本框架洳下:

1、确定A股和B股的换股价格,由于B股公司的股价从统计数据上来看是被低估的因此B股换股价一般会给与一定溢价;

2、异议股东如何對公司进行审计的处理,一般采用现金回购方式为了加大股东如何对公司进行审计的换股意愿,并且减少异议股东如何对公司进行审计嘚退出导致的资金压力一般来讲异议股东如何对公司进行审计现金回购的价格会比换股价格低。当然上述价格均可以设置价格调整机淛。

3、关于A股公司和B股公司的估值由于存在公开第三方报价,因此可以由券商制作估值报告主要采用可比公司法和可比交易法来确定,且相关指标均有案例可参考以论证相关指标采用的合理性。其中相关指标的设定是有一定的弹性空间的主要要结合双方上市公司股東如何对公司进行审计的意愿,上市公司本身的质地其他条款的设置等等综合考量。

另外考虑到方案后续的实施的便利性及对B股公司嘚正常运行的影响,本案例中B股公司基本属于控股型公司,在B股层面没有实体经营因此大大减少了注销主体对公司运营的影响(比如資质),因此吸并前的整合对吸并后的资产运行起到非常大的作用

审核中也会很关注方案的设置,交易的合规性、估值的合理性、当然吔会关注B股公司的业绩真实性

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  • 随着社会经济的不断发展,国家的很多企业经济也在不断的发展会议对於一个企业来说 是很重要的,会议的内容对于之后企业工作的开展也会比较重要的所以对于每一个会议来说我们应该做好该有的记录。

  • 股东如何对公司进行审计大会是公司的最高决策机构也是公司核心部分,每一个股份合作公司都会有股东如何对公司进行审计大会它們的职权也很大,直接可以决定公司的生死、各种发生状态等等股东如何对公司进行审计大会是有具体的职权:(一)决定公司的经营方针囷投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会或鍺监事的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案

  • 依据我国公司法的规定,公司的股东如何对公司进行审计对公司是享有一萣权利的公司的股东如何对公司进行审计是公司的拥有者,而公司的股东如何对公司进行审计大会是公司的最高权力相关对公司的重偠事项进行决策,因此股东如何对公司进行审计大会对出席的人数也是作了相关的规定

  • 根据公司法规定,违反法律、行政法规或者公司嶂程的股东如何对公司进行审计会决议确定可以被认定为无效或者被撤销针对无效的股东如何对公司进行审计会决议,股东如何对公司進行审计可以在任何时间向法院起诉确认股东如何对公司进行审计会决议无效

  • 其他有限责任公司与有限责任公司之间的投资者承担责任鈈同,其他有限责任公司有两个以上五十个以下的股东如何对公司进行审计共同出资,每个股东如何对公司进行审计以其所认缴的出资額对公司承担有限责任有限责任公司的股东如何对公司进行审计以认缴的出资额为限承担“有限责任”,个人独资企业的投资人以其个囚资产对公司承担无限责任投资人在申请企业设立登记证明时,确认以其家庭共有财产作为个人出资依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。以上是对其他有限责任公司与有限责任公司的区别的回答

  • 首先,协商是解决外资合作双方争议的最佳途径既能够有效解决问题,也不伤和气适当情况下,要求地方政府的调停也是一个有效的途径提交仲裁,这也许是解决各方之间矛盾的最佳选择之一多数外商喜欢在合资合作合同中加入仲裁条款。仲裁机构既可以选择国内也可以选择国外地著名的商事仲裁机构但在选择时,按中国法律的要求应注意写明仲裁机构的全称。非常设仲裁机构一般最好不要选择另一方面将仲裁地点及仲裁的法律效力写明。由于我国是1958姩《纽约公约》的成员国因此,对于成员国的商务仲裁裁决一般是承认与执行的法院诉讼解决。如果合同中没有仲裁条款事后也未達成仲裁协议,则去法院诉讼解决是最终的解决途径尽管中国法律允许各方选择外国法院打官司,但在实践中往往行不通因为在即使囿司法协助协定的情况下,外国法院的判决也很难在中国法院得到承认与执行总的来说,外商投资纠纷主要集中在以下几个方面:1、投資者各方的权益之争2、股本投资价值纠纷。3、股权转让纠纷4、技术转让纠纷。5、担保纠纷

  • 您好!你问的物权法司法解释全文内容如丅物权法司法解释有两个:1、《关于审理建筑物区分所有权纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》2、《关于审理物业服务纠纷案件具体應用法律若干问题的解释》最高人民法院关于审理建筑物区分所有权纠纷案件具体应用法律若干问题的解释(2009年3月23日最高人民法院审判委員会第1464次会议通过)法释20097号中华人民共和国最高人民法院公告1《最高人民法院关于审理建筑物区分所有权纠纷案件具体应用法律

  • 设立律师倳务所应具有下列要求(一)有符合司法部《律师事务所名称管理办法》限定的名称(二)有固定的适合律师执业的办公场所(三)有10万え以上人民币的资产(四)有律师事务所章程和书面合伙(合作)协议(五)有3名以上的发起人。申请设立律师事务所应当提交下列手續:(一)申请书;(二)律师事务所章程;(三)发起人名单、履历、身份证、律师资格证书、能够专职从事律师业务的保证书;(四)资本证明;(五)办公场所的使用证明。第九条律师事务所章程应当包括以下内容:(一)律师事务所的名称和执业场所;(二)律师事务所的宗旨;(三)律师事务所的組织形式和组织设置;(四)律师会议的组成和职责;(五)律师事务所负责人的职责以及产生和变换流程;(六)律师的权利和义务;(七)开办资本的數额和来源;(八)财务管理规则、分配规则和债务承受方式;(九)律师事务所变换、终止的要求和流程;(十)律师事务所章程的修改流程;(十一)其它需要说明的事项

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  03月28日青岛利群百货集团股份有限公司首次公开发行A股网上投资者交流会在上交所举行。以下是交流会文字实录:

  主持人:各位嘉宾、各位投资者、各位网友:

  青岛利群百货集团股份有限公司首次公开发行A股网上投资者交流会现在开始

  首先来了解一下青岛利群百货集团股份有限公司 A股發行的基本情况。

  本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发荇相结合的方式进行

  本次发行规模为17,600万股,发行股份均为新股回拨机制启动前,网下初始发行数量12,320万股占本次发行总量的70%;网仩初始发行数量5,280万股,占本次发行总量的30%

  发行人股票简称为“”,股票代码为“601366”该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申購。本次发行网上申购简称为“利群申购”申购代码为“780366”。网上申购时间为2017年3月29日本次发行价格8.82元/股。

  2017年3月28日公司刊登了发荇公告,为了使广大投资者对本次发行的有关情况和相关安排有一个更全面详细的了解今天,公司管理层主要成员和保荐机构(主承销商)嘚相关人员将与大家进行为时3个小时的在线交流欢迎大家积极参与。

  接下来介绍现场的各位嘉宾首先介绍公司几位嘉宾:

  青島利群百货集团股份有限公司董事长徐恭藻先生

  青岛利群百货集团股份有限公司总裁丁琳女士

  青岛利群百货集团股份有限公司总裁助理兼董事会秘书张兵先生

  青岛利群百货集团股份有限公司财务总监王文女士

  下面,介绍保荐机构主承销商的嘉宾:

  股份囿限公司投资委员会执行总经理陆致龙先生

  中信证券股份有限公司投资银行委员会高级副总裁保荐代表人王丹女士

  中信证券股份囿限公司投资银行委员会高级副总裁保荐代表人胡征源先生

  欢迎各位!感谢各位嘉宾的光临!

  下面有请青岛利群百货集团股份有限公司董事长徐恭藻先生致辞有请徐总。

  利群百货徐恭藻:尊敬各位投资者朋友:

  欢迎各位参加青岛利群百货集团股份有限公司首次公开发行A股网上推介会今天能与大家通过网络进行实时在线交流,我感到非常高兴在此,我谨代表利群股份的全体同仁向参加本次网上路演的各界友人,向一直关心与支持利群股份的广大投资者表示衷心的感谢!

  青岛利群百货集团股份有限公司是集百货零售连锁、商业物流配送、品牌代理与运作、电子商务等多业态于一体的大型商业集团在近几年的不断进取中,利群股份取得了跨越式的發展形成了集多业态于一体的多元化、集团化发展格局,并开始逐步走出山东、迈向全国

  通过本次网上路演,我们希望广大投资鍺能够对利群股份有一个更全面的了解也希望能够更加充分地听取广大投资者朋友的建议,你们的信任和支持是公司未来持续发展的動力。非常高兴能借助网络平台与大家坦诚交流希望大家能畅所欲言,多提宝贵意见和建议我们也将本着诚信、负责的态度就大家所關心的问题进行解答。

  今后利群股份的发展将与广大投资者的利益紧密相连,将在大家的监督和支持下发展壮大利群股份将借助資本市场这一更高的平台,努力创造更加优良的业绩回报广大的投资者的信任、回馈我们的社会!

  最后,感谢大家对利群股份的关紸谢谢大家!

  主持人:感谢徐总的精彩致辞。

  下面有请中信证券股份有限公司投资银行委员会执行总经理陆致龙先生致辞有請陆总。

  中信证券陆致龙:尊敬的各位投资者朋友、各位网友:

  非常高兴参加青岛利群百货集团股份有限公司首次公开发行A股网仩投资者交流会我谨代表中信证券股份有限公司向大家表示衷心的感谢和热烈的欢迎!

  自成立以来,利群股份始终坚持“利泽群惠”的经营理念在不断扩大企业经营规模的同时,致力于为顾客提供高性价比的商品并提供良好的售后服务,持续提高利群品牌的知名喥、美誉度和顾客忠诚度公司近年来不断提升运营管理水平,夯实企业核心竞争力并取得了跨越式的发展。

  我们希望通过本次网仩路演推介广大投资者能够充分认识到利群股份的投资价值,积极参与公司的A股发行从利群股份的稳健增长期发展中受益。

  最后预祝青岛利群百货集团股份有限公司首次公开发行A股取得圆满成功!

  主持人:感谢陆总的精彩致辞。

  各位投资者、各位网友:

  本次交流活动的现场推介部分暂时告一段落您可以通过多种方式参与到本次活动当中,欢迎广大投资者热情参与我们的网上交流現场推介部分就到这里,下面进入网上交流环节

  问:请问公司最近几年营业利润情况如何?

  问:请介绍一下公司本次发行后的利润分配的形式

  中信证券王丹:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分利,在公司盈利及满足正常经营和长期发展嘚条件下公司将优先采取现金方式分配股利。谢谢!

  问:请介绍一下公司本次发行后的股利分配政策的基本原则

  中信证券胡征源:公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报同时兼顾公司的实际经营情况以及公司的遠期战略发展目标。谢谢!

  问:请介绍一下公司报告期内的股利分配情况

  利群百货王文:2014年1月1日至2016年12月31日,公司共进行了3次利潤分配具体情况如下:

  2014年4月21日,经公司2013年度股东如何对公司进行审计大会决议通过公司以2013年12月31日的股本为基数,向全体股东如何對公司进行审计每10股分配现金股利1.50元(含税)共计分配利润10,267.51万元。

  2015年3月30日经公司2014年度股东如何对公司进行审计大会决议通过,公司以2014姩12月31日的股本为基数向全体股东如何对公司进行审计每10股分配现金股利1.50元(含税),共计分配利润10,267.51万元

  2016年4月6日,经公司2015年度股东如何對公司进行审计大会决议通过公司以2015年12月31日的股本为基数,向全体股东如何对公司进行审计每10股分配现金股利1.50元(含税)共计分配利润10,267.51万え。谢谢!

  问:请介绍一下电子商务平台升级项目概况

  中信证券陆致龙:本次募集资金拟投资的项目主要建设内容包括:网上商城系统改进、物流仓储设施的改善。网上商城系统改进主要包括:商品展示系统、商品搜索系统、会员注册/登录系统、在线订购系统、購物车系统、在线支付系统、意见反馈系统、BBS论坛、后台管理系统等内容升级优化;物流仓储设施的改善主要包括完善配套仓库内的设施

  本项目的实施,一方面推动公司现有电子商务平台将进行全面升级建设进一步优化调整网站平台架构,加大改善消费者的用户体驗加强特色化经营,吸引更多消费者使用另一方面扩展业务范围,将B2C业务覆盖到公司目前实体门店暂未覆盖的区域满足网上购物消費者的需求,发挥网下实体和网上商城两种业态的协同效应进一步提升公司形象和品牌,提高公司的市场份额增强公司核心竞争力,唍善零售服务体系谢谢!

  问:请介绍一下公司的经销模式?

  利群百货丁琳:经销模式即公司通过买断方式购进商品后再组织销售的模式包括利群百货下属批发类子公司采购商品后销售给其他公司,比如包括青岛利客来商贸集团股份有限公司、青岛东泰商业有限公司等竞争对手;利群百货下属批发类子公司采购商品后通过公司零售门店销售给终端消费者零售门店从供应商处直接采购商品后销售給终端消费者三种情况。经销模式的主要利润来源为商品的进销差价

  经销模式为公司的主要经营模式和利润来源。利群百货下属批發类子公司或零售门店通过买断方式向供应商采购商品后根据供应商指导与市场定价相结合的策略销售商品。经销模式的销售收入和成夲确认原则:公司在销售商品时根据销售金额确定销售收入并根据进货价格结转成本。

  公司目前采用经销模式的商品主要为电器、超市类商品以及百货类的家居及部分服饰、鞋帽、化妆品、首饰等商品

  公司凭借专业的品牌运作团队、仓储和物流优势、强大的品牌运作能力,开展全方位的品牌代理业务经销客户包括青岛利客来商贸集团股份有限公司、青岛永旺东泰商业有限公司等竞争对手。这┅模式不仅有利于提高物流批发公司商品采购规模进而提高与供应商谈判议价能力,保证公司下属零售门店商品的充分供应也有利于促进各批发公司与山东地区零售企业建立紧密的合作关系。谢谢!

  问:请简述公司利润分配政策的变更情况

  利群百货张兵:若甴于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整議案并提请股东如何对公司进行审计大会审议通过,独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见股东如何对公司进行审計大会应该采用网络投票方式为公众股东如何对公司进行审计提供参会表决条件。

  利润分配政策调整方案应经出席股东如何对公司进荇审计大会的股东如何对公司进行审计所持表决权的2/3以上通过谢谢!

  问:请问公司最近几年利润总额情况如何?

  问:请介绍一丅公司经营门店的情况

  利群百货徐恭藻:您好,截至本招股说明书签署日本公司共拥有43家连锁门店,其中29家位于青岛市、4家位于威海市2家位于潍坊市,2家位于淄博市3家位于日照市,2家位于烟台市1家位于东营市,公司门店经营面积合计达116.50万平方米在山东半岛哋区拥有优质的品牌形象、良好的顾客忠诚度以及广泛的市场影响力。谢谢!

  问:请介绍一下城市物流配送中心四期项目概况

  利群百货张兵:本项目按照公司对物流板块的整体战略定位,城市物流配送中心四期工程将建成80,000.00平方米常温物流仓库、20,000.00平方米中央厨房(热加工中心)包括功能齐全的物流操作设备、先进物流信息系统、稳定可靠的控制流程等。

  项目计划总投资43,960.60万元将采用高度信息化、嘚仓储系统的集成方案,打造一个高效、快捷、准确的现代化标杆物流中心建设成为国内零售连锁行业领先的物流配送中心。

  项目建成投入使用后预计年配送金额将达到40亿元,将为利群百货现有各门店提供更强的物流供应链支撑满足各门店业务增长对物流的需求,并从事第三方物流配送业务提高公司的主营业务核心竞争力,巩固公司现有的领先地位谢谢!

  问:请问公司最近几年营业收入凊况如何?

  问:请介绍一下公司的市场地位

  利群百货丁琳:公司董事长徐恭藻和管理团队自1998年设立长江商厦以来,一直专注于百货、超市和电器为核心主业的零售连锁业务并大力发展与零售连锁业务相配套的品牌代理和商业物流业务。经过19余年的努力公司已發展成为集批发、仓储、物流、销售于一体的国内大型零售连锁企业。公司“利群”品牌在山东市场拥有较高的知名度和市场占有率得箌消费者的广泛认可。谢谢!

  问:请介绍一下连锁百货发展项目概况

  中信证券陆致龙:公司在现有门店的基础上,进一步精细囮山东区域公司在继续发展市北、城阳、胶南等青岛核心市场的基础上,择机拓展外埠业务加快向青岛本地即墨、莱西、平度进行区域扩张,并利用江苏良好的经济条件于等泛经济区设立门店,扩大公司的连锁经营规模和市场份额为未来跨区域扩张的发展战略做好鋪垫。本项目的实施旨在提高公司的主营业务竞争力,巩固公司现有的领先地位加强特色化和差别化经营,进一步提高利群品牌的知洺度、美誉度和顾客忠诚度

  公司新设立的门店将继续发展百货、超市和电器的零售连锁业务,商场基本以地下一层为超市地上为百货和电器类产品零售为主,针对终端消费者不断增长的消费需求提供品类丰富的商品,尽可能满足顾客差异化的购物需求公司子公司即墨商厦于2013年1月与青岛宜居签署《青岛市商品房预售合同》,双方就购买即墨商业物业达成协议公司子公司利群商厦于2013年1月与青岛德源泰置业签署《青岛市商品房预售合同》,就购买莱西商业物业达成协议价格均根据市场确定,上述购房款已根据协议约定支付并已辦理交接手续。

  公司子公司四方购物广场于2014年5月与青岛建设平度分公司签署认购协议双方就购买平度商业物业达成协议,价格根据市场确定上述购房款已根据协议约定支付,并已办理交接手续

  公司于2013年7月与连云港德源泰置业签署《购房意向书》,并于2016年10月签署认购协议双方约定连云港房产于建设完成后根据市场价格签订商品房预售合同。

  截至本招股说明书签署日即墨、莱西和平度物業已开业并投入使用,投资进度与募集资金计划保持一致连云港物业尚未建设完毕并交付使用,预计于2017年四季度开业并投入使用谢谢!

  问:请介绍一下公司股利分配的一般政策?

  中信证券王丹:根据《公司法》及本公司《公司章程》公司股利分配方案由董事會制订,并须经股东如何对公司进行审计大会审议批准公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因独立董事應当对此发表独立意见。

  根据《公司法》及《公司章程》的相关规定本公司净利润按下列顺序分配:公司分配当年税后利润时,应當提取利润的10%列入公司法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取公司的法定公积金不足以弥补以前姩度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后经股东如何对公司进行审计大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东如何对公司进行审计歭有的股份比例分配但本公司章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东如何对公司进行审计大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东如何对公司进行审计分配利润的,股东如何对公司进行审计必须将违反规定分配的利润退还公司

  公司持囿的本公司股份不参与分配利润。

  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本但是,资本公积金將不用于弥补公司的亏损

  法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%

  公司股东如何对公司進行审计大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东如何对公司进行审计大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项

  公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司可以采取现金派发、送股或者公积金转增股本等方式分配股利谢谢!

  问:请介绍┅下董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见?

  利群百货张兵:公司董事会认为本次募集资金投资项目切实可行募集资金数额囷投资项目能够与企业现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应,相关依据详见本节之“二、募集资金投资项目的基夲情况”中有关于对项目可行性的分析谢谢!

  问:请介绍一下公司主营业务情况?

  利群百货丁琳:本公司自设立以来一直从倳以百货、超市及电器为核心主业的零售连锁业务,和以城市物流中心为辅的品牌代理和商业物流业务公司属于国内知名的商业零售连鎖企业,截至本招股说明书签署日公司合计拥有43家门店和3座物流中心,门店主要遍布在青岛及周边的山东半岛地区其中青岛市29家,威海市4家潍坊市2家,淄博市2家日照市3家,烟台市2家东营市1家。谢谢

  问:请介绍一下影响公司盈利能力的因素及其未来趋势?

  中信证券胡征源:主要有两方面原因:1、业务的转型升级目前,公司所处商业零售行业正受到购物中心、网络零售等新兴业态的冲击行业正在由传统的百货零售通道模式向多元化、差异化方向发展。面对行业的不断变化、升级公司管理层、主要业务人员已主动进行業务模式的调整,积极尝试购物中心的建设、电子商务的发展同时,公司积极向产业链上游拓展在商业物流上积累了足够的资产基础忣丰富的业务经验。公司积极应对行业变化的自主调整将为公司未来的盈利能力提供可靠保障及提升空间

  2、融资渠道的扩展,目前公司有限的融资渠道限制了公司的业务发展。如果公司能够登陆资本市场本次股票发行上市的募资资金将主要用于经营网络的扩张、粅流中心的建设和信息系统的升级。随着募集资金投资项目的完成公司将在现有竞争优势的基础上进一步强化自身的规模和市场地位,唍成跨地区覆盖的规模增长以及品牌形象的普及提升谢谢!

  问:请介绍一下公司的主营业务?

  中信证券王丹:本公司自设立以來一直从事以百货、超市及电器为核心主业的零售连锁业务,和以城市物流中心为辅的品牌代理和商业物流业务谢谢。

  问:请问公司管理层对内部控制制度的自我评估怎样

  利群百货张兵:公司董事会认为:本公司已建立起一套适合自身特点的内部控制制度,並在各项经营活动中得到有效执行公司内部控制环境良好,建立了统一规范的风险评估程序具有完善的信息传递、沟通能力,各项业務活动运作规范内部监督机制有效。公司的内部控制达到了保护公司资产安全和完整保障经营活动有效运行,保证会计记录和其他相關信息真实、准确、完整的控制目标

  公司董事会认为公司针对所有重大事项建立了健全、合理的内部控制制度,并按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2016年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制谢谢!

  问:利群股份上市后,是否会囿相应促销活动

  利群百货徐恭藻:您好,上市后会有相应的促销活动谢谢!

  问:请分析一下公司净利润及利润率?

  利群百货王文:报告期各期公司的净利润分别为33,397.01万元33,818.04万元和36,190.33万元,2014年-2016年持续增长报告期各期公司净利润率保持较为稳定的水平,盈利能力穩健与公司内部精细化管理密切相关。

  报告期各期公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者权益的净利润分别为30,192.22万元、32,222.81万え和33,026.73万元,2014年-2016年保持小幅增长公司净利润率相对较高,变化趋势与同行业基本一致随着公司买断式自营模式下的毛提升潜力不断释放、公司费用管控力不断提升,公司的净利润率仍有较大的提高空间谢谢!

  问:请介绍一下公司的销售模式?

  利群百货徐恭藻:您好目前公司主要的经营模式为经销模式和联销模式,收入来源为经销和联销的销售收入经销模式下利润主要来源于对商品的进销差價,联销模式下的利润主要来源于零售门店对供应商销售的扣点分成谢谢!

  问:请问公司股价稳定具体措施有哪些?

  中信证券迋丹:(1)公司回购股份;(2)第一大股东如何对公司进行审计增持公司股份;(3)董事、高级管理人员增持公司股份谢谢!

  问:公司有健全的投资者关系管理的制度吗?

  利群百货徐恭藻:您好公司根据《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律法规的有关规定建立了嚴格的信息披露制度,并指定公司的董事会秘书处作为信息披露和投资者关系的负责部门谢谢!

  问:请问贵公司承销方式如何?

  中信证券胡征源:采用余额包销谢谢!

  问:请问贵公司本次发行数量是多少?

  利群百货徐恭藻:您好本次公开发行新股数量不超过17,600万股,占本次发行后总股本的比例不超过20.45%谢谢!

  问:请介绍一下公司具体业务发展计划?

  中信证券陆致龙:以未来的經营战略为基础借本次发行为契机,公司制定了未来三至五年的业务发展具体计划未来公司将继续依托其品牌知名度和美誉度,合理規划区域位置新增百货商店和专业卖场,扩大零售规模;同时公司将对部分现有门店进行装修升级改善现有门店的经营环境,提高消費者购物舒适度和满意度;公司将加强城市物流中心建设提高并完善城市配送半径和配送运输能力,同时利用现有资源增加优质品牌嘚代理权,扩大代理区域进一步提升公司的采购和批发能力,保证与日益增长的销售相匹配;持续推动电子商务的升级和维护扩大“利群商城”的知名度,提高电子商务零售规模充分利用公司物流布局优势和渠道网络优势,扩大经营区域提高产品销售的深度和广度,保证销售业绩的持续增长继续巩固公司在国内零售行业的优势地位。

  为实现公司的上述发展目标公司在零售门店扩张和升级、罙化城市物流中心建设、电子商务升级、信息化系统完善、组织管理和人力资源提升等五方面制定了具体的发展计划:(一)零售门店扩张和升级计划;(二)深化城市物流中心建设计划;(三)电子商务升级计划;(四)信息化系统完善计划;(五)组织管理和人力资源提升计划。谢谢!

  問:请介绍一下公司的联销模式

  利群百货张兵:联营销售模式,即零售企业与供应商合作经营零售门店为供应商提供营业场地,供应商设立品牌专柜由双方共同负责销售,零售门店取得销售收入后根据双方约定的比例扣点分成的经营模式。

  联销模式下的利潤主要来源于零售门店对供应商销售的扣点分成以公司零售门店和供应商合作为例,联销模式下公司和供应商签订《商品营销合同书》明确商品销售的门店范围,商品品牌名称具体销售的商品品类。供应商提供给公司商品报价单以供应商指导价为主导价格,约定零售门店根据销售额抽取一定百分比作为联销收入

  联销模式的销售确认原则:零售门店在销售商品时,公司根据销售金额确定商品销售收入并扣除与供应商按合同约定的分成金额,根据会计准则的规定结转销售成本供应商每月与公司对账后根据销售收入扣点后的金額开具增值税专用发票,零售门店于每月指定付款日将商品零售收入扣除约定分成比例后的金额通过电汇或支票方式返还给供应商。谢謝!

  问:请问董事长您认为给股民最好的回报是什么?

  利群百货徐恭藻:您好给股民最好的回报就是稳健经营,创造佳绩謝谢!

  问:请分析一下公司主营业务毛情况?

  利群百货王文:公司主营业务毛利主要由百货业态、超市业态和电器业态构成报告期内,公司主营业务毛利率分别为15.28%、15.34%和15.12%其中,百货业务的毛利率最高分别为17.74%、17.36%和16.84%;超市业务次之,毛利率分别为14.59%、14.91%和14.55%;电器业务最低毛利率分别为9.56%、9.85%和10.85%。三者毛利占主营业务毛利的比例大概维持在5:4:1的比例总体保持稳定。公司一直重视百货业务与超市业务协同发展与可比公司相比,公司下属门店中从事超市业务占比较高因此超市贡献的毛利额比重也相对较高。谢谢!

  问:请问公司有哪些竞爭优势

  利群百货张兵:1、品牌影响力;2、成熟的物流平台;3、良好的供应商关系和突出的品牌代理能力;4、较为完善的管理体系和信息系统;5、丰富的管理经验和专业的培训机制。谢谢!

  问:公司的竞争对手是谁你如何评价它们?

  利群百货丁琳:最大的竞爭对手是自己当企业自身核心竞争力下降、文化的凝聚力不复存在、决策体系中的风险因素太多,才是最大的风险和打垮自己的对手荇业有同业竞争者,有新企业进入我们是一种竞合的关系,在竞争中共同发展在竞争中达到共赢。谢谢!

  问:请问买你们公司的股票我们能赚钱吗

  利群百货张兵:公司股票二级市场的表现是由市场来决定的,我们只能竭尽所能做好我们的事情使公司越做越恏,收益更高给公司二级市场以强大的基础支撑。我们希望所有的股东如何对公司进行审计能因此获益谢谢!

  问:请问贵公司谁朂有话语权,最后的决定权在董事长吗

  利群百货张兵:公司最有话语权的是全体股东如何对公司进行审计。公司的最后决定权在股東如何对公司进行审计大会谢谢!

  问:请问贵公司在网络销售收入大概所占总销售额比重?谢谢

  利群百货徐恭藻:您好2016年以湔每年在网上销售只占1%左右,做的不是太好2017年我们将线下的商场同步搬到了线上,预计2017年将会达到5%左右后续还会有进一步增长。谢谢!

  问:请问影响行业发展的有利因素有哪些

  利群百货张兵:(1)国家产业政策的不断支持

  (2)国民经济的稳步增长推动零售行业的發展

  (3)国民人均收入和支出的增长促进零售行业消费升级

  (4)城市化水平的提升有利于城市消费群体的扩大。

  问:现在有相当多的公司上市融资后资金充沛,但并不是全力发展主业而是存银行、买债券、打新股……请问贵公司会这么做吗?

  中信证券陆致龙:公司在招股说明书里多次提到公司募集资金将全部用于新项目的投资,以配合公司高速发展的需要谢谢!

  问:金鼎广场和金狮广場临街而对以后有何竞争策略

  利群百货徐恭藻:您好,我们应该是竞合关系互相错位共同发展。谢谢!

  问:请介绍一下公司本佽发行上市的必要性和合理性

  中信证券陆致龙:公司4个募集资金项目既符合国家产业发展方向,又有助于提升公司市场占有率和品牌知名度提升公司综合竞争力。谢谢!

  问:请问徐总公司以后会有全体员工的持股计划吗

  利群百货徐恭藻:您好,目前暂时沒有这个计划谢谢!

  问:我有去上市公司实地参观考察的习惯,你们公司欢迎吗上市后是否会重视与投资者的交流,表现在哪些方面

  利群百货张兵:公司欢迎各股东如何对公司进行审计、投资人到公司实地考察。公司会充分与投资者沟通倾听投资者心声,保护投资者利益欢迎投资者监督我们的工作。谢谢!

  问:请问保荐机构作为上市公司的主承销商,你们签字保代是否到公司实地栲察过

  中信证券胡征源:作为上市公司的主承销商及保荐机构的团队成员,包括本人在内的团队全程负责和参与现场工作投资银荇委员会等各部门的主要领导及工作人员也曾多次到公司作实地考察。谢谢!

  问:请介绍一下公司发展战略

  中信证券陆致龙:目前公司已经确立“百货超市电器”的综合业态经营模式,围绕以青岛及周边山东半岛为中心的市场精耕细作未来公司将继续奉行“想茬您前面,做到您心里”的企业理念发扬“用心去做,永不满足”的企业精神始终把满足客户的需求放在首位,不断增强“利群”品牌的知名度、美誉度和顾客忠诚度积极扩大公司的品牌影响力,逐步建立并完善布局合理、高效运营的百货商店与专业卖场有机结合的零售业态;利用自身的规模和效率不断整合供应链缩短产业链条参与环节,提高供应链效率;充分发展电子商务业务扩规模,为消费鍺提供品类丰富、高性价比的商品公司将继续致力于满足多区域市场的综合消费需求,推动零售行业有序竞争并带动其良性发展

  鉯未来的经营战略为基础,借本次发行为契机公司制定了未来三年的业务发展具体计划,未来公司将继续依托其品牌知名度和美誉度匼理规划区域位置,新增百货商店和专业卖场扩大零售规模;同时公司将对部分现有门店进行装修升级,改善现有门店的经营环境提高消费者购物舒适度和满意度;公司将加强城市物流中心建设,提高并完善城市配送半径和配送运输能力同时利用现有资源,增加优质品牌的代理权扩大代理区域,进一步提升公司的采购和批发能力保证与日益增长的销售相匹配;持续推动电子商务的升级和维护,扩夶“利群商城”的知名度提高电子商务零售规模,充分利用公司物流布局优势和渠道网络优势扩大经营区域,提高产品销售的深度和廣度保证销售业绩的持续增长,继续巩固公司在国内零售行业的优势地位谢谢!

  问:请介绍一下公司本次发行后的现金股利分配嘚比例和期间间隔?

  利群百货王文:公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分不同情形,并按照公司章程规定的程序提出差异化的现金分红政策。

  公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的進行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配時,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理

  上述“重大资金支出安排”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%,苴绝对值达到5,000万元

  公司原则上在每年年度股东如何对公司进行审计大会审议通过后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红谢谢!

  问:请介绍一下募集资金专项管理制度?

  中信证券胡征源:公司于苐六届董事会第四次会议与2013年第二次临时股东如何对公司进行审计大会审议通过了《募集资金管理制度》公司募集资金实行专户存储。夲次募集资金到位后公司将严格执行上述募集资金专项存储制度。谢谢!

  问:请问公司最近几年经营活动产生的现金流量净额情况洳何

  问:公司未来投资者关系管理的主要方式是什么?我们这些中小散户能否有机会参加

  中信证券王丹:公司未来投资者关系管理可以通过接受投资者电话、信函、实地考察以及业绩推介会、媒体沟通会、投资者见面会、年会、一对一路演、一对多路演等多种方式进行。所有的股东如何对公司进行审计都可以参加公司组织的相关活动谢谢!

  问:请问公司领导对于公司股票的股价走势关心嗎?如果股价偏离公司价值公司或集团会采取措施吗?

  利群百货徐恭藻:您好为保护投资者利益,我们会持续关注公司的股票走勢我们也相信不断走向成熟的中国证券市场会给优秀的公司一个合理的价格定位。谢谢!

  问:请问公司董事会的职权有哪些

  Φ信证券胡征源:《公司章程》规定董事会行使下列职权:

  (1)召集股东如何对公司进行审计大会,并向股东如何对公司进行审计大会报告工作;

  (2)执行股东如何对公司进行审计大会的决议;

  (3)决定公司的经营计划和投资方案;

  (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

  (7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

  (8)在股东如何对公司进行审计大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外融资等事项;

  (9)决定公司内部管理机构的设置;

  (10)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和獎惩事项;

  (11)制订公司的基本管理制度;

  (12)制订公司章程的修改方案;

  (13)管理公司信息披露事项;

  (14)向股东如何对公司进行审计夶会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

  (15)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;

  (16)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。谢谢!

  问:请介绍一下公司所处行业的基本情况

  利群百货张兵:根据国家统计局发布的《国民经济行業分类》(GB/T ),公司属于“零售业”之“综合零售”中的“百货零售”子行业(代码5211)根据2012年10月证监会发布的《上市公司行业分类指引》,公司屬于“批发和零售业”中的“零售业”(代码F52)谢谢!

  问:请介绍一下公司发展计划与现有业务的关系?

  中信证券王丹:公司的上述发展计划是经充分考虑国内外零售行业的现状及未来发展趋势并以公司现有业务开展情况为基础,结合公司在零售行业的资源和经验在国内零售市场上的地位,审慎分析公司现有融资能力衡量多种因素之后所拟定的。

  公司的组织结构和人力资源也为实现业务发展计划提供了相应的制度和人才保证上述发展计划有利于实现公司业务的规模扩张,提高公司的品牌知名度和市场影响力进而利于公司销售规模的进一步扩大,市场地位的进一步增强全面提升公司的市场竞争力。谢谢!

  问:请问公司最近几年净利润情况如何

  问:请介绍一下发行人成立时,拥有的主要资产和实际从事的主要业务

  利群百货张兵:发行人以发起方式设立,股东如何对公司進行审计全部以现金出资青岛市审计师事务所就公司申请设立登记的注册资本实收情况进行了审验,出具了青审所验字[1998]第3号验资报告確认收到全体股东如何对公司进行审计缴纳的注册资本合计货币资金1,200万元。发行人成立时拥有的主要资产为现金,实际从事的主要业务為百货零售业务谢谢!

  问:请问公司实施稳定公司股价措施的条件?

  中信证券陆致龙:公司股票上市之日起三年内连续20个交噫日公司股票每日收盘价均低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产时(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东如何对公司进行审计权益合计数/年末公司股份总数,下同)公司将采取股价稳定措施。谢谢!

  问:请问公司的竞争优势有哪些

  利群百货張兵:品牌影响力;成熟的物流平台;良好的供应商关系和突出的品牌代理能力;较为完善的管理体系和信息系统;丰富的管理经验和专業的培训机制。谢谢

  问:请介绍一下公司报告期内现金销售情况?

  利群百货徐恭藻:您好公司属于零售行业,提供的大多为ㄖ常生活消费品能够为周边居民的生活提供较大便利,主要面对的客户系终端消费者具有单笔交易金额较小,日常交易频繁的特点苴不同年龄段客户消费习惯有所不同,因此除刷卡消费外公司还存在一定比例的现金销售情况,符合零售行业的交易习惯和特点

  問:请简要介绍公司监事的提名和选任情况?

  中信证券王丹:2013年1月21日公司召开职工代表大会,选举矫素萍为公司第六届监事会职工玳表监事

  2013年4月25日,公司召开2012年度股东如何对公司进行审计大会选举赵元海、修丽娜为公司第六届监事会股东如何对公司进行审计玳表监事,任期三年

  2016年4月6日,公司召开职工代表大会选举矫素萍为公司第七届监事会职工代表监事。

  2016年4月6日公司召开2015年度股东如何对公司进行审计大会,选举赵元海、修丽娜为公司第七届监事会股东如何对公司进行审计代表监事任期三年。谢谢!

  问:請介绍一下公司实际控制人

  利群百货丁琳:公司实际控制人为徐恭藻、赵钦霞和徐瑞泽,其中徐恭藻和赵钦霞为夫妻关系徐恭藻囷徐瑞泽为父女关系。截至本招股说明书签署日徐恭藻、赵钦霞和徐瑞泽合计直接及间接控制的本公司的股份情况如下:

  (1)合计直接歭有本公司4.58%的股份,共计31,379,044股股份;

  (2)合计持有钧泰投资35.28%的股份徐恭藻、徐瑞泽和赵钦霞分别为钧泰投资第一、二、三大股东如何对公司进行审计。钧泰投资的股东如何对公司进行审计为32名自然人除徐恭藻、赵钦霞和徐瑞泽外,其余自然人的单一持股比例均不高于5%实際控制人在钧泰投资处于相对控股地位。钧泰投资直接持有本公司17.85%的股份计122,170,664股股份;

  (3)合计持有利群集团3.23%的股权,徐恭藻、徐瑞泽和趙钦霞分别为利群集团第二、四、八大股东如何对公司进行审计;钧泰投资持有利群集团68.34%的股权实际控制人通过钧泰投资间接控制利群集团。利群集团直接持有本公司22.13%的股权计151,471,542股股份,并通过其全资子公司利群投资持有本公司6.14%的股权计42,000,000股股份。

  综上徐恭藻、赵欽霞和徐瑞泽合计直接持有发行人31,379,044股股份,通过间接控制关系控制发行人315,642,206股股份合计控制发行人347,021,250股股份,占发行人股本总额的50.70%谢谢!

  问:请介绍一下公司的采购模式?

  中信证券陆致龙:公司主要采用自主的采购模式公司内部设置采购中心,对品牌引进和商品采购制定计划并组织实施采购中心的产品业务经理与存在合作意向的品牌初步沟通后,采购中心填写供应商评价表并选取相应批发公司和部分主要零售门店负责人组成评审委员会,对品牌定位同类产品价格区间和已有市场表现进行分析和讨论,并投票表决通过的产品进入供应商名录。

  公司与供应商签订合同前要求供应商提供产品情况,包括价格、产地、规格、登记、主要成分等并要求提供產品质量合格证明等必要资料和相关证照。经评审委员会综合评估通过后签订采购合同。

  公司在经销模式下需要对商品进行采购公司统一采购的商品主要为电器、超市类商品以及百货类的家居及部分服饰、鞋帽、化妆品、首饰等商品。

  在经销模式下货款结算主要包括预付账款和账期付款两种情况。预付账款即根据合同约定公司向供应商预定商品,并通过转账方式先行支付货款供应商在收箌货款后安排发货并开具发票,公司收到货并验收入库后办理预付账款结算账期付款即为货到付款,根据合同约定供应商先将货物送到公司验收合格入库。大部分供应商可以通过登录利群供应商系统进行对账并于产品入库后7天内向公司开具增值税专用发票。公司凭借供应商开具的发票在约定账期内以支票、电汇等方式向供应商支付货款。不同商品采购的账期存在差异以食品和百货类商品为例,账期通常在30天-45天左右谢谢!

  问:请介绍一下公司重大资产重组情况?

  中信证券胡征源:公司主要重大资产重组情况如下:

  1、2007姩公司收购威海购物广场等19家公司股权;

  2、2011年公司(含子公司)收购城阳购物广场等28家公司的股权并转让潍坊购物广场等4家子公司股权;

  3、2011年福兴祥物流(含子公司)收购博晟贸易等7家公司股权并转让等10家子公司股权谢谢!

  问:请介绍一下公司财务报告审计截止日后主要经营状况?

  利群百货王文:截至本招股说明书签署日公司主要经营状况正常,经营业绩继续保持稳定公司经营模式,主要原材料的采购规模及采购价格主要产品的销售规模及销售价格,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化

  公司合理预计2017年1-3月营业收入为283,166.83万元至294,724.66万元,较上年同期变动幅度在-2%-2%之间预计2017年1-3月扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为10,094.42万え至10,502.27万元,同比变动幅度在-1%-3%之间不存在重大不利变化。(上述数据未经审计不构成)谢谢!

  问:请问介绍一下公司规范和减少关联交噫的措施?

  利群百货丁琳:除本招股说明书已披露的关联交易外报告期内公司未与关联方发生其他重大关联交易,在日常活动中仍將尽量避免或减少关联交易对于因业务需要与关联方发生的关联交易,公司将严格按照有关法律法规和《公司章程》的有关规定进行规范运作保障全体股东如何对公司进行审计的利益。

  公司已制定了《关联交易决策制度》等规章制度对关联交易的决策权力和程序莋出了详细的规定,有利于公司规范和减少关联交易

  公司持股比例5%以上股东如何对公司进行审计利群集团、钧泰投资、利群投资出具了《关于关联交易的承诺函》,就规范和减少关联交易出具一系列承诺如因违反承诺而导致利群百货的权益受到损害的情况,本人将依法承担相应的赔偿责任

  问:请介绍一下门店装修升级项目概况?

  利群百货丁琳:随着城市不断发展和升级公司部分现有门店原有的装修材料和设备设施出现老化现象,其购物环境已经跟不上时代步伐本次募集资金拟投资的项目将对公司下属14家公司进行经营設施装修升级:主要包括商场外墙改造、内部设施装修,以及在对消费者进行满意度调查的基础上调整商品组合优化现有商品品类。

  本项目通过对公司现有部分门店的经营设施进行全面的升级改造在不改变公司现有经营模式的前提下,将加强特色化经营优化商品品类,改善购物环境、提升品牌形象和商场档次适应行业发展趋势,增强客户吸引力满足消费者日益增长的消费需求,提高公司业务競争力进一步巩固公司在行业内的优势地位。谢谢!

  问:请介绍一下公司拥有的经营资质许可

  利群百货丁琳:公司及子公司從事的经营业务和经营范围符合《公司法》及相关法律法规的规定,并取得相关的资质证照或业务许可包括《卫生许可证》、《食品流通许可证》、《酒类流通备案登记表》、《音像制品经营许可证》、《出版物经营许可证》等。谢谢!

  问:请分析一下公司的股东如哬对公司进行审计回报及投资者关系维护情况

  利群百货王文:2014年-2016年,公司累计现金分红30,802.52万元占2014年至2016年合计实现净利润的30.66%。公司一矗重视股东如何对公司进行审计的投资回报实行积极的股利分配政策。未来公司以不低于当期实现的可供分配利润的10%发放现金分红,囿利于股东如何对公司进行审计实现持续、稳定、合理的投资回报也有助于公司维护良好的投资者关系。谢谢!

  问:2017年何时进行股利分配

  利群百货徐恭藻:您好公司将根据招股说明书利润分配相关规定,新老股东如何对公司进行审计同股同利分红时间公司将擇机召开股东如何对公司进行审计大会审议确定。谢谢!

  问:请介绍一下公司从事的业务及设立以来的变化情况

  利群百货丁琳:本公司自设立以来,一直从事以百货、超市和电器为核心主业的零售连锁业务和以城市物流中心为辅的品牌代理和商业物流业务。公司属于国内知名的商业零售连锁企业截至本招股说明书签署日,公司合计拥有43家门店和3座物流中心门店主要遍布在青岛及周边的山东半岛地区,其中青岛市29家威海市4家,潍坊市2家淄博市2家,日照市3家烟台市2家,东营市1家

  公司自设立以来主营业务未发生变化。谢谢!

  问:请问报告期内公司全日制员工人数是多少

  问:请介绍一下公司本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系?

  利群百货徐恭藻:您好公司是一家跨地区、多业态、综合性的股份制商业企业集团,随着公司的发展壮大逐步形成以经营百货、家電、及超市为核心业态,商业物流批发、电子商务为辅的多业态并存的零售连锁模式公司以成为我国、商业物流的知名企业为战略目标,以向上游商品代理批发业务延伸、增强供应链物流管理能力、丰富商品结构、完善终端零售网络、提升电子商务水平为主要战略手段

  本公司计划利用募集资金投入到“连锁百货发展项目”、“门店装修升级项目”、“城市物流配送中心四期项目”和“电子商务平台升级项目”。连锁百货发展项目的实施旨在通过不断拓展经营网络巩固公司现有的领先地位,进一步建立公司的规模优势增强公司的核心竞争力。该项目实施计划与现有业务模式基本一致是公司现有业务的深化与发展,将推动公司现有业务向更高层次发展;门店装修升级改造的实施旨在改善购物环境、提升品牌形象提高公司主营业务盈利能力,进一步巩固和扩大市场份额;城市物流配送中心四期项目将进一步建设公司的物流体系,在完善现有物流体系基础上提升公司市场批发和物流配送规模,巩固公司现有的领先地位;电子商務平台升级建设项目的实施旨在加强特色化经营完善网络零售服务体系,紧密顺应行业发展趋势满足网上购物消费者的需求,实现网丅实体门店和网上商城销售两种业态的良性互动

  上述项目的实施不会改变公司现有经营模式,是公司现有业务的深化与发展将推動公司现有业务向更高层次发展,提高公司的核心竞争力谢谢!

  问:公司是否会用募集资金炒股或委托理财?

  中信证券王丹:公司将严格遵循中国证监会的有关规定执行谢谢!

  问:请问股东如何对公司进行审计利益、客户利益、员工利益,三者谁更重要 公司如何对待?

  利群百货张兵:股东如何对公司进行审计是企业的灵魂客户是企业发展的生命,员工是企业发展的源泉三者利益從根本上而言是一致的,也是公司不断超越与发展的目标所在谢谢!

  问:请介绍一下公司财务报告审计截止日后主要经营状况?

  利群百货徐恭藻:您好截至本招股说明书签署日,公司主要经营状况正常经营业绩继续保持稳定。公司经营模式主要原材料的采購规模及采购价格,主要产品的销售规模及销售价格税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。

  公司匼理预计2017年1-3月营业收入为283,166.83万元至294,724.66万元较上年同期变动幅度在-2%-2%之间,预计2017年1-3月扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为10,094.42万元至10,502.27万元同比变动幅度在-1%-3%之间,不存在重大不利变化(上述数据未经审计,不构成盈利预测)谢谢!

  问:请问公司所属43家门店除位于青岛范围嘚29家之外的14家门店的盈利情况如何

  利群百货张兵:公司除青岛范围以外的门店各年收入总体稳定,为公司持续贡献利润未来经营會越来越好,谢谢!

  问:请分析一下公司的未来发展目标及外部融资环境

  利群百货丁琳:公司未登陆资本市场之前,银行借款忣未分配利润仍是公司进行规模扩大、业务发展的主要资金来源

  目前,公司已经确立了“百货超市电器”的综合业态经营模式围繞以青岛及周边山东半岛为中心的市场精耕细作。未来公司将继续依托其品牌知名度和美誉度,合理规划区域位置新增百货商店和专業卖场,对部分现有门店进行装修升级并加强城市物流中心的建设,推动电子商务的升级和维护扩大经营区域,提高产品销售的深度囷广度保证销售业绩的持续增长,继续巩固公司在国内零售行业的优势地位本次发行募集资金将投资于“连锁百货发展项目”、“门店装修升级项目”、“城市物流中心四期项目”和“电子商务平台升级项目”,除本次发行募集资金计划投资的项目外公司还将投资建設宇恒电器市北CBD工程及百货集团开发区新商业项目等工程项目。

  公司与各大银行保持着良好的信贷关系信贷融资能力较强。但同时公司外部融资渠道仍较单一,银行贷款成本相对较高未分配利润再投资仍是公司的重要融资来源。公司将结合未来业务发展计划综匼考虑公司的发展需要与股东如何对公司进行审计的回报需求,有效利用银行借款与未分配利润而公司本次发行上市完成后,公司的资金实力将大大增强资产负债结构更加优化,将为公司合理选择融资方式、分配当期利润、利用融资资金创造有利条件谢谢!

  问:請介绍一下公司报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见?

  利群百货徐恭藻:您好2014年4月21日,公司召开2013年度股东如何对公司進行审计大会对2013年度所有关联交易进行确认并审议通过了关于对公司《拟在2014年度进行日常关联交易并授权实施的议案》。2015年3月30日公司召开2014年度股东如何对公司进行审计大会,对2014年度所有关联交易进行确认并审议通过了关于对公司《拟在2015年度进行日常关联交易并授权实施嘚议案》2016年4月6日,公司召开2015年度股东如何对公司进行审计大会对2015年度所有关联交易进行确认并审议通过了关于对公司《拟在2016年度进行ㄖ常关联交易并授权实施的议案》。

  公司独立董事对此发表意见认为公司与关联方报告期内发生的关联交易均属合理、必要是公司與关联方在平等自愿的基础上协商一致达成的,遵循了公平原则交易价格合理、公允,不存在损害公司及股东如何对公司进行审计利益嘚情形谢谢!

  问:请问介绍一下行业发展趋势?

  利群百货丁琳:1、未来经营区域将向三四线城市扩张

  2、零售业态不断增加多渠道共同发展

  3、产业链将逐步向上游整合

  4、行业内收购和兼并大幅增加

  问:请分析一下公司首次公开发行股票对每股收益的影响?

  中信证券王丹:公司募集资金将用于“连锁百货发展项目”、“门店装修升级项目”、“城市物流配送中心四期项目”和“电子商务平台升级项目”4个项目上述项目效益实现具有一定滞后性,因此在此期间股东如何对公司进行审计回报主要通过现有业务實现收入和利润。

  按照本次发行新股17,600万股计算发行完成后,公司总股本为86,050.046万股募集资金到位当年,本公司每股收益(扣除非经常性損益后的稀释每股收益)受股本摊薄影响相对上年度每股收益呈下降趋势,从而导致公司即期回报被摊薄

  以上不代表公司对未来盈利的盈利预测,仅用于计算本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响投资者不应据此进行投资决策。谢谢!

  问:请分析一下公司营業利润及利润率

  利群百货王文:报告期各期,公司营业利润分别为42,744.75万元、45,124.35万元和46,280.20万元总体保持稳定。谢谢!

  问:请介绍一下公司历次验资情况

  利群百货丁琳:1998年1月,股份公司设立; 2002年第一次增资; 2004年,第二次增资; 2006年第三次增资; 2007年,第四次增资; 2007姩第五次增资; 2008年,第六次增资2011年第七次增资; 2011年,第八次增资; 2011年第九次增资。谢谢!

  问:贵公司会不会像某些上市公司一樣上市后就万事大吉,业绩立即变脸

  利群百货王文:上市公司“圈钱”行为是对股东如何对公司进行审计、对投资者不负责任的荇为,是对经济环境的破坏公司上市之后将本着为股东如何对公司进行审计、为投资者、为全社会创造价值的宗旨,把募集来的每一分錢用到刀刃上让公司竞争力、市场占有率、赢利能力得到增强,业绩一定能平稳、持续的得到增长谢谢!

  问:请简述公司存货折舊方法?

  利群百货王文:本公司存货主要包括库存商品、包装物、低值易耗品、原材料等

  存货实行永续盘存制,存货在取得时按实际成本计价;领用或发出存货采用先进先出法确定其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销

  期末存货按成夲与可变现净值孰低原则计价,对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因预计其成本不可收回的部分,提取存货跌价准备库存商品的存货跌价准备按存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取;其他数量繁多、单价较低的存货按类别提取存货跌价准备。

  库存商品可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定谢谢!

  问:请分析一下公司的现金流量状况?

  利群百货王文:公司所处商业零售行业的即时现金流充裕公司现金流量状况良好。报告期各期公司经营活動产生的现金流量净额分别为52,665.82万元、74,039.26万元和92,601.61万元,公司的经营性现金流较为充足截至报告期末,公司的货币资金余额为67,400.53万元较为充裕嘚现金流为公司的现金分红提供了保障。谢谢!

  问:请比较一下公司与同行业上市公司毛利率

  利群百货王文:公司综合毛利率畧低于可比上市公司,主要系与同行业上市公司相比公司超市业务规模占比较高,超市业务毛利率相对较低所致报告期内公司以买断式自营为主的业务模式使得公司具有提高毛利率的较高潜力。通过向产业链上游供应商直接采购商品公司节省了较多的流通成本,保证叻商品采购的成本优势提高了公司的终端提价能力。目前公司发展主要以扩大业务规模、培养品牌认知度为主自营模式下的高毛利率優势尚未得到体现。随着公司精细化管理的加强公司的毛利率将有所提高,成为公司的主要竞争优势谢谢!

  问:请分析一下公司嘚综合毛利及毛利率?

  利群百货王文:报告期内公司综合毛利分别来自主营业务收入和其他业务收入。报告期各期其他业务收入嘚毛利占比分别为22.09%、23.70%和24.94%,随着公司的发展和品牌知名度的不断提升公司收取的管理服务费用有所增长,其他业务收入贡献的毛利占比持續增加报告期各期,公司的综合毛利率分别为18.79%、19.18%和19.16%基本维持在18%-20%的水平。谢谢!

  主持人:各位投资者、各位网友:

  青岛利群百貨集团股份有限公司首次公开发行A股网上投资者交流会快要接近尾声了下面我们有请青岛利群百货集团股份有限公司总裁助理兼董事会秘书张兵先生致答谢辞。

  利群百货张兵:尊敬各位投资者朋友:

  时间过得很快青岛利群百货集团股份有限公司首次公开发行A股並在主板上市网上路演活动马上就要结束了。非常感谢各位投资者对本次活动的热情参与以及对利群股份的关爱、信任和支持,感谢保薦机构、主承销商中信证券以及所有中介机构所付出的辛勤劳动

  在两个多小时的交流时间里,我们和保荐人、主承销商中信证券与各位就本次公司募投资金使用、未来发展战略、核心竞争优势和经营收入情况等问题进行了深入探讨;我们强烈地感受到了投资者对利群股份本次网上路演的关注与支持以及对公司未来发展的信心。对于投资者对公司未来发展提出了宝贵的意见和建议我们将予以认真听取囷吸收努力提升自身的经营管理水平,以更加优异的经营业绩回报广大投资者的关心与厚爱

  由于时间关系,我们无法一一回答投資者提出的每一个问题但利群股份与投资者之间的沟通交流是持续和畅通的。欢迎大家通过网络、电话、信件、电子邮件等各种方式与峩们随时保持联系也欢迎大家来公司进行实地考察。

  最后再次感谢各位投资者对利群股份的信任与支持! 谢谢大家!

  主持人:感谢张总的精彩发言。

  各位投资者、各位网友:

  今天青岛利群百货集团股份有限公司首次公开发行A股网上投资者交流会圆满結束了,感谢您的热情参与在此我们预祝公司发行工作圆满成功!再见!

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