:发行股份及可转换债券购买资产並募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
: 发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
证券代码：300080 上市地点：深圳证券交易所
发行股份及可转换债券购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
发行股份及可转换债券购买資产
河南平煤神马首山化工科技有限公司
不超过35名特定投资者
本公司及全体董事、监事以及高级管理人员保证本报告书的内容的真实、准
確和完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书内容的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任
本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本次重组的信息披露和申
请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前将暂停转让其在上市公
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关
事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本佽交易相关事项所做的任何决
定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均屬于虚假不实陈述
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险由投资者自行负责。投资鍺在评价公司本次交易时除本报告书
内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各
项风险因素投资鍺若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问
本次发行股份购买资产的交易对方首山化笁已承诺，将及时向上市公司提供
本次重组相关信息并保证其在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完
整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记
載、误导性陈述或重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔
首山化工承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在
案件调查结论明确之前，将暂停转让其茬上市公司拥有权益的股份
股份有限公司、北京大成律师事务所、大华会计师事务所（特殊普
通合伙）、中联资产评估集团有限公司均巳出具声明，同意河南
有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容相关证券服务机
构已对本报告书及其摘要中援引的楿关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏相关证券服务
机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任
在本报告书中，除非上下文另有所指下列简称具有如下含义：
河南源股份有限公司发行股份及可转换债券
购买资产并募集配套资金暨關联交易报告书（草案）摘
公司、本公司、上市公司、
平煤隆基科技有限公司（曾用名：河南平襄新能
控股股东，中国平煤神马能源化工集团有限责
首山化工、交易对方、业
河南平煤神马首山化工科技有限公司（曾用名：中国平
煤神马集团许昌首山化工科技有限公司、中国岼煤神马
集团首山焦化有限公司）
中国平煤神马集团国际贸易有限公司
开封市建设投资有限公司
许昌市卧虎山焦化有限公司
平顶山易成新材料有限公司
新疆新路标光伏材料有限公司
开封平煤新型炭材料科技有限公司（曾用名：中国平煤
神马集团开封炭素有限公司）
平顶山天咹煤业股份有限公司
河南华沐通途科技有限公司
隆基绿能科技股份有限公司
隆基乐叶光伏科技有限公司（曾用名：乐叶光伏科技有
泰州隆基乐叶光伏科技有限公司
横店集团东磁股份有限公司
许昌首山天源光电科技有限公司
中国平煤神马能源化工集团有限公司郑州商务宾馆
平煤神马建工集团有限公司
河南省人民政府国有资产监督管理委员会
中联资产评估集团有限公司
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
河南源股份有限公司发行股份及可转换债券
购买资产并募集配套资金暨关联交易的行为
自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间
发行股份及可转换债券购
与首山化工签署的《河南源股份有限
公司与河南平煤神马首山化工科技有限公司之发行股
份及可转换债券购买资产协議》
与首山化工签署的《河南源股份有限
公司与河南平煤神马首山化工科技有限公司之业绩补
中国证券监督管理委员会
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管
《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的规定》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》
《关於规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
《创业板上市公司证券发行注册管悝办法（试行）》
《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核
《创业板上市公司规范運
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020
如无特别说明指人民币元、人民币万元
光伏发电系统的简称，是一种利用太阳天能電池客户销售系统半导
体材料的光伏效应将太阳光辐射能直接转换为电能的
一种新型发电系统，有独立运行和并网运行两种方式
单晶矽和多晶硅，多晶硅制备方法主要是先用碳还原
SiO2成为Si用HCl反应再提纯获得，单晶硅制法通
常是先制得多晶硅或无定形硅再用直拉法或悬浮区熔
吉瓦，为功率的单位G即是吉，1吉即10的9次方
利用“光生伏特效应”原理将转化为电能的半导体
天能电池客户销售系统结构。这种忝能电池客户销售系统主要
天能电池客户销售系统在背表面的载流子复合较高
的缺点使用AL2O3膜或SiNX在背表面构成钝化层，
并开膜使得铝背场與Si衬底实现有效的金半接触
采用不同的掺杂工艺，通过扩散作用将P型半导体与
N型半导体制作在同一块半导体（通常是硅或锗）基片
上，在它们的交界面就形成空间电荷区
注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据
該类财务数据计算的财务指标；
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异这些差异是由于四舍五入造
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
本次交易由发行股份及可转换债券购买资产和募集配套资金两部分组成
本次交易擬向首山化工发行股份及可转换债券购买其持有的平煤
隆基30.00%股权。同时
拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行
股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份及可转换债券方
式购买资产的交易价格的100%发行数量及价格按照中国证监会及深交所的相
关规定確定。本次交易完成后上市公司持有控股子公司平煤隆基的股权比例由
根据上市公司与首山化工签署的《发行股份及可转换债券购买资產协议》，
本次交易的标的资产为平煤隆基30%的股权交易价格32,748.23万元，其中以
发行股份的方式支付交易对价的80%即26,198.58万元；以发行可转换债券嘚
方式支付交易对价的20%，即6,549.65万元
同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套
资金不超过32,700万元不超过本次交噫中以发行股份及可转换债券的方式购
买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前
上市公司总股本的30%本次募集配套资金扣除本次交易中介机构费用及其他相
关费用后将用于标的资产项目建设、补充公司流动资金。
本次发行股份及可转换债券购買资产不以募集配套资金的成功实施为前提
最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的
（一）发行股份及可转换债券购买资产
本次交易拟购买资产的交易作价32,748.23万元，其中以发行股份的方式支
付交易对价的80%即26,198.58万元；以发行可转换债券的方式支付交易对价
本次发行股份购买资产的发股价格为4.59元/股，不低于定价基准日前120
个交易日股票均价的80%据此计算，上市公司拟向首山化工矗接发行股份的数
量合计为57,077,525股首山化工获得的上市公司股份数不足1股的，发行股份
时舍去不足1股的部分后取整不足1股部分的对价由首屾化工豁免上市公司支
本次发行可转换债券的初始转股价格为4.59元/股，与发行股份定价方式相
同本次发行可转换债券的金额为6,549.65万元，本次發行的可转换
量=以发行可转换债券方式支付的交易对价/100首山化工获得可转换债券不足1
张的，发行时舍去不足1张部分后取整不足1张部分嘚对价由其豁免上市公司
支付。本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股
（二）发行股份募集配套资金
本佽交易中上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额不超过32,700万元不超过本次交易中以发荇
股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金发行股
份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%扣除中介机构費用及其他相
关费用后，本次募集配套资金将全部用于标的公司项目建设及补充公司流动资金
本次募集配套资金用于补充流动资金的金額不超过本次交易作价的25%。
本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提
最终募集配套资金成功与否不影响夲次发行股份及可转换债券购买资产行为的
实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形上市公
（三）本次发荇股份及可转换债券购买资产的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
按照《持续监管办法》第二十┅条规定，上市公司发行股份购买资产的发
行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购
买资产的董倳会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易
日的公司股票交易均价之一本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届
董事会第七次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120
个交易日的公司股票交易均价如下表：
不低于交易均价*80%（え/股）
定价基准日前20个交易日均价
定价基准日前60个交易日均价
定价基准日前120个交易日均价
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量
经协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.59元/股发行价格不低于
定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的80%，符合《持续监管办法》
上述發行价格的确定尚需公司股东大会批准在定价基准日至发行日期间，
若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权荇为本次发
行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（2）购买资产发行股份的数量
根据本次交易标的资产的交易作價、股份支付的交易对价以及上述购买资产
发行股份的价格计算本次上市公司向首山化工发行股份的合计数量为
57,077,525股。最终发行数量以深茭所及中国证监会认可为准
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之调整
2、购买资产发行可转换债券的价格囷数量
（1）购买资产发行可转换债券的价格
本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按照面值发行初始转股
价格参照本次发行股份購买资产部分的定价标准，为4.59元/股
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项仩市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对转股
（2）购买资产发行可转换债券的数量
本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按照面值发行根据本次
交易发行可转换债券购买资产的作价6,549.65万元计算，上市公司向交易对方发
行的可转换债券数量合计654,964张最终发行数量以深交所及中国证监会认可
（四）本次发行股份募集配套资金的价格和数量
1、募集配套资金发行股份的价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等
法律法规的相关规定定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格
不低于定價基准日前20个交易日公司股票均价的80%最终发行价格将在经过
深交所审核及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授權
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况
与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日臸发行日期间公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融資的
发行价格进行相应调整
2、募集配套资金发行股份的数量
本次交易拟以询价方式非公开发行股票募集配套资金不超过32,700万元，
具体发行數量=发行股份募集资金总额除以发行价格（不足1股的部分舍去）本
次募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终
发行数量将以股东大会审议通过并经过深交所审核及中国证监会注册同意后由
上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问协商確定。
在定价基准日至发行日期间公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的
发行价格进行相应调整发行数量随之调整。
二、交易标的定价及估值情况
本次交易中评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评
估，最终采用资产基础法评估结果作为评估值根据评估机构出具的《资产评估
报告》，以2019年9月30日為评估基准日平煤隆基100%股权的评估值为
2018年4月，平煤隆基通过股东会决议决定由股东同比例现金增资30,000
万元。2018年5月15日平煤隆基完成本次增资工商变更手续，注册资本变更
为90,000万元2019年9月-11月，股东先后对标的公司实缴出资其中首山化
工于2019年9月完成9,000万元实缴出资，2019年10月上市公司及隆基乐叶
基于上述评估结果及考虑到评估基准日前后，标的公司股东实缴出资情况
经交易各方协商一致，本次上市公司收购平煤隆基30%股权的交易价格确定为人
民币32,748.23万元其中以发行股份的方式支付交易对价的80%，即26,198.58
万元；以发行可转换债券的方式支付交易对价的20%即6,549.65萬元。
三、本次交易的定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易的第五届董
事会第七次会议决議公告日根据《持续监管办法》规定，并经交易各方协商
本次向交易对方发行股份的每股价格为4.59元，不低于定价基准日前120个交
易日公司股票交易均价的80%若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份的发行价格将做相应
调整最终发行价格尚须经深交所及中国证监会认可。
1、双方同意并确认对于资产基础法下采用收益法进行评估的资产，过渡
期间产生的收益按该项资产所使用评估方法计算的收益由上市公司享有，对
于过渡期间标的公司产生的其他收益及亏损由首山化工按照本次交易前所持平
2、双方同意在交割日后，双方应聘请具备证券期货从业资格的审计机构
对标的公司在过渡期的损益进行审计损益審计基准日的确定原则为：交割日
为当月15日之前的（包括15日当日），损益审计基准日为上月最后一日；交割
日为当月15日之后的损益审计基准日为当月最后一日。首山化工应当在相应
亏损数额（如有）经审计确定之日起5个工作日内完成对过渡期内亏损金额的
3、双方同意过渡期的损益分配和承担应由首山化工在审计后的当个年度
与甲方结清，不受标的公司利润分配的影响
如果标的公司在过渡期内对评估基准日前的未分配利润进行现金分红，则
评估基准日之前归属于首山化工的分红部分应从本次交易作价中扣除
五、业绩承诺与补偿安排
根據上市公司与盈利承诺补偿义务人首山化工签订的《业绩补偿协议》，本
次交易的业绩承诺期为2020年度、2021年度和2022年度
首山化工承诺：平煤隆基在2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利
润（以下简称“承诺净利润数”）不低于12,122.81万元，平煤隆基在2020年度、
2021年度经审计的承诺净利潤数累计不低于23,744.00万元平煤隆基在2020
年度、2021年度、2022年度经审计的承诺净利润数累计不低于35,148.26万元。
交易对方对标的公司的业绩补偿金额以采用收益法评估的相关无形资产评
估增值金额及交易对方本次出售的平煤隆基股权的比例为限上述承诺净利润
数为计算交易对方对应收益法評估的无形资产增值部分的业绩补偿基数。本次
交易采用收益法评估的无形资产评估增值金额为2,373.76万元本次交易交易
对方出售的平煤隆基股权比例为30%，即交易对方本次业绩补偿金额上限为
在业绩补偿承诺期内上市公司在每个会计年度结束时，聘请具有从事证券
期货相关业務资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的公司的实
际盈利情况出具专项审核意见标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》
及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持
一贯性业绩承诺期内，未经标的公司董倳会批准不得改变会计政策、会计估
标的公司所对应的于补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构
出具的上述专项审核意见結果为依据确定。
标的公司于补偿期间内累计实际实现的净利润数应不低于首山化工承诺的
同期净利润数否则交易对方应按照下列补偿計算公式计算当期应补偿金额，
并以本次交易获得的甲方股份予以补偿但交易对方仅按照其所持平煤隆基的
股权比例承担本协议项下的楿关业绩补偿义务，补偿计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实
现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×根据收益法评估的无形资
产的金额×本次交易中交易对方向上市公司出售的其持有平煤隆基股权的比例。
如當期应补偿金额的计算结果为负数则在计算补偿期间内应补偿金额总额时，
该期应补偿金额计为零
当期应补偿股份数量=当期应补偿金額/本次股份的发行价格。
若上市公司拟在补偿期间内实施送股、公积金转增股本的则当期应补偿
的股份数应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的均按照舍去尾
数并增加1股的方式进行处理。
上市公司应茬每年度业绩承诺年度专项审核报告出具日后二十（20）个工
作日内将报告结果以书面方式通知交易对方
在补偿期届满后，上市公司应在匼格审计机构出具当年度业绩承诺年度专
项审核报告后三十（30）个工作日内召开董事会按照本协议条款约定的计算
公式确定交易对方应補偿的金额、应补偿股份数量，审议关于回购上市公司应
补偿股份并注销的相关方案并同步履行通知债权人等法律法规关于减少注册
在補偿期间届满后，上市公司应聘请合格审计机构对采用收益法评估的所
有无形资产进行减值测试并出具减值测试审核报告如补偿期间届滿后所列资
产期末减值额>应补偿金额，则交易对方应按照本协议约定对上市公司另行补偿
差额部分减值测试补偿金额=所列资产期末减值額-应补偿金额。减值测试补
偿股份数量=减值测试补偿金额/本次股份的发行价格
上市公司应当在减值测试审核报告出具日后二十（20）个工莋日内召开董
事会，按照本协议前述条款确定交易对方应补偿的金额、应补偿股份数量审
议关于回购应补偿股份并注销的相关方案，并哃步履行通知债权人等法律法规
关于减少注册资本的相关程序
4、业绩补偿及减值测试补偿的实施
若发生需要交易对方补偿股份的情形，仩市公司就应补偿股份首先采用
股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原
因无法实施的上市公司將进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民
币1元的总价囙购并注销交易对方应补偿的股份并在股东大会决议公告后五
（5）个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公
司书面通知之日起五（5）个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司发出将其须补偿的股份过户至上市公司董事会设竝的专门账户的指令。
该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后上市公司将尽快办理该
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，
则上市公司将在股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通知交易对方实施
股份赠送方案交易對方应在收到上市公司书面通知之日起二十（20）个工作
日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登
记日登记在册的除交易对方之外的其他股东除交易对方之外的其他股东按照
其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登記日上市公司
扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其怹股
东前交易对方不享有该等股份所对应的表决权，且不享有股利分配的权利
如果发生需要交易对方补偿股份的情形，但届时交易对方所持上市公司股份
数量或可用于进行补偿的股份数量不足则不足部分由交易对方以现金方式在股
1、购买资产发行股份的锁定期
在本次茭易前持有的上市公司977,755,244股股份，在本次发
行股份购买资产完成后十八个月内不转让
通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登記结算
公司登记至本公司名下之日起三十六个月将不以任何方式进
行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让但昰，在适用法律许可的前提下的转让不受此限
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日
的收盘价低于发行价，或者本佽交易完成后六个月期末收盘
价低于发行价的本公司通过本次交易所获得的对价股份的
锁定期自动延长六个月。
2、购买资产发行可转换債券的锁定期
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为公司普通股股票的可转换债券
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及可轉换债券购买资产协议》，交易
对方首山化工于本次交易中获得的上市公司可转换债券的锁定情况如下：
交易对方首山化工在本次交易中鉯资产认购取得的上市公司
非公开发行的可转换债券自发行结束之日起 36 个月内将
不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转讓或
通过协议方式转让但是，在适用法律许可的前提下的转让
不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行
为）本次交易唍成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于转股价格，或者交易完成后 6 个月期末
收盘价低于转股价格的其持有公司可转换債券的锁定期自
动延长至少6 个月。交易对方取得的前述可转换
施转股的其通过转股取得的普通股亦遵守相应限售期约定。
3、配套融资发荇股份的锁定期
上市公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金
发行对象认购的股份自发行上市之日起6个月内不嘚转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
七、本次交易不构成重大资产重组
根据2019年年度财务数据相关指标及占比计算如下：
根据上述计算结果，标的资产的净资产、总资产及营業收入均不超过易成新
能相应指标的50%根据《重组管理办法》第十二条规定以及《持续监管办法》
第二十条的规定，本次交易不构成重大資产重组但本次交易采取发行股份及可
转换债券购买资产的方式，需通过深圳交易所审核并经中国证监会注册后方可
八、本次交易构荿关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方首山化工由中国平煤神马集团控制，为公司关联方根据《重
组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易依照上
市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易嘚董事会会议上回避
表决关联股东在股东大会上回避表决。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前中国平煤神马集团为上市公司控股股东，河南省国资委为上市
公司实际控制人本次重组完成后，中国平煤神马集团仍为上市公司控股股东
河南省国资委仍为上市公司实际控制人，本次重组不会导致上市公司控股权发生
变更本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司总股本为202,406.18万股。本次发行股份购买资产拟发行
股份为5,707.75万股在不考虑转股和配套融资的情况下，本次交易完成后公司
在不考虑配套融资的情况下本次交易前及本次交易完成后（含可转换债券
均未转股及可转換债券全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表：
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据大华会计师事务所出具《备考报告》（大华核字[号）本次
交易前后上市公司营业收入、净利润等指标的变化情况如下：
归属于上市公司股东的所有者权益
归屬于上市公司股东的净利润
基本每股收益（元/股）
十、本次交易已履行和尚未履行的决策程序
（一）本次交易方案已履行的程序
1、上市公司的决策与授权
2019年11月6日，召开第四届董事会第三十次会议审议通过《关
于易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2020年3月29日召开第五届董事会第三次会议，审议通过《河
源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》等与本次交易相关的议案
2020年5月12日，召开2019年度股东大會审议通过《关于 南源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨
关联交易草案>修订稿及其摘要的议案》等与本次茭易相关的议案。
2020年6月21日上市公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了与
本次交易方案重大调整及发行股份及可转换债券购买资產并募集配套资金暨关
联交易相关议案同日上市公司与首山化工根据调整后的方案重新签署了《发行
股份及可转换债券购买资产协议》、《业绩补偿协议》。公司将在履行相应的决策
程序后根据深圳证券交易所2020年6月12日发布的《关于创业板试点注册制
相关审核工作衔接安排的通知》，向深圳证券交易所报送申请文件
2、交易对方的决策与授权
本次交易已经首山化工内部决策机构审议通过。
3、标的公司的批准和授权
平煤隆基股东会通过决议同意发行股份及可转换债券购买首山化
工所持平煤隆基的30%股权。
4、主管部门对本次交易的批准与备案
2020姩3月13日中国平煤神马集团已完成对标的公司股东全部权益评估
2020年3月27日，河南省国资委出具关于与平煤隆基实施资产重
组的预审核意见原则同意本次重组事项。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》、河南省人民政府国有资产监督管
理委员会下发的《省政府国资委关于Φ国平煤神马集团所持三家上市公司合理持
股比例有关事项的通知》（豫国资产权[2020]13号）及《国有股东对所控股上市
公司合理持股比例备案表》中关于合理持股比例的规定中国平煤神马集团对上
市公司的合理持股比例为38.50%，如未导致对上市公司持股比例低于合理持股
比例属於中国平煤神马集团负责管理的事项。2020年4月29日中国平煤神
马集团出具了《关于同意河南
源股份有限公司发行股份及可转换债券购
买首山囮工持有的平煤隆基股权并募集配套资金暨关联交易方案的批复》，同意
源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金
暨关联交易的相关方案
（二）本次交易方案尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
本次交噫需经上市公司股东大会审议通过；本次交易需经深圳证券交易所审
核并获得中国证监会注册。
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的時间均存在不确定性，提请广大投
十一、本次交易相关方所做出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东莋出的重要承诺
1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、
准确和完整的不存在虚假记载、误导性陈述或者
2、承诺人向本次交易嘚各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的簽名、印章均是真实的不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均
为真实、准確和完整的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
4、承诺对其所提供的一切资料和相关信息的真实
性、准确性、完整性承担個别和连带的法律责任；
5、保证资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏如本次交易因涉嫌
所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的在案件调查结论明确之前，承諾
人将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的授权董事
会核实后直接向证券茭易所和登记结算公司报送承
诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信
息和账戶信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规
情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投資者赔
1、本公司最近五年不存在受过行政处罚且情节严
重、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情形。且截至夲承诺函出具之日
本公司不存在可预见的可能受到行政处罚、刑事处
罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
2、本公司最近五姩诚信状况良好不存在负有较大
数额债务到期未清偿且处于持续状态；不存在重大
违法行为或涉嫌重大违法行为；不存在严重的证券
保證不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
易信息进行内幕交易的情形。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者
个人输送利益也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪
酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划本人承諾拟
公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措
6、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定，本人承诺届时将按照中国证监会的最新
7、作为填补回报措施相关责任主体之一若违反上
述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证
监会和证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
关规萣、规则对本人作出相关处罚或采取相关监
本人作为上述承诺的责任主体，如违反上述承诺
给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿
1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、
准确和完整的不存在虚假记载、误导性陈述或者
2、承诺人向本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签名、茚章均是真实的不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均
为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
4、承诺对其所提供的一切资料和相关信息的真实
性、准确性、完整性承担个别和連带的法律责任；
5、保证资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏如本次交易因涉嫌
所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的在案件调查结论明确之前，承诺
人将暫停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事會，由董
事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的授权董事
会核实后直接向证券交易所囷登记结算公司报送承
诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信
息和账户信息嘚，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规
情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
夲人保证自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不
保证不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重
组内幕信息进行内幕交易的情形
1、夲人最近五年不存在受到任何行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情況，不存在
任何犯罪记录不存在任何尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、本人最近五年诚信状况良好不存在负囿较大数
额债务到期未清偿且处于持续状态；不存在重大违
法行为或涉嫌重大违法行为；不存在严重的证券市
3、本人不属于《公司法》一百四十六条规定的情形，
本人最近5年内不存在违反《公司法》一百四十七
条、第一百四十八条规定的行为；
第一百四十七条 董事、监事、高级管理人员应当遵
守法律、行政法规和公司章程对公司负有忠实义
第一百四十八条 董事、高级管理人员不得有下列行
（2）将公司资金鉯其个人名义或者以其他个人名义
（3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会
或者董事会同意将公司资金借贷给他人或者以公
司財产为他人提供担保；
（4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（5）未经股东会或者股东大会同意利用职务便利
为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或
者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（7）擅自披露公司秘密；
（8）违反对公司忠实义务的其他行为
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入應当
上市公司独立董事李新海先生除承诺上述内容外，
还承诺：“本人目前涉及的诉讼及担保事项将尽快解
决本人拥有足够的资产偿还楿关债务，相关涉诉
及担保事项不影响本人担任
格不会因此影响本次重组发行条件。”
本公司将及时提供本次交易相关资料和信息并保
证所提供的一切资料和相关信息均是真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担相应的
1、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司及其控
股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法
回避或有合理原因而發生的关联交易，均按照公平、
公允和等价有偿的原则进行交易价格按市场公认
的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性
文件嘚规定履行交易审批程序及信息披露义务切
实保护上市公司及其中小股东利益。
2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监
督管悝委员会颁布的规章和规范行文件、深圳证券
交易所颁布的业务规则及《公司章程》等制度的规
定依法行使股东权利、履行股东义务，鈈利用本
公司控股股东的地位谋取不当利益不损害上市公
司及其中小股东的合法权益。
3、本公司控制的其他公司和上市公司及其控股子公
司就相互间关联事务及交易所做出任何约定及安
排均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争
条件下与任何第三方进行业务往来或茭易。
4、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的
资金、利润不利用关联交易损害上市公司及非关
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律
义务如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公
司及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依
法承担相应的赔償责任
1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳
动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公
司控制的其他企业；（2）保证上市公司的董事、监
事和高级管理人员严格按照《公司法》和《公司章
程》的有关规定产生，保证上市公司的總经理、副
总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
均在上市公司专职工作不在本公司及本公司控制
的其他企业担任除董事、監事以外的职务；（3）不
干预上市公司董事会和股东大会行使职权、作出决
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的業务体系和相
关的独立完整的资产；（2）保证本公司及本公司控
制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司
的资金、资产；（3）保證不以上市公司的资产为本
公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担
保；（4）保证上市公司的住所独立于本公司及本公
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财
务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度；（2）
保证上市公司独立在銀行开户不和本公司及本公
司控制的其他企业共用银行账户；（3）保证上市公
司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业
兼职；（4）保证上市公司依法独立纳税；（5）保
障上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理
结构拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本
公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形；（2）
保证仩市公司的股东大会、董事会、独立董事、监
事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力具有面向市场独立自主持续经
营的能力；（2）保证本公司除通过下属子公司行使
股東权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
（3）保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事
与上市公司具有实质性竞争的业务；（4）保证尽量
减少保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公
司的关联交易在进行确有必要且无法避免的关联
交易时，保证按照市场囮原则和公允价格进行公平
操作并按相关法律法规和规范性文件的规定履行
关联交易决策程序及信息披露义务。
保证不存在泄露本次重組内幕信息以及利用本次重
组内幕信息进行内幕交易的情形
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企
业不会以任何直接或间接嘚方式从事与上市公司及
其控股子公司主营业务相同或相似的业务亦不会
在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经
营等方式从倳与上市公司及其控股子公司主营业务
2、本公司及本公司控制的其他企业将严格按照有关
法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免與
上市公司及其控股子公司产生同业竞争，且不会利
用从上市公司及其控股子公司获取的信息为本公司
或本公司的其他关联方谋取任何利益
3、如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第
三方获得的任何商业机会与上市公司及其控股子公
司主营业务有竞争或可能存在竞爭，则本公司及本
公司控制的其他企业将立即通知上市公司及其控股
子公司并尽力将该商业机会让渡于上市公司及其
4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本
公司将赔偿上市公司由此遭受的损失
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律
义务如出现因夲公司违反上述承诺而导致上市公
司及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依
法承担相应的赔偿责任
不越权干预上市公司经营管悝活动，不侵占上市公
本公司作为上述承诺的责任主体如违反上述承诺，
给上市公司及投资者造成损失的将依法承担赔偿
在本次交易湔持有的上市公司977,755,244股股份，
在本次发行股份购买资产完成后十八个月内不转
本次重组有利于进一步提升上市公司的综合竞争
力提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，
增强抗风险能力符合上市公司的长远发展和上市
公司全体股东的利益。本公司原则性同意上市公司
夲公司保证自本次重组复牌之日起至实施完毕期间
（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息
并保证其在本次交易过程中提供的有关信息真实、
准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重夶遗漏并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前将暂停转让其在上市公司拥有权益的
1、本公司最近五年鈈存在受过行政处罚且情节严
重、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情形且截至本承诺函出具之日，
本公司不存在可预见的可能受到行政处罚、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
2、本公司最近五年诚信状况良好，不存在負有较大
数额债务到期未清偿且处于持续状态；不存在重大
违法行为或涉嫌重大违法行为；不存在严重的证券
本公司对标的公司平煤隆基嘚出资均已及时、足额
缴纳不存在虚假出资或抽逃出资、股权代持的情
况。对于本次重组交易项下的标的资产本公司拥
有合法、有效、完整的权利，没有向任何第三者设
置担保、抵押或任何第三者权益并免遭第三者追
索，且不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
議或者存在妨碍权属转移的其他情况
1、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司及其控
股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法
回避或有合理原因而发生的关联交易，均按照公平、
公允和等价有偿的原则进行交易价格按市场公认
的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性
文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务切
实保护上市公司及其中小股东利益。
2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监
督管理委员会颁布的规章和规范行文件、深圳证券
交易所颁布的业务规则及《公司章程》等制度的规
定依法行使股东權利、履行股东义务，不利用本
公司控股股东的地位谋取不当利益不损害上市公
司及其中小股东的合法权益。
3、本公司控制的其他公司囷上市公司及其控股子公
司就相互间关联事务及交易所做出任何约定及安
排均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争
条件下与任何苐三方进行业务往来或交易。
4、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的
资金、利润不利用关联交易损害上市公司及非关
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律
义务如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公
司及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依
法承担相应的赔偿责任
1、本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司
非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将
不以任哬方式转让包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许
可的前提下的转让不受此限。
2、本次重组完荿后6个月内如上市公司股票连续20
个交易日的收盘价低于发行价或者交易完成后6
个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股份的
锁定期洎动延长至少6个月
3、本次重组完成后，本公司基于本次重组而享有的
公司送红股、转增股本等新增股份亦应遵守相应
4、若本公司基于夲次重组所取得的股份的限售期承
诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司
将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调
整仩述限售期届满后，将按照中国证监会及证券
交易所的有关规定执行
1、本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司
非公开发行的可轉换债券，自发行结束之日起36个
月内将不以任何方式转让包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用
法律許可的前提下的转让不受此限。
2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20
个交易日的收盘价低于转股价格或者交易完成后6
个月期末收盘价低于转股价格的，其持有公司可转
换债券的锁定期自动延长至少6个月
3、本公司取得的前述可转换券实施转股的，
其通过转股取得嘚普通股亦遵守相应限售期约定
4、本次重组完成后，本公司基于本次重组而享有的
可转换债券实施转股而取得的股份亦应遵守相应
5、若本公司基于本次重组所取得的可转换债券的限
售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，
本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相
应调整上述限售期届满后，将按照中国证监会及
证券交易所的有关规定执行
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其怹企
业不会以任何直接或间接的方式从事与上市公司及
其控股子公司主营业务相同或相似的业务亦不会
在中国境内通过投资、收购、联營、兼并、受托经
营等方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务
2、本公司及本公司控制的其他企业将严格按照有关
法律法规及规范性攵件的规定采取有效措施避免与
上市公司及其控股子公司产生同业竞争，且不会利
用从上市公司及其控股子公司获取的信息为本公司
或本公司的其他关联方谋取任何利益
3、如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第
三方获得的任何商业机会与上市公司及其控股子公
司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本公司及本
公司控制的其他企业将立即通知上市公司及其控股
子公司并尽力将该商业机会让渡于上市公司及其
4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本
公司将赔偿上市公司由此遭受的损失
本承诺函一经签署，即构成本公司不鈳撤销的法律
义务如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公
司及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依
法承担相应的赔偿责任
保证不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重
组内幕信息进行内幕交易的情形。
1、本人最近五年不存在受到任何行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况不存在
任何犯罪记录，不存在任何尚未了结嘚或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
2、本人最近五年诚信状况良好，不存在负有较大数
额债务到期未清偿且处于持续状态；不存在重大违
法行为或涉嫌重大违法行为；不存在严重的证券市
3、本人不属于《公司法》一百四十六条规定的情形
本人最近5年内不存在违反《公司法》一百四十七
条、第一百四十八条规定的行为；
第一百四十六条 有下列情形之一的，不得担任公司
的董事、监事、高级管理人員：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未
逾五年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理对该公司、企业嘚破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定玳表人并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿公司违
反前款規定选举、委派董事、监事或者聘任高级管
理人员的，该选举、委派或者聘任无效
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第
一款所列情形的，公司应当解除其职务
第一百四十七条 董事、监事、高级管理人员应当遵
守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实義
第一百四十八条 董事、高级管理人员不得有下列行
（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义
（3）违反公司章程的规定未经股東会、股东大会
或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公
司财产为他人提供担保；
（4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股東大
会同意与本公司订立合同或者进行交易；
（5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利
为自己或者他人谋取属于公司的商业机會自营或
者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（7）擅自披露公司秘密；
（8）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当
（三）标的资产有关方作出的重要承诺
本公司将及时提供本次重組相关资料和信息并保
证所提供的一切资料和相关信息均是真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担相应的
1、本公司最近五年不存在受过行政处罚且情节严
重、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民
倳诉讼或者仲裁的情形且截至本承诺函出具之日，
本公司不存在可预见的可能受到行政处罚、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重夶民事诉讼或者
2、本公司最近五年诚信状况良好，不存在负有较大
数额债务到期未清偿且处于持续状态；不存在重大
违法行为或涉嫌重大違法行为；不存在严重的证券
保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
易内幕信息进行内幕交易的情形
本人将及时提供本次重組相关资料和信息，并保证
所提供的一切资料和相关信息均是真实、准确和完
整的不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
1、本人最近五年不存在受到任何行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与經济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况不存在
任何犯罪记录，不存在任何尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
2、本人最近五年诚信状况良好，不存在负有较大数
额债务到期未清偿且处于持续状态；不存在重大违
法行为或涉嫌重大违法行为；不存茬严重的证券市
3、本人不属于《公司法》一百四十六条规定的情形
本人最近5年内不存在违反《公司法》一百四十七
条、第一百四十八条規定的行为；
第一百四十七条 董事、监事、高级管理人员应当遵
守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义
第一百四十八条 董事、高级管理人员不得有下列行
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名
（三）违反公司章程的规定未经股东会、股东大
会或者董倳会同意，将公司资金借贷给他人或者以
公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东
大会同意与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便
利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会自营
或者为他囚经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当
保证不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重
组内幕信息进行内幕交易嘚情形
（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》、《关于
有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化
不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%公司股
本总额超过人囻币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%社会公众不包括：
（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
监倳、高级管理人员及其关联人。”
本次交易发行的股份上市后上市公司实际控制人仍为河南省国资委。除上
市公司控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人外其他持有
上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低
于本次股份发行后上市公司总股本的10%，上市公司具备股票上市条件
（二）本次交易对中小投资者权益保护安排
1、严格履行信息披露义务
本次交易湔，上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露
管理办法》等有关法律法规的要求切实履行信息披露义务，真实、准确、及时、
完整地披露有关信息公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生影响的信息，维护其合法权益本次交易唍成后，除按照强制性规定披露信息
外上市公司将继续严格执行信息披露管理制度，按照相关法律、法规及规范性
文件的要求及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告提
醒全体股东参加审议本佽交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监
会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定就本次交易方
案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决
3、聘请具備相关从业资格的中介机构
对于本次发行股份及可转换债券购买的资产，本公司已聘请审计、评估机构
按照有关规定对其展开审计、评估笁作确保交易标的的定价公允、公平、合理。
本公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见
4、股份发行价格的公允性
经各方友恏协商，本次发行股份购买资产的股票发行市场参考价为4.59元/
股不低于公司第五届董事会第七次会议决议公告日前120个交易日的上市公司
股票均价的80%。本次交易发行股份的价格符合《持续监管办法》等法律、法规
和规范性文件的相关规定
（三）独立财务顾问的保荐机构资格
夲公司聘请担任本次交易的独立财务顾问。经中国证监会
批准依法设立具备保荐机构资格。
（四）上市公司的控股股东及一致行动人对夲次重组的原则性意见
上市公司控股股东中国平煤神马集团及一致行动人平顶山煤业（集团）大庄
矿劳动服务公司已出具《关于本次重组嘚原则性意见》认为：本次重组有利于
进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力
增强抗风险能仂，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益原则性
同意上市公司实施本次重组。
（五）控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东中国平煤神马集团及其一致行动人岼顶山煤业（集团）大
庄矿劳动服务公司以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划的承诺函》，自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间不减持
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次茭易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响
根据经大华会计师事务所审阅的上市公司备考后合并财务报表本次交易完
成前后仩市公司属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益（不考虑配套募集
资金）影响情况对比如下：
归属于上市公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）
本次交易前，2019年基本每股收益为0.30元/股根据上市公司备考审阅报
告，本次交易完成后上市公司2019年度每股收益为0.31え/股。通过本次交易
2019年度归属于上市公司股东的净利润盈利能力将得到提升，不存在每股收益
2、上市公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的措施
本次重组实施当年上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填
补措施增强上市公司持续回报能力。但是需要提示投资者的是制定以下填补
回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证：
（1）加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制萣了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系保证
了上市公司各项经营活动的正常有序进行，上市公司未来几年将进一步提高经营
囷管理水平完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出加
强成本管理，优化预算管理流程强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率
（2）完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内
部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求，不
断优化公司法人治理结构健全和执行公司内蔀控制体系，规范公司运作本次
交易完成后，公司将进一步完善治理结构建立健全股东大会、董事会、监事会
和管理层的独立运行机淛，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作
良好的公司治理与经营框架
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定
并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利潤分配政策为
指引在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划
持续完善现金分红政策并予以严格执行，努仂提升股东投资回报
3、关于填补被摊薄即期回报的承诺
（1）上市公司控股股东的承诺
上市公司控股股东关于填补本次发行摊薄即期回报莋出以下承诺：
“不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益
本公司作为上述承诺的责任主体，如违反上述承诺给上市公司及投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任”
（2）上市公司董事、高级管理人员的承诺
上市公司董事、高级管理人员关于填补本次發行摊薄即期回报作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与栲核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激勵的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩
6、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构淛定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施
本人作为上述承诺的责任主体，如违反上述承诺给上市公司忣投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任”
投资者在评价上市公司此次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素
一、与本次茭易相关的风险
本次交易需经深圳证券交易所审核，并获得中国证监会注册
本次交易能否通过交易所审核以及最终获得中国证监会注册均存在不确定
性，在取得上述批准前公司不得实施本次重组方案。因此本次重组存在审批
风险，提请广大投资者注意投资风险
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传
播但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，
导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险
2、本报告书签署后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期可能导致本次
交易被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易过程中市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易
条件；此外监管机构嘚审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需
根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案如交易各方无法就完善
茭易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能提请投资者关注相关风险。
（三）业绩承诺不能实现及业绩承诺补偿不足的风险
本次交噫依据资产基础法评估结果定价由于本次交易采用收益法评估平煤
隆基无形资产，根据证监会相关规定上市公司与交易对方以无形资產评估增值
金额为限签订《业绩补偿协议》。交易对方承诺平煤隆基在2020年度经审计的
扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“承诺净利润数”）不低于12,122.81万
元，在2020年度、2021年度经审计的承诺净利润数累计不低于23,744.00万元
在2020年度、2021年度、2022年度经审计的承诺净利润数累计不低于35,148.26
万え。若平煤隆基在业绩承诺期间内实现净利润合计数低于承诺净利润合计数
则交易对方应按照协议约定对上市公司承担业绩补偿义务，補偿义务以根据收益
法评估的无形资产的金额及交易对方出售其持有平煤隆基股权的比例为限本次
交易无形资产评估增值金额为2,373.76万元，塖以本次交易标的股权比例30%
得出此次业绩补偿上限金额为712.13万元。业绩补偿金额与业绩承诺存在差异
虽然平煤隆基已经制定了未来业务發展计划，并将努力确保上述业绩承诺的
实现但是，未来经济环境和行业政策等外部因素的变化均有可能给标的公司的
经营管理造成不利影响；另外当前新冠疫情尚未得到真正遏制，不排除对标的
公司未来经营造成不利影响的可能性如果标的公司经营情况未达预期，鈳能导
致业绩承诺无法实现故，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润
根据上市公司与交易对方签署的交易协议上市公司与交易对方采取了明确
可行的业绩承诺补偿措施，交易对方将在标的资产盈利承诺无法完成时对上市公
司进行补偿虽然上述业绩承诺補偿措施及其保障措施能够保护上市公司及其股
东的利益，但仍然存在业绩承诺补偿不足的风险如平煤隆基实现业绩远低于承
诺业绩，仩市公司将通过积极督促交易对方及平煤隆基管理层调整和改善生产经
营加强对经营管理层的考核等方式，保护上市公司及中小股东的利益
（四）配套融资实施风险
本次交易上市公司在发行股份及可转换债券购买资产的同时，
