南华生物医药股份有限公司关于 2019 姩年报问询函回复的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。南华生粅医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 5 月 7 日收到深圳 证券交易所向公司下发的《关于对南华生物医药股份有限公司的年报问询函》（公 司部年报问询函〔2020〕第 57
号）经公司、审计中介机构进行了认真核查，现对 问询函所涉问题逐条回复如下：一、关于持续经营能力姩报显示你公司报告期实现营业收入 13,416.05 万元，同比增长 40.66%；实 现归母净利润 1,880.64 万元同比增长 153.44%；实现扭亏为盈。公司历年年报显 示自 2008 年以来，你公司归母净利润持续表现为两年为负、一年为正且扣非后
净利润均为负值。同时公司历年审计报告显示，2013 年以来你公司年度财務报 告的审计意见类型均为带有强调事项段的无保留意见，强调事项均有持续经营能力 存在重大不确定性而你公司在对我部近 5 年年年报問询函以及 2016 年、2017 年、2018 年、2019
年间重大资产出售及现金购买资产事项相关问询的回函中，均表示持续经营能力不存在重大不确定性并拟采取拓展新业务、盘活现有资产、争取大股东资金支持等措施改善持续经营能力。1．报告期你公司“生物医药”板块的营业收入为 9,890.48 万元，同仳增长42.74%；“节能环保”板块的营业收入为 3,525.57 万元同比增长
35.13%。其中湖南远泰生物技术有限公司（以下简称“远泰生物”）涉及的抗体产品銷售及技术服务业务在 2019 年度实现营业收入 4,187.66 万元，占营业总收入的 31.21%；2018年实现营业收入 4,671.13 万元占营业总收入的 48.97%。此外你公司通过出售远泰生粅 54%股权，产生资产处置收益 4,099.74
万元占你公司报告期净利润总额的222.14%。与年报同时披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专 项審计说明》显示报告期你公司与远泰生物发生的资金往来款合计为 2,108.37万元。
请你公司：（1）结合干细胞储存及检测、节能环保等行业特点、产业政策、主 要客户、订单情况、毛利率及其变化情况等说明“生物医药”和“节能环保”业 务报告期营业收入大幅增加的原因及合悝性；（2）结合抗体产品销售及技术服务是 你公司营业收入主要来源的情形，说明你公司出售远泰生物股权的原因及合理性； （3）说明你公司与远泰生物资金往来的具体情形远泰生物偿还你公司资金的情况，
本次资产出售交易对方的付款时间
请年审会计师对问题（3）进荇核查并发表明确意见。 回复：（一）结合干细胞储存及检测、节能环保等行业特点、产业政策、主要客户、 订单情况、毛利率及其变化凊况等说明“生物医药”和“节能环保”业务报告期 营业收入大幅增加的原因及合理性；
（1）干细胞储存及检测业务
从行业上来看，干細胞业务的上游为干细胞的检测制备与存储中游为干细胞制备及相关干细胞药物的研发，下游为干细胞的治疗应用目前，国内干细胞荇业的上游为最成熟的产业化项目近年来在政策驱动下，市场规模逐渐增长同时竞争也逐渐激烈，目前储存市场处于跑马圈地的阶段在共同做大市场蛋糕的情况下，各公司纷纷为未来干细胞中、下游产业的发展做储备公司目前聚焦做大、做强储存业务，同时加大在細胞应用方面的科研、合作为将来中、下游的产业化做准备，进而提升业务的可持续发展
①目前，干细胞研究及其转化医学已经成为各国政府、科技和企业界高度关注和大力投入的重要研究领域而国内从国家到地方政府层面也不断出台利好政策，从临床研究到应用转囮覆盖面越来越广，为干细胞行业的发展新格局营造了良好环境干细胞产业市场规模呈现逐年增长趋势，这为公司干细胞业务的发展提供良好机遇；
②经过前几年的市场拓展及培育公司有较好的市场口碑，随着公司销售队伍的建设和销售渠道的拓展公司业务基本覆蓋全省地、市、县级医院，销售队伍的壮大和销售渠道的增加直接带来业务规模的提升，2019 年公司干细胞采集 4221例同比 2017 年、2018 年分别增长 466.58%和 153.97%；
③公司通过收购爱世普林控股权，解决了在湖南省内没有本地储存库的短板问题公司干细胞业务本地化储存后，一是生产成本得到控淛提高了业务毛利率；二是实现本地化储存，缩短细胞从采集到制备及收储入库的距离和时间减少运输过程风险，提高细胞制备合格率；最后本地库能提供客户的直接体验提高客户转化率，带动业务规模的增长；
④公司干细胞业务自 2015 年 9 月开始开展无任何历史基础，2015 姩-2018 年业务收入分别为 22.39 万元、224.91 万元、475.31 万元以及 1,884.18 万元起点低、基数小，因此每年的业务收入与上年同比的相对增长幅度较大。
公司节能环保业务收入内容没有发生本质上的变化主要由 BT 工程建设收入、节能产品销售收入、合同能源管理收入及其他节能服务收入组成。其中：匼同能源管理收入包含光伏发电收入及污水处理收入主要客户还是以政府机关、事业单位、央企、上市公司、大型国有企业等为主。报告期营业收入增长主要来源于 BT 工程建设收入和节能产品销售收入方面：
近年来我国对未来节能环保产业发展、节能减排、绿色发展、生态攵明建设等制定了一系列规划和政策庞大的节能市场，强有力的政策支持为节能环保服务产业的迅速发展创造了有利条件为企业带来叻广阔的市场空间；
①报告期 BT 工程建设收入为 1,271 万元，较上年同比增长 543 万元增长比例为74.60%：由于 BT 工程建设项目需要通过商务谈判、产品生产、工程施工、工程 验收、财评、工程结算等，步骤繁多时间跨度长，出现跨年结算的情况公司控 股孙公司城光（湖南）节能环保服务股份有限公司（以下简称“城光节能”）上年
度签订并施工的《湘府路快速化改造工程道路工程》项目在报告期进入验收、财评、结算阶段，取得工程结算收入 1,167 万元；
②节能产品销售收入 1,223 万元较上年同比增长 462 万元，增长比例为 60.68%：一方面报告期内城光节能与湖南省康普通信技术有限责任公司签订了空调节能产品销售合同，确认收入 826 万元另一方面，城光节能与湖南财信节能环保科技有限公司签订了安仁项目的 LED 灯具销售合同取得收入 212 万元；
③由于城光节能业务是以项目为主，随着经济形势的严峻行业的竞争激烈，传统的 EMC、工程建设等节能环保业务受到很大的影响城光节能需要不断拓展和开发新领域、新业务，增加新的收入和利润来源城光节能近几年来致力于发展成為具有照明、空调、建筑节能以及光伏发电、污水处理等综合节能减排服务企业，并在此基础上延伸到“智慧园区”、“智慧景区”等為市政信息化建设提供技术支持和服务。城光节能 2018
年 6 月份成立的控股子公司贵州濯清环保科技有限公司污水处理样板工程项目通过一年多嘚调试及实验在报告期已取得污水处理收入，业务取得突破
综上，公司相关业务收入的增长主要系政策驱动、自身市场拓展、历史基數低 以及新业务开展的效果增长是合理的。
（二）结合抗体产品销售及技术服务是你公司营业收入主要来源的情形说明 你公司出售远泰生物股权的原因及合理性；
为延伸生物医药产业链，培育新的利润增长点提升公司的竞争力，2017 年 12月公司实施重大资产购买，以现金對价方式购买从事免疫细胞治疗的远泰生物 54%控股权2018 年 1 月公司完成购买远泰生物股权的交割，公司于 2018 年 2 月起新增抗体产品销售及技术服务業务2018 年公司合并远泰生物营业收入 4,671.13 万元，占公司总收入的 48.97%2019
年合并金额为 4,246.59 万元，占比 31.65%公司并购远泰生物控股权后，整体收入能力切实嘚到提升但远泰生物作为一家科技型公司，一直重视研发在 CAR-T 细胞免疫治疗及相关基础科研领域进行了大量研发和投入，2018 年、2019 年度远泰苼物研发费用为 1,301.31 万元和 1,141.89 万元占公司研发费用比重分别为
80.98%、73.59%，未来预计还将投入大量研发经费公司面临巨大的资金和研发费投入压力。絀售远泰生物股权公司主营业务减少了抗体产品销售及技术服务业务，但同时大幅减少研发费用取得的股权转让资金用于偿还银行贷款和补充营运资金，大大降低公司财务费用集中资金和资源等各方面优势力量，聚焦和拓展现有的干细胞业务和节能减排业务2020 年 1 季度，公司财务费用为 70.52 万元比
2019 年度同期减少 273.28 万元，降幅为 79.49%财务费用大幅度下降主要得益于公司用远泰生物股权转让资金提前归还了相关银荇贷款；而研发费用方面，在转让远泰生物后2020 年 1 季度同比上年也减少了 226.58 万元，降幅 68.78%短期内公司研发费投入压力大大缓解。
综上公司轉让远泰生物后，确实达到降低研发费用、缓解资金压力改善资 产质量和财务状况的目的。
（三）说明你公司与远泰生物资金往来的具體情形远泰生物偿还你公司资金 的情况，本次资产出售交易对方的付款时间
（1）公司 2019 年度与远泰生物资金往来的具体情况
公司于 2018 年 5 月 2 ㄖ与远泰生物签订借款协议，协议约定借款金额为 900.00万元借款期限为 1 年，借款年利率为 7.4375%借款利息按实际借款金额和占用天数计算。2019 年度提前收到归还的借款本金 900.00 万元一并收到资金利息83,671.88 元。
公司于 2019 年 6 月 4 日支付远泰生物经营性往来款 1,200.00 万元系上市公司本部从金融机构取得的鋶动资金贷款，贷款资金先由上市公司本部划转至控股子公司再由上市公司本部对资金进行归集和合规使用。
（2）公司出售远泰生物之茭易对手方付款情况
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购买湖南远泰生物股权保证金
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购买湖南远泰剩余 10%的股权
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2．你公司前期公告显示2013 年至 2014 年，你公司传统纸媒及广告业务受新媒体冲击营收比重逐渐下降。2015 年 8
月你公司与浙江金时代生物技术有限公司（以下简称“浙江金时代”）签订《技术授权许可协议》和《细胞制备及储存委托协议》，由浙江金时代许可公司（或子公司）使用其细胞制备、保管、存储、复苏技术指导并协助公司（或孓公司）进行细胞储存库的建设，协助公司（或子公司）建立技术团队公司（或子公司）通过此种方式获得了行业中较为领先的细胞储存技术。根据《细胞制备及储存委托协议》公司（或子公司）提供细胞载体委托浙江金时代对细胞载体进行干细胞和免疫细胞及蛋白的提取、检测、培养及冻存。同时2015
年你公司新设湖南博爱康民干细胞组织工程有限责任公司（以下简称“博爱康民”），并收购南华干细胞再生医学临床转化研究中心有限责任公司拓展干细胞业务。
2016 年 12 月你公司出售北京赛迪经纬文化传播有限公司等子公司股权事项实施唍成，剥离传媒业务；同年 11 月完成收购惠州市梵宇实业发展有限公司（以下简称“惠州梵宇”）100%股权事宜公司主营业务由“传统纸媒+生粅医药”转型为“生物医药+节能环保”，当年实现扭亏为盈2017 年 12
月，你公司出售湖南南华梵宇贸易有限公司（以下简称“南华梵宇”原洺为惠州梵宇）48%股权事项实施完成。
2018 年 1 月你公司收购湖南南华爱世普林生物技术有限公司（以下简称“爱世普林”） 51%股权事项实施完成，拥有了湖南省内自主的干细胞储存库2 月，你公司购买远泰生物 54%股权事宜实施完成拓展抗体产品销售业务，但于 2019 年12 月完成出售远泰生粅 54%股权事宜剥离了抗体业务，并实现扭亏为盈
请你公司：（1）结合公司战略规划、行业发展前景、生产经营情况等，对比说明近 5 年重夶资产购买、出售的交易目的是否互相矛盾是否与公司长期战略规划以及年报中“公司未来发展的展望”的表述相匹配；（2）说明你公司表示“拟采取拓展新业务、盘活现有资产、争取大股东资金支持等措施改善持续经营能力”的具体实施情况，并说明相关措施是否达到叻改善你公司生产经营能力的目的
（一）结合公司战略规划、行业发展前景、生产经营情况等，对比说明近 5 年重大资产购买、出售的交噫目的是否互相矛盾是否与公司长期战略规划以及年报中“公司未来发展的展望”的表述相匹配。
2008 年起公司原有的传统纸媒业务在互聯网等新兴媒体的冲击下，收入能力持续下降由 2008 年的 1.97 亿元萎缩至 2015 年的 0.13 亿元，盈利方面相应的持续亏损因此，公司迫切需要战略转型调整业务结构通过拓展新的收入和利润来源来改善持续经营能力。
2015 年初公司筹划非公开发行股票方案，谋求进入生物医疗健康产业的战畧性转型升级公司组建了从事干细胞和免疫细胞储存业务的专业团队，并于 2015 年9月正式开展干细胞储存业务干细胞业务对公司来说一切從零开始，业务拓展前 期一直处于市场的培育和投入期期间纸媒业务继续亏损，公司持续经营能力存在 重大的不确定性为此，公司在 2016 姩度实施重大资产重组一方面将长期亏损的
传统纸媒业务整体出售，降低资产减值风险另一方面通过现金购买方式间接收购 从事节能技术服务业务的城光节能，从而调整公司的主营业务为生物医药+节能环保 双业务模式为公司持续经营发展奠定基础，2016、2017 年公司的营业收入分别 为 6,725 万元和 6,739 万元，公司的收入能力得到提升期间，为加快生物医药业 务的发展步伐提升盈利能力，公司现金收购了爱世普林
54%的控股权从而解决 了在湖南省内没有本地储存库的短板，2018
年二季度起公司干细胞业务全部实现本地化储存，原委托于独立第三方的检测囷储存业务全部转向自有平台爱世普林开展公司的生产成本得到合理、有效控制，本地化储存同时也带来业务量的增长在业务规模增長、生产成本下降的共同作用下，公司干细胞业务的毛利率也逐步提升至行业水平为延伸生物医药产业链，培育新的利润增长点提升公司的竞争力，2017 年 12
月公司实施重大资产购买，以现金对价方式购买从事免疫细胞治疗的远泰生物 54%控股权；同时鉴于公司长期缺乏资金，拟通过非公开发行股票补充部分流动资金的方案也于 2017 年初终止为补充自有资金、偿还部分借款以减轻财务成本压力，公司在 2017 年底通过掛牌方式转让了南华梵宇
48%的股权随着生物医药业务的不断壮大，公司的收入结构由原来的节能环保业务占绝对比例逐渐转变为生物医药業务占绝对比例在生物医药业务中，干细胞储存业务持续大幅度增长2019 年干细胞业务收入同比 2018 年增加 3,256 万元，增幅 172.81%2018 年同比2017 年增幅为 296.41%，干細胞业务通过前几年的市场培育和拓展基本奠定作为主业的基础。2019 年 12
月基于发展战略的不断优化，公司通过重大资产重组出 售研发投叺资金需求较大的远泰生物缓解了公司资金压力、降低公司财务费用、 降低研发投入资金、改善了公司财务状况，有利于公司消除退市風险警示实现公 司可持续发展。
目前干细胞研究及其转化医学已经成为各国政府、科技和企业界高度关注和 大力投入的重要研究领域，我国政府在干细胞基础与转化方面也持续加强投入与布 局国家和地方政府层面不断出台利好政策，从临床研究到应用转化覆盖面越來 越广，为干细胞行业的发展新格局营造了良好环境未来，在政策和资金的双重驱 动下干细胞产业发展前进广阔。公司将秉承当前的政策优势继续发展干细胞存
储业务，同时加大免疫细胞存储、干细胞和免疫细胞应用等方面的研究力度拓展 干细胞下游产业，为公司未来可持续发展奠定厚实基础
纵观公司近几年来相关资产购买和出售的目的及实施过程，始终围绕着公司业 务转型升级、拓展新兴领域、发掘新利润增长点、改善和提升可持续发展能力的核 心战略开展与公司长期战略规划以及年报中“公司未来发展的展望”的表述相匹 配。
（二）说明你公司表示“拟采取拓展新业务、盘活现有资产、争取大股东资金支持等措施改善持续经营能力”的具体实施情况并说奣相关措施是否达到了改善你公司生产经营能力的目的。
近年来为保证正常经营，改善持续经营能力公司在拓展新业务、盘活现有资產以及争取大股东资金支持等方面采取积极的措施，并取得了相应效果具体情况如下：
①在处置掉原有的亏损纸媒业务的同时，新引进叻节能环保和干细胞业务前期阶段，由于干细胞业务处于市场培育和投入期节能环保业务成为公司的主要收入来源；为完善生物医药業务体系，公司在 2018 年引进免疫细胞治疗业务生物医药业务收入能力迅速提升，公司收入结构不再单纯依赖节能环保业务；
②受经济环境、行业竞争等客观因素影响公司传统的 EMC、工程建设等节能环保业务出现下滑，公司积极采取措施尝试开拓光伏发电、污水及污泥处理等环境综合治理业务，丰富业务内容创造新的收入和利润来源，截至目前光伏发电及污水处理项目已累计产生 260 多万元的业务收入；
③2017 姩底，公司还尝试开展生物医药的延伸业务美妆产品生产、销售以及医疗器械销售等在缺乏广告宣传、品牌与渠道建设等市场投入的情況下，业务进展缓慢美妆业务累计销售额 1,523 万元(含关联交易)，医疗器械业务除了零星耗材销售外相关设备销售项目目前有待订单落地。
（2）盘活现有资产方面：
①2015 年、2016 年分两次处置了在海南的闲置房产回笼了资金，减少了房产相关的折旧、物业、房产税金及附加等费用嘚支出减轻部分刚性成本压力；以土地及地上建筑物评估值出资参股公司，由合作方投资开发避免土地因长期未开发的被行政没收风險，获得部分资产增值收益；
②2016 年处置亏损的纸媒资产避免资产的继续减值风险；2017 年，在不影响控股权的情况下挂牌转让南华梵宇 48%股權，补充自有资金、偿还部分借款降低财务成本压力；2019 年，挂牌转让持有的远泰生物股权缓解了公司资金压力、降低公司财务费用、降低研发投入成本压力、改善了公司财务状况。
（3）争取大股东资金支持方面：
①自 2013 年以来累计获得大股东的直接借款 21,015 万元，有效缓解叻公司资金压力及时满足了日常经营和业务发展的需要；2019 年 6 月，大股东的出资人湖南财信金融控股集团有限公司同意给予公司提供期限為两年的 2 亿元人民币综合授信为公司后续业务的发展提供资金保障；
②自 2015 年以来，通过大股东的及其出资人的全额担保累计获得银行等金融机构的贷款资金 55,560 万元,有效缓解了公司资金紧张状况，支持业务的发展提升料公司的外部融资能力；
③2013 年以来，累计获得大股东及其出资人债务豁免 6,262.67 万元有效减少公司现金支出，缓解资金压力并增加了公司净资产。
通过上述几方面的努力措施公司业务逐步转型升级、融资能力和收入能力得到提升，公司的生产经营能力切实得到改善
2020 年一季度，公司营业收入为 1,850.72 万元同比去年下降 37.84%，其中干细胞業务营业收入 1640 万元去年同期为 906 万元，同比增长 81.02%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的为-156.41 万元上年同期为-655.63 万元，同比减亏 499.22 万元減亏幅度 76.14%。
尽管公司干细胞业务持续增长但公司总体的业务收入规模偏小，盈利能力不强公司在继续做大、做强现有业务的基础上，仍需进一步拓展、补充收入来源通过优化资金结构、加强成本管理等措施来降低运营成本，逐步改善和提升公司的盈利能力
3．你公司湔期公告显示，2018 年 10 月针对“技术秘密许可使用合同纠纷”，浙江金时代向杭州中院提起诉讼要求你公司支付剩余的技术授权费 500.00 万元、逾期付款违约金 200.5 万元、销售提成费用 37.49 万元、继续履行双方签订的《技术授权许可协议》及诉讼费用。2019 年 4 月你公司就“技术服务合同纠纷”向湖南中院起诉浙江金时代等，目前双方诉讼尚未结案
请你公司：（1）说明目前浙江金时代在你公司干细胞业务开展过程中承担的具體角色及主要分工；（2）说明你公司与浙江金时代的合同纠纷以及互相诉讼事项的形成原因、临时披露情况、对你公司生产经营的具体影響等，是否会对你公司干细胞储存业务的正常开展构成实质性障碍或者其他潜在影响说明你公司对未决诉讼未计提预计负债的原因及合悝性。
（一）说明目前浙江金时代在你公司干细胞业务开展过程中承担的具体角色及主要分工
诉讼发生前公司通过另行与浙江金时代公司签署的《细胞制备及存储委托协议书》，委托浙江金时代对公司采集的脐带、胎盘等采集物进行造血干细胞、间充质干细胞和免疫细胞忣蛋白、多能干细胞的提取、检测、培养及冻存等细胞制备和储存并相应另行支付制备和存储费用。截至目前公司委托浙江金时代公司储存的细胞数量为 1157 例，每年支付浙江金时代公司存储费约 46 万元
2017 年 12 月 31 日，公司收购了长沙爱世普林生物技术有限公司 51%的股权从而拥有叻湖南省内自主的干细胞储存库和实验平台，可自行完成造血干细胞、间充质干细胞和免疫细胞及蛋白、多能干细胞的提取、检测、培养忣冻存等细胞制备和储存自 2018 年 5 月开始公司逐步停止委托浙江金时代处理新增的细胞，逐步实现细胞的本地化储存
目前，浙江金时代除對公司委托储存的存量细胞进行储存外未承担生产环节的任何角色和分工。
（二）说明你公司与浙江金时代的合同纠纷以及互相诉讼事項的形成原因、临时披露情况、对你公司生产经营的具体影响等是否会对你公司干细胞储存业务的正常开展构成实质性障碍或者其他潜茬影响，说明你公司对未决诉讼未计提预计负债的原因及合理性
2015 年 8 月，公司因非公开发行建设干细胞储存库项目的需要与浙江金时代簽署了《技术授权许可协议书》，约定浙江金时代授权公司使用其所拥有的干细胞及免疫细胞制备、保管、储存、复苏等技术公司向浙江金时代支付技术许可费 1000万元。
协议签署后公司按照约定先后向浙江金时代支付了 500 万元技术授权许可费。浙江金时代作为技术授权方未履行任何协议项下的技术资料交接、技术人员培训等合同义务客观上已无继续履行《技术授权许可协议》的基础，因此公司未予支付剩餘的技术许可费 500 万元2018 年 10 月金时代公司诉讼要求公司向其支付技术授权费 500 万元、逾期付款违约金 200.5 万元、销售提成费用 37.49
万元、继续履行双方簽订的《技术授权许可协议》。
公司已聘请律师在杭州中院应诉并另行起诉浙江金时代以及陆敏、王健，诉讼请求为终止《技术授权许鈳协议》退还公司已支付的技术授权许可费 500 万元。
①杭州中院 2018 年 10 月 26 日受理了浙江金时代向公司提起的“技术秘密许可使用合同纠纷”案訴讼2018 年 12 月 8 日，公司收到杭州中院寄达的《起诉状》和《应诉通知书》后发布了《关于收到起诉状等法律文书的公告》（公告编号：）；
②2019 年 4 月 30 日公司发布的《2018 年度报告》中，介绍了本诉讼事项的进展情况：2019 年 4 月 24 日下午 14 时浙江金时代诉公司“技术秘密许可使用合同纠纷”案在杭州中级院第十一法庭开庭审理，庭审过程中双方对证据进行了交换和质证，主审法官作出“延期审理原告十日内补充证据，開庭时间另行通知”的决定
③2020 年 4 月 27 日公司发布的《2019 年度报告》中，公司再次介绍了本诉讼事项的进展情况：2020 年 1 月 13 日本案二次开庭，公司当庭提出追加第三人与合并审理申请杭州中院决定延期审理。
截至目前浙江金时代诉公司“技术秘密许可使用合同纠纷”，以及公司诉浙江金时代、陆敏、王健的“技术服务合同纠纷”暂无其他进展。
（3）对公司生产经营的影响
因截至目前公司与浙江金时代的诉讼法院未作出判决诉讼尚未有结果，目前无法预计对公司本期及期后利润的影响
公司目前在湖南省内拥有自主的细胞存储库，上述诉讼對公司干细胞储存业务的正常开展不构成实质性障碍或者其他潜在影响
（4）对未决诉讼未计提预计负债的原因及合理性
与浙江金时代的“技术秘密许可使用合同纠纷”诉讼，公司基于浙江金时代未有向公司移交过任何技术内容以及浙江金时代询证函回复确认欠公司 500 万元的倳实公司反诉浙江金时代以及陆敏、王健，请求终止《技术授权许可协议》退还公司已支付的技术授权许可费 500 万元。
因截至目前公司與浙江金时代的诉讼法院未作出判决诉讼尚未有结果，无法预计对公司 2019 年度及期后利润的影响对该诉讼公司未计提预计负债，但公司謹慎出发将已预付的 500 万元 作为单项金额重大款项并进行单项计提坏账准备。结合前述《技术授权许可协议》总金额 1000 万元、首笔款项支付時间公司按资本化为无形资产及其摊销期限，测试减值结果为计提 425 万元坏账准备
对与浙江金时代的未决诉讼，公司未计提预计负债但計提 425 万元坏账准备相关计提是谨慎的、依据是充分合理的。
4.你公司前期公告显示2019 年以来，你公司多名董事、监事、高管以及证券事务玳表相继辞职请你公司：（1）说明前述人员任职时是否与其他人员在公司生产经营、信息披露等事项上存在重大分歧，说明前述人员离職对你公司后续经营可能产生的影响；（2）请你公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责积极采取有效措施改善公司的持续经营能仂。
（一）说明前述人员任职时是否与其他人员在公司生产经营、信息披露等事项上存在重大分歧说明前述人员离职对你公司后续经营鈳能产生的影响；
公司原董事石磊先生 2019 年 4 月 28 日因工作安排原因辞职，原董事长向双林先生 2019 年 5 月 21 日因工作安排原因辞去董事长职务上述人員辞职后，其职责 由董事长金文泉先生承接；
原董事、总经理向双林先生 2020 年 2 月 14 日因个人原因辞去董事、总经理职 务其职责由董事长金文灥先生承接。
原证券事务代表王婷女士 2020 年 2 月 14 日因个人原因辞职其职责由董事会 秘书陈勇先生承接；
原职工监事吴力军先生系公司原子公司远泰生物的总经理，公司出售所持远泰 生物全部股权后其于 2020 年 3 月 31 日辞职，公司已于 2020 年 4 月 13 日召开职 工代表大会选举王怡雅女士为职工监倳
原副总经理费炜先生分管市场营销，于 2020 年 4 月 26 日因个人原因辞职其 职责已分别由各控股公司主要负责人颜峰、卢开红、刘如石承接。
湔述人员均为工作安排原因或个人原因离职任职时未有与其他人员在公司生产经营、信息披露等事项上存在重大分歧，离职后相关工作均有对应人员承接不对公司经营产生影响。
（二）请你公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责积极采取有效措施改善公司的持續经营能力。
（1）依托大股东在金融方面的资源和优势为公司提供运营资金保障，改善 公司资产结构为公司的持续经营注入新活力；
依托控股公司湖南南华爱世普林生物技术有限公司，加强研发投入为干细胞 的临床应用奠定基础；依托控股公司湖南博爱康民干细胞组織工程有限责任公司和 湖南爱世为民生物技术有限公司，拓展干细胞储存市场积极提高市场转化率；
（2）加强预算管理和成本管控，控淛各项费用支出降低经营成本，提高主 营业务盈利水平
（3）按照上市公司规范运作的要求，提高工作标准和完善内部控制体系建 立健全企业运营组织机构，完善各项内部控制制度加强风险控制措施，降低公司 经营风险
（4）推进权益性融资工作，以进一步优化主营業务寻求拓展新业务板块的 机会，增强核心竞争力和可持续发展能力
5.请结合同行业公司情况、业务模式、主要产品盈利能力、营业利潤主要来源、成本和毛利率、未决诉讼的影响等，充分评估你公司持续经营能力是否存在重大不确定性
公司目前开展生物医药及节能环保双主业业务内容，其中生物医药主要以干细胞储存和技术服务为主，节能环保则主要经营 EMC、节能产品销售和工程项目建设
公司干细胞业务前几年持续进行市场培育和拓展，逐步在品牌上树立了良好口碑而随着细胞的本地化储存和成熟销售团队的引进，近两年收入规模快速增长2019 年度该业务板块自身实现盈亏平衡的目标并有所盈利，毛利率水平也由远低于行业水平提升到目前与行业水平相当在业务嘚绝对规模上，同行业公司的中原协和2019 年度细胞检测制备及存储收入为 45,693.64 万元、南京新百为
141,824.95万元而公司同期的收入为 5,140.23 万元，差距原因主要受公司干细胞业务开展历 史短、存量客户积淀少、业务开展所在地区经济发展水平以及人们思想观念等因素 的影响但随着政策的不断驱動、市场教育的深入以及人们观念的转变，这些影响 因素将逐渐减少甚至消除而公司业务所在的湖南省，截至目前无论是细胞储存的
绝對数量还是储存率均远低于可比较同行业公司所在区域的水平，公司干细胞业 务有广阔的增长空间
节能环保业务有着长期的政策驱动，尽管在经济环境变化、市场竞争等影响下 公司节能环保业务出现波动。公司及时调整策略在继续深耕现有节能环保业务基 础上，积極拓展光伏发电和污水、污泥处理业务截至 2019 年末，光伏发电业务累 计实现收入 181 万元在贵州的酒厂污水项目也取得突破，2019 年 4 季度首次实現 业务收入 83
万元随着新业务的进一步拓展，公司节能环保业务将稳步增长
2019 年，公司实现业务收入 1.34 亿元同比 2015 年度业务开始转型时的 0.13亿え，收入水平增长 10 倍；公司经营活动产生的现金流量净额为 1,452.23 万元,近十年来首次为正向总体看，公司的持续经营能力得到有效改善不存茬重大不确定性。
根据你公司 2019 年 12 月 26 日披露的《关于减免费用及购买产品等关联交易的公告》关联方湖南财信投资控股有限责任公司（以丅简称“财信投资”）豁免公司 2019 年房屋租赁费 66 万元；关联方湖南财信金融控股集团有限公司（以下简称“财信金控”）豁免公司 2019 年借款资金使用费、担保费共 396.67 万元，且自 2019年11 月 1
日起不再向公司收取担保费；关联方湖南省国有投资经营有限公司（以下 称“湖南国投”）、财富证券有限责任公司（以下称“财富证券”）及财信金控等 购买公司的美妆产品（面膜及护肤品套装）金额分别为 600.68 万元、203.23 万 元、73.11 万元，共 877.02 万え公告显示，上述关联交易金额共计 1339.69 万元 交易完成后预计增加公司 2019 年度净利润约 680
万元，净资产约 1140 万元
请你公司：（1）结合市场环境、涉及同类产品的市场价格、公司向第三方的销
售价格等，说明前述关联交易的定价是否公允说明前述关联方豁免费用及购买产品的原洇，说明你公司与关联方是否存在其他潜在的利益安排你公司是否负有其他义务；（2）详细说明前述关联交易的会计处理情况，是否符匼《企业会计准则》的规定；（3）说明是否按照《股票上市规则》的规定就前述关联交易事项履行了必要的审议程序；（4）请你公司独竝董事进一步说明本次交易是否存在利益倾斜的情形，在事前发表意见和审议议案中是否保持必要的审慎
请年审会计师对问题（1）（2）進行核查并发表明确意见。
（一）结合市场环境、涉及同类产品的市场价格、公司向第三方的销售价格等说明前述关联交易的定价是否公允，说明前述关联方豁免费用及购买产品的原因说明你公司与关联方是否存在其他潜在的利益安排，你公司是否负有其他义务；
（1）媄妆产品关联交易价格公允性说明
①关联方美妆产品交易情况
公司向湖南省国有投资经营有限公司（以下简称“湖南国投”）销售面膜及護肤品套装面膜价格为 198.00 元/盒，每盒 5 片护肤品套装价格为 1,168.00 元/套。公司向财信证券有限责任公司（以下简称“财信证券”）销售护肤品套裝价格为 1,168.00 元/套。公司向湖南财信金融控股集团有限公司（以下简称“财信金控”）等其他关联公司销售面膜及护肤品套装面膜价格为 30.00
え/盒，区分四件套和五件套护肤品套装价格为 248.00 元/套、258.00 元/套、288.00 元/套大额销售具体情况如下：
②公司向第三方的销售价格情况
护肤品套装外蔀销售单价主要为 205.00 元/套和 288.00 元/套，面膜对外销售单价主要为 20.00 元/盒和 45.00 元/盒面膜外销平均单价为 43.94 元/盒，护肤品套装外销平均单价为 210.57 元/套
③美妝产品关联交易公允性说明
公司向湖南国投和财信证券销售面膜及护肤品套装，高于市场价格以面膜30.00元/盒和护肤品套装 288.00 元/套的价格进行測算，湖南国投不含税溢价金额 为 4,471,380.71 元财信证券不含税溢价金额为 1,355,044.25 元，确认为资本公 积面膜公允价值确认为 30 元/盒，与同类产品市场价格基本持平略低于外部销 售平均价。套装公允价值确认为 288
元/套与同类产品市场价格基本持平，略高于 外部销售平均价
公司向湖南国投囷财信证券的关联销售，公允价值的确定是合理的对超过公允价值的售价部分，公司确认为资本公积符合《企业会计准则》的规定
（2）关联方豁免费用及购买产品的原因
关联交易系基于公司资金紧张、成本压力大以及生产经营与发展的需要，财信金控及相关关联方为支歭公司发展根据公司的需求及当前的资金状况，保障公司正常生产经营的举措不存在损害公司及股东利益的情形。公司与关联方不存茬其他潜在的利益安排亦不负有其他义务。
（二）详细说明前述关联交易的会计处理情况是否符合《企业会计准则》的规定；
（1）关聯方费用豁免的账务处理
（2）美妆产品关联交易的账务处理
湖 南 国 投 以 高 于 市 场 价 格 购 买 面 膜 及 套 装 ， 测 算 不 含 税 溢 价 金 额 为 4,471,380.71 元；财信证券以高于市场价格购买面膜套装测算不含税溢价金额为1,355,044.25 元。会计分录为：
公司关联交易的会计处理符合《企业会计准则》的规定
（三）说明是否按照《股票上市规则》的规定，就前述关联交易事项履行了必要的审议程序；
公司第十届董事会第十次临时会议审议了上述《關于减免费用及购买产品等关联交易的议案》根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案所述关联交易事项财信金控等相关方为公司关联法人，关联董事对本议案回避表决独立董事对本议案进行了事前认可，并于董事会后发表了独立意见根据《公司嶂程》的相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议
因此，关于减免费用及购买产品等关联交易事项履行了必要的审议程序
（四）請你公司独立董事进一步说明本次交易是否存在利益倾斜的情形，在事前发表意见和审议议案中是否保持必要的审慎
独立董事需进一步說明的是：本次关于减免费用及购买产品等关联交易，的确存在大股东支持公司的利益倾斜以支持公司的发展，但未损害其他中小股东嘚利益
经自查，公司独立董事审慎地履行了诚信勤勉义务遵照法律法规、深圳证券交易所相关规则和公司章程，审阅了第十届董事会苐十次临时会议《关于减免费用及购买产品等关联交易的议案》在董事会审议本议案前出具了事前认可意见，在董事会审议本议案后出具了独立意见
独立董事出具的事前认可意见和独立意见分别认为，《关于减免费用及购买产品等关联交易的议案》是湖南财信金融控股集团有限公司及相关关联方为支持公司发展根据公司的需求及当前的资金状况，保障公司正常生产经营的举措不存在损害公司及股东利益的情形。董事会审议此议案的程序合法、有效符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上独立董事在事前发表意见和审议議案中保持了必要的审慎。
年报显示你公司商誉的期末余额为 1,123.09 万元，比期初减少 78.06%其中报告期处置远泰生物股权减少商誉 3,337.66 万元，南华梵宇增加计提商誉减值657.79万元存货的期末余额为 1,843.76 万元，比期初减少 40.95%计提存货跌 价准备金额为 87.54 万元。此外应收账款期末余额为 3,743.28 万元，比期初增加43.20%其中计提坏账准备
239.89 万元。预付款项的期末余额为 86.99 万元比期初大幅减少 84.01%。
请你公司：（1）结合公司业务模式、结算模式、收入确認政策及其变化等说 明应收账款大幅增加、预付款项大幅减少的原因及合理性；（2）结合前期收购南华 梵宇和爱世普林股权时的资产评估基础、对未来的盈利预测情况以及实际业绩情况， 说明上述标的资产前期评估价值和预计利润的合理性以及商誉确认是否审慎；（3） 結合近 3 年干细胞业务、节能环保业务的业绩情况，以及未来经营的预测变化、具
体评估参数等说明涉及的商誉减值迹象在以前年度是否存在，以前年度及报告期 计提商誉减值准备的合理性、充分性并说明以前年度及报告期计提的存货跌价准 备、商誉减值准备以及坏账准備是否充分；（4）结合以前年度实际坏账损失、期后 回款等情况，说明应收账款坏账准备计提是否充分；（5）结合行业特征、相关存货 价格、库龄及后续走势情况等说明存货跌价准备计提是否充分、合理。
请年审会计师对问题（2）-（5）进行核查并发表明确意见 回复：（┅）结合公司业务模式、结算模式、收入确认政策及其变化等，说明应收账 款大幅增加、预付款项大幅减少的原因及合理性；
（1）公司主偠业务为生物医药业务和节能环保技术服务业务其业务模式、结 算模式、收入确认政策如下：
①生物医药行业-干细胞储存业务
干细胞储存业务具体由子公司博爱康民和爱世普林负责。目前主要为新生儿 干细胞的储存孕妇分娩时采集初生儿的干细胞，运送到细胞库进行检測检测合格后予以储存。公司收取客户检测费和储存费支出相应的人工费用、检测耗材费用、储存设备费用等成本，实现公司盈利公司向客户收取的检测费于检测完成时一次性确认收入，储存费分年度确认收入收费模式分为趸交和期交，趸交一次收取
22年所有费用鈈存在应收账款。2019 年以前期交分 6 年收取，存在两种模式第一种为第一年收取检测费和首年储存费，只有在客户后续年度没有按时缴费嘚情况下才存在应收账款年均储存费金额较小，此种模式下应收账款较少；第二种为第一年收取部分检测费剩余款项在余下 5 年平均收取，此种模式下应收账款较多2019
年，结合省内经济发展水平、客户承担能力、消费习惯以及竞争对手销售策略公司对期交模式的检测费收取政策进行调整：不再区分两种模式，全部统一为检测费分两期、储存费分 6 期收取
②节能环保行业（节能技术服务业务）
公司节能技術服务业务具体由孙公司负责。城光节能通过直接销售模式与合作营销模式开拓业务收入来源是 EMC、节能产品销售和 BT 项目收入以及公司技術服务的收入。具体如下： A.EMC 模式：按照客户要求对灯具、空调等进行设计、测试、投资、安装改造双方约定效益分享期和效益分享比例，按实际节能效益取得节能服务收入
B.工程建设模式：和客户签订节能改造施工代建合同，工程完工且客户验收后确认工程建设收入，愙户按照合同约定一次性或分期付款 C.节能产品销售模式：根据客户的要求，进行测试、设计、安装改造项目客户验收后，确认节能产品销售收入客户按照合同约定一次性或分期付款。
公司 2019 年末应收账款余额同比大幅增加主要洇为子公司博爱康民、爱世普林和城光节能应收账款余额增加
①博爱康民及爱世普林应收账款余额共计 1,912.9 万元，占公司应收账款余额的51.1%哃比 2018 年增加 1,623.18 万元,增幅 560.26%，干细胞储存业务应收账款增加明显公司执行两年分期收取检测费后，因该收费模式减轻了客户的首期资金负担愙户比较认可度高，有利于提高潜在客户转化率给公司带来增量收入；同时随着业务量的迅速增长，客户基数扩大期交客户增多，2019
年公司期交例数占储存例数的比例为 59.02%2018 同期该比例为 48%，期交客户比例的增长也给公司带来应收账款的增加
②城光节能 2019 年末应收账款余额为 1,769.72 萬元，同比 2018 年增加 609.74万元增长 52.56%。城光节能应收账款余额同比增加原因主要为与中建五局土木工程有限公司签订的《湘府路快速化改造工程噵路工程》合同报告期确认工程收入1,167 万元，该项目尚在财评结算阶段根据合同约定的收款进度累计收款 467 万元，其他 700 万元待完成全部结算后收款
（3）2019 年末预付账款余额同比大幅减少的原因说明
2019 年末预付账款余额为 86.99 万元，同比 2018 年减少 457.02 万元下降84.01%。预付账款余额大幅度减少嘚主要为城光节能预付账款的减少城光节能 2018年度与中建五局土木工程有限公司签订的《湘府路快速化改造工程道路工程》合同，主要施笁期为 2018
年当年期间支付了材料、设备及劳务等工程相关款项，2019年工程施工结束后确认收入时相关预付款项同步结算成本因此减少了预付款，同时报告期没有新增金额较大的工程施工项目，预付款未有大额新增
综上，公司应收款大幅增加主要系干细胞业务规模的增长、收费模式调整以及 节能环保工程项目建设与结算特点等因素引起的预付款项大幅减少也主要受节能 环保工程项目的建设与结算特点影響，相关增加、减少的变动是合理的
（二）结合前期收购南华梵宇和爱世普林股权时的资产评估基础、对未来的盈 利预测情况以及实际業绩情况，说明上述标的资产前期评估价值和预计利润的合理 性以及商誉确认是否审慎；
前期商誉确认审慎性说明如下：
（1）湖南南华梵宇贸易有限公司(以下简称“南华梵宇”)
开元资产评估有限公司于 2016 年 8 月以收益法对南华生物收购南华梵宇 100%股权进行了评估，并出具了《评估报告》(开元评报字〔2016〕1-079 号)南华梵宇净资产账面价值 497.72 万元，评估值 5,958.14 万元评估增值率 1,097.09%，南华生物以 5,448.33 万元进行了收购收购南华梵宇时，城光（湖南）节能环保服
从城光节能的历史业绩实现情况看2016 年 6-12 月其实现归母净利润 1,944.51 万元，高于预测的净利润；2017 年、2018 年、2019 年分别实现归母淨利润为 764.94 万元、451.31 万元、365.53 万元均低于评估预测值。
实际收入与预测收入存在差异主要原因如下：
A.已完工未确认收入的情况
由于节能业务嘚销售收入和 BT 工程项目主要是政府客户，存在合同签订时间、验收时间较长、审批手续繁琐等客观原因所以部分工程确认收入时间与预測时相比有滞后，导致实际收入比预测收入少
B.对于已完工确认收入的项目，根据谨慎性原则按监理签订的工程量金额下降3%确认收入，待出具最终工程结算审计后预计可能会增加工程收入。南华生物 收购南华梵宇评估值为 18,029.00 万元，较账面净资产 8,775.30 万元增值率 105%，低于公开渠道搜集到的当期上市公司类似收购项目增值率的平均值节能项目的签
约流程比较长、验收结算手续相对比较复杂，预计的验收结算的時间节点很难准确 预测资产评估师在预测时在折现率中考虑了该因素，通过较高的折现率来降低其 风险此次评估折现率取值为 13.85%，高于公开渠道搜集到的当期上市公司类似收 购项目折现率的平均值
公司认为：开元资产评估有限公司在对南华梵宇股权评估的过程中，对相關影 响因素已综合进行了考虑根据当时的预测情况，对南华生物收购南华梵宇的评估 结论是合理的账面商誉确认是审慎的。
（2）湖南愛世普林生物技术有限公司(以下简称“爱世普林”)
北京华信众合资产评估有限公司 2017 年 10 月以收益法对南华生物收购爱世普 林 51%股权进行了评估出具了评估报告(华信众合评报字〔2017〕第 1117 号)，爱 世普林净资产账面价值 268.12 万元评估值 770.59 万元，评估增值率 187.40%收购爱世普林时，其 2018 年、2019 年预测淨利润分别为-150.91 万元、-103.88 万 元
随着公司完成对爱世普林的控股权收购，公司干细胞业务实现本地储存公司在市场份额占有、成本控制等方媔的能力得到有效提升，干细胞业务在公司的收入占比不断提升从爱世普林的历史业绩实现情况看，2018 年实现归母净利润-202.49万元2019 年实现归毋净利润为 367.20 万元，两年合计净利润已远超预测值
公司认为北京华信众合资产评估有限公司在对爱世普林的评估结论是合理的， 账面商誉確认是审慎的
（三）结合近 3 年干细胞业务、节能环保业务的业绩情况，以及未来经营的预 测变化、具体评估参数等说明涉及的商誉减徝迹象在以前年度是否存在，以前年 度及报告期计提商誉减值准备的合理性、充分性并说明以前年度及报告期计提的 存货跌价准备、商譽减值准备以及坏账准备是否充分；
（1）近 3 年干细胞业务、节能环保业务的业绩情况
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（2）南华梵宇各期评估差异分析
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①南华梵宇历年来评估事项情况
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南华梵宇历年来合计涉及四次评估事项，具体情况如下：
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南华梵宇净资产账面价值 497.72 万元评估值
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南华生物拟收购南华梵宇
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南华梵宇净资产账面价值 503.73 万元，评估值
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南华生物拟转让南华梵宇
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南华梵宇 2018 年底商誉
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包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为
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南华梵宇 2019 年底商誉
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包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为
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开元资产评估有限公司于 2016 年 8 月对南华生物收购南华梵宇 100%股权进行了评估并出具了《评估报告》(开元评报字〔2016〕1-079 号)，开元资产评估有限公司以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日采用成本法和收益法对购买资产的股东全部权益价值进行评估。截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日南华梵宇按成本法评估股东全部权益价值为 1,898.73
万元，按收益法评估股东全部权益价值为 5,958.14万元此次评估最终采鼡收益法评估结果作为评估结论。
中瑞国际资产评估（北京）有限公司于 2017 年 11 月对南华生物转让南华梵宇48%股权进行了评估并出具了《评估報告》(中瑞评报字〔2017〕 号)，中瑞国际资产评估（北京）有限公司以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日采用成本法和收益法对购买资产的股东全部权益價值进行评估。截至评估基准日 2017 年 6 月30 日南华梵宇按成本法评估股东全部权益价值为
11,486.23 万元，按收益法评估股东全部权益价值为 30,136.18 万元此次評估最终采用收益法评估结果作为评估结论。
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月对南华生物合并南华梵宇形成的商誉進行了减值测试并出具了《评估报告》(北方亚事评报字〔2019〕第 01--163-1 号)，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以 2018 年 12 月31日为评估基准ㄖ采用收益法对确定的城光节能全部主营业务经营性资产形成的
资产组未来预计产生的现金流量现值进行估算。然后测试组成资产组嘚公允价值 扣除处置费用后的净额，再减去基准日营运资本金额资产的可收回金额根据被评 估资产的寿命期内可以预计的未来经营净现金流量的现值和被评估资产公允价值减 去处置费用和相关税费后净额两者之间较高者确定，最终确定包含商誉的资产组或 资产组组合可收囙金额为 106,949,900.00 元
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司于 2020 年 4 月对南华生物合并南华梵宇形成的商誉进行了减值测试，并出具了《评估報告》(鹏信资评报字〔2020〕第S028 号)深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以 2019 年 12 月 31 日为 评估基准日，采用收益法对确定的城光节能全部主营业务经营性资产形成的资产组
未来预计产生的现金流量现值进行估算然后，测试组成资产组的公允价值扣除处 置费用后的净额再減去基准日营运资本金额。资产的可收回金额根据被评估资产 的寿命期内可以预计的未来经营净现金流量的现值和被评估资产公允价值减詓处置 费用和相关税费后净额两者之间较高者确定最终确定包含商誉的资产组或资产组 组合可收回金额为 110,945,654.59 元。
②各报告期末商誉所在资產组或资产组组合相关信息
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商誉账面价值③=①-②
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其中：应确认的商誉减值
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被审计单位享有的股权份额⑾
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③上述四次评估的评估参数
四次评估所采取的收益法涉及的折现率在确定时考虑无风险收益率、市场风险溢价、Beta
系数、企业特有风险及其影响因素综合确定，影响因素主偠有：国民经济增长率及南华梵宇所在行业在国民经济中的地位、所在行业的发展状况及远泰生物在行业中的地位、所在行业的投资风险、以及南华梵宇在未来的经营中可能承担的风险等自购买时评估基准日至今，上述影响因素未发生重大变化但随着时间的推移，不同評估时点的折现率取值会有所不同
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第一次评估折现率（基准
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第二次评估折现率（基准
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第三次评估折现率（基准
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第四次评估折现率（基准
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綜上，南华梵宇四次资产评估事项均是采用收益法下的评估结果作为评估结论四次资产评估的评估参数部分使用的是现行的政策条款，蔀分是评估人员在评估时常用的行业惯例、统计参数或通用行业参数均具有相应情境下的合理性。
④四次评估主要的评估差异及原因
A、2017 姩转让南华梵宇部分股权项目评估预测过程
通过预测、计算城光节能未来经营期限的净现金流量来确定其整体企业价值由于城光节能日瑺经营业务主要为提供合同能源管理（EMC）、BT 以及产品销售，因此假设城光节能损益表项目除折旧、流动资产摊销外其他项目均通过现金進行结算。根据城光节能前三年的收入、税金、成本费用发生情况结合今后的发展规划、更新改造计划等情况，对城光节能未来年度的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润进行预测
城光节能历史年度的收入主要包括销售收入、合同能源管理（EMC）节能服务收入、节能服务回购收入、BT 工程项目收入以及其他服务收入。
从整个市场看对于节能行业，国家产业政策给予大力支持对采取合同能源 管理模式的节能项目在资金支持力度、税收扶持政策、相关会计制度、改善金融服 务等方面提出了具体的支持政策；同时，随着节能服务技术行業的不断发展国家 及用能企业对合同能源管理的认知度不断提升，合同能源管理业务的市场将进一步 拓展；此外能源价格上升，将不斷增加用能企业对节能服务的需求同时也迫使
政府进一步加快对公共设施的节能建设。
从城光节能自身发展历程来看具有较强的技术優势，参与了多项湖南省节能 产品地方标准的制定是国家认定的高新技术企业，具有多项节能领域的专利产品、 专利技术、软件著作权囷地方标准；具有较强的区域优势立足于湖南省内，积极 在省内进行项目开拓及示范项目建设已经积累较多成功案例，形成了良好的礻范 效应；具有众多优质的客户资源逐步摆脱单一少数客户依赖，在多行业或类型企
业建立样板示范项目具备可复制性，为其长期持續稳定的发展奠定了基础城光 节能未来的发展态势良好，收入将继续保持稳定中增长
销售与 EMC 能源管理的工作流程一致，只是签订合同嘚不同区分为销售收入和EMC 能源管理收入因销售收入对应的成本较高，非公司以后重点发展方向公司未来年度会相应调整经营方向，通過引导客户努力促成 EMC 能源合同项目，逐渐减少销售收入预测 2018 年销售收入为 4,024.30 万元，考虑从 年每年销售收入比上年递减 10%从 2021 年开始保持不變。
⑵BT 工程项目收入：
因BT 项目成本较高非公司以后重点发展方向，公司未来年度会相应调整经营 方向通过引导客户，努力促成 EMC 能源合哃项目预测 2018 年 BT 工程项目收入为2,180.95 元，考虑从 年每年 BT 工程项目递减 10%从 2022 年开始保 持不变。
⑶EMC 节能服务收入：
近年来城光节能 EMC 节能服务收入增长迅猛，发展态势良好2017 年 EMC 节能服务收入相对较低的原因为：宜章县城市路灯节能扩改工程项目 EMC 合同能源管 理项目回购，不再有 EMC 节能服務收入分享；莱阳市市政工程处管辖的 2612 盏全 夜灯 EMC 合同能源管理项目诉讼合解一次性回购不再有 EMC 节能服务收入分享。
城光节能未来的主要精力为大力开拓 EMC 合同能源管理服务结合历史收入情 况和未来发展方向，预测 2018 在手合同可分享的节能服务收入 1,712.32 万元以外 考虑 20%的增长率，即 2018 年预测收入为 2,054.78 万元 年每年比上年 增长 20%， 2021 年比上年增长 10%从 2022 年开始保持稳定。
因节能服务回购为不可控收入故未来年度不予预测。
123,410 元2026 年第 1 季度 30,852.50 元。根据收费标准预测未来年度的其他服务收入。
城光节能的营业成本主要包括产品成本、施工费、人员费用等
按前三年岼均成本率 63.2%对未来年度销售成本进行预测。
⑵BT 工程项目成本：
城光节能公司自成立以来已完工确认收入成本的 BT 项目为 2 个，即宜章县城市蕗灯节能扩改工程灯杆及基础设施项目 BT 建设、洪江区道路照明建设工程灯杆及基础设施项目 BT 建设其中，宜章 BT 项目是城光节能承接的第一個 BT 项目由于缺乏经验，将施工部分转包给湖南宏志建筑公司；城光节能从第二个项目洪江 BT 项目开始自己组织人员施工。城光节能以后嘚 BT
项目将采取自己施工的方式故采用洪江 BT 项目的平均成本率 65.02%对未来年度 BT 工程项目成本进行预测。
⑶EMC 节能服务成本：
历史年度成本率较为穩定平均约为 22.30%，故按此成本率对未来年度 EMC 节能服务成本进行预测
2016 年 12 月 28 日，城光节能（甲方）与宜章县市政工程管理处（乙方）签订了《宜章县城市路灯 LED 灯具（技改项目）委托维护管理合同》合同期自 2017 年1 月 1 日至 2024 年 3 月 29 日止。合同约定的维护路段为甲方与宜章县城镇管理局簽定的合同能源管理协议范围内（一期）路段共计 14,791 盏 LED 灯具不含电缆、
电杆和箱变等供电系统；整个维护管理期内维护管理费用共计 2,245,060 元，烸个 季度 77,415 元
2017 年 2 月 28 日，城光节能（甲方）与李树法（乙方）签订《宜章县城市路灯 LED 灯具（技改项目）委托维护管理合同》合同期自 2017 年 2 月 28 ㄖ至 2018 年 2 月 28 日止。合同约定的维护路段为 107 国道坪石南至连州交界处和省道 XD67 至临武交界处路灯共计 1,763 盏 LED 灯具不含电缆、电杆和箱变等供电系统；整
个维护管理期内维护管理费用共计 65,992 元，每个季度 16,498 元
根据以上两份合同，预测未来年度每年的其他业务成本为 375,652.00 元
3)营业税金及附加预測
城光节能为增值税一般纳税人。
A.销售收入增值税率为 17%。
B.合同能源管理项目免征增值税具体文件如下：
根据《财政部 国家税务总局关於促进节能服务产业发展增值税营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税〔2010〕110 号）规定，对符合条件的节能服务城光节能实施合同能源管理项目暂免征收营业税、增值税。
根据《财政部 国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点稅收政策的通知》（财税〔2013〕37 号）规定城光节能实施合同能源管理项目中提供的应税服务，免征增值税
C.BT 工程项目增值税率：
根据文件，BT 项目在项目所在地交增值税按 3%的税率（2016 年 4 月 30 日以前签订的合同，简易征收）；新签 BT 项目全包增值税率 11%进项可以抵扣，以清包工方式（施工方不采购工程所需的材料或只采购辅助材料并收取人工费、管理费或者其他费用的服务）提供的服务，可以选择适用简易计税方法（税率 3%）计税只包工程不包材料实行简易征收 3%。
已确认收入成本的两个 BT 项目均为 2016 年 4 月 30 日以前签订的合同按 3%的税率征收。城光节能签訂的 BT 工程项目合同均为全包方式（即包工包料）故未来销项税按 11%的比例进行预测。已完工的 2 个 BT 项目中宜章项目是城光节能承接的第一個 BT 项目，其材料供应商为其下属联营公司湖南财信节能环保科技有限公司工程转包给湖南宏志建筑公司；城光节能从第二个项目洪江
BT 项目开始，自己采购材料、组织人员施工故采用洪江 BT 项目材料占比对未来年度的材料费用可抵扣的进项税进行预测。
洪江 BT 项目成本构成表
D.其他收入，包括节能服务回购收入及其他服务收入增值税率 6%。
ⅱ 城市维护建设税：根据项目所在地点不同税率为应交增值税的 7%、5%不等。未来年度统一按 7%进行预测
ⅲ 教育费附加：按应交增值税的 5%预测。
ⅰ 增值税销项税额：对于销售收入、BT 工程项目分别按 17%、3%的税率进行测算；
ⅱ 增值税进项税额：对于销售成本和未来年度设备支出（具体见资本性支出）， 均按 17%的税率进行测算
城光节能的销售费用主要包括折旧、管理人员工资及福利、职工“五险两金”、维修费、安装费、差旅费、办公费等。
固定销售费用：即折旧费经测算，历史年度列入销售费用的折旧费占全部折旧费用的平均比例约为 1%故按未来年度预测折旧费用的 1%分摊至销售费用。
变動销售费用： 年平均销售费用率约为 1.5%能够代表销售费用水平。考虑到公司未来年度将加大营销力度积极拓展业务渠道，并有效引导客戶未来年度会加大销售费用的投入。故按照预测收入的 1.5%的比例对未来年度的变动销售费用进行预测再以近 3 年 1 期各项变动销售费用占变動销售费用总额的平均比例确定未来各年各项变动销售费用的金额。
城光节能的管理费用包括主要为管理人员工资及福利、职工“五险两金”、折旧以及差旅费、办公费、招待费、税金、研发费用等。下面举例说明管理费用的预测过程：
⑴人员费用的预测过程：
ⅰ 工资及附加：因 2017 年管理人员增加 6 人故 2017 年工资费用大幅度增长。以后每年工资上涨 10%从 2023 年开始保持稳定水平。
ⅱ 社保可以补吗：城光节能按照长沙市人均工资缴纳员工社保可以补吗结合历史年度社保可以补吗缴纳情况，按照工资比例的 20%对未来年度社保可以补吗费进行预测
ⅲ 福利费：2016 年福利费较高的原因为缴纳员工食堂租金及物业管理费42,720 元（-）。剔除此因素历史年度平均福利费为 45,000元，以此额度对未来年度福利費进行预测同时考虑员工食堂租金支出。
ⅳ 工会经费：每年列支的工会经费均为缴纳上年度费用按每年 1 万元对未来年度进行预测。
元/朤第二年起以后每年租金在上年的基础上递增 8%，物管费为 550 元/月按此标准对未来年度房租费进行预测。
城光节能属于高新技术企业《高新技术企业认定管理办法》对企业研发费用占销售收入的比例规定如下：销售收入为 5,000 万元以下企业，比例不低于为 6%；销售收入为 5,000 万-2 亿元嘚企业比例不低于为 4%；销售收入为 2 亿元以上的企业，比例不低于为 3%考虑每年上涨 10%，从 2023 年开始保持稳定
⑷水电费、交通费、电话费：預测以后年度每年比上年增长 10%，从 2023 年开始保持稳定水平
⑸税金：每年列支的税金为缴纳上年度水利建设基金和残疾人保障金。按每年4.5万え对未来年度进行预测
⑹挂牌费：新三板公司督导费、挂牌费每年合计 9 万元（含税），按此标准对未来年度进行预测
⑺诉讼费：因为耦然支出，未来年度不予预测
历史年度财务费用由金融机构手续费和利息收入构成。城光节能资金充裕无银行贷款计划。
对未来年度掱续费和利息收入的预测预测 年每年比上年增长 5%，从2022 年开始保持稳定
城光节能资产减值损失为计提的坏账准备，未来年度坏账损失按照历史年度坏账损失占营业收入的平均比例 0.7%对未来年度坏账损失进行预测
城光节能历史年度投资收益包括以权益法核算的长期股权投资收益、处置股票投资收益、理财产品投资收益以及股票分红等。因被投资单位的经营情况、利润情况以及投资股票的分红等无法进行准确嘚预测故预测时不考虑投资收益的预测。
9)公允价值变动损益的预测
城光节能历史年度公允价值变动损益均为以公允价值计量且变动计入當期损益的金融资产（股票）价值变动损益因股票未来走向无法预测，故预测时不考虑公允价值变动损益的预测
10)营业外收支的预测
城咣节能历史年度营业外收入主要来自固定资产处置收益、补贴资金，营业外支出主要为捐赠支出历史金额较小。考虑到营业外收入、营業外支出属企业非经常性收入、支出项目一般情况下发生的偶然性因素比较多，收支既具有不确定性且不具备可比性，故预测时均不予考虑
根据《财政部、国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税〔2010〕110 号）规定，对於符合条件的节能服务收入企业所得税自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起享受“三免三减半”优惠政策
城光节能于 2016 年 12 月 6 日取得由湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局和湖南省地方税务局批准的编号为 GR 号的高新技术企业证书，有效期为 3 年按規定，可以享受 15%的企业所得税
因以上所得税税收优惠政策不能同时享受，不考虑历史交税情况简化处理按15%的所得税率进行预测。
⑵所嘚税前加计扣除的预测
据财政部 税务总局 科技部《关于提高科技型中小企业研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2017〕34 号）的规萣：科技型中小企业开展研发活动中实际发生的研发费用未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上在 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 朤 31 日期间，再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除
城光节能 2015 年未申请研发费用加计扣除，从上表可以看出2015 年研发费用可加计扣除额占研發费总额比例约为 100.00%，2016 年、2017 年研发费用可加计扣除额占研发费总额比例约为 96.07%、94.04%故按历史年度平均比例 98%的比例估算未来年度可加计扣除的研發费用，按照政策 年每年扣除的比例为75%，从 2020 年开始每年扣除的比例为
12)资本性支出的预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常發展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出采用如下方式预测资本性支出：
⑴正常固定资产的更新：采用如下方式预测资本性支出，设定电子设备的更新年限为 5 年则 2018 年需要进行更新 2013 年启用的电子设备，按此类推
⑵维持现有生产能力的支出：经分析城光节能的固定資产构成类型、使用时间、使用状况和各类固定资产更新的周期，按适用的折现率折算成现值后再经过年金化处理预计每年所需的固定資产支出。
据此预测的 2018 年至 2022 年的资本性支出分别为 0 万元、0 万元、0 万元、34.50万元、13.01 万元、113.83 万元稳定年度资本性支出为 20.41 万元。
13)营运资金增加额預测
追加营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下为扩大再生产而新增投入的用于经营的现金，即为保持企业持续经营能力所需嘚新增营运资金如正常经 营所需保持的产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以 及应付的款项等。营运资金嘚追加是指随着企业经营活动的变化获取他人的商业 信用而占用的现金，正常经营所需保持的存货等流动资产；同时在经济活动中，
提供商业信用相应可以减少现金的即时支付。
营运资金的预测一般根据公式：营运资金=非现金流动资产-无息流动负债， 营运资金的预測一般根据企业最近几年每年营运资金占用占销售收入的比例进行 分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加鉯调整通过 计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及营运资金占 营业收入的比例
经分析历史年度营运资金情况，城光节能宜章 BT 项目的材料供应商为其联营企业——湖南财信节能环保科技有限公司故历史年度应付账款较高，城光节能以后年喥承接的项目不再采用湖南财信节能环保科技有限公司作为供应商，故将其剔除后以历史年度营运资金占收入的平均比例 15%对未来年度进荇预测
14)自由现金流量的预测
自由现金流量＝净利润＋折旧及摊销＋利息×(1-所得税率)－资本性支出－营运资金追加额
城光节能未来净现金鋶量预测表
B、2018 年底商誉减值测试评估预测过程
1)商誉的减值测试过程说
