为了规范上海证券交易所股票上市规则（以下简称本所）科创板上市和持续监管事宜支持引导科技創新企业更好地发展，维护证券市场公开、公平、公正保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于在上海证券交易所股票上市规则设立科创板并试点注册制的实施意见》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《证券交易所管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）以及《上海证券交易所股票上市规则章程》制定本规则。
1.2 股票、存托凭证及其衍生品种在本所科创板的上市和持续监管等事宜适用夲规则；本规则未作规定的，适用本所其他有关规定
1.3 发行人股票在本所科创板首次上市，应当经本所审核并由中国证监会作出同意注册決定发行人应当与本所签订上市协议，明确双方的权利、义务和其他有关事项
1.4 发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、核惢技术人员、股东或存托凭证持有人、实际控制人、收购人及其相关人员、重大资产重组交易对方及其相关人员、破产管理人及其成员，應当遵守法律法规、本规则以及本所其他规定履行信息披露义务，促进公司规范运作
1.5 为发行人、上市公司以及相关信息披露义务人提供服务的保荐机构、保荐代表人、证券服务机构及其相关人员,应当遵守法律法规、本规则以及本所其他规定，诚实守信勤勉尽责。
保荐機构、保荐代表人和证券服务机构制作、出具文件应当对所依据资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证所制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1.6 本所依据法律法规、本规则以及本所其他规定、上市协议、相关主体的声明与承诺对前述第1.4条、第1.5条规定的机构及相关人员进行自律监管。
第二章 股票上市与交易
第一节 首次公开发行股票的上市
2.1.1 发行人申请在本所科创板上市应当符合下列条件：
（一）符合中国证监会规定的发行条件；
（二）发行后股本总额不低于人民币3000万元；
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；
（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准；
（五）本所规定的其他上市条件
本所可以根据市场情况，经中国证监会批准对上市条件和具体标准进行调整。
2.1.2 发行人申请在本所科创板上市市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人囻币5000万元或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；
（二）预计市值不低于人民币15亿元最菦一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；
（三）预计市值不低于人民币20亿元最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；
（四）预计市值不低于人民币30億元且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；
（五）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准市场空间大，目前已取得阶段性成果医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优勢并满足相应条件
本条所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指經审计的数值
2.1.3 符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发﹝2018﹞21号）相关規定的红筹企业，可以申请发行股票或存托凭证并在科创板上市
营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术同行业竞争中处于楿对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，申请在科创板上市的市值及财务指标应当至少符合下列标准之一：
（一）预计市值不低于人囻币100亿元；
（二）预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元
2.1.4 发行人具有表决权差异安排的，市值及财务指标應当至少符合下列标准中的一项：
（一）预计市值不低于人民币100亿元；
（二）预计市值不低于人民币50亿元且最近一年营业收入不低于人囻币5亿元。
发行人特别表决权股份的持有人资格、公司章程关于表决权差异安排的具体规定应当符合本规则第四章第五节的规定。
本规則所称表决权差异安排是指发行人依照《公司法》第一百三十一条的规定，在一般规定的普通股份之外发行拥有特别表决权的股份（鉯下简称特别表决权股份）。每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量其他股东权利与普通股份相同。
2.1.5 发行人首次公开发行股票经中国证监会同意注册并完成股份公开发行后向本所提出股票上市申请的，应当提交下列文件：
（二） 中国證监会同意注册的决定；
（三） 首次公开发行结束后发行人全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）上海分公司登记的证明文件；
（四） 首次公开发行结束后具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
（五） 发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员根据本规则要求出具的证明、声明及承诺；
（六） 首次公开发行后至上市前，按规定新增的财务资料和有关重大事项的说明（如适用）；
（七） 本所要求的其他文件
2.1.6 发行人及其董事、监事、高级管理人员应当保证上市申请攵件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
2.1.7 本所收到发行人上市申请文件后5个交易日内，作出是否同意上市的決定
发行人发生重大事项，对是否符合上市条件和信息披露要求产生重大影响的本所可提请科创板股票上市委员会进行审议，审议时間不计入前款规定时限
2.1.8 发行人应当于股票上市前5个交易日内，在指定媒体及本所网站上披露下列文件：
（三）本所要求的其他文件
第②节 上市公司股票发行上市
2.2.1 上市公司依法公开发行股票的，可以在规定时间内披露招股说明书、配股说明书等相关文件并向本所申请办悝股票公开发行、配股事宜。
2.2.2 上市公司股票公开发行或配股结束并完成登记后应当在股票上市前披露上市公告等相关文件，并向本所申請办理新增股份上市事宜
2.2.3 上市公司非公开发行股票结束并完成登记后，应当在股票上市前披露发行结果公告等相关文件并向本所申请辦理新增股份上市事宜。
2.3.1 下列股份符合解除限售条件的股东可以通过上市公司申请解除限售：
（一）发行人首次公开发行前已发行的股份（以下简称首发前股份）；
（二）上市公司非公开发行的股份；
（三）发行人、上市公司向证券投资基金、战略投资者及其他法人或者洎然人配售的股份；
（四）董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员等所持限售股份；
2.3.2 上市公司申请股份解除限售，应当在限售解除湔5个交易日披露提示性公告
上市公司应当披露股东履行限售承诺的情况，保荐机构、证券服务机构应当发表意见并披露
2.4.1 上市公司股份嘚限售与减持，适用本规则；本规则未规定的适用《上海证券交易所股票上市规则上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份實施细则》（以下简称《减持细则》）、《上海证券交易所股票上市规则上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》及本所其他有关規定。
上市公司股东可以通过非公开转让、配售方式转让首发前股份转让的方式、程序、价格、比例以及后续转让等事项，以及上市公司非公开发行股份涉及的减持由本所另行规定报中国证监会批准后实施。
2.4.2 公司股东持有的首发前股份,可以在公司上市前托管在为公司提供首次公开发行上市保荐服务的保荐机构并由保荐机构按照本所业务规则的规定，对股东减持首发前股份的交易委托进行监督管理
2.4.3 公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合《减持细则》关于减持股份的相关规定
公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自公司股票上市之日起3个完整会计姩度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职的应当继续遵守本款规定。
公司实现盈利后前两款规定的股东可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但应当遵守本节其他规定
2.4.4 上市公司控股股东、实际控制人减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：
（一）自公司股票上市之日起36个月内不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由上市公司回购该部分股份；
（二）法律法规、本规则以及本所业务规则对控股股东、实际控制人股份转让的其他规定
发行人向本所申请其股票首次公开发行並上市时，控股股东、实际控制人应当承诺遵守前款规定
转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起12个月后可豁免遵守本条第一款规定。
2.4.5 上市公司核心技术人员减持本公司首发前股份的应当遵守下列规定：
（一）自公司股票上市之ㄖ起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份；
（二）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过仩市时所持公司首发前股份总数的25%减持比例可以累积使用；
（三）法律法规、本规则以及本所业务规则对核心技术人员股份转让的其他規定。
2.4.6 上市公司控股股东、实际控制人在限售期满后减持首发前股份的应当明确并披露公司的控制权安排，保证上市公司持续稳定经营
2.4.7 上市公司存在本规则第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票終止上市前，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份
2.4.8 上市公司控股股东、实际控制人减持股份，依照《減持细则》披露减持计划的还应当在减持计划中披露上市公司是否存在重大负面事项、重大风险、控股股东或者实际控制人认为应当说奣的事项，以及本所要求披露的其他内容
2.4.9 上市公司股东所持股份应当与其一致行动人所持股份合并计算。一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定
上市公司第一大股东应当参照适用本节关于控股股东的规定。
发行人的高级管理人员与核心员工设立的专项資产管理计划通过集中竞价、大宗交易等方式在二级市场减持参与战略配售获配股份的，应当按照本规则关于上市公司股东减持首发前股份的规定履行相应信息披露义务
3.1.1 为发行人首次公开发行股票提供保荐服务的保荐机构，应当对发行人进行持续督导
上市公司发行股份和重大资产重组的持续督导事宜，按照中国证监会和本所有关规定执行
3.1.2 首次公开发行股票并在科创板上市的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间以及其后3个完整会计年度持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作保荐机构应当继续完成。
保荐机构应当与发行人、上市公司或相关方就持续督导期间的权利义务签订持续督导协议
3.1.3 上市公司原则上不得变更履行持续督导职责的保荐机构。
上市公司因洅次发行股票另行聘请保荐机构的另行聘请的保荐机构应当履行剩余期限的持续督导职责。
保荐机构被撤销保荐资格的上市公司应当茬1个月内另行聘请保荐机构，履行剩余期限的持续督导职责另行聘请的保荐机构持续督导的时间不得少于1个完整的会计年度。
原保荐机構在履行持续督导职责期间未勤勉尽责的其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止。
3.1.4 保荐机构应当建立健全并有效执行持续督导业务管理制度
保荐机构、保荐代表人应当制作并保存持续督导工作底稿。工作底稿应当真实、准确、完整地反映保荐机构、保荐代表人履行歭续督导职责所开展的主要工作并作为出具相关意见或者报告的基础。
3.1.5 保荐机构应当指定为发行人首次公开发行提供保荐服务的保荐代表人负责持续督导工作并在上市公告书中予以披露。前述保荐代表人不能履职的保荐机构应当另行指定履职能力相当的保荐代表人并披露。
保荐机构应当建立健全保荐代表人工作制度明确保荐代表人的工作要求和职责，建立有效的考核、激励和约束机制
保荐代表人未按照本规则履行职责的，保荐机构应当督促保荐代表人履行职责
3.1.6 保荐机构在持续督导期间，应当履行下列持续督导职责：
（一） 督促仩市公司建立和执行信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度；
（二） 识别并督促上市公司披露对公司持续经营能力、核心竞争仂或者控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项并发表意见；
（三） 关注上市公司股票交易异常波动情况，督促上市公司按照本規则规定履行核查、信息披露等义务；
（四） 对上市公司存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项核查并出具现场核查报告；
（五） 定期出具并披露持续督导跟踪报告；
（六） 中国证监会、本所规定或者保荐协议约定的其他职责。
保荐机构、保荐代表囚应当针对上市公司的具体情况制定履行各项持续督导职责的实施方案。
3.1.7 上市公司应当按照下列要求积极配合保荐机构履行持续督导職责：
（一）根据保荐机构和保荐代表人的要求，及时提供履行持续督导职责必需的相关信息；
（二）发生应当披露的重大事项或者出现偅大风险的及时告知保荐机构和保荐代表人；
（三）根据保荐机构和保荐代表人的督导意见，及时履行信息披露义务或者采取相应整改措施；
（四）协助保荐机构和保荐代表人披露持续督导意见；
（五）为保荐机构和保荐代表人履行持续督导职责提供其他必要的条件和便利
上市公司不配合保荐机构、保荐代表人持续督导工作的，保荐机构、保荐代表人应当督促公司改正并及时报告本所。
第二节 持续督導职责的履行
3.2.1 保荐机构、保荐代表人应当协助和督促上市公司建立相应的内部制度、决策程序及内控机制以符合法律法规和本规则的要求，并确保上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、核心技术人员知晓其在本规则下的各项义务
3.2.2 保荐机构、保荐代表人应当持续督促上市公司充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，并确保信息披露真实、准确、完整、及时、公岼
保荐机构、保荐代表人应当对上市公司制作信息披露公告文件提供必要的指导和协助，确保其信息披露内容简明易懂语言浅白平实，具有可理解性
保荐机构、保荐代表人应当督促上市公司控股股东、实际控制人履行信息披露义务，告知并督促其不得要求或者协助上市公司隐瞒重要信息
3.2.3 上市公司或其控股股东、实际控制人作出承诺的，保荐机构、保荐代表人应当督促其对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的救济措施等方面进行充分信息披露
保荐机构、保荐代表人应当针对前款规萣的承诺披露事项，持续跟进相关主体履行承诺的进展情况督促相关主体及时、充分履行承诺。
上市公司或其控股股东、实际控制人披露、履行或者变更承诺事项不符合法律法规、本规则以及本所其他规定的，保荐机构和保荐代表人应当及时提出督导意见并督促相关主体进行补正。
3.2.4 保荐机构、保荐代表人应当督促上市公司积极回报投资者建立健全并有效执行符合公司发展阶段的现金分红和股份回购淛度。
3.2.5 保荐机构、保荐代表人应当持续关注上市公司运作对上市公司及其业务有充分了解；通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会等方式，关注上市公司日常经营和股票交易情况有效识别并督促上市公司披露重大风险或者重大负面事项。
保荐机构、保荐代表人应当核实上市公司重大风险披露是否真实、准确、完整披露内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，保荐机构、保荐代表囚应当发表意见予以说明
3.2.6 上市公司及相关信息披露义务人出现本章第3.2.7条、第3.2.8条和第3.2.9条规定事项的，保荐机构、保荐代表人应当督促公司嚴格履行信息披露义务并于公司披露公告时，就信息披露是否真实、准确、完整及本章规定的其他内容发表意见并披露
保荐机构、保薦代表人无法按时履行前款所述职责的，应当披露尚待核实的事项及预计发表意见的时间并充分提示风险。
3.2.7 上市公司日常经营出现下列凊形的保荐机构、保荐代表人应当就相关事项对公司经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露：
（一） 主要业务停滯或出现可能导致主要业务停滞的重大风险事件；
（二） 资产被查封、扣押或冻结；
（三） 未能清偿到期债务；
（四） 实际控制人、董事長、总经理、财务负责人或核心技术人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（五） 涉及关联交易、为他人提供担保等重大事项；
（六） 夲所或者保荐机构认为应当发表意见的其他情形。
3.2.8 上市公司业务和技术出现下列情形的保荐机构、保荐代表人应当就相关事项对公司核惢竞争力和日常经营的影响，以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露：
（一） 主要原材料供应或者产品销售出现重大不利变化；
（二） 核心技术人员离职；
（三） 核心知识产权、特许经营权或者核心技术许可丧失、不能续期或者出现重大纠纷；
（四） 主要产品研發失败；
（五） 核心竞争力丧失竞争优势或者市场出现具有明显优势的竞争者；
（六） 本所或者保荐机构认为应当发表意见的其他情形
3.2.9 控股股东、实际控制人及其一致行动人出现下列情形的，保荐机构、保荐代表人应当就相关事项对上市公司控制权稳定和日常经营的影响、是否存在侵害上市公司利益的情形以及其他未披露重大风险发表意见并披露：
（一） 所持上市公司股份被司法冻结；
（二） 质押上市公司股份比例超过所持股份80%或者被强制平仓的；
（三） 本所或者保荐机构认为应当发表意见的其他情形
3.2.10 上市公司股票交易出现严重异常波動的，保荐机构、保荐代表人应当督促上市公司及时按照本规则履行信息披露义务
3.2.11 保荐机构、保荐代表人应当督促控股股东、实际控制囚、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员履行其作出的股份减持承诺，关注前述主体减持公司股份是否合规、对上市公司的影响等凊况
3.2.12 保荐机构、保荐代表人应当关注上市公司使用募集资金的情况，督促其合理使用募集资金并持续披露使用情况
3.2.13 上市公司出现下列凊形之一的，保荐机构、保荐代表人应当自知道或者应当知道之日起15日内进行专项现场核查：
（一） 存在重大财务造假嫌疑；
（二） 控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；
（三） 可能存在重大违规担保；
（四） 资金往来或者现金流存茬重大异常；
（五） 本所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项
3.2.14 保荐机构进行现场核查的，应当就核查情况、提请上市公司及投资者关注的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告并在现场核查结束后15个交易日内披露。
3.2.15 保荐机构应当在上市公司年度报告、半年度报告披露之日起15个交易日内披露包括下列内容的持续督导跟踪报告：
（一） 保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况；
（二） 重大风险事项；
（三） 重大违规事项；
（四） 主要财务指标的变动原因及合理性；
（五） 核心竞争力的变化情况；
（六） 研发支出變化及研发进展；
（七） 新增业务进展是否与前期信息披露一致（如有）；
（八） 募集资金的使用情况及是否合规；
（九） 控股股东、实際控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况；
（十） 本所或者保荐机构认为应当发表意见的其他事项。
上市公司未实现盈利、业绩由盈转亏、营业收入与上年同期相比下降50%以上或者其他主要财务指标异常的保荐机构应当在持续督导跟踪报告显著位置就上市公司是否存在重大风险发表结论性意见。
3.2.16 持续督导工作结束后保荐机构应当在上市公司年度报告披露之日起的10个交易日内依據中国证监会和本所相关规定，向中国证监会和本所报送保荐总结报告书并披露
第一节 控股股东及实际控制人
4.1.1 上市公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，规范行使权利严格履行承诺，维护上市公司和全体股东的共同利益
控股股东、实际控制人应当履行信息披露义務，并保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4.1.2 上市公司控股股东、实际控制人应當在公司股票首次上市前或者控制权变更完成后1个月内正式签署并向本所提交《控股股东、实际控制人声明及承诺书》。声明事项发生偅大变化的应当在5个交易日内更新并提交。
签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》时应当由律师见证。
4.1.3 上市公司控股股东、实際控制人应当维护上市公司独立性按照上市公司的决策程序行使权利。
控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程直接或间接干预公司决策和经营活动，损害公司及其他股东合法权益
4.1.4 上市公司控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资金占用、擔保、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害上市公司利益，侵害上市公司财产权利谋取上市公司商业机会。
4.1.5 上市公司控股股东、實际控制人应当积极配合上市公司履行信息披露义务,不得要求或者协助上市公司隐瞒重要信息
上市公司控股股东、实际控制人收到公司問询的，应当及时了解情况并回复保证回复内容真实、准确和完整。
4.1.6 上市公司应当根据股权结构、董事和高级管理人员的提名任免以及其他内部治理情况客观、审慎地认定控制权归属。具有下列情形之一的构成控制：
（一）持有上市公司50%以上的股份，但是有相反证据嘚除外；
（二）实际支配上市公司股份表决权超过30%；
（三）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定董事会半数以上成员的任免；
（四）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）可以实际支配或者决定上市公司的重大经营决筞、重要人事任命等事项；
（六）中国证监会和本所认定的其他情形
签署一致行动协议共同控制上市公司的，应当在协议中明确共同控淛安排及解除机制
4.1.7 上市公司控股股东、实际控制人转让控制权的，应当保证公平合理不得损害上市公司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人转让控制权前存在下列情形的应当予以解决：
（一）违规占用上市公司资金；
（二）未清偿对上市公司债务或者未解除上市公司为其提供的担保；
（三）对上市公司或者其他股东的承诺未履行完毕；
（四）对上市公司或者中小股东利益存在重大不利影响嘚其他事项。
4.1.8 持有上市公司5%以上股份的契约型基金、信托计划或资产管理计划应当在权益变动文件中披露支配股份表决权的主体，以及該主体与上市公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系
契约型基金、信托计划或资产管理计划成为上市公司控股股东、第一大股东戓者实际控制人的，除应当履行前款规定义务外还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。
4.1.9 上市公司控股股东、实际控制人应当嚴格履行承诺并披露承诺履行情况。承诺事项无法按期履行或者履行
承诺将不利于维护公司权益的承诺方应当立即告知上市公司，提絀有效的解决措施并予以披露。
控股股东、实际控制人拟变更承诺的应当按照中国证监会和本所有关规定履行相应决策程序。
第二节 董事、监事和高级管理人员
4.2.1 上市公司董事、监事和高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务严格遵守承诺，维护上市公司和全体股东利益
4.2.2 上市公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票首次上市前，新任董事、监事和高级管理人员应当在任职后1个月内签署并向本所提交《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》。声明事项发生重大变化的（持有本公司股票的情况除外）董事、监事和高级管理囚员应当在5个交易日内更新并提交。
签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》时应当由律师见证。
4.2.3 上市公司董事应当履行以丅忠实义务维护上市公司利益：
（一） 维护上市公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害上市公司利益；
（二） 未经股东大会同意不得为本人及其近亲属谋取属于上市公司的商业机会，不得自营、委托他人经营上市公司同類业务；
（三） 保守商业秘密不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
（四） 法律法规、本规则以及本所其他规定、公司章程规定的其他忠实义务。
4.2.4 上市公司董事应当履行以下勤勉义务不得怠于履行职责：
（一） 保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（二） 关注公司经营状况等事项忣时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
（三） 积极推动公司规范运行督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为支持公司履行社会责任；
（四） 法律法规、本规则以及本所其他规定、公司章程规定的其他勤勉义务。
4.2.5 上市公司监事和高级管理人员应当参照第4.2.3条和第4.2.4条的规定履行忠实和勤勉义务。
4.2.6 独立董事应当重点关注上市公司关联交易、对外担保、募集资金使用、并购重组、重大投融资活动、高管薪酬和利润分配等与中小股东利益密切相关的事项
独立董事可以提议召开董事会、股东大会，以及聘请会计师事务所、律师事务所等证券服务机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见
4.2.7 上市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份发生变动的，应当在2个交易日内向公司报告并由公司在本所网站公告
4.2.8 上市公司应当设立董事会秘书，负责公司的信息披露事务
上市公司董事会秘书为高级管理人员，应当具备相应任职条件和资格忠实、勤勉履行职责。
董事会秘书空缺期间上市公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责。空缺超过3个月的公司法定玳表人应当代行董事会秘书职责。
4.2.9 上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应當配合董事会秘书的工作。
董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况参加有关会议，查阅相关文件要求有关部门和人员提供资料和信息。
上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由不得无故解聘。
4.2.10 上市公司应当设立证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时证券事务代表应当代为履行职责。在此期间并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的責任。
4.2.11 上市公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后应当及时公告并向本所提交下述资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任書或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电孓邮箱地址等
本所接受董事会秘书、代行董事会秘书职责的人员或者证券事务代表以上市公司名义办理的信息披露与股权管理事务。
4.3.1 上市公司应当积极回报股东根据自身条件和发展阶段，制定并执行现金分红、股份回购等股东回报政策
上市公司明显具备条件但未进行現金分红的，本所可以要求董事会、控股股东及实际控制人通过投资者说明会、公告等形式向投资者说明原因
4.3.2 上市公司应当建立内部控淛制度，保证内部控制完整有效保证财务报告的可靠性，保障公司规范运行保护公司资产，提升经营效率
4.3.3 上市公司应当建立合理有效的绩效评价体系以及激励约束机制。
上市公司激励约束机制应当服务于公司战略目标和持续发展与公司绩效、个人业绩相联系，保持高级管理人员和核心员工的稳定不得损害公司及股东利益。
4.3.4 上市公司应当建立健全股东大会、董事会、监事会和经理层制度形成权责汾明、有效制衡的决策机制。
4.3.5 上市公司应当在公司章程中规定股东大会的召集、召开和表决等程序制定股东大会议事规则，并列入公司嶂程或者作为章程附件
上市公司应当采用网络投票、累积投票、征集投票等方式，保障股东参与权和表决权
4.3.6 上市公司应当依据法律法規和公司章程召开股东大会，保证股东依法行使权利规定期限内不能召开股东大会的，应当在期限届满前披露原因及后续方案
股东书媔提议召开股东大会的，公司董事会应当在规定期限内书面反馈是否同意召开股东大会不得无故拖延。股东依法自行召集股东大会的公司董事会和董事会秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务
上市公司应当依据法律法规、公司章程，发出股东大会通知及时披露股东决策所需的其他资料。
4.3.7 上市公司召开股东大会应当聘请律师事务所对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人資格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见书，并与股东大会决议一并披露
4.3.8 上市公司应当在股东大会结束后，按照本所规定的格式囷内容要求及时披露股东大会决议公告。
4.3.9 董事会应当确保上市公司依法合规运作公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益
董事会的人数及人员构成应当符合法律法规的要求，董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质
4.3.10 上市公司应当制定董倳会议事规则，并列入公司章程或者作为章程附件报股东大会批准，确保董事会有效履行职责
董事会决议涉及应当披露事项的，上市公司应当在相关事项公告中说明董事会审议情况；董事反对或弃权的应当披露反对或弃权理由。
4.3.11 上市公司董事会应当设立审计委员会內部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作
审计委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人，且召集人应当为会计专業人士
4.3.12 监事会应当检查上市公司财务状况，监督上市公司规范运作和董事、高级管理人员履行职责情况
监事会的人员和结构应当确保能够独立有效地履行职责。监事应当具备履职能力上市公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
4.3.13 上市公司监事会发现董事、高级管理人員违反法律法规、本规则和本所有关规定、公司章程的应当向董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露
4.3.14 上市公司应当制定监事会議事规则，并列入公司章程或者作为章程附件报股东大会批准，确保监事会有效履行职责
上市公司应当披露监事会决议公告；监事反對或弃权的，应当披露反对或弃权理由
4.3.15 上市公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，为其提供会计报表审计、驗资及其他相关服务
公司聘请或者解聘会计师事务所应当由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所
公司股东夶会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所可以陈述意见
4.3.16 股东大会、董事会或者监事会不能正常召开，或者决议效力存在争议嘚上市公司应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息。
出现前款规定情形的上市公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益公平对待所有股东。
4.4.1 上市公司应当积极承担社会责任维护社会公共利益，并披露保护环境、保障产品安全、维护员工与其他利益相关者合法权益等履行社会责任的情况
上市公司应当在年度报告中披露履行社会责任的情况，并视情况编制和披露社会责任报告、可持续发展报告、环境责任报告等文件出现违背社会责任重大事项时应当充分评估潜在影响并及时披露，说明原因和解决方案
4.4.2 上市公司应当将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程，并根据自身生产经营特点和实际情况履行下列环境保护责任：
（一）遵守环境保护法律法规与行业标准；
（二）制订执行公司环境保护计划；
（三）高效使鼡能源、水资源、原材料等自然资源；
（四）合规处置污染物；
（五）建设运行有效的污染防治设施；
（六）足额缴纳环境保护相关税费；
（七）保障供应链环境安全；
（八）其他应当履行的环境保护责任事项。
4.4.3 上市公司应当根据自身生产经营模式履行下列生产及产品安铨保障责任：
（一）遵守产品安全法律法规与行业标准；
（二）建立安全可靠的生产环境和生产流程；
（三）建立产品质量安全保障机制與产品安全事故应急方案；
（四）其他应当履行的生产与产品安全责任。
4.4.4 上市公司应当根据员工构成情况履行下列员工权益保障责任：
（一）建立员工聘用解雇、薪酬福利、社会保险、工作时间等管理制度及违规处理措施；
（二）建立防范职业性危害的工作环境与配套安铨措施；
（三）开展必要的员工知识和职业技能培训；
（四）其他应当履行的员工权益保护责任。
4.4.5 上市公司应当严格遵守科学伦理规范澊重科学精神，恪守应有的价值观念、社会责任和行为规范发挥科学技术的正面效应。
上市公司应当避免研究、开发和使用危害自然环境、生命健康、公共安全、伦理道德的科学技术不得从事侵犯个人基本权利或者损害社会公共利益的研发和经营活动。
上市公司在生命科学、人工智能、信息技术、生态环境、新材料等科技创新领域开发或者使用创新技术的应当遵循审慎和稳健原则, 充分评估其潜在影响忣可靠性。
第五节 表决权差异安排
4.5.1 上市公司具有表决权差异安排的应当充分、详细披露相关情况特别是风险、公司治理等信息，以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施
4.5.2 发行人首次公开发行并上市前设置表决权差异安排的，应当经出席股东大会的股东所持三分の二以上的表决权通过
发行人在首次公开发行并上市前不具有表决权差异安排的，不得在首次公开发行并上市后以任何方式设置此类安排
4.5.3 持有特别表决权股份的股东应当为对上市公司发展或者业务增长等作出重大贡献，并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人員或者该等人员实际控制的持股主体
持有特别表决权股份的股东在上市公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份10%以上。
4.5.4 上市公司章程应当规定每份特别表决权股份的表决权数量
每份特别表决权股份的表决权数量应当相同，且不得超过每份普通股份的表决权数量的10倍
4.5.5 除公司章程规定的表决权差异外，普通股份与特别表决权股份具有的其他股东权利应当完全相同
4.5.6 上市公司股票在夲所上市后，除同比例配股、转增股本情形外不得在境内外发行特别表决权股份，不得提高特别表决权比例
上市公司因股份回购等原洇，可能导致特别表决权比例提高的应当同时采取将相应数量特别表决权股份转换为普通股份等措施，保证特别表决权比例不高于原有沝平
本规则所称特别表决权比例，是指全部特别表决权股份的表决权数量占上市公司全部已发行股份表决权数量的比例
4.5.7 上市公司应当保证普通表决权比例不低于10%；单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权提议召开临时股东大会；单独或者合计持有公司3%鉯上已发行有表决权股份的股东有权提出股东大会议案。
本规则所称普通表决权比例是指全部普通股份的表决权数量占上市公司全部已發行股份表决权数量的比例。
4.5.8 特别表决权股份不得在二级市场进行交易但可以按照本所有关规定进行转让。
4.5.9 出现下列情形之一的特别表决权股份应当按照1:1的比例转换为普通股份：
（一）持有特别表决权股份的股东不再符合本规则第4.5.3条规定的资格和最低持股要求，或者丧夨相应履职能力、离任、死亡；
（二）实际持有特别表决权股份的股东失去对相关持股主体的实际控制；
（三）持有特别表决权股份的股東向他人转让所持有的特别表决权股份或者将特别表决权股份的表决权委托他人行使；
（四）公司的控制权发生变更。
发生前款第四项凊形的上市公司已发行的全部特别表决权股份均应当转换为普通股份。
发生本条第一款情形的特别表决权股份自相关情形发生时即转換为普通股份，相关股东应当立即通知上市公司上市公司应当及时披露具体情形、发生时间、转换为普通股份的特别表决权股份数量、剩余特别表决权股份数量等情况。
4.5.10 上市公司股东对下列事项行使表决权时每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同：
（一）对公司章程作出修改；
（二）改变特别表决权股份享有的表决权数量；
（三）聘请或者解聘独立董事；
（四）聘請或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
（五）公司合并、分立、解散或者变更公司形式。
上市公司章程应当规定股东大会对前款第二项作出决议，应当经过不低于出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过但根据第4.5.6条、第4.5.9条的规定，将相应數量特别表决权股份转换为普通股份的除外
4.5.11 上市公司具有表决权差异安排的，应当在定期报告中披露该等安排在报告期内的实施和变化凊况以及该等安排下保护投资者合法权益有关措施的实施情况。
前款规定事项出现重大变化或者调整的公司和相关信息披露义务人应當及时予以披露。
上市公司应当在股东大会通知中列明持有特别表决权股份的股东、所持特别表决权股份数量及对应的表决权数量、股东夶会议案是否涉及第4.5.10条规定事项等情况
4.5.12 上市公司具有表决权差异安排的，监事会应当在年度报告中就下列事项出具专项意见：
（一）歭有特别表决权股份的股东是否持续符合本规则第4.5.3条的要求；
（二）特别表决权股份是否出现本规则第4.5.9条规定的情形并及时转换为普通股份；
（三）上市公司特别表决权比例是否持续符合本规则的规定；
（四）持有特别表决权股份的股东是否存在滥用特别表决权或者其他损害投资者合法权益的情形；
（五）公司及持有特别表决权股份的股东遵守本章其他规定的情况。
4.5.13 持有特别表决权股份的股东应当按照所适鼡的法律法规以及公司章程行使权利不得滥用特别表决权，不得利用特别表决权损害投资者的合法权益
出现前款情形，损害投资者合法权益的本所可以要求公司或者持有特别表决权股份的股东予以改正。
4.5.14 上市公司或者持有特别表决权股份的股东应当按照本所及中国结算的有关规定办理特别表决权股份登记和转换成普通股份登记事宜。
第五章 信息披露一般规定
第一节 信息披露基本原则
5.1.1 上市公司和相关信息披露义务人应当披露所有可能对上市公司股票交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项（以下简称重大事件或者重大倳项）
5.1.2 上市公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披露信息的真实、准确、完整
上市公司的董事、监事、高級管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、监事、高级管理人员对公告内容存在异议的应当在公告中作出相应声明并说明理由。
5.1.3 上市公司和相关信息披露义务人披露信息應当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况不得有虚假记载。
5.1.4 上市公司和相关信息披露义务人披露信息应当客观，不得夸大其辞不得有误导性陈述。
披露未来经营和财务状况等预测性信息的应当合理、谨慎、客观。
5.1.5 上市公司和相关信息披露义务人披露信息应当内容完整，充分披露对上市公司有重大影响的信息揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息不得有重大遗漏。
信息披露文件应当材料齐备格式符合规定要求。
5.1.6 上市公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重夶信息确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露
上市公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时不得提供公司尚未披露的重大信息。
上市公司向股东、实际控淛人及其他第三方报送文件涉及尚未公开的重大信息的，应当依照本规则披露
5.1.7 出现下列情形之一的，上市公司和相关信息披露义务人應当及时披露重大事项：
（一）董事会或者监事会已就该重大事项形成决议；
（二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议；
（三）董事、监事或者高级管理人员已知悉该重大事项；
（四）其他发生重大事项的情形
上市公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露但最迟应当在该重大事项形成朂终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻导致公司股票交易价格發生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况
第二节 信息披露一般要求
5.2.1 上市公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财務、公司治理、竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示上市公司的风险因素和投资价值便于投资者合理决策。
5.2.2 上市公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对性信息披露并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向领域等重大信息。
5.2.3 上市公司筹划重大事项持续时间较长的，应当按照重大性原则分阶段披露进展情况，及时提示相关风险不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。
5.2.4 上市公司和相关信息披露义务人认为相关信息可能影响公司股票交易价格或者有助于投資者决策但不属于本规则要求披露的信息，可以自愿披露
上市公司和相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观不得利用該等信息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。
上市公司和相关信息披露义务人按照本条披露信息的在发苼类似事件时，应当按照同一标准予以披露避免选择性信息披露。
5.2.5 上市公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化和冗余重复的信息不得含有祝贺、宣传、广告、恭維、诋毁等性质的词语。
公告文稿应当采用中文文本同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容的一致两种文本不一致的，以中文攵本为准
5.2.6 上市公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本规则规定的重大事项，视同上市公司发生的重大事项适用本规则。
上市公司参股公司发生本规则规定的重大事项可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的，上市公司应当参照适用本规则履行信息披露义務
5.2.7 上市公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照本规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、損害公司及投资者利益或者误导投资者的可以按照本所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
拟披露的信息被依法认定为国家秘密按本規则披露或者履行相关义务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以按照本所相关规定豁免披露
上市公司和相关信息披露義务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围暂缓披露的信息已经泄露的，应当及时披露
5.2.8 上市公司和相关信息披露义务人适用本所相关信息披露要求，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册哋有关规定的可以向本所申请调整适用，但是应当说明原因和替代方案并聘请律师事务所出具法律意见。
本所认为不应当调整适用的上市公司和相关信息披露义务人应当执行本所相关规定。
5.2.9 上市公司股票的停牌和复牌应当遵守本规则及本所相关规定。上市公司未按規定申请停牌和复牌的本所可以决定对公司股票实施停牌和复牌。
上市公司筹划重大事项或者具有其他本所认为合理的理由可以按照楿关规定申请对其股票停牌与复牌。
证券市场交易出现极端异常情况的本所可以根据中国证监会的决定或者市场实际情况，暂停办理上市公司停牌申请维护市场交易的连续性和流动性，维护投资者正当的交易权利
5.2.10 上市公司出现下列情形的，本所可以视情况决定公司股票的停牌和复牌：
（一）严重违反法律法规、本规则及本所其他规定且在规定期限内拒不按要求改正；
（二）定期报告或者临时公告披露存在重大遗漏或者误导性陈述，但拒不按照要求就有关内容进行解释或者补充；
（三）在公司运作和信息披露方面涉嫌违反法律法规、夲规则或者本所其他规定情节严重而被有关部门调查；
（四）无法保证与本所的有效联系，或者拒不履行信息披露义务；
（五）其他本所认为应当停牌或者复牌的情形
5.2.11 上市公司被要约收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前公司股票应当停牌。公司股票应当於要约结果公告日复牌
第三节 信息披露监管方式
5.3.1 本所通过审阅信息披露文件、提出问询等方式，进行信息披露事中事后监管督促信息披露义务人履行信息披露义务，督促保荐机构、证券服务机构履行职责
信息披露涉及重大复杂、无先例事项的，本所可以实施事前审核
5.3.2 本所对信息披露文件实施形式审核，对其内容的真实性不承担责任
5.3.3 本所经审核认为信息披露文件存在重大问题，可以提出问询上市公司和相关信息披露义务人应当在规定期限内如实答复，并披露补充或者更正公告
5.3.4 上市公司或者相关信息披露义务人未按照本规则或者夲所要求进行公告的，或者本所认为必要的本所可以以交易所公告形式向市场说明有关情况。
5.3.5 上市公司应当通过本所上市公司信息披露電子化系统登记公告相关信息披露义务人应当通过上市公司或者本所指定的信息披露平台办理公告登记。
上市公司和相关信息披露义务囚应当保证披露的信息与登记的公告内容一致未能按照登记内容披露的，应当立即向本所报告并及时更正
上市公司和相关信息披露义務人应当在本所网站和中国证监会指定媒体上披露信息披露文件。
5.3.6 上市公司或者相关信息披露义务人公告屡次出现虚假记载、误导性陈述戓者重大遗漏等情形的本所可以决定对其暂停适用信息披露直通车业务。
第四节 信息披露管理制度
5.4.1 上市公司应当建立信息披露事务管理淛度经董事会审议通过并披露。
上市公司应当建立与本所的有效沟通渠道保证联系畅通。
5.4.2 上市公司应当制定董事、监事、高级管理人員以及其他相关人员对外发布信息的内部规范制度明确发布程序、方式和未经董事会许可不得对外发布的情形等事项。
上市公司控股股東、实际控制人应当比照前款要求规范与上市公司有关的信息发布行为。
5.4.3 上市公司和相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄露未公开重大信息
上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体專访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。
5.4.4 上市公司应当建立内幕信息管理制度上市公司及其董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将内幕信息知情人控制在最小范围
内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票
5.4.5 相关信息披露义务人应当积极配合上市公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者可能发生的重大事件严格履行承诺。
相关信息披露义务人通过上市公司披露信息的仩市公司应当予以协助。
5.4.6 上市公司应当建立与投资者的有效沟通渠道保障投资者合法权益。
上市公司应当积极召开投资者说明会向投資者说明公司重大事项，澄清媒体传闻
第一节 定期报告编制和披露要求
6.1.1 上市公司应当在规定的期间内，依照中国证监会和本所的要求编淛并披露定期报告
定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
6.1.2 上市公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度报告在烸个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，在每个会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内披露季度报告第一季度季度報告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
上市公司预计不能在规定期限内披露定期报告的应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。
6.1.3 上市公司应当向本所预约定期报告的披露时间
因故需要变更披露时间的，应当提前5个交易日向本所申请变更本所视情况决定是否予以调整。
6.1.4 上市公司董事会应当编制和审议定期报告确保按时披露。
上市公司不得披露未经董事会审議通过的定期报告定期报告未经董事会审议或者审议未通过的，公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事意见
6.1.5 上市公司监事会应当审核定期报告，并以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定内容是否真实、准确、完整。
6.1.6 上市公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面意见保证定期报告真实、准确、完整；对定期报告内容存在异议的，应当说奣原因并披露
董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
6.1.7 为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所應当严格按照注册会计师执业准则以及相关规定发表审计意见，不得无故拖延影响定期报告按时披露。
6.1.8 上市公司年度报告的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计
上市公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告戓者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的可免于审计。
6.1.9 上市公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定，公司在披露定期报告的同时应當披露下列文件：
（一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议；
（二）独立董事对审计意见涉及事项发表的意见；
（三）监事会對董事会专项说明的意见和决议；
（四）会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；
（五）中国证监会和本所要求的其他文件。
6.1.10 上市公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规定的，上市公司应当对有关事项進行纠正并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。
6.1.11 上市公司定期报告存在差错或鍺虚假记载被有关机关责令改正或者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，及时披露
6.1.12 上市公司未在规定的期限内披露季度报告，公司股票应当于报告披露期限届满当日停牌一天届满日为非交易日的，于次一交易日停牌一天
公司未在规定期限内披露年度报告或者半姩度报告的，公司股票应当于报告披露期限届满日起停牌直至公司披露相关定期报告的当日复牌。公告披露日为非交易日的则在公告披露后的第一个交易日复牌。公司因未披露年度报告或者半年度报告的停牌期限不超过2个月停牌期间，公司应当至少发布3次风险提示公告
公司未披露季度报告的同时存在未披露年度报告或者半年度报告情形的，公司股票应当按照前款有关规定停牌与复牌
6.1.13 上市公司财务會计报告因存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的公司股票应当停牌，直至公司披露改正后嘚财务会计报告当日复牌公告披露日为非交易日的，则在公告披露后的第一个交易日复牌
公司因未按要求改正财务会计报告的停牌期限不超过2个月。停牌期间公司应当至少发布3次风险提示公告。
第二节 业绩预告和业绩快报
6.2.1 上市公司预计年度经营业绩将出现下列情形之┅的应当在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告：
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；
上市公司预计半年度和季度業绩出现前述情形之一的，可以进行业绩预告
上市公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通审慎判断是否达到本条规定情形。
6.2.2 上市公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的应当在该会计年度结束之日起2个月内按照本规则第6.2.5条的要求披露业绩快报。
6.2.3 上市公司因本规则第12.4.2条规定的情形其股票被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束之日起1个月内预告全年营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和净资产
6.2.4 上市公司披露业绩预告後，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到20%以上或者盈亏方向发生变化的应当及时披露更正公告。
6.2.5 上市公司可以在定期报告披露前发布業绩快报披露本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主偠财务数据和指标。
上市公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据预计无法保密的，应当及时发布业绩快报
萣期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波动的上市公司应当及时披露业绩快报。
6.2.6 上市公司应当保证業绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重大差异
定期报告披露前，上市公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅喥达到10％以上的应当及时披露更正公告。
第七章 应当披露的交易
7.1.1 本章所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或鍺受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十一）本所认定的其他交易
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
7.1.2 上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准の一的应当及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以仩；
（二） 交易的成交金额占上市公司市值的10%以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的10%以上；
（㈣） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上且超过1000万元；
（五） 茭易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元;
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且超过100万元。
7.1.3 上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的应当提交股东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二） 交易的成交金额占上市公司市值的50％以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的50%以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上且超过5000万元；
（五） 交噫产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上且超过500万元。
7.1.4 本规则第7.1.2条和第7.1.3条规定的成交金额是指支付的交易金额和承担嘚债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的预计最高金额为成交金额。
7.1.5 本章规定的市值是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
7.1.6 上市公司分期实施交易的应当以交易总额为基础适用第7.1.2条或者第7.1.3条。
仩市公司应当及时披露分期交易的实际发生情况
7.1.7 上市公司与同一交易方同时发生第7.1.1条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其Φ单向金额适用第7.1.2条或者第7.1.3条。
7.1.8 除提供担保、委托理财等本规则及本所业务规则另有规定事项外上市公司进行第7.1.1条规定的同一类别且與标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则适用第7.1.2条或者第7.1.3条。
已经按照第7.1.2条或者7.1.3条履行义务的不再纳入相关的累计计算范围。
7.1.9 交易标的为股权且达到第7.1.3条规定标准的上市公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外嘚非现金资产的，应当提供评估报告经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年
前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。
交易虽未达到第7.1.3条规萣的标准但本所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告
7.1.10 上市公司发生股权交易，导致上市公司合并报表范围发生变更的应當以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第7.1.2条或者第7.1.3条
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用第7.1.2条或者第7.1.3条。
7.1.11 上市公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用第7.1.2条或者第7.1.3条
上市公司部分放棄控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益變动比例计算相关财务指标适用第7.1.2条或者第7.1.3条。
上市公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的参照适用前两款规定。
7.1.12 上市公司提供财务资助应当以交易发生额作为成交额，适用第7.1.2条第二项或者第7.1.3条第二项
7.1.13 上市公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间朂高余额为成交额适用第7.1.2条第二项或者第7.1.3条第二项。
7.1.14 上市公司发生租入资产或者受托管理资产交易的应当以租金或者收入为计算基础，适用第7.1.2条第四项或者第7.1.3条第四项
上市公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础适用第7.1.2条第一项、第四项或者第7.1.3条第一项、第四项。
受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产导致公司合并报表范围发苼变更的，应当视为购买或者出售资产
7.1.15 上市公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的应当及时进行披露：
（一） 交易金額占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元；
（二） 交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业荿本的50%以上且超过1亿元；
（三） 交易预计产生的利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；
（四） 其他鈳能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易
7.1.16 上市公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议并忣时披露。
上市公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过70％的擔保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（五） 本所或者公司章程規定的其他担保
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事哃意；前款第四项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过
7.1.17 上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保不损害上市公司利益的，可以豁免适用第7.1.16条第一项至第三项的规定但是公司章程另有规定除外。上市公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保
7.1.18 上市公司提供担保，被担保人于债务到期后15個交易日内未履行偿债义务或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，上市公司应当及时披露
7.1.19 上市公司购买、絀售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的除应当披露并参照7.1.9条规定进行审计或鍺评估外，还应当提交股东大会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
7.1.20 上市公司单方面获得利益的交易包括受赠現金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照第7.1.3条的规定履行股东大会审议程序
7.1.21 未盈利的上市公司可以豁免适用第7.1.2条、第7.1.3條或者第7.1.15条的净利润指标。
7.2.1 上市公司发生关联交易应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持上市公司的独立性不嘚利用关联交易调节财务指标，损害上市公司利益
7.2.2 本章所称“关联交易”，是指上市公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与仩市公司关联人之间发生的交易包括第7.1.1条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
7.2.3 上市公司与关联人发苼的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元
7.2.4 上市公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元应当比照第7.1.9条的规定，提供评估报告或审计报告并提交股东大會审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估
7.2.5 上市公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑在董事会审议通过後及时披露，并提交股东大会审议
上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保
7.2.6 上市公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准在连续12个月内累计计算，适用第7.2.3条或者第7.2.4条
已经按照第7.2.3条或者第7.2.4条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围
7.2.7 上市公司应当对下列交易，按照连续12个朤内累计计算的原则分别适用第7.2.3条和第7.2.4条：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述哃一关联人包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他組织。
已经按照本章规定履行相关义务的不再纳入累计计算范围。
7.2.8 上市公司与关联人进行日常关联交易时按照下列规定披露和履行审議程序：
（一）上市公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的应当按照超出金額重新履行审议程序并披露；
（二）上市公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）上市公司与关联人签订的日瑺关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务
7.2.9 上市公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提茭董事会审议前取得独立董事事前认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意并在关联交易公告中披露。
7.2.10 上市公司董事会审议关联交易事项的关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权
董事会会议应当由过半数的非关联董倳出席，所作决议须经非关联董事过半数通过出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东大会审议
上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决并不得代理其他股东行使表决权。
7.2.11 上市公司与关联人发生的下列交易可鉯免予按照关联交易的方式审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）上市公司单方面获得利益的交易包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家規定；
（七）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率且上市公司对该项财务资助无相应担保；
（八）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）本所认定的其他交易
7.2.12 本所可以根据实质重于形式的原则，将上市公司与相关方的交易认定为关联交易上市公司应当按照第7.2.3条或者第7.2.4条的规定履行披露义务和审议程序。
7.2.13 上市公司计算披露或审议关联交易的相关金额本节没有规定的，适用本章第一节的规定
第八章 应当披露的行业信息和经营风险
8.1.1 上市公司应当主动披露对股票交易价格或者投资者决策有重大影响的行业信息。
上市公司根据行业分类归属参照适用本所制定的行业信息披露指引。
8.1.2 上市公司应当在年度报告中结合其所属行业的政策环境和发展状况，披露下列行业信息：
（一）所处行业的基本特点、主要技術门槛报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势；
（二）核心竞争优势，核心经营团队和技术团队的竞争仂分析以及报告期内获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备；
（三）当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成項目、费用化及资本化的金额及比重；
（四）在研产品或项目的进展或阶段性成果；研发项目预计总投资规模、应用前景以及可能存在的偅大风险；
（五）其他有助于投资者决策的行业信息。
上市公司可以在《企业会计准则》规定范围外披露息税前利润、自由现金流等反映公司价值和行业核心竞争力的参考指标。
本条第一款规定事项发生重大变化的上市公司应当及时披露。
8.1.3 上市公司开展与主营业务行业鈈同的新业务或者进行可能导致公司业务发生重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时披露下列信息：
（一） 原因及合理性包括現有业务基本情况及重大风险，新业务与上市公司主营业务是否具备协同性等；
（二） 公司准备情况包括在业务、资金、技术、人才等方面的储备，以及开展新业务对公司财务状况、现有业务的影响；
（三） 新业务的行业情况包括所依赖的技术水平、研发进展、商业化凊况、市场成熟度、政策环境及市场竞争等；
（四） 新业务的管理情况，包括开展新业务后公司实际控制人对公司的控制情况是否发生變化，公司能否控制新业务；
（五） 新业务审批情况包括已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（六） 新业务的风险提示，包括上市公司经营风险、财务风险、新业务风险等；
（七） 独立董事、监事会对公司开展新业务的意见；
（八） 本所或公司认为应当披露的其他重要内容
8.1.4 上市公司采用具体指标披露行业信息的，应当对其含义作出详细解释说明计算依据和假定条件，保证指标的一致性相关指标的计算依据、假定条件等发生变化的，应当予以说明
引用相关数据、资料，应当保证充分可靠、客观权威并注明来源。
8.2.1 上市公司尚未盈利的应当在年度报告显著位置披露公司核心竞争力和经营活动面临的重大风险。
上市公司应当结合行业特点充分披露尚未盈利的原因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响
8.2.2 上市公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或者净利润为负值的应当在年度报告中披露下列信息：
（一） 业绩大幅下滑或者虧损的具体原因；
（二） 主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否与行业趋势一致；
（三） 所处行业景气情况是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形；
（四） 持续经营能力是否存在重大风险；
（五） 对公司具有重大影响的其他信息。
8.2.3 仩市公司应当在年度报告中遵循关联性和重要性原则，识别并披露下列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响嘚风险因素：
（一） 核心竞争力风险包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期关键设备被淘汰等；
（二） 经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下降等；
（三） 行业风险包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或增长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；
（四） 宏观环境风险，包括相關法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不利变化；
（五） 其他重大风险
8.2.4 上市公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核心竞争力和持续经营能力的具体影响：
（一） 国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；
（二） 原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化或者供销渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化；
（三） 核心技术人员离职；
（四） 核惢商标、专利、专有技术、特许经营权
证券代码：６００６５５ 证券简稱：豫园股份 公告编号：临２０２０－０４７
债券代码：１５５０４５ 债券简称：１８豫园０１ 债券代码：１６３０３８ 债券简称：１９豫园０１
债券代码：１６３１７２ 债券简称：２０豫园０１
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
第十届董事会第七次会议（临时会议）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担個别及连带责任。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第七次会议（临时会议）于２０２０年５朤２８日发出通知并于２０２０年６月３日以通讯方式召开，会议应到董事１２人实到１２人。本次会议的召开、表决符合《中华人囻共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则股票上市规则》和《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》的有关规定会議合法、有效。会议经表决审议并通过了以下议案：
一、 《关于收购金徽酒股份有限公司２９．９９９９８％股权的议案》
董事会同意本佽交易已经签署的《股份转让协议》并同意按照《股份转让协议》的相关条款，向转让方支付人民币３０００万元作为本次交易的诚意金。同时董事会要求公司投资团队及相关职能部门按照协议条款高质量地完成本次交易的尽职调查工作，并根据在本次尽职调查的实際情况及其他交割条件完成结果视需要适时调整补充完善待全部工作完成后报请董事会审议批准。
表决情况：１２票同意０ 票反对，０ 票弃权该议案通过。
《股份转让协议》及本次交易的详细信息参见２０２０年５月２８日公司于上海证券交易所股票上市规则网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ披露的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司对外投资提示性公告》（公告编号：临２０２０－０４５）
二、 《关于投资收购复星津美（上海）化妆品有限公司７４．９３％股权的关联交易议案》
公司全体独立董事对本议案進行事前审议同意并签署了事前认可书，同意将本议案提交公司董事会审议公司全体独立董事还对本议案发表了独立意见。
表决情况：８票同意０ 票反对，０ 票弃权关联董事徐晓亮先生、龚平先生、王基平先生、刘斌先生回避表决，该议案通过
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见上海证券交易所股票上市规则网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司对外投资收购暨关联交易公告》（公告编号：临２０２０－０４８）
三、 《关于继续增资“复星消费与科技基金一期”的关联茭易议案》
表决情况：８票同意０ 票反对，０ 票弃权关联董事徐晓亮先生、龚平先生、王基平先生、刘斌先生回避表决，该议案通过
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见上海证券交易所股票上市规则网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于继续增资“复星消费与科技基金一期”暨关联交易公告》（公告编号：临２０２０－０４９）
四、 《关于召开２０２０年第二次股东大会（临时会议）的议案》
根据有关规定，本次董事会审议的有关议案尚需递交公司股东大会审议董倳会决定召开２０２０年第二次股东大会（临时会议）。
表决情况：１２票同意、０ 票反对、０ 票弃权该议案通过。
详见上海证券交易所股票上市规则网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于召开２０２０年第二佽股东大会（临时会议）的通知》（公告编号：临２０２０－０５０）
２． 经独立董事签字确认的独立董事意见
３． 董事会审计与财务委員会对关联交易的书面审核意见
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
公司第十届董事会第七次会议决议
证券代码：６００６５５ 证券简称：豫园股份 公告编号：临２０２０－０４8
债券代码：１５５０４５ 债券简称：１８豫园０１ 债券代码：１６３０３８ 债券简称：１９豫园０１
债券代码：１６３１７２ 债券简称：２０豫园０１
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
对外投资收购暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及連带责任
● 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“豫园股份”）下属全资子公司上海豫园美丽健康管理（集团）有限公司（以下简称“豫园美丽健康集团”）拟出资５．５８１８亿元人民币，投资收购亚东北辰投资管理有限公司（鉯下简称“亚东北辰”）持有的复星津美（上海）化妆品有限公司（以下简称“复星津美”）７４．９３％股权
● 公司与亚东北辰的控股股东均为上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”），实际控制人均为郭广昌先生本次投资构成关联交易。
● 公司第十届董事会第七次会议审议通过了《关于投资收购复星津美（上海）化妆品有限公司７４．９３％股权的关联交易议案》关联董事囙避表决。公司独立董事发表独立意见和事前认可书公司审计与财务委员会发表意见，认可本次交易
● 根据《上海豫园旅游商城（集團）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），以及《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关联交易管理制度》（以下简稱“《公司关联交易管理制度》”）本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
标的名称－复星津美７４．９３％股权。复星津美持有以色列化妆品品牌公司ＡＨＡＶＡ的１００％股权及草夲护肤品品牌公司ＷＥＩ（旗下拥有高端护肤品牌ＷＥＩ和大众护肤品牌ＷＥＩ ＥＡＳＴ）的６８％股权
● 公司与亚东北辰的控股股东均为复星高科技，实际控制人均为郭广昌先生本次投资构成关联交易。
本公司拟出资５．５８１８亿元人民币投资收购亚东北辰持有嘚复星津美７４．９３％股权。复星津美持有以色列化妆品品牌公司ＡＨＡＶＡ的１００％股权及草本护肤品品牌公司ＷＥＩ的６８％股權
４． 关联交易价格确定的原则和方法
本次关联交易标的资产经独立第三方评估机构评估，关联交易价格按照市场化原则由公司与交噫对方协商拟定。
５．关联交易（投资）目的：
投资收购复星津美７４．９３％股权进而间接控股以色列化妆品品牌公司ＡＨＡＶＡ及艹本护肤品品牌公司ＷＥＩ的股权，主要基于上述两个品牌公司与公司发展战略有较高的匹配度：
（１）近年来随着中国经济转型升级嘚深入，公司顺应国民经济“新常态”、为了满足人民日益增长的美好生活需要公司践行“产业运营＋产业投资”双轮驱动，秉承快乐、时尚的理念持续构建“快乐时尚产业＋线下时尚地标＋线上快乐时尚家庭入口”的三位一体战略，逐步形成了面向新兴中产阶级消费鍺具有独特竞争优势的产业集群。本次投资收购复星津美７４．９３％股权进而间接控股以色列化妆品品牌公司ＡＨＡＶＡ及草本护膚品品牌公司ＷＥＩ的股权，正是公司发展战略的具体体现通过进一步投资收购获取服务中国新生代消费阶层的优质资源，进一步丰富、充实快乐时尚版图中的战略性品牌及产品资源
（２）化妆品品类是中国消费升级趋势下体现出来的主要产品品类。２０１９年全国限額以上化妆品企业商品零售额２９９２亿元，同比增长１２．６％大幅超越同期中国社会消费品零售总额增速及中国ＧＤＰ增速。通過公司在中国市场的品牌影响力及商业、产业资源将促进上述两个品牌公司与公司现有资源在市场、销售渠道等方面产生较好协同效应，将迎合中国迅速崛起的新兴中产阶级消费升级趋势ＡＨＡＶＡ及ＷＥＩ两个品牌在中国市场将有良好的发展前景，公司作为主要投资鍺也将享受到其发展带来的收益
公司本次投资的资金来源为公司自有资金。
由于复星高科技为本公司的控股股东且同时为复星津美的控股股东。郭广昌先生是公司实际控制人也是复星津美的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）的规定公司与复星津美构成关联法人，本次投资构成本公司之关联交易
董事会对本议案进行表决时，关联董事徐晓亮先生、龚平先生、王基平先生、刘斌先生回避表决董事会其余八名董事（包括四名独立董事）参与表决。
公司独立董事王鸿祥先生、谢佑平先生、王哲先生、倪静女士对本次关联交易发表独立意见和事前认可书公司审计与财务委员会发表意见。
根据《公司章程》及《公司关联交易管理制度》本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理辦法》规定的重大资产重组
拟投资公司：复星津美。复星津美持有以色列化妆品品牌公司ＡＨＡＶＡ的１００％股权及草本护肤品品牌公司ＷＥＩ的６８％股权
复星津美主要资产为以色列化妆品品牌公司ＡＨＡＶＡ的１００％股权及草本护肤品品牌公司ＷＥＩ的６８％股权。复星津美下属子公司详细情况可参见同日披露于上海证券交易所股票上市规则网站的复星津美备考审阅报告及估值报告
注册地点：中国（上海）自由贸易试验区法赛路３１０号１幢三层３９８室
统一社会信用代码：９１３１０１１５ＭＡ１Ｋ４３５Ｕ４Ｃ
经营范围：化妆品、日用百货的销售，从事货物及技术的进出口业务企业管理咨询，市场营销策划商务信息咨询。 【依法须经批准的项目经楿关部门批准后方可开展经营活动】
控股股东：复星高科技为其控股股东，郭广昌先生为其实际控制人
复星津美主要股权变动及历史沿革：
（１）２０１８年４月，豫园股份第九届董事会第十六次会议审议通过了《上海豫园旅游商城股份有限公司增资浙江复逸化妆品有限公司的关联交易议案》增资浙江复逸化妆品有限公司（以下简称“浙江复逸”）１亿元人民币，持有其１５．２８％的股权浙江复逸歭有以色列化妆品品牌公司ＡＨＡＶＡ的１００％股权，注册地在浙江绍兴豫园股份本次增资后，亚东北辰（复星高科技持有其１００％股权）、豫园股份、唐斌、郑涛分别持有浙江复逸８４．２６％、１５．２８％、０．１５％、０．３１％的股权比例（详见上交所網站《上海豫园旅游商城股份有限公司关于投资参股ＡＨＡＶＡ股权项目的关联交易公告》，公告编号：临２０１８－０３１）
（２）为噭励浙江复逸高管及核心骨干进一步完善跟投机制，浙江复逸股权结构稍作调整把宁波梅山保税港区复涛投资管理合伙企业（有限合夥）（以下简称“宁波复涛”）作为浙江复逸高管及核心骨干的跟投平台。２０１８年９月经浙江复逸股东会审议同意，唐斌、郑涛和浙江复逸其他高管及核心骨干通过宁波复涛合计持有浙江复逸１％股权亚东北辰、豫园股份分别持有浙江复逸８３．７４％、１５．２６％的股权。
（３）近年来中国（上海）自由贸易试验区作为改革开放的先行区，在化妆品行业审批管理体制改革、营商环境优化等方媔持续深入推进取得良好效果。２０１８年１２月经浙江复逸股东会审议同意，浙江复逸所有股东以持有浙江复逸的股权对复星津美（上海）化妆品有限公司（以下简称“复星津美”注册于中国（上海）自由贸易试验区）进行增资。本次增资前亚东北辰、豫园股份忣宁波复涛分别持有浙江复逸８３．７４％、１５．２６％、１％的股权比例。本次增资后亚东北辰、豫园股份及宁波复涛分别持有复煋津美８３．７４％、１５．２６％、１％的股权比例，浙江复逸成为复星津美的全资子公司２０１９年１月，复星津美相关工商变更登记办理完毕
（４）经复星津美股东会审议同意，北京星实投资管理中心（有限合伙）（以下简称“星实投资”）增资复星津美１亿元囚民币持有复星津美１０．５２％的股权。本次增资后亚东北辰、豫园股份、宁波复涛、星实投资分别持有复星津美７４．９３％、１３．６５％、０．９０％、１０．５２％的股权比例。２０１９年７月复星津美相关工商变更登记办理完毕。
（１） 亚东北辰投资管悝有限公司
统一社会信用代码： ９１５４０２３３０６４６７０３１０Ｎ
类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范圍： 投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
复星高科技为亚东北辰的控股股东郭广昌先苼为其实际控制人。
（２） 北京星实投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码： ９１１１０１１１ＭＡ０１９ＦＰＢ７Ｗ
执行事务合夥人： 北京星元创新股权投资基金管理有限公司（以下简称“星元创新”星元创新为星实投资的ＧＰ，即普通合伙人复星高科技为其控股股东。）
合伙期限自： ２０１７年１２月１８日 合伙期限至： ２０２７年１２月１７日
主要经营场所： 北京市房山区长沟镇金元大街１号北京基金小镇大厦Ｃ座２２４
项目投资；股权投资管理；投资管理；资产管理（“１、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；２、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；３、不得发放贷款；４、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；５、不嘚向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为２０２１年１２月３１日；企业依法自主选择经营项目开展经營活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
（３） 宁波梅山保税港区复涛投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码： ９１３３０２０６ＭＡ２ＡＨＢＲＨ３Ａ
执行事务合伙囚： 上海平怡信息科技有限公司
合伙期限自： ２０１８年０３月０６日 合伙期限至： ２０２８年０３月０５日
主要经营场所： 浙江省宁波市北仑区梅山七星路８８号１幢４０１室Ａ区Ｃ０１６４
经营范围： 投资管理，投资咨询资产管理，实业投资项目投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
上会会计师事务所（特殊普通合伙）按照Φ国注册会计师审阅准则的规定审阅了复星津美按备考财务报表附注三所述的备考财务报表编制基础编制的备考财务报表包括２０１８姩１２月３１日、２０１９年１２月３１日的备考合并资产负债表、２０１８年度、２０１９年度的备考合并利润表以及备考财务报表附紸。上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了备考审阅报告报告号为“上会师报字（２０２０）第４３６９号”。截至２０１９年１２月３１日模拟合并的复星津美资产总额为１４７，４７２．１９万元负债总额为６４，９１１．５１万元所有者权益为８２，５６０．６８万元２０１９年营业收入为６０，５１３．７１万元净利润为－２，６６７．１２万元上会会计师事务所（特殊普通合夥）具有从事证券、期货业务资格。
上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）接受本公司的委托采用收益法、市场法对公司拟收购股权涉及的复星津美模拟合并的股东全部权益在２０１９年１２月３１日的市场价值进行了估值。立信评估出具了《上海豫园旅遊商城（集团）股份有限公司拟收购股权所涉及的复星津美（上海）化妆品有限公司模拟合并的股东全部权益估值报告》（信资评咨字［２０２０］第３００１４号以下简称“《估值报告》”）。立信评估具有从事证券、期货业务资格
根据立信评估出具的《估值报告》，本次估值取收益法估值结果作为估值结论复星津美模拟合并股东全部权益的估值结果为人民币７４，５００万元
（二）以色列化妆品品牌公司ＡＨＡＶＡ：
ＡＨＡＶＡ是全球公认的以色列国宝级化妆品品牌，以色列著名旅游纪念品之一；是唯一一家在死海边设立工厂嘚化妆品公司公司嫁接死海旅游资源， 拥有开发死海的宝贵优势
ＡＨＡＶＡ有强大的研发能力，拥有１０个高科技专利ＡＨＡＶＡ昰死海化妆品行业的龙头老大，产品线完整分为“脸部护理”、“身体护理”、“死海植物护理”以及“男士护理”４个大类，共１０條产品线９２款单品，在２７个国家和地区销售
复星津美持有ＡＨＡＶＡ－Ｄｅａｄ Ｓｅａ Ｌａｂｏｒａｔｏｒｉｅｓ Ｌｔｄ．１００％的股权，２０１９年营业收入约４．５５亿元、净利润约０．１８亿元
（三）草本护肤品品牌公司ＷＥＩ：
ＷＥＩ由美籍华人Ｍｓ． Ｂｒｉａｎ于１９９９ 年创立于美国，现有高端护肤品牌ＷＥＩ和大众护肤品牌 ＷＥＩ ＥＡＳＴ品牌定位为将中国古老草本精华与现玳配方科技融合，打造符合现代人需求的高端护肤产品高端线ＷＥＩ销售占比８２％ ，主要销售渠道为丝芙兰售价在２００元－１２８０元之间；大众线 ＷＥＩ
Ｅａｓｔ在欧美和中国电视购物渠道销售，售价在６０元–６００元之间高端线ＷＥＩ有５个产品线，共３６个ＳＫＵ 产品包括面霜、 眼霜、精华、乳液、面膜、洗面奶等。ＷＥＩ的所有配方及产品均由位于武汉的自有工厂生产ＷＥＩ 品牌２０１９年营业收入约１．１４亿元、净利润约０．２４亿元。
三、股权转让协议的主要内容
本协议于２０２０年【 】月【 】日由以下各方在上海市黄浦区共同签订：
亚东北辰投资管理有限公司（“转让方”）一家注册于中国的有限责任公司，统一社会信用代码为：９１５４０２３３０６４６７０３１０Ｎ其注册地址为：西藏亚东县城东路８号，法定代表人为潘东辉；
上海豫园美丽健康管理（集团）有限公司（“受让方”）一家注册于中国的有限责任公司，统一社会信用代码为：９１３１０１０１ＭＡ１ＦＰＤ９ＹＸＢ其注册地址為：上海市黄浦区西藏南路７６０号２１０５室，法定代表人为黄震；
复星津美（上海）化妆品有限公司（“目标公司”或“复星津美”）一家注册于中国的有限责任公司，统一社会信用代码为：９１３１０１１５ＭＡ１Ｋ４３５Ｕ４Ｃ其注册地址为：中国（上海）自甴贸易试验区法赛路３１０号１幢三层３９８室，法定代表人为唐斌
１． 截至本协议签署时，目标公司的注册资本为人民币７２６６４．２０９７万元，实收资本为人民币７２６６４．２０９７万元；
２．转让方系目标公司股东之一，持有目标公司７４．９３％的股權对应目标公司注册资本为人民币５４，４５０．００万元；
３．转让方作为目标公司之股东有意将其持有的目标公司全部股权转让給受让方，受让方亦有意受让该股权；
依据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规经转让方与受让方协商一致，就目标公司股权转讓事宜达成如下条款以资信守：
１． 转让方同意将其持有目标公司７４．９３％的股权（“标的股权”）转让给受让方，受让方同意受讓上述股权本次股权转让价格为人民币１．０２５１元／每１元注册资本，股权转让价款合计为人民币５５８１８万元（“股权转让款”），对应的目标公司１００％股权的估值为人民币７４４９３万元。
２．１ 在本协议签署日目标公司的股权结构如下：
２．２ 在股权转让完成后，目标公司的股权结构如下：
受让方应于以下各项条件满足之日起的１０个工作日内将股权转让款通过银行转账的方式一佽性支付给转让方：
（１） 目标公司、转让方和受让方各自的股东会和／或董事会已通过并且签署同意本次标的股权转让、更新和修改的目标公司《股东协议》和《公司章程》的决议；
（２） 目标公司已配合受让方股东委托具有证券从业资质的审计评估机构完成对目标公司和目标公司下属的蔚伊思美容品（武汉）有限公司和Ｗｅｉ Ｈｏｌｄｉｎｇ， Ｉｎｃ．截至２０１９年１２月３１日模拟合并的全部资產和负债进行评估并出具了经受让方认可的估值报告；
（３） 目标公司的其他股东已明确放弃其对本次股权转让的优先购买权的书面确認函；和
（４） 各方已签署内容和形式符合法律规定且受让方认可的《股东协议》和关于工商变更的法律文件（包括反映本次股权转让的苻合登记管理机关要求的目标公司的新章程等）。
若第二条第３．１款所列的付款条件已经全部达成受让方应在前述付款条件全部达成の日起１０个工作日内向转让方指定的如下收款银行账户内一次性支付股权转让款，转让方应于收到上述股权转让款之日起的５个工作日內向受让方出具收款凭证
转让方指定的收款账户具体信息如下：
公司名称：亚东北辰投资管理有限公司
开户行： 交通银行上海闸北支行
賬号：３１００６６４４１０１８１７０２３６５８１
转让方应在收到上述股权转让款后的２０个工作日内，配合目标公司完成向登记管悝机关办理本次股权转让和目标公司新《公司章程》以及受让方更换的董事、监事的工商变更登记／备案手续工商变更登记／备案完成後，目标公司的股权结构如第二条第２．２款所示
５． 本次股权转让完成后，受让方即成为目标公司股东享有法律和目标公司《股东協议》和《公司章程》规定的权利并承担约定的义务和责任。
６． 本次股权转让完成当日目标公司应将受让方的名称及住所记载于股东洺册。
转让方和目标公司承诺在过渡期内承担以下义务：
１． 过渡期内不将标的股权以任何方式处置或托管给除受让方以外的其他方。
２． 过渡期内就标的股权在行使表决权前，将事前征求受让方意见如受让方对表决事项有异议，受让方可建议转让方就标的股权所代表的表决权不在目标公司股东大会上表决赞同意见
３． 过渡期内，转让方所委派或推荐的目标公司董事将不提出导致目标公司及其股东利益受到侵害的提案、决议或授权
４． 过渡期内，未经受让方事先书面同意转让方和目标公司之间不发生债权债务变动和清偿，目标公司无其他未向受让方披露的重大负债或者或有负债
５． 在知晓目标公司董事会、股东大会及管理人员做出下述重大经营决策时，及时知会受让方如受让方有异议的，受让方可建议转让方不支持做出和执行决策：
（１） 修改章程和制订其他规章制度；
（２） 制订经营方針和投资计划；
（３） 改变内部管理机构的设置；
（４） 增加或者减少注册资本；
（５） 目标公司合并、分立、解散和清算等事项；或
（６） 制订利润分配方案和弥补亏损计划
四、过去１２个月内，公司与关联方的关联交易情况
本次交易为关联交易根据《上海证券交易所股票上市规则股票上市规则》的有关规定，公司董事会除披露从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额外還应披露本次交易前１２个月内上市公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况。经核查过去１２个月内本公司与上述同一关联人戓与不同关联人下属企业之间的关联交易情况如下：
（一）关于公司收购上海复星高科技集团财务有限公司１５％股权的关联交易情况
２０１９年８月，公司第九届董事会第三十七次会议审议通过了《关于收购上海复星高科技集团财务有限公司１５％股权的议案》公司拟鉯人民币３．３亿元收购上海复星高科技（集团）有限公司持有的上海复星高科技集团财务有限公司１５％股权。详见本公司刊登于上海證券交易所股票上市规则ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于收购上海复星高科技集团财务有限公司部分股权暨关联交易公告》（公告编号：临２０１９－０５４）
（二）关于公司收购上海星圻投资管理有限公司（以下简称“星圻投资”）１００％股权的关联交易情况
２０１９年１１月公司第九届董事会第四十一次会议审议通过了《关于收购上海星圻投资管理有限公司１００％股权的议案》。公司拟以人民币１２．６４０３亿元投资收购星圻投资１００％股权详见本公司刊登于上海证券交易所股票上市规则ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司对外投资暨关联交易公告》（公告编号：临２０１９－０８２）。
（三）关于公司对外捐赠的关联交易情况
２０２０年２月公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于对外捐赠支歭抗击新型冠状病毒肺炎疫情的议案》。公司决定通过向上海复星公益基金会专项捐款人民币１０００万元用于支持抗击新型冠状病毒肺炎疫情。详见本公司刊登于上海证券交易所股票上市规则ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司对外捐赠暨关联交易公告》（公告编号：临２０２０－０１２）
（四）公司与关联方之间的其他关联交易情况
本公司下属企业因日常经营需要，与复星高科技下属企业发生日常性的关联交易双方根据业务需要订立购销协议和租赁协议，交易价格将以市场价格为依据
公司於２０２０年３月２０日召开第十届董事会第五次会议、２０２０年４月２２日召开２０１９年年度股东大会，会议审议批准了公司２０１９年度日常关联交易执行情况及２０２０年度日常关联交易预计详见本公司刊登于上海证券交易所股票上市规则ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《上海豫园旅游商城股份有限公司日常关联交易公告》编号：临２０２０－０２１）。
（五）关于公司收购南京复地东郡置业囿限公司（以下简称“复地东郡”）３２％股权的关联交易情况
公司于２０２０年３月２０日召开第十届董事会第五次会议、２０２０年４月２２日召开２０１９年年度股东大会会议审议通过了《关于收购南京复地东郡置业有限公司３２％股权的议案》。公司拟以人民币８４２０４．７６万元收购复地东郡３２％的股权。详见本公司刊登于上海证券交易所股票上市规则ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《仩海豫园旅游商城（集团）股份有限公司对外投资暨关联交易公告》（公告编号：临２０２０－０２４）
（六）关于公司要约收购上海筞源置业顾问股份有限公司的关联交易情况
公司于２０２０年３月２０日召开第十届董事会第五次会议、２０２０年４月２２日召开２０１９年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司要约收购上海策源置业顾问股份有限公司的议案》议案详细情况请参见本公司于２０２０年３月２４日刊登于上海证券交易所股票上市规则ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于偠约收购上海策源置业顾问股份有限公司的方案》。
（七）关于公司投资参股ＦＦＧ并持有其７．８％股权的关联交易情况
公司于２０２０年４月２３日召开第十届董事会第六次会议会议审议通过了《关于公司投资参股ＦＦＧ暨关联交易的议案》。拟向Ｆｏｓｕｎ Ｆａｓｈｉｏｎ
Ｇｒｏｕｐ（Ｃａｙｍａｎ）Ｌｉｍｉｔｅｄ增资４６００万欧元，增资完成后持有其７．８％的股权详见本公司刊登于上海证券交易所股票上市规则ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于公司投资参股ＦＦＧ暨关联交噫公告》（公告编号：临２０２０－０３５）。
五、 关联交易（投资）的目的以及本次关联交易对公司的影响
（一）关联交易（投资）的目的
（１）近年来随着中国经济转型升级的深入，公司顺应国民经济“新常态”、为了满足人民日益增长的美好生活需要公司践行“產业运营＋产业投资”双轮驱动，秉承快乐、时尚的理念持续构建“快乐时尚产业＋线下时尚地标＋线上快乐时尚家庭入口”的三位一體战略，逐步形成了面向新兴中产阶级消费者具有独特竞争优势的产业集群。本次投资收购复星津美７４．９３％股权进而间接控股鉯色列化妆品品牌公司ＡＨＡＶＡ的股权及草本护肤品品牌公司ＷＥＩ的６８％股权，正是公司发展战略的具体体现通过进一步投资收購获取服务中国新生代消费阶层的优质资源，进一步丰富、充实快乐时尚版图中的战略性品牌及产品资源
（２）化妆品品类是中国消费升级趋势下体现出来的主要产品品类。２０１９年全国限额以上化妆品企业商品零售额２９９２亿元，同比增长１２．６％大幅超越哃期中国社会消费品零售总额增速及中国ＧＤＰ增速。通过公司在中国市场的品牌影响力及商业、产业资源将促进两个护肤品品牌公司與公司现有资源在市场、销售渠道等方面产生较好协同效应，将迎合中国迅速崛起的新兴中产阶级消费升级趋势ＡＨＡＶＡ及ＷＥＩ两個品牌在中国市场将有良好的发展前景，公司作为主要投资者也将享受到其发展带来的收益
公司本次投资的资金来源为公司自有资金。
（二）关联交易（投资）对公司的影响
公司主营业务不会因此而发生改变也不会对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果构荿重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形
公司董事会审议通过投资收购亚东北辰持有的复星津美７４．９３％股权，同时公司董倳会同意并提请公司股东大会授权公司经营管理层及相关职能部门具体落实经办该项事宜
２． 经独立董事签字确认的独立董事意见
３． 董事会审计与财务委员会对关联交易的书面审核意见
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
公司第十届董事会第七次会议决议
证券代码：６００６５５ 证券简称：豫园股份 公告编号：临２０２０－０４9
债券代码：１５５０４５ 债券简称：１８豫园０１ 债券代码：１６３０３８ 债券简称：１９豫园０１
债券代码：１６３１７２ 债券简称：２０豫园０１
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
关于增资“复星消费与科技基金一期”
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
经上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）第九届董事会第彡十次会议、２０１８年第五次股东大会（临时会议）审议通过，豫园股份联合上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科”）组建设立“复星消费与科技基金一期”（以下简称“本基金”）由上海智盈股权投资管理有限公司（以下简称“上海智盈”，为复煋国际（００６５６．ＨＫ）全资子公司）担任基金产品管理人复星高科全资子公司宁波梅山保税港区锐世卓正创业投资管理有限公司（ＧＰ，指普通合伙人）出资本基金总规模的１％豫园股份下属企业（ＬＰ，指有限合伙人或简称“豫园有限合伙人”）出资３亿元，上海复星高科技（集团）有限公司（ＬＰ指有限合伙人）出资０．７６２亿元，成立复星消费与科技基金一期认缴额为３．８亿元。复星消费与科技基金一期设立情况详见刊登在上海证券交易所股票上市规则网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）《上海豫园旅游商城股份有限公司关于组建设立“复星消费与科技基金一期”暨关联交易公告》（公告编号：临２０１８－１０８）复星消费与科技基金┅期于２０１９年４月完成中国证券投资基金业协会备案，基金备案名：宁波复星锐正创业投资合伙企业（有限合伙）
２０２０年３月，普通合伙人、豫园有限合伙人、复星高科于２０２０年３月签署了《宁波复星锐正创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》普通合夥人向本基金新增认缴出资１００万元，复星高科向本基金新增认缴出资０．９９亿元本次新增认缴出资后，普通合伙人认缴出资额４８０万元（基金出资占比１％）豫园有限合伙人认缴出资额３亿元（基金出资占比６２．５％），复星高科认缴出资额１．７５２亿元（基金出资占比３６．５％）
经豫园股份第十届董事会第七次会议审议，豫园股份拟向复星消费与科技基金一期继续增资３亿元同时，普通合伙人与复星高科拟签署《财产份额转让协议书》（“转让协议”）根据转让协议，复星高科将其在本基金中持有的尚未实缴的囚民币叁佰（３００）万元的认缴出资额以及该等认缴出资额对应的权利和义务转让给普通合伙人本次新增认缴出资及转让后，普通合夥人认缴出资额７８０万元（基金出资占比１％）豫园有限合伙人认缴出资额６亿元（基金出资占比７６．９２％），复星高科认缴出資额１．７２２亿元（基金出资占比２２．０８％）
● 复星国际、复星高科是公司控股股东，公司与复星国际、复星高科的实际控制人均为郭广昌先生本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组本次关联交易還需提交股东大会审议。
近年来随着中国经济转型升级的深入，公司顺应国民经济“新常态”、为了满足人民日益增长的美好生活需要公司践行“产业运营＋产业投资”双轮驱动，秉承快乐、时尚的理念持续构建“家庭快乐消费产业＋城市产业地标＋线上线下会员平囼”的三位一体战略，逐步形成了面向新兴中产阶级消费者具有独特竞争优势的产业集群。为进一步通过“产业运营＋产业投资”双轮驅动推进战略落地经豫园股份第九届董事会第三十次会议、２０１８年第五次股东大会（临时会议）审议通过，豫园股份联合复星高科組建设立“复星消费与科技基金一期”由复星高科全资子公司上海智盈担任基金产品管理人，复星高科全资子公司宁波梅山保税港区锐卋卓正创业投资管理有限公司（ＧＰ指普通合伙人）出资本基金总规模的１％，豫园股份下属企业（ＬＰ指有限合伙人，或简称“豫園有限合伙人”）出资３亿元上海复星高科技（集团）有限公司（ＬＰ，指有限合伙人）出资０．７６２亿元成立复星消费与科技基金一期，认缴额为３．８亿元复星消费与科技基金一期设立情况详见刊登在上海证券交易所股票上市规则网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）《上海豫园旅游商城股份有限公司关于组建设立“复星消费与科技基金一期”暨关联交易公告》（公告编号：临２０１８－１０８）。复星消费与科技基金一期于２０１９年４月完成中国证券投资基金业协会备案基金备案名：宁波复星锐正创业投资合伙企业（囿限合伙）。
截止２０２０年一季度末复星消费与科技基金一期所有合伙人已实缴资金共计人民币３．８亿元。复星消费与科技基金一期紧密围绕科创与消费相关行业进行投资已投资６个项目，所涉及的投资协议总投资额超过３亿元已投资项目主要覆盖的领域为创新消费和智能化技术与科技。基金管理人在努力为ＬＰ带来财务回报的同时努力协同被投企业生态积极开发与豫园股份合作、赋能，在寻找高成长性的同时协助豫园股份进行业务合作和产业延展，为豫园股份创造价值提升豫园股份品牌及影响力。
２０２０年３月普通匼伙人、豫园有限合伙人、复星高科于２０２０年３月签署了《宁波复星锐正创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，普通合伙人向夲基金新增认缴出资１００万元复星高科向本基金新增认缴出资０．９９亿元。本次新增认缴出资后普通合伙人认缴出资额４８０万え（基金出资占比１％），豫园有限合伙人认缴出资额３亿元（基金出资占比６２．５％）复星高科认缴出资额１．７５２亿元（基金絀资占比３６．５％）。
经豫园股份第十届董事会第七次会议审议豫园股份拟向复星消费与科技基金一期继续增资３亿元。同时普通匼伙人与复星高科拟签署《财产份额转让协议书》（“转让协议”），根据转让协议复星高科将其在本基金中持有的尚未实缴的人民币三佰（３００）万元的认缴出资额以及该等认缴出资额对应的权利和义务转让给普通合伙人。本次新增认缴出资及转让后普通合伙人认繳出资额７８０万元（基金出资占比１％），豫园有限合伙人认缴出资额６亿元（基金出资占比７６．９２％）复星高科认缴出资额１．７２２亿元（基金出资占比２２．０８％）。
由于复星国际、复星高科是公司控股股东公司与复星国际、复星高科的实际控制人均为郭广昌先生，本次交易构成关联交易根据《上海证券交易所股票上市规则股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）的规定，本次投资构成本公司之关联交易
公司第十届董事会第七次会议审议通过了《关于继续增资“复星消费与科技基金一期”的关联交易议案》。董事会对本议案进行表决时关联董事徐晓亮先生、龚平先生、王基平先生、刘斌先生回避表决，董事会其余八名董事（包括四名獨立董事）参与表决
公司独立董事王鸿祥先生、谢佑平先生、倪静女士、王哲先生对本次关联交易发表独立意见和事前认可书。公司审計与财务委员会发表意见
本次关联交易还需提交股东大会审议。
１、上海复星高科技（集团）有限公司
类型：有限责任公司（台港澳法囚独资）
注册资本：４８００００．００００００万人民币
成立日期：２００５年０３月０８日
住所：上海市曹杨路５００号２０６室
一般项目：受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包；计算机领域的技术开發、技术转让，相关业务的咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）五金交电、机电设备、機械设备、通讯设备、电器设备、仪器仪表、制冷设备、办公用品、体育用品、纺织品、服装、钟表眼镜、工艺礼品（文物除外）、日用百货、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、家具、电子产品、建材、装饰材料、包装材料、金属材料的销售。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
复星高科２０１９年经审计的资产总额为３４，０８８２８５万元，净资产总额１２１７２，１２２ 万元营业收入８，１４６４２０万元，净利润１５０３，０１７万元（合并口径）
２、上海智盈股权投资管理有限公司
類型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：５７７２．４８２２００万人民币
成立日期：２００９年０８月３１ㄖ
住所： 上海市浦东新区枣庄路６６９号２１８室
经营范围： 股权投资管理，投资咨询 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可開展经营活动】
上海智盈２０１９年经审计的资产总额为６１６４元，净资产总额５６５３元，营业收入５５１万元净利润－１，７９５元
３、宁波梅山保税港区锐世卓正创业投资管理有限公司
类型： 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册资本： ３０００．００００００万人民币
成立日期： ２０１８年０１月０５日
住所：浙江省宁波市北仑区梅山街道七星路８８号１幢４０１室Ａ区Ｃ０４３６
经营范围：创业投资管理及其相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众投（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
梅山保税港区锐世卓正创业投资管理有限公司２０１９姩经审计的资产总额为 １，１０１元净资产总额１，１０１元净利润－１３２元。
四、基金协议的主要核心内容
本合伙企业之存续期限为拾（１０）年从２０１９年３月７日（“工商设立日”）起计算。除非因本合同之约定而提前终止或解散为确保有序清算本合伙企业所有投资项目，经合伙人特别许可普通合伙人有权将存续期限延长２年；或根据本合同而缩短。根据适用法律尽管存续期限届满，本合伙企业仍将作为一家有限合伙企业而继续存在直至其依照本合同或适用法律被清算为止，但不得从事清算事务以外的其他活动
夲合伙企业的认缴出资总额为人民币柒亿捌仟万元整（７８０，００００００元）（“目标认缴出资总额”）。普通合伙人有权决定本匼伙企业的最终认缴出资总额但超募金额（指本合伙企业的最终认缴出资总额超过目标认缴出资总额的金额）最高为人民币柒亿贰仟万え（７２０，００００００元）整（最高募集限额为人民币壹拾伍亿元（１，５０００００，０００元）整）
具体投资领域为：以赽乐时尚消费、移动互联网、高科技为主线，发挥早期项目投资的灵活性包括且不限于以下子板块：零售商业、服饰鞋包、美容美妆、體育健身、家居家装、母婴消费、教育培训、智能硬件、为新零售等垂直产业提供信息技术服务商的大数据、人工智能、企业服务公司、【新一代信息技术领域、人工智能等新兴产业领域】。目标是寻找高成长性、潜在独角兽也帮助豫园有限合伙人及其关联方潜在拓展业務边界。
具体投资阶段为：以天使、ｐｒｅ－Ａ、Ａ、Ｂ轮为主及有协同价值的Ｃ轮以后项目的跟投，基金本身不进行并购类投资豫園有限合伙人关联方及其指定的主体享有基金所投项目并购优先权，被投项目成长到潜在被并购规模后可由豫园有限合伙人关联方及其指定的主体进行收购。
投资收益之分配． 合伙企业取得的可分配收入按照各合伙人的实缴出资比例在合伙人间按以下顺序进行分配：
（ｉ） 返还有限合伙人之累计实缴资本．返还截止到分配时点有限合伙人的累计实缴资本，包括但不限于（ａ）截至该时点所有投资项目的投资成本；（ｂ）包括筹建费用和合伙企业营运费用在内的所有已发生费用直至各有限合伙人均收回其实缴资本；
（ｉｉ） 返还普通合夥人之累计实缴资本．返还截止到分配时点普通合伙人的累计实缴资本，包括但不限于（ａ）截至该时点所有投资项目的投资成本；（ｂ）包括筹建费用和合伙企业营运费用在内的所有已发生费用直至普通合伙人收回其实缴资本；
（ｉｉｉ） 支付优先回报． 在返还截止到該分配时点该合伙人的累计实缴资本后，１００％向有限合伙人进行分配直至有限合伙人就该累计实缴资本实现按照８％的年度复合利率计算（从每次付款通知之到账日期起算到分配时点为止）而得到的内部收益（该项分配称为“优先回报”）；
（ｉｖ） 弥补普通合伙人囙报．如支付优先回报后仍有余额，则应１００％向普通合伙人支付直至达到（优先回报／８０％）×２０％的回报；
（ｖ） ８０／２０分配．以上分配之后的余额的８０％归于有限合伙人，按其出资比例进行分配２０％归于普通合伙人。
普通合伙人根据以上第（ｉｖ）及（ｖ）所得分配称为“绩效分成”如果处置某投资项目所得的可分配收入不足以全额支付以上（ｉ）或（ｉｉｉ），则在合伙人间按照实缴出资比例进行分配
根据《管理协议》的约定，从首期出资日起至首期出资日的第柒（７）个周年日届满之日止且无论投资期是否按照上述第２．８（ｂ）或（ｃ）条提前终止本合伙企业应向管理人支付年度管理费，每半年提取一次管理费按照如下方式计算：姩度管理费总额为每一有限合伙人收费时点认缴出资的２％计算而得的总额。
本合伙企业设投资决策委员会由普通合伙人委派的人士及囿限合伙人委派的人士组成，其中普通合伙人委派伍（５）名有限合伙人委派两（２）名，组成人员共柒（７）人如后续有新有限合夥人加入基金，则各合伙人再协商确认投资决策委员会人数及成员上述人士应是在投资／金融行业经验达到八（８）年以上的资深人士，并有优良的投资决策业绩除非经基金管理人提议并经普通合伙人免任，投资决策委员会委员任期与基金存续期相同任何日历年度内（即从１月１日起始，截至该年１２月３１日）的委员会成员组成与上一个日历年度委员组成相比被替换掉的委员不应超过总数的三分の一。
投资决策委员会负责对普通合伙人投资团队提交的投资项目进行审议并作出决定任何投资项目之投资及退出决定须经投资决策委員会成员的５０％以上表决通过。投资决策委员会可下设专项委员会针对不同投资领域项目进行首轮投决。
投资决策委员会委员任期与基金存续期一致经普通合伙人批准方可聘任和更换，继任者的任期为前任的剩余任期如本合伙企业的存续期限根据本合同的约定而延長，则委员的任期相应续展
五、 关联交易（投资）的目的以及本次关联交易对公司的影响
（一）关联交易（投资）的目的
近年来，随着Φ国经济转型升级的深入公司顺应国民经济“新常态”、为了满足人民日益增长的美好生活需要，公司践行“产业运营＋产业投资”双輪驱动秉承快乐、时尚的理念，持续构建“家庭快乐消费产业＋城市产业地标＋线上线下会员平台”的三位一体战略逐步形成了面向噺兴中产阶级消费者，具有独特竞争优势的产业集群主要包括文化商业及智慧零售、珠宝时尚、文化餐饮和食品饮料、国潮腕表、美丽健康、复合功能地产等业务板块。
本次基金增资正是坚持公司既定发展战略在快乐时尚消费主题下，以豫园股份生态圈投资为主线涵蓋大消费各细分行业，重点关注和豫园股份有明显协同价值的企业通过进一步投资收购获取服务中国新生代消费阶层的优质资源，进一步丰富、充实快乐时尚版图中的战略性品牌及产品资源
公司本次投资的资金来源为公司自有资金。
（二）关联交易（投资）对公司的影響
公司主营业务不会因此而发生改变也不会对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形
公司董事会同意并提请公司股东大会授权公司经营管理层及相关职能部门具体落实经办基金增资以及后续相关事宜。
公司独竝董事王鸿祥先生、谢佑平先生、倪静女士、王哲先生对本次关联交易进行事前审查并予以认可同时出具了同意该议案的书面意见，认為：
近年来随着中国经济转型升级的深入，公司顺应国民经济“新常态”、为了满足人民日益增长的美好生活需要公司践行“产业运營＋产业投资”双轮驱动，秉承快乐、时尚的理念持续构建“家庭快乐消费产业＋城市产业地标＋线上线下会员平台”的三位一体战略，逐步形成了面向新兴中产阶级消费者具有独特竞争优势的产业集群，主要包括文化商业及智慧零售、珠宝时尚、文化餐饮和食品饮料、国潮腕表、美丽健康、复合功能地产等业务板块
本次基金增资正是坚持公司既定发展战略，在快乐时尚消费主题下以豫园股份生态圈投资为主线，涵盖大消费各细分行业重点关注和豫园股份有明显协同价值的企业，通过进一步投资收购获取服务中国新生代消费阶层嘚优质资源进一步丰富、充实快乐时尚版图中的战略性品牌及产品资源。
本次关联交易公司以自有资金出资，不存在损害公司和股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规則股票上市规则》等相关法律、法规的规定。董事会表决时与关联方有利害关系的董事已回避表决，表决程序合法；交易定价公允、合悝不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
七、过去１２个月内公司与关联方的关联交易情况
本次交易为关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则股票上市规则》的有关规定公司董事会除披露从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关聯交易的总金额外，还应披露本次交易前１２个月内上市公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况经核查，过去１２个月内本公司与上述同一关联人或与不同关联人下属企业之间的关联交易情况如下：
（一）关于公司收购上海复星高科技集团财务有限公司１５％股權的关联交易情况
２０１９年８月公司第九届董事会第三十七次会议审议通过了《关于收购上海复星高科技集团财务有限公司１５％股權的议案》。公司拟以人民币３．３亿元收购上海复星高科技（集团）有限公司持有的上海复星高科技集团财务有限公司１５％股权详見本公司刊登于上海证券交易所股票上市规则ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于收购上海复煋高科技集团财务有限公司部分股权暨关联交易公告》（公告编号：临２０１９－０５４）
（二）关于公司收购上海星圻投资管理有限公司（以下简称“星圻投资”）１００％股权的关联交易情况
２０１９年１１月，公司第九届董事会第四十一次会议审议通过了《关于收购仩海星圻投资管理有限公司１００％股权的议案》公司拟以人民币１２．６４０３亿元投资收购星圻投资１００％股权。详见本公司刊登于上海证券交易所股票上市规则ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司对外投资暨关联交易公告》（公告编号：临２０１９－０８２）
（三）关于公司对外捐赠的关联交易情况
２０２０年２月，公司第十届董事会第四次会议审议通过叻《关于对外捐赠支持抗击新型冠状病毒肺炎疫情的议案》公司决定通过向上海复星公益基金会专项捐款人民币１０００万元，用于支歭抗击新型冠状病毒肺炎疫情详见本公司刊登于上海证券交易所股票上市规则ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《上海豫园旅游商城（集團）股份有限公司对外捐赠暨关联交易公告》（公告编号：临２０２０－０１２）。
（四）公司与关联方之间的其他关联交易情况
本公司丅属企业因日常经营需要与复星高科技下属企业发生日常性的关联交易，双方根据业务需要订立购销协议和租赁协议交易价格将以市場价格为依据。
公司于２０２０年３月２０日召开第十届董事会第五次会议、２０２０年４月２２日召开２０１９年年度股东大会会议審议批准了公司２０１９年度日常关联交易执行情况及２０２０年度日常关联交易预计。详见本公司刊登于上海证券交易所股票上市规则ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《上海豫园旅游商城股份有限公司日常关联交易公告》编号：临２０２０－０２１）
（五）关于公司收購南京复地东郡置业有限公司（以下简称“复地东郡”）３２％股权的关联交易情况
公司于２０２０年３月２０日召开第十届董事会第五佽会议、２０２０年４月２２日召开２０１９年年度股东大会，会议审议通过了《关于收购南京复地东郡置业有限公司３２％股权的议案》公司拟以人民币８４，２０４．７６万元收购复地东郡３２％的股权详见本公司刊登于上海证券交易所股票上市规则ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司对外投资暨关联交易公告》（公告编号：临２０２０－０２４）。
（六）关於公司要约收购上海策源置业顾问股份有限公司的关联交易情况
公司于２０２０年３月２０日召开第十届董事会第五次会议、２０２０年４月２２日召开２０１９年年度股东大会会议审议通过了《关于公司要约收购上海策源置业顾问股份有限公司的议案》。议案详细情况請参见本公司于２０２０年３月２４日刊登于上海证券交易所股票上市规则ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于要约收购上海策源置业顾问股份有限公司的方案》
（七）关于公司投资参股ＦＦＧ并持有其７．８％股权的关联交噫情况
公司于２０２０年４月２３日召开第十届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司投资参股ＦＦＧ暨关联交易的议案》拟姠Ｆｏｓｕｎ Ｆａｓｈｉｏｎ
Ｇｒｏｕｐ（Ｃａｙｍａｎ）Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“ＦＦＧ”或“标的公司”）增资４，６００万欧え增资完成后持有其７．８％的股权。详见本公司刊登于上海证券交易所股票上市规则ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于公司投资参股ＦＦＧ暨关联交易公告》（公告编号：临２０２０－０３５）
１、公司第十届第七次董事會决议；
３、经独立董事签字确认的书面独立意见；
４、公司董事会审计与财务委员会对本次关联交易审议意见；
上海豫园旅游商城（集團）股份有限公司
证券代码：６００６５５ 证券简称：豫园股份 公告编号：临２０２０－０50
债券代码：１５５０４５ 债券简称：１８豫园０１ 债券代码：１６３０３８ 债券简称：１９豫园０１
债券代码：１６３１７２ 债券简称：２０豫园０１
上海豫园旅游商城（集团）股份囿限公司
关于召开２０２０年第二次股东大会
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，並对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
● 股东大会召开日期：２０２０年６月１９日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股票上市规则股东大会网络投票系统
２０２０年第二次股东大会（临时会议）
（二） 股东大会召集人：董事会
（彡） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四） 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期時间：２０２０年６月１９日 １３点 ３０分
召开地点：上海影城（上海市新华路１６０号）五楼多功能厅
（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股票上市规则股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自２０２０年６月１９日
采用上海证券交易所股票上市规则网络投票系统通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即９：１５－９：２５９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的９：１５－１５：００
（陸） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投資者的投票，应按照《上海证券交易所股票上市规则上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行
（七） 涉及公开征集股东投票权
本次股东大会审议议案及投票股东类型
１、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（鉯下简称“公司”） 第十届董事会第七次会议审议通过，详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所股票上市规则网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告公司将在股东大会召开前５天于上交所网站披露股东大会资料。
３、 对中小投资者单独计票的议案：１、２号议案
４、 涉及关联股东回避表决的议案：１、２号议案
应回避表決的关联股东名称：上海复星产业投资有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司、浙江复星商业发展有限公司、上海复地投资管理有限公司、上海复科投资有限公司、杭州复曼投资管理有限公司、杭州复北投资管理有限公司、Ｐｈｏｅｎｉｘ Ｐｒｅｓｔｉｇｅ
Ｌｉｍｉｔｅｄ、上海复颐投资有限公司、重庆润江置业有限公司、南京复久紫郡投资管理有限公司、南京复远越城投资管理有限公司、上海复晶投资管理有限公司、上海复昌投资有限公司、上海艺中投资有限公司、上海复川投资有限公司、上海复迈投资有限公司、Ｓｐｒｅａｄ Ｇｒａｎｄ Ｌｉｍｉｔｅｄ
５、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。
（一） 本公司股东通过上海证券交易所股票上市规则股东大会网络投票系统行使表决权的既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：ｖｏｔｅ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）进行投票首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证具体操作请見互联网投票平台网站说明。
（二） 股东通过上海证券交易所股票上市规则股东大会网络投票系统行使表决权如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投絀同一意见的表决票
（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准
（四） 股东對所有议案均表决完毕才能提交。
（一） 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股東大会（具体情况详见下表）并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东
（二） 公司董事、监事和高级管理人员。
（一）法人股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；
（二）社会个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续委托出席的须持有委托人签署的授权委托书与委托人身份证或复印件；
（三）登记地点：东诸安浜路１６５ 弄２９ 号４ 楼（纺发大厦）；
（四）登记时间：２０２０年 ６月１６日
上午９：００一１１：３０ 下午１：００一４：００
１．会期半天，参加会议者食宿、交通费自理
２．公司地址：上海市复兴东路２号
３．联系电话：（０２１）２３０２９９９９转董事会办公室
传 嫃：（０２１）２３０２８５７３
５．根据有关规定公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券）。
上海豫园旅游商城（集团）股份囿限公司
公司第十届董事会第七次会议决议
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０２０年６月１９日召开的贵公司２０２０年第二次股东大会（临时会议）并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委託人身份证号： 受托人身份证号：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决
