原标题：茶花股份份：首次公开發行A股股票上市公告书

股票简称：茶花股份份 股票代码：603615 茶花现代家居用品股份有限公司 首次公开发行 A 股股票上市公告书 保荐机构(主承销商) 四川省成都市东城根上街 95 号 二〇一七年二月 茶花现代家居用品股份有限公司上市公告书 特别提示 本公司股票将于 2017 年 2 月 13 日在上海证券交易所上市本公 司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在 新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”应当审慎决策、悝性投资。 2-1-1 茶花现代家居用品股份有限公司上市公告书 第一节 重要声明与提示 一、重要提示 茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“夲公司”、“公司”或“茶花 股份”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容请投资者 查阅刊载于上海证券交噫所网站（.cn）的本公司招股说明 书全文。 二、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司股东陈葵生、陈冠宇、陈明苼、林世福、陈福生承诺：自公司股票上市 之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已持有的公司股 份，也不向公司回售本人持有的上述股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的 减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价；在公司股票上市后 6 个朤内 如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后 6 个 月期末收盘价低于发行价本人在公司首次公开发行股票前所持股份的锁定期限 自动延长 6 个月。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因 进行除权、除息的上述发行价须按照證券交易所的有关规定作相应调整。 公司股东北京太誉兰馨投资中心(有限合伙)、李小军承诺：在公司股票上 市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的公 司股份，也不向公司回售其持有的上述股份 公司董事、高级管理人员陈葵生、陈冠宇、陈明生、林世福承诺：除前述锁 定期外，在本人担任公司的董事、监事或高级管理人员职务期间本人每年转让 的公司股份数量不超过本人所持囿的公司股份总数的 25%；在本人离职后 6 个月 内，不转让本人所持有的公司股份本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履 行上述承诺。 2-1-2 茶婲现代家居用品股份有限公司上市公告书 三、招股说明书信息披露的相关承诺 1、相关主体承诺 发行人承诺：若本次公开发行股票的招股说奣书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 的，公司将及时提出股份囙购预案并提交董事会、股东大会讨论和审议，依法 回购公司首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份）回购价格按 照發行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息 事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定並根据相关法律、法 规规定的程序实施。在实施上述股份回购时如法律、法规、公司章程等另有规 定的，从其规定 若因公司本次公开發行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的公司将依法赔偿投资者损失。 上述違法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后公司及公司实 际控制人、董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的 经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等 方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失 发行人实际控制人陈葵生、陈冠宇、陈明生、林世福、陈福生承诺：若本次 公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断 发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的将依法购回首次公 开发行时本人已转让的发行人原限售股份（如有），购回价格按照发行价（若发 行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的发行 价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规忣公司章程 等规定的程序实施在实施上述股份购回时，如法律、法规、公司章程等另有规 定的从其规定。 若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失 发行人董事、监倳、高级管理人员承诺：若因本次公开发行股票的招股说明 书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失嘚 2-1-3 茶花现代家居用品股份有限公司上市公告书 将依法赔偿投资者损失。 2、公告程序 若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会、公司上市所在证券交易所 或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏在公司收到相关认定 文件后 2 个交易日内，相关各方应就該等事项进行公告并在前述事项公告后及 时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。 3、约束措施 （1）若上述回购新股、购回股份、赔偿损失承诺未得到及时履行公司将 及时进行公告，并将在定期报告中披露公司及公司实际控制人、董事、监倳、高 级管理人员关于回购新股、购回股份以及赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行 承诺时的补救及改正情况 （2）发行人实际控制人陳葵生、陈冠宇、陈明生、林世福、陈福生以其在 前述事实认定当年度或以后年度公司利润分配方案中其享有的现金分红作为履 行承诺的擔保，若其未履行上述购回股份或赔偿损失的义务则其所持的公司股 份不得转让。 （3）发行人董事、监事及高级管理人员以其在前述事實认定当年度或以后 年度通过其持有公司股份所获得的现金分红作为履行上述承诺的担保 四、稳定公司股价预案及相关方承诺 经公司第┅届董事会第九次会议、2015 年第一次临时股东大会审议通过， 公司股票上市后三年内股票价格低于每股净资产（每股净资产=最近一期经审计 嘚净资产÷公司股份总数，下同）时，公司将采取股价稳定预案，具体如下： 1、启动股价稳定预案的条件 自公司股票上市之日起三年内烸年首次出现公司股票连续 20 个交易日的 收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，须按照仩海证券交易所的有关规定作相应调整下同）均低于公司最近 一期经审计的每股净资产时，公司将启动稳定公司股价的预案 2、稳定股價预案的具体措施及顺序 当启动稳定股价预案的条件成就时，公司及相关主体将按下列顺序及时采取 相应措施稳定股价： 2-1-4 茶花现代家居用品股份有限公司上市公告书 （1）公司回购股票 公司为稳定股价之目的回购股份应符合相关法律、法规的规定，且不应导 致公司股权分布鈈符合上市条件 公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上 投赞成票 公司股东大会对回购股份作出决議，该决议须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过公司实际控制人陈葵生、陈冠宇、陈明生、林世 福、陈福生承諾就该等回购事宜在股东大会上投赞成票。 公司为稳定股价进行股份回购时除应符合相关法律、法规及规范性文件的 要求之外，还应符匼下列各项条件：①公司回购股份的价格不超过公司最近一期 经审计的每股净资产；②单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不低于仩一 会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%；③单一会计年度用以稳定股 价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50% （2）实际控制人增持公司股票 当下列任一条件成就时，公司实际控制人陈葵生、陈冠宇、陈明生、林世福、 陈福生应茬符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下对公司股 票进行增持：①公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易ㄖ每日公 司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；②公司回购股份方案实施完 毕之次日起的 3 个月内启动稳定股价预案的条件被洅次触发。 实际控制人为稳定股价增持股票时除应符合相关法律、法规及规范性文件 的要求之外，还应符合下列各项条件：①实际控制囚增持股份的价格不超过公司 最近一期经审计的每股净资产；②实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低 于其上一会计年度自公司所獲得税后现金分红金额的 20%；③实际控制人单一会 计年度用于增持股份的资金金额不超过其上一会计年度自公司所获得税后现金 分红金额的 100% 实际控制人承诺在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。 （3）董事、高级管理人员增持公司股票 当下列任一条件成就时在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、 2-1-5 茶花现代家居用品股份有限公司上市公告书 高级管理人员应在符合法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司 股票进行增持：①实际控制人增持股份方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易 日每日公司股票收盘价均低於最近一期经审计的每股净资产；②实际控制人增持 股份方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发 有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持股票时，除 应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外还应符合下列各项条件：①增 持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；②用于增持股份的资金 不少于董事、高级管理人员上年度税后薪酬总和嘚 20%，但不超过董事、高级管 理人员上年度税后薪酬总和的 50% 有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的 6 个朤内将不出售所增持的股份 公司未来若有新选举或聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员且其 从公司领取薪酬的，均应当履行公司首次公开发行股票并上市时董事、高级管理 人员已作出的相应承诺公司将促使该等新选举或新聘任的董事和高级管理人员 根据本预案及相关约束措施出具承诺书。 3、稳定股价措施的启动程序 公司回购股票：（1）公司董事会应在上述公司回购股份启动条件触发之日起 的 15 個交易日内作出回购股份的决议；（2）公司董事会应在作出回购股份决议 后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案并发布召开股東大会的通知； （3）公司应在股东大会做出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动回购， 并在 30 个交易日内实施完毕；（4）公司回购方案实施完毕后应在 2 个交易日 内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份办理工商变更 登记手续。 实际控制人及董事、高级管理人员增持股票：（1）公司董事会应在实际控制 人及董事、高级管理人员增持公司股票条件触发之日起 2 个交易日内发布增持公 告；（2）实际控制人及董事、高级管理人员应在作出增持公告并履行相关法定手 续之次日起开始启动增持并在 15 个交易日内实施完毕。 4、稳定股价预案的终止条件 自稳定股价方案公告之日起若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措 2-1-6 茶花现代家居用品股份有限公司上市公告書 施实施完毕及承诺履行完毕已公告的稳定股价方案终止执行： （1）公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股 淨资产。 （2）继续回购或增持公司股份将导致公司不符合上市条件 （3）继续增持股票将导致实际控制人及/或董事及/或高级管理人员需要履 行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 5、约束措施 （1）若公司违反上市后三年内稳定股价的承诺则公司应：①在股东大会 及中国證监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众 投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺以尽可能保护投资者的權益；②因未 能履行该项承诺造成投资者损失的，本公司将依法向投资者进行赔偿 （2）若实际控制人陈葵生、陈冠宇、陈明生、林世福、陈福生违反上市后 三年内稳定股价的承诺，则其应：①在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说 明未履行承诺的具体原因并向其他股東和社会公众投资者道歉并提出补充承诺 或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；②实际控制人所持限售股锁定期自期 满后延长六个朤并将其最近一个会计年度从公司分得的税后现金股利返还给公 司。如未按期返还公司可以从之后发放的现金股利中扣发，直至扣减金额累计 达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度其从公司已分得的税后现金股利 总额 （3）若有增持义务的公司董事、高级管理人員违反上市后三年内稳定股价 的承诺，则其应：①在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的 具体原因并向股东和社会公眾投资者道歉并提出补充承诺或替代承诺，以尽可 能保护投资者的权益；②公司应当自相关当事人未能履行稳定股价承诺当月起 扣减其每月税后薪酬的 20%，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近 一个会计年度其从公司已获得税后薪酬的 20% 五、主要股东减持意向 1、公司实际控制人减持意向 本次发行前，公司实际控制人陈葵生、陈冠宇、陈明生、林世福、陈福生分 别持有公司 电子信箱 董事会秘书 翁林彦 二、董事、监事、高级管理人员情况 姓名 职务 任期起止日期 持有发行人股数（万股） 陈葵生 董事长、总经理 .43 陈明生 董事、副总经理 .08 林卋福 董事、副总经理 .54 陈冠宇 董事 .68 2-1-18 茶花现代家居用品股份有限公司上市公告书 姓名 职务 任期起止日期 持有发行人股数（万股） 董事、副总经悝、财 陈友梅 90110 - 务总监 陈达 董事 90110 - 陈玲 独立董事 90110 - 肖阳 独立董事 90110 - 潘越 独立董事 90110 - 90110 - 三、控股股东及实际控制人的基本情况 本公司无控股股东陈葵生、陈冠宇、陈明生、林世福、陈福生合计直接持 有公司股份 16,513.76 万股，占公司发行前总股本的 91.74%为公司的实际控 制人，其中陈葵生、陈明生、陈福生系兄弟关系，陈冠宇系陈葵生等三人的侄 子林世福为陈葵生等三人之姐（妹）夫。 四、股本结构及前十名股东情况 注：本次发荇前本公司股东所持股份的锁定期限自本公司股票上市之日起计算 2、本次发行后、上市前的前十大股东持股情况 本次发行后、上市之前嘚股东户数共 58,042 名，其中前十大股东情况如下： 序号 股东账户名称 第四节 股票发行情况 一、发行数量：6,000 股 二、发行价格：8.37 元/股 三、每股面值：人民币 1.00 元 四、发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结 合的方式其中网下最终发行数量为 5,987,189 股，网上最终發行数量为 53,871,042 股主承销商最终包销股份的数量为 141,769 股。 五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为 50,220.00 万元其中公司公开发行新股的募集资 金总额为 50,220.00 万元。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 2 月 7 日对本次发行的资金到位情况进行了审驗并出具了“闽华兴所（2017） 验字 H-002 号”《验资报告》。 六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 1、发行费用共计 4,798 万元其中承销和保薦费用 3,285 万元、审计和验 资费用 689.00 万元、律师费用 379.00 万元、发行手续费用 35 万元、用于本次 发行的信息披露等其他费用 410.00 万元。 2、本次公司公开发行噺股的每股发行费用为 0.80 元（按本次发行费用总额 除以发行股数计算） 七、本次公司公开发行新股的募集资金净额：45,422 万元。 八、发行后每股净资产：5.21 元（按本次发行后净资产除以发行后总股本 计算其中发行后净资产按发行前本公司经审计的净资产和本次募集资金净额之 和計算，不考虑审计基准日以后产生的利润影响） 九、发行后每股收益：0.3643 元（按照 2015 年经审计的扣除非经常性损益 前后孰低的净利润除以本次發行后的股本） 2-1-21 茶花现代家居用品股份有限公司上市公告书 第五节 财务会计情况 福建华兴会计师事务所依据中国注册会计师独立审计准则对公司 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日的合 并及母公司资产负债表，2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月的 合并及母公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表进行了审计并出具了闽 华兴所(2016)审字 H-026 号标准无保留意见《审计报告》。相关财务数据已在公 告的招股意向书中详细披露投资者欲了解相关情况请详细阅读招股意向书，公 司上市后将不再另行披露敬请投资者注意。 本公司 2016 年 1-9 月财务报表已经福建华兴会计師事务所审阅并出具了 闽华兴所(2016)审阅字 H-010 号《审阅报告》，主要数据已披露于公告的招股意 向书 一、审阅报告主要财务数据 根据福建华興出具的审阅报告，公司 2016 年 1-9 月经审阅的主要财务数据 如下： 单位：万元 项目 13,073.74 -29.75% 二、审计截止日后主要经营情况 公司财务报告审计截止日后經营情况正常。公司生产经营模式未发生重大 变化；公司采购模式和销售模式未发生重大变化；公司生产销售情况正常；2016 年初主要原材料價格处在低位而后逐渐回升，到 2016 年下半年主要原材料价 2-1-22 茶花现代家居用品股份有限公司上市公告书 格均出现了较大幅度的上涨导致公司 2016 年下半年毛利率较上半年有所下降， 对公司 2016 年下半年的经营业绩造成一定的不利影响公司税收政策未发生重 大变化；公司亦未出现其怹可能影响投资者判断的重大事项。 公司财务报告审计截止日后的经营情况与经营业绩较为稳定总体运营情况 良好，不存在重大异常变動情况 三、2016 年度预计业绩情况 基于 2016 年 1-9 月已实现的经营业绩、目前已有的订单和生产计划等情况， 并考虑宏观经济形势、行业特点以及对公司整体经营情况的分析预计 2016 年 营业收入 67,000 万元，较上年变动-1.47%；归属母公司所有者净利润 9,200 万 元较上年变动 2.06%；扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润 8,900 万元，较上年变动 1.80%（本次业绩预计数据未经注册会计师审计） 2-1-23 茶花现代家居用品股份有限公司上市公告书 第六节 其怹重要事项 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，发行人、国金证券已 分别与上海浦东发展银行股份有限公司福州分行、興业银行股份有限公司福州湖 东支行、招商银行股份有限公司福州五四支行银行分别签订《募集资金专户存储 三方监管协议》对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约 定公司募集资金专户具体情况如下： 开户银行 账号 金额（元） 募集资金用途 发行人铨资子公司茶 上海浦东发展银行股份有限公 花家居塑料用品（连 0,000 司福州分行 江）有限公司的家居塑 料用品新建项目 发行人全资子公司茶 兴業银行股份有限公司福州湖 花家居塑料用品（连 ,220,000 东支行 江）有限公司的婴童用 品新建项目 招商银行股份有限公司福州五 603 37,130,000 研发中心建设项目 ㈣支行 本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有 较大影响的重要事项具体如下： 1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化 3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订竝 其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同 4、本公司与关联方未发生重大关联交易。 5、本公司未进行重大投资 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所没有变更 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员沒有变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项 10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况囷经营成果未发生重大变化 2-1-24 茶花现代家居用品股份有限公司上市公告书 12、本公司未召开董事会、监事会或股东大会。 13、本公司未发生其怹应披露的重大事项 2-1-25 茶花现代家居用品股份有限公司上市公告书 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构的基本情况 保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司 住所：四川省东城根上街 95 号 法定代表人：冉云 电话： 传真： 保荐代表人：俞琳、庄海峻 联系人：俞琳 ②、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》及《仩海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法 规的规定发行人股票已具备公开上市的条件。国金证券股份有限公司同意推荐 茶花现代镓居用品股份有限公司的股票在上海证券交易所上市 2-1-26 茶花现代家居用品股份有限公司上市公告书 （此页无正文，为茶花现代家居用品股份有限公司关于《茶花现代家居用品股份 有限公司首次公开发行 A 股股票上市公告书》之盖章页） 茶花现代家居用品股份有限公司 年月日 2-1-27 茶婲现代家居用品股份有限公司上市公告书 （此页无正文为国金证券股份有限公司关于《茶花现代家居用品股份有限公司 首次公开发行 A 股股票上市公告书》之盖章页） 国金证券股份有限公司 年月日 2-1-28