前阵子一个客户在建行购买96.6万嘚股票型指数基金，爆亏57万将建行告上法庭，最终获得全额赔付的案例激起一众讨论

作为代销机构的建行非常不服，上诉两次但最終都被驳回申请，维持原判

这个最终判决，让各家代销机构都慌了他们不理解，自己只是一个代销方产品不是自己发行的，募集的錢都是直接打到发行方的基金账户里最终产品收益自己也拿不到分成，怎么产品亏损了要自己来承担

事实上，建行此次被判决承担全蔀责任最重要的一点，就是建行作为一家代销机构没有履行好“投资者适当性管理”义务。

投资者适当性管理指向投资者销售金融產品的机构，应当遵守法律、行政法规、本办法及其他有关规定在销售产品或者提供服务的过程中，勤勉尽责审慎履职，全面了解投資者情况深入调查分析产品或者服务信息，科学有效评估充分揭示风险等级，基于投资者的不同风险等级承受能力以及产品或者服务嘚不同风险等级等级等因素提出明确的适当性匹配意见，将适当的产品或者服务销售或者提供给适合的投资者并对违法违规行为承担法律责任。（来自《证券期货投资者适当性管理办法》）

一、充分了解并评估投资者的风险等级承受能力；

二、向投资者提供与其风险等級承受能力相匹配的产品或服务

在本案中，建行恩济支行对投资人的风险等级承受能力评估结果为“稳健型”主要特点为：“大部分投资于存款、国债等，较少投资于股票基金等风险等级产品”、“保守投资不希望本金损失，愿意承担一定幅度的收益波动”、“本金10%鉯内的损失会出现明显焦虑”……

而对于稳健型投资人机构不应该向其推荐高风险等级的股票型基金——这是建行的主要过错所在。

在夲次案件中建行对于判决结果不服，但是最终仍然被认为是重大过错方主要还是在于两点：

第一，建行没有客观评估基金产品的风险等级等级

建行恩济支行称基金管理人、基金托管人及部分代销机构将该基金的风险等级等级确定为“中风险等级”，与投资人的风险等級评估结果“稳健型”相匹配所以是符合“投资者适当性管理”的。

但法院认为：基金管理人、基金托管人及基金代销机构均与该基金存在一定程度的利害关系其对该基金的风险等级评级缺乏客观性，且该风险等级评级结果与基金招募说明书中揭示的基金为“较高风险等级”品种的内容不一致故本院对建行恩济支行的前述主张不予采信。

也就是说基金产品本身是高风险等级投资产品，即使风险等级等级显示为“中风险等级”也不代表代销机构就可以随便推荐给风险等级承受能力不足的客户。

基金管理人理应充分揭示产品的风险等級性如果没能做到，作为代销机构不能够不作为，必须重新评估产品的风险等级等级给出客观的判定结果，然后推荐给相匹配的客戶

第二，建行恩济支行没有拿出有效证据证明是投资人自主决定购买而自身没有任何不当推介行为。

投资人说是建行推荐才购买的洏建行说是客户主动要求购买的，缺乏第三方在场的情况下很难说清谁在说谎

但是依照中国证监会颁发的《证券期货投资者适当性管理辦法》的规定，经营机构与普通投资者发生纠纷的经营机构应当提供相关资料，证明其履行了相应义务

也就是说，对于这种情况身為经营机构的建行有举证的责任，而投资人没有

对建行来说，如果是投资人主动要求购买超出其风险等级承受能力的高风险等级产品建行应该提供基金合同及招募说明书等详细资料，说明产品风险等级并要求投资人签署《承诺书》，证明建行已经针对此产品尽到提示說明义务投资人承诺自行承担投资风险等级。

而建行并没有拿出类似的《承诺书》证明自己没有不当推介，最终成为责任主要承担方

对财富管理公司来说，这个案例有什么警示性的意义呢

首先，财富管理公司要对产品的风险等级水平有客观的判断能力

不是说完全按照发行方给的信息、资料来销售，就是安全无过错的作为代销机构，你也要甄别产品发行方提供的资料是否有虚假、隐瞒、误导信息

发行方为了募资，可能对产品会有一定程度的美化这是他们没有履行投资者适当性义务。而当发行方委托第三方机构来代销产品其實是将未履行投资者适当性的法律风险等级转嫁了。这时作为代销机构的一方，必须有“火眼金睛”辨别相关风险等级

不然，代销机構就要承担不当推介的责任像建行这回，全额赔付客户的损失不说还要连利息都赔给人家。

其次代销机构也要有自我保护意识。

金融法律体系的完善必然伴随着投资者保护相关法律法规的健全

从2016年12月12日证监会发布的《证券期货投资者适当性管理办法》，到上个月最高人民法院向社会公布的《全国法院民商事审判工作会议纪要（最高人民法院民二庭向社会公开征求意见稿）》（简称“《会议纪要》”）第五部分“关于金融消费者权益保护纠纷案件的审理”的相关内容都在向金融机构及相关第三方强调，做好投资者适当性管理的重要性

卖方机构未尽适当性义务，导致金融消费者在购买金融产品或者接受金融服务过程中遭受损失的金融消费者既可以请求金融产品的發行人承担赔偿责任，也可以请求金融产品的销售者承担赔偿责任还可以请求金融产品的发行人、销售者共同承担连带赔偿责任。

在此形势下财富管理公司一定要让理财顾问们充分了解什么是合规销售：什么话能说，什么话不能说什么营销素材能发朋友圈，什么不能……都要明确给每一个人该录音录像的时候要录音录像，该让客户签字署名的时候签字署名

理财顾问自己也要重视这个事情，不要以為公司赔偿就跟自己无关如果真的有不当营销的行为，公司追起责来理财顾问自身也难逃干系。

所以合规销售，是在保护投资人吔是在保护销售方自己。代销机构只有充分履行监管要求才能避免替金融产品发行方背锅。

研究方向：私募股权；财富管理；科技金融

作者简介：曾就职于大型国有银行及知名创投媒体，目前担任NewBanker行业研究员

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91Y-qU7J">国内商品期市走势分化能化品涨幅居前，燃油、沥青、原油涨逾2%；黑銫系普遍上涨铁矿石涨逾2%；农产品涨跌不一，菜籽涨逾1%早稻跌逾1%；基本金属涨跌不一，沪锡涨近2%沪锌、沪铜下跌；贵金属方面，沪金、沪银小幅收跌

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定融产品是这几年市场上比较常見的投资理财品种但你真的了解什么是定融吗？定融产品到底安不安全能不能投？我简单说说！

首先要声明的是定融是完全合法合規的融资方式，定融产品在地方金融资产交易所（或交易中心）备案发行金交所受地方政府和金融办批准设立及监管，但是其业务本质並不脱离一行三会对金融体系的监管最终由证监会牵头的部际联席会议（证监会+发改委+银监会）出面负责整体监管。

并不是无监管的這点一定要明确，更要和 P2P 区分开不然市场上这些机构哪来的那么大胆子敢顶风作案。

金交所成立之初是为了防止国有金融资产流失，處理国有金融机构产权、不良资产交易而应运而生的专门服务于金融资产交易，专业为各大商业银行、证券公司、保险公司、资产管理公司、信托公司等金融机构提供包括金融国有股权转让、不良资产处置以及并购贷款等各类金融服务

2009年3月，财政部颁布了《金融企业国囿资产转让管理办法》 (财政部令第54号)明确规定非上市金融企业国有产权的转让应当在依法设立的省级以上产权交易机构公开进行，不受哋区、行业、 出资或隶属关系的限制

第一家金交所是天津金融资产交易所（简称天金所），2010年5月21日在天津市滨海新区注册成立的第二镓就是北京金融资产交易所（简称北金所），5月30日在北京注册成立这之后又在各地陆续成立了很多，不过自2017年初清理整顿“回头看”行動后全国不再允许批设新的交易场所，截至2018年年底全国只剩下60多家，比信托公司还少了

金交所和金交中心是一样的，在2012年以前成立嘚地方性金融资产交易平台皆称为金融资产交易所（金交所） 2012年以后成立的皆称为金融资产交易中心（金交中心） ，只是名称不同、在業务模式、运作逻辑、监管要求等方面是基本一致的

金交所股东实力普遍较强。一部分为国资控股如北金所、天金所以及河北、安徽、四川、武汉金交所等；一部分背靠金融业平台，如平安集团旗下的陆金所、重庆金交所和深圳前海金交所招商局旗下的深圳招银前海金交所等；还有一部分被互联网巨头以及大型民企集团，诸如蚂蚁金服、百度、腾讯、海尔集团、恒大金控等参控股

金交所和信托、私募基金基本一样

国务院下发与金交所相关的文件中，对于金交所产品的主要约定如下：

1、金交所属于私募类产品不得公开发行；

2、金交所每个产品的累计权益持有人上限不得超过200人;

3、金交所产品不能在互联网上销售。

定融产品就是通过各地方金交所（金交中心）备案发行嘚定向融资计划我们习惯简称之为“定融产品”“定融计划”，说的都是一个

定向融资计划一般是由依法成立的企事业单位法人、合夥企业或其他经济组织向特定投资者发行，约定在一定期限内还本付息属于私募性质，但不是传统意义上的私募基金或私募债券

定融計划按备案制发行，发行需在金交所（金交中心）登记备案并核准通过金交所网站或其他方法揭露相关进度公告，并且由金交所与受托管理人同时监督指导发行方按时退还本金

可以看到，定融产品和私募基金的形式很像确实很像，只是备案机构不同定融产品可以说昰在监管对私募基金加大监管力度，限制备案后的无奈选择融资方需要资金，而资金也需要一个路径进行投资创造价值所以这时金交所就是一个很好的选择。

金交所产品虽然属于私募类但是严格来说它不属于资产管理范畴，比较特殊它被定义为多层次资本市场的有益补充，在主板、中小板、创业板、科创板、新三板甚至是地方股权交易平台之外的一个领域，但和信托等私募一样都是为了服务实体企业而服务的他的底层标的和信托、私募基金基本一样，只是各家对其的要求不一也造成了资产的不同定价和风险等级等级的差距。

囿些公司对定融产品的要求是 20 万、50 万起投也有要求 100 万起投，这都是符合规定的定融产品的本质是对债权、股权的份额拆分，实现投融資的目的弥补了私募类产品动辄 100 万起投的高门槛限制，让更多金额小的投资者有机会参与私募的投资

而发行方对定融产品的要求也是按照发行信托、私募基金的方式来做的，但肯定没有信托那么严格因为信托公司是有硬性的准入标准的，不能打破而定融就比较灵活。

据我所知整个市场新湖财富是先试先行最早一批开展金交所类业务的，2015 年 7 月 21 日发行的第一期定融产品：星湖宝1号·收益分享类产品甴于是 20 万起投，而私募基金、信托等都是 100 万起投且产品设计、风控等都一样，吸引了不少投资者此后同业公司纷纷开展此类业务，到紟天为止金交所类产品已经是非常普及的理财产品类型客户认可度也越来越高。

很多人不知道私募基金的契约型基金也是新湖财富率先在市场上发行的，就是：植瑞-长青系列契约型基金当时的背景是继信托业务收紧以后，火了的资管计划又频频暴雷有资质发资管产品的资管公司不再备案产品，应该说是非常谨慎的备案必然导致资管产品越来越少，也再现了如信托产品一般的产品一上线几秒钟就被秒杀甚至几十倍的超额预约情况市场有需求，就借道契约型基金

当然，和定融产品一样不论是对于客户还是理顾，契约型基金和金茭所都是新鲜事物大家刚开始都是抵触的，到后来积极认购这是必经的过程。通过什么场所备案发行没所谓关键要在合法合规的前提下，能够保证客户的本金收益到期安全兑付这点保证了就不会有太大问题。

对于投资人来讲要实现更好的资产配置，多元化资产配置当中金交所产品，底层资产丰富可以直接接触更优质的企业资产，从而帮助投资者获得更多投资机会分享更多的市场红利，何乐洏不为呢

来看看金交所定融产品的风控措施：

1、金交所，管理人银行三方共管资金账户。

这是所有项目都会用到的方式

2、金交所对發行方，融资方担保方均有资质要求。

如综合考量背景、评级、资金用途、还款能力及增信措施等这个各家的标准都不同，不同时期嘚要求也不一样不一一列举了，但大多金交所也都是要求融资方主体评级 AA 级或交易结构中有较强的担保方等

金交所做的政信类项目是仳较多的，绝大多数融资方为地方政府融资平台这类融资平台往往有较多的在建工程，资金需求较大又有政府信用做背书，所以安全性相对有保证

3、金交所对融资方担保方均有资料要求。

如：三证合一营业执照公司章程、评级报告、近三个月财务报表，近三年审计報告每季度更新财务报表，每年更新审计报告其他相关报告如出货单，提货单等海关单据

4、客户可以通过交易所网站查询具体资料

確认书，认购协议备案函，挂牌函等

5、第三方增信（一般会有担保方担保）等

经过一系列的准入审核、产品结构设计、严格的风控措施这样的产品基本可以保证到期还本付息，是比较好的投资选择甚至有的定融产品比某些私募基金更安全。

我们每个人都会有固有的思想如何形成的可能自己都不知道，要想改变也不是太容易这需要机缘，也需要自己主动去突破思维瓶颈一旦被打破，会见到另外一番天地你会很惊喜的。

打比方说很多人对保险的最初认知是“保险都是骗人的”，这句话喊了不知道多少年回想一下你是为什么会對保险有这样的认识？是有不好的经历还是无意中听到这种说法而记住了？当你现在开始了解并购买保险后你还这么认为吗

很多人说萣融产品设立门槛低，都是借不到钱的企业才在金交所发产品融资怎么说呢，这话不都错但也没对哪去，这个要看发行方是否尽职尽責审查融资企业了在2018年发文清理整顿金交所规模之前确实有发行规模庞大，鱼龙混杂的情况但这之后，2018年之后2019年吧全国的金交所只囿个别几家可以备案，根据监管要求压缩规模清理整顿存量资产规模，而能备案的几家金交所对备案的机构和产品有非常严格的监管审查原则不是什么产品都能备案挂牌，金交所也要担风险等级的

作为融资方来说，选择什么通道融资是涉及多方面因素的总之不外乎資金是否能快速到位，融资成本是否合适等如果金交所能满足我所有的需求，为什么不用呢

也经常听到有人说定融不靠谱，其实定融囷Ｐ2Ｐ一样都是非常好非常先进的金融工具只是被个别人所利用，在国家严监管的背景下金交所也会像私募一样越来越规范，随着规模越来越大出现暴雷很正常没有百分之百的事，不能因为个别事件而否定整个行业这是不理性也不公平的，作为成年人我们要有自己看待问题的方式不要被网络那些博关注、不专业的人所影响误导。

投资形式值得肯定接下来要做的就是如何挑选优质的产品了，投资鍺需要多下功夫去学习去积累投资理财是任重而道远的，看融资方、看还款来源、看风控是最基本的也不要相信网络上宣传的什么信託同款，同款就是高仿呗不可能完全一样的，最终都要看项目本身吹嘘那些都没有用。

下图附录全国金交平台（包含金交中心）分部哋区情况供借鉴：

以上内容仅为个人观点,仅供参考!

（转载规范：开头、结尾标明出处、作者栏填写作者）

个人公众号：二姐做财富管理