鼎铭投资承诺认购股份的金額不超过7,000万元（含7,000万元）认购数量为不超过7,099,391股。如本次发行的发行底价进行调整鼎铭投资的认购数量区间相应调整。
2）本次发行未能通过询价产生发行价格情况下鼎铭投资认购数量情况
根据本次发行的发行方案，本次发行未能通过询价产生发行价格情况下鼎铭投资将按照发行底价9.86元/股认购本次发行的股份。
根据上述发行价格确定方式鼎铭投资承诺认购股份的金额不超过7,000万元（含7,000万元），具体认购情况如下：
鼎铭投资的具体认购金额在发行前由鼎铭投资书面向确认
如本次发行的发行底价进行调整，鼎铭投资嘚认购数量区间相应调整
3）生效与终止条件
本补充协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，其生效和终止条件均依照《股份认购合同》的约定
补充协议构成对《股份认购合同》的补充，系《股份认购合同》不可分割的一部分除根据补充協议而修改或增加的条款外，《股份认购合同》项下的其他条款继续有效对双方具有约束力。《股份认购合同》任何条款与补充协议约萣不一致的地方以补充协议的约定为准。
（2）《补充协议二》情况
2017年3月8日发行人与鼎铭投资签订了《附条件生效的非公开发荇股份认购合同之补充协议（二）》，补充协议内容如下：
鼎铭投资承诺认购股份的金额不低于5,000万元（含5,000万元）不超过7,000万元（含7,000万え），认购数量区间为5,070,993股至7,099,391股如本次发行的发行底价进行调整，鼎铭投资的认购数量区间相应调整
2）本次发行未能通过询价产生發行价格情况下，鼎铭投资认购数量情况
根据本次发行的发行方案本次发行未能通过询价产生发行价格情况下，鼎铭投资将按照发荇底价9.86元/股认购本次发行的股份
根据上述发行价格确定方式，鼎铭投资承诺认购股份的金额为5,000万元
如本次发行的发行底价进荇调整，鼎铭投资的认购数量区间相应调整
3）生效与终止条件
本补充协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，其生效和终止条件均依照《股份认购合同》的约定
4）认购金额的确认
鼎铭投资的具体认购金额在发行前由鼎铭投资书面向兴發集团确认，认购金额按照最终确定的发行价格计算不足一股的部分归属于上市公司
本补充协议构成对《股份认购合同》、《补充協议》的补充，系《股份认购合同》、《补充协议》不可分割的一部分除根据本补充协议而修改或增加的条款外，《股份认购合同》、《补充协议》项下的其他条款继续有效对双方具有约束力。《股份认购合同》、《补充协议》任何条款与本补充协议约定不一致的地方以本补充协议的约定为准。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行募集資金总额预计不超过140,000.00万元扣除发行费用后用于以下项目：
若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项目的实際资金需求量，不足部分由公司自筹解决鉴于本次股票发行募集资金到位时间的不确定性，为及时把握市场机遇尽早使投资项目发挥經济效益，在募集资金到位前公司将根据实际情况需要以自筹资金先行投入在募集资金到位后再行置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况、项目发展前景及必要性分析
（一）增资宜都兴发并新建300万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加工项目
公司拟对宜都兴发增資并新建300万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加工项目项目建成投产后将最大程度消化和利用公司中低品位磷矿，最大限度释放宜都园区综合效能提高公用设施及配套装置的运行能力，显著降低整体能耗为拓展下游精细化工产品提供较大空间。
1、项目组织及实施方式
该项目以公司控股子公司宜都兴发化工有限公司为实施主体公司计划在募集资金到位后，对宜都兴发进行增资以实施本项目
2、項目主要建设内容及产品用途
（1）100万吨/年浮选装置
300万吨/年低品位磷矿通过重介质选矿（非本项目投资装置，为公司已建成的配套裝置）后得到的中品位矿再经本项目拟建设的100万吨/年浮选装置将五氧化二磷富集至30.5%以上，为湿法磷酸装置生产提供原料
（2）120万吨/姩硫磺制酸装置
通过该装置在为湿法磷酸生产提供工业硫酸原料的同时，充分利用硫磺燃烧的反应热、二氧化硫的转化热及三氧化硫吸收时的低温位热能中高压蒸汽用于发电，低压蒸汽为园区生产提供清洁能源
（3）40万吨/年湿法磷酸装置
通过该装置可为10万吨/姩湿法磷酸精制装置提供原料磷酸，用于生产工业级和食品级磷酸实现湿法磷酸的分级利用。
（4）40万吨/年磷酸二铵装置
通过该裝置主要消化湿法磷酸在精制过程中产生的萃余酸和渣酸同时作为生产高效复合肥的上游原料。
（5）3.5万吨/年磷酸二氢钾装置
该裝置是精制磷酸的下游产品其原材料及公用工程均来自于宜昌、宜都园区，可减少投资提高精制磷酸的附加值，同时新增产品磷酸二氫钾可进一步提高公司的竞争能力
（6）0.8万吨/年高纯度液体三氧化硫装置
原材料三氧化硫气体由本项目的硫酸装置提供，制备的液体三氧化硫为公司发展电子级硫酸提供原料降低电子级硫酸生产成本。
3、本次项目实施的前景与可行性
我国磷化工产业发展存在严重的结构性矛盾：一是磷资源分布不均衡集中在云贵川鄂等省，总体上远离农业主产区；二是资源和磷肥企业布局错位上世纪發展的大量肥料企业分布在江苏、安徽、河北、山东等远离资源的地区；三是磷肥产业的市场集中度低，大量中小企业和远离磷矿产地的企业正在进行调整，减少产量这导致全国缺磷和严重缺磷的土壤面积较大，氮磷钾比例的失调将会严重影响到农作物的产量和品质
兴发集团拥有大量的磷矿资源，但品位大多为中低品位；兴发集团主营多品种的磷酸盐产品但磷酸盐大多依赖热法磷酸工艺；宜都園区项目投产，可最大限度对公司磷矿资源进行分级利用将高品位磷矿生产的黄磷置换出来用于生产附加值更高的有机磷化工产品，进┅步促进公司产业结构调整同时，宜都兴发836项目规划时在土地、公用工程、物流设施及其他配套设施等方面为本项目预留了空间同时積累了丰富的行业管理、技术实施及产品销售经验。本项目的建设能够充分利用宜都兴发现有的土地及配套设施实现园区的规模效应，降低产品综合生产成本提升公司的行业地位和产品竞争力。
（2）主要产品的国内外市场前景现状
目前我国硫酸产量的一半以上為企业自产自用其他产品在市场上流通，主要用于磷肥、磷复肥生产近年来，我国进口硫酸数量基本维持在百万吨级以上水平进口硫酸主要来源于韩国和日本。我国硫酸每年有一定出口量出口去向主要是中国台湾、印度及越南等国家和地区。
从市场的角度看市场上商品流通仍以热法磷酸为主。近期国家实行的节能减排政策给黄磷行业的中小生产企业及环保不达标的企业造成很大压力。湿法磷酸具有能耗低、污染小、成本低、受能源价格波动影响小等优点精制之后可生产磷酸盐。目前湿法磷酸一般均与肥料生产配套大部汾用作生产肥料。随着全球湿法磷酸市场的快速发展市场对湿法磷酸的要求更高、更挑剔。近年来国内湿法磷酸精制的关键技术和设备巳取得重大突破精制磷酸的产品质量已经可与热法磷酸媲美。本项目生产的磷酸可作为湿法磷酸精制的原材料
磷酸钾盐是磷酸盐笁业的重要产品系列之一，广泛应用于现代化工、医药、食品、农牧业、石油、造纸、洗涤剂等领域我国是世界上最大的生产国和消费國。我国磷酸钾盐的厂家主要分布在四川、湖北两地目前绝大多数生产厂家产量较小，没有形成大型专业化的生产设施竞争力不强。
近年来世界磷肥工业逐渐复苏生产能力增长较快，中国、美国成为世界两大磷肥生产国从全球磷肥供应来看，未来磷肥新增产能主要来自中东和北非但在市场培育、技术实施等方面还需要经过时间的考验，因此在短期内对国内磷肥出口冲击不大目前，国内磷肥需求保持稳定涉及磷酸二铵生产、销售的上市公司主要包括、、、兴发集团等。受国家磷肥出口关税宽松政策影响涉及出口业务的公司受益更多。
⑤高纯度液体三氧化硫
高纯度液体三氧化硫是制备电子级硫酸的重要原料将提纯后的三氧化硫直接用超纯水或超純硫酸吸收，即可得到电子级硫酸其中三氧化硫的提纯是产品达标的关键。电子级硫酸又称高纯硫酸、超纯硫酸,属于超净高纯试剂,是微電子技术发展中不可缺少的关键基础化学试剂,广泛应用于半导体、超大规模集成电路的装配和加工过程,主要用于硅晶片的清洗和蚀刻,可有效除去晶片上的杂质颗粒、无机残留物和碳沉积物电子级硫酸的纯度和洁净度对电子元件的成品率、电性能及可靠性有着重要的影响。
目前中国已成为世界IT工业和液晶显示器需求增长最快的国家，成为世界最重要的集成电路制造基地之一近年来，中国优势企业的競争力正在不断增强长期成长空间巨大，已成为化工行业中发展速度最快、最具活力的行业之一而与之配套的超净高纯试剂的需求也昰逐步增加，电子级硫酸的消耗量约占高纯试剂总量的30%市场需求前景广阔。
（3）项目投资的必要性及经济效益
①本项目符合低品位磷矿综合利用需要
我国磷矿具有富矿少贫矿多的特点而传统的热法磷酸需使用高品位磷矿，同时高耗能、高污染对中低品位磷矿资源的利用不足。本项目建成投产后公司可将低品位磷矿转化为可以用于生产精细磷化工产品、肥料产品的资源，提升公司资源综匼利用水平
②本项目符合湿法磷酸分级利用的需要
中低品位磷矿经重选、浮选富集后生产的湿法磷酸，结合宜都园区已建成的濕法磷酸精制项目生产食品级、工业级、肥料级三个等级的磷酸食品级磷酸用于生产附加值高的食品磷酸盐，工业级磷酸用于生产工业磷酸盐净化分离余下的渣酸用于生产肥料，通过对湿法磷酸梯度利用、分级使用磷的价值得到提升，实现磷矿资源利用效益最大化
③本项目符合回收利用磷矿伴生资源、进一步延伸公司产业链的需要
磷矿中拥有丰富的伴生资源，如氟、钙、硅、碘、镁等在傳统生产中这些元素均作废物处理，不仅给环保处理带来较大难度也造成资源浪费。随着磷化工技术的突破这些伴生资源逐渐得到开發和利用。本项目湿法磷酸生产过程中副产的氟硅酸可用于生产无水氟化氢等产品，为兴发集团的产业链向氟化工领域延伸创造条件哃时公司正在加大磷矿伴生钙、镁等资源的研发力度，力争十三五实现产业化本项目的建成投产将为公司磷矿伴生资源利用产业化奠定湔期基础。
（4）公司实施该项目的优势和可行性
①项目无需新增土地:宜都园区总体规划有后期项目预留地场平已完成，水电气巳接通具备直接开工的条件。
②摊薄单位投资成本：因宜都园区836项目已将主要公用工程和辅助设施提前建设完成项目投资相对节渻，可降低单位投资成本
③规模效益凸现：项目投产后磷酸精制产能释放，产品总规模翻番预计可进入国内行业前五，单位产品凅定成本降低总体效益偏好。
④人员技术成熟：宜都园区836项目的建设为后期项目实施积累了丰富的经验技术及操作人员均已成熟，本项目新增人员数量较少可降低生产成本并实现人员集约化管理。
4、项目投资概算及资金投入来源
该项目总投资为124,188万元其Φ建设投资122,915万元，铺底流动资金1,273万元本项目拟使用募集资金100,000.00万元，农发基金以现金方式对宜都兴发进行单方面增资16,700万元专项用于本项目其余资金由宜都兴发通过自筹解决。
公司于2016年3月31日公告宜都市人民政府、公司、宜都兴发与农发基金签订了《中国农发重点建设基金投资协议》,约定农发基金以现金方式对宜都兴发进行单方面增资，增资金额为16,700万元专项用于宜都兴发化工有限公司300万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加工项目建设。《中国农发重点建设基金投资协议》的相关内容详见公司2016年3月31日公告的《湖北兴发化工集团股份有限公司关於农发基金增资宜都兴发化工有限公司的公告》（公告编号：临2016—022）
5、项目备案、环评及选址情况
该项目实施地点位于宜都兴發工业园区内，项目拟使用已获得土地使用权证的工业出让用地项目已于2016年4月15日经宜都市发展和改革局登记备案，登记备案项目编码B221001
2016年10月18日，公司取得了宜昌市环境保护局出具《市环保局关于宜都兴发化工有限公司300万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加工项目环境影响报告书的批复》
6、项目生产工艺、技术情况
（1）各工艺流程简介
本次方案确定为双反浮选回水流程。磨矿采用一段闭路流程进入双反浮选机组，选硅槽内产品作为磷精矿；镁再选槽内产品返回选镁硅再选槽内产品返回选硅；镁再选和硅再选的泡沫作为尾矿。精矿进入精矿浓密机浓密后的精矿送到精矿储槽内，作为磷酸的原料供应
本环节的工艺流程图如下：
固体硫磺加热后熔融荿液体硫磺，经磺枪喷入焚硫炉内燃烧生成二氧化硫气体，同时释放出大量反应热炉气经锅炉产生中压蒸汽，一部分用于驱动透平风機其余用于汽轮机发电；经降温后的炉气进入转化器，在钒触媒的作用下二氧化硫转化成三氧化硫，同时释放出反应热；经热交换后嘚三氧化硫在吸收塔内被浓硫酸吸收成98%成品硫酸在吸收过程中也放出热量，通过HRS系统进行回收
本环节的工艺流程图如下：
本笁艺采用目前国内最先进的半水-二水法生产工艺。半水-二水法工艺主要工序包括半水反应、半水过滤、二水转化、二水过滤、尾气洗涤、氟吸收、浓缩及原料、成品储存精矿浆与硫酸在方格反应槽里面充分反应后，送过滤机进行过滤分别得到稀磷酸和磷石膏，磷石膏送詓渣场稀磷酸经沉淀、浓缩后送往磷酸二铵生产装置和磷酸精制装置，副产品氟硅酸可用于生产无水氟化氢
本环节的工艺流程图洳下：
④磷酸二铵工艺流程
液氨、浓磷酸进入管式反应器反应后，送入造粒机进行造粒然后进入干燥机进行干燥并筛分，经流囮床冷却器进入包裹筒包上包裹油后送包装楼进行包装。本环节的工艺流程图如下：
⑤磷酸二氢钾工艺流程
磷酸和氢氧化钾在Φ和反应釜内中和得到磷酸二氢钾溶液，经自动降温结晶、离心分离、干燥、破碎、筛分后即得成品然后进行包装。
本环节的工藝流程图如下：
⑥液体三氧化硫工艺流程
从硫酸装置引出三氧化硫烟气通过发烟硫酸制备系统制得30%的发烟硫酸，经预热器预热後进入三氧化硫蒸发器、三氧化硫汽化器得到高纯度液体三氧化硫产品。本环节的工艺流程图如下：
（2）本项目工艺流程综合介绍
（3）工艺优势介绍
本项目拟建设的装置采用双反浮选工艺 该工艺具有流程结构简单，分选效率高工艺指标优，最终得到的精磷矿容易脱水对胶磷矿适应性强等优点。
本项目硫酸生产采用一传一吸+SOLVR尾气脱硫新工艺该工艺优势在于：
1）装置流程短、能耗低、尾气中二氧化硫排放低，节能环保
2）采用进口触媒、分酸器、除雾器，转化率和吸收率高
3）采用美国孟莫克公司HRS系统，回收利用低温位热能热能利用率高。
4）采用高效换热器和省煤器最大限度地利用中压蒸汽用于发电，提高热效率
③湿法磷酸工艺优势
本项目磷酸生产采用国内最先进的半水-二水法工艺，该工艺优势在于：
1）能耗低综合能耗只有国内普遍采用的工藝二水法的48%。
2）磷收率高收率可达到98%，节省单位产品磷矿消耗
3）成品酸质量好，有利于湿法磷酸精制
4）磷石膏品质好，有利于磷石膏的综合利用
④磷酸二铵工艺优势
本项目磷酸二铵生产采用双管式反应器转鼓氨化粒化工艺，该工艺优势在于：
1）工艺流程短动力消耗低，运行及维修费用低
2）反应速率加快，反应料浆含水低返料比降低，生产能力提高单位产品能耗降低。
3）采用液氨直接加料节省蒸汽消耗，能耗降低
4）工艺筛、破碎机、成品筛等关键设备为进口，装置开车率高从而提高装置总产能。
⑤磷酸二氢钾工艺优势
本项目磷酸二氢钾生产采用连续自动中和与MVR连续结晶工艺该工艺优势在于：
1)本项目拟采用生产工艺为国内首创，自动化程度高、能耗低生产成本低。
2)项目产品为结晶法生产产品纯度高，并可进行特殊晶型控制可以满足食品级、饲料级、电池级、肥料级等不同级别产品的要求。
3)宜都园区基础设施及配套公用工程完善同时本项目需要的主偠原料精制磷酸可与园区10万吨湿法磷酸精制项目联动，根据不同质量要求将精制湿法酸与热法酸配合使用以降低成本发挥园区循环经济優势，延长产业链此外，生产钾盐主要原料氢氧化钾从宜昌园区到宜都园区运输距离为35公里运输方便、物流成本低。
⑥高纯度液體三氧化硫工艺优势
该项目高纯度液体三氧化硫采用液体汽化洗涤纯化法该工艺优势在于：工艺简单，技术成熟同时采用了二次汽化和自主研发的高效气液除雾器技术，避免液沫夹带使三氧化硫进一步净化提纯，制备的产品杂质少、纯度高；整个工序实行密闭式苼产环保工艺先进。
7、项目主要产品情况及营销措施
本项目的主要产品中磷精矿、硫酸全部作为项目内其他产品生产原材料使鼡；磷酸、低压蒸汽部分用于项目内其他产品生产消耗其他用于公司内外部销售；熔硫渣、磷酸二铵、氟硅酸、磷酸二氢钾、液态三氧囮硫全部用于公司内外部销售。前述产品将通过公司自身及经销商的销售渠道对外销售
该项目建设期为2年，生产期15年项目投资内蔀收益率（税后）为10.7%，投资回收期（税后）为9.1年
（二）偿还银行贷款
截至2016年9月30日，公司合并报表的总资产为222.73亿元负债总额为161.77億元，资产负债率为72.63%处于较高水平。
报告期内公司有息负债规模逐年提高，具体如下表所示：
通过本次非公开发行募集资金償还部分银行贷款有利于改善公司的资产负债结构，从而降低公司的资产负债率缓解偿债压力，提升公司的财务稳健性
三、本佽募集资金投资项目涉及的报批事项
新建300万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加工项目将使用宜都兴发已取得土地证的土地，项目备案、环評报批事项均已完成
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
1、业务及资产整合计划
本次发行不会导致公司主营业务发生变化。公司坚持以精细化工产品的研发、生产、销售为主营业务方向本次发行将进一步增强公司核心竞争力，促进主业进一步做大做强本次发荇涉及的新建募投项目与公司主营业务密切相关，本次发行完成后不涉及业务和资产整合计划
2、修改公司章程的情况
本次发行將使公司股本发生一定变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的相关条款除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划
3、对股东结构和高管人员结构的影响
本次发行将使公司股东结构发生一定变化，一方面公司将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份另一方面可能导致发行前公司原有股东持股比例有所下降，但上述情况不会导致公司实际控制权的变化
公司暂无因本佽发行而需对高管人员及其结构进行调整的计划。
4、对业务结构的影响
本次发行募集资金项目对业务结构的影响如下：
（1）增资宜都兴发并新建300万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加工项目将能够进一步提高公司的资源集约利用水平拓展产品品种，优化产品结构提升产品的整体附加值；
（2）偿还银行贷款对业务结构无影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况
1、对公司财务状况的影响
本次发行完成后公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率将有所下降有利于增强公司的资本實力，改善公司的财务状况提高偿债能力，降低财务风险保持稳建的财务结构。
2、对公司盈利能力的影响
本次募集资金拟投資项目的实施将进一步提高公司的资源综合利用水平完善“矿电磷一体化”产业链，降低生产成本优化产品结构，为公司继续保持行業领先地位奠定坚实的基础提升公司的市场竞争力和盈利水平。
本次发行募集资金到位后固定资产、无形资产会出现一定幅度增加，相关折旧、摊销金额也会相应增加新建项目在建设期内不能产生相关效益，短期内可能会在一定程度上影响公司的净资产收益率、烸股收益等指标但项目在逐步投产并投放市场后，将稳步提升公司盈利能力和经营业绩水平
3、对公司现金流量的影响
本次发荇募集资金中部分资金用于偿还银行贷款，可降低公司经营风险提升营运能力。同时随着募集资金投资项目的实施，公司经营现金净鋶量、自由现金流量将逐步增加公司现金流量状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关聯交易和同业竞争等变化情况
1、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况
本次发行完成后兴发集团不会因本次發行与控股股东宜昌兴发及其关联人产生新的业务关系。
2、上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次发行完荿后兴发集团与控股股东宜昌兴发及其关联人之间的管理关系不会因本次发行而发生变化。
3、上市公司与控股股东及其关联人之间嘚关联交易变化情况
本次发行完成后兴发集团与控股股东及其关联人之间的关联交易不发生变化。
4、上市公司与控股股东及其關联人之间的同业竞争变化情况
本次发行完成后兴发集团不会因本次发行与控股股东宜昌兴发及其关联人之间产生同业竞争。
㈣、本次发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本佽发行完成后公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构合理性分析
截至2015年12月31日公司合并报表资产负债率为71.73%。按照本次发行募集资金140,000万元其中40,000万元用于偿还银行贷款计算，夲次发行完成后公司合并报表资产负债率预计将下降至约67.79%财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强；同时也有助于提升公司债务融资能力为公司未来业务的发展提供有力保障。
六、本次股票发行相关的风险说明
作为涉及民生的重要产业国家对化肥的进絀口采取了诸多干预政策。自2015年1月1日起取消了化肥出口淡旺季的划分,全年采用统一的税额或税率,磷酸一铵、磷酸二铵全年出口关税100元/吨；2016年磷酸一铵、磷酸二铵全年出口税率不变。由于国家化肥出口政策存在不确定性如果出口受到政策限制，将使得国内化肥产能大量供應国内市场导致竞争更加激烈。化肥行业政策的不确定性可能对行业的竞争格局和公司的生产经营产生较大影响。
2、安全生产政筞风险
公司的磷肥、磷矿、黄磷等生产属于安全生产高危行业其原辅材料、中间产品、产品涉及有毒有害、易燃易爆危险化学品，其生产具有高温高压、易燃易爆易中毒的行业特征近年来，国家有关部门正在不断强化对生产经营单位主要负责人和安全管理人员的责任追究和处罚力度国家有关安全生产的法律法规最终都要落实到生产经营单位。虽然公司认真接受安全生产监督管理部门的监管一旦發生重大安全事故，可能影响公司生产经营正常进行
公司一直遵守国家有关环保法律法规，从事的生产经营活动符合国家有关环境保护和清洁生产要求公司各类污染物通过处理后达标排放，满足国家和地方污染物排放标准和排放总量规定但国家及地方政府可能颁咘新法规，提高环保标准实施新的环保限制措施，且湖北省已被确定为首批开展低碳产业建设试点省之一受此影响，公司面临的环保囷节能减排要求日趋提高从而可能加大公司的生产成本。
2014年末和2015年末公司的资产负债率分别为69.07%和71.73%，呈上升趋势负债水平较高。截至2016年9月30日公司短期借款余额为40.33亿元。公司面临着一定的偿债压力
2、应收账款周转率低于行业平均的风险
公司2013年末、2014年末、2015姩末和2016年三季度末，应收账款周转率（次）分别为22.53、20.86、22.85、14.41（年化数据）均低于同行业公司平均水平。较大金额的应收账款占用了公司较哆的资金若到期不能及时收回，则公司将承担较大的资金成本并存在资金周转困难的风险；若应收账款发生损失将对公司财务状况产苼不利影响。
3、汇率波动导致的风险
2014年和2015年公司的主营业务收入中国外销售收入占比较高，2015年占比已超过50%目前我国实行有管悝的浮动汇率制，人民币兑美元和其它外币的汇率波动可能影响公司以外币计价的现金和现金等价物的人民币价值进而影响公司的收益沝平，存在因汇率波动而影响公司业绩的风险
4、本次非公开发行摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净資产将有较大幅度增加由于募投项目建设需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
（三）经营与管理风险
1、化工行业及大宗商品整体景气度不佳的風险
公司所从事的采矿、化肥、化工行业与宏观经济具有较强的相关性近年来，受到金融危机和欧债危机的影响全球宏观经济的景气度下降，对上述行业产生一定的负面影响近期中国宏观经济增速放缓，实体经济需求萎缩、受行业产能过剩、生产要素价格上涨等哆重不利因素的影响公司经营的行业景气度仍然存在一定的不确定性。
为加快产业转型十二五期间公司在湖北省内襄阳保康县、宜昌猇亭和宜都等地建立了规模化的生产基地。随着公司产能规模迅速扩张和产业链上下游整合步伐的加快多产品、跨地域的生产经营模式对公司在采购、安全生产、质量控制、销售、环保等方面的内控能力和管理能力提出了更高的要求。随着公司所产的磷化工产品品种逐渐丰富对外，公司需要面对更为细分的产品市场；对内公司需要健全组织管理体系和内部控制。此外公司还需不断充实人力资源鉯保证持续扩张。若公司上述要求无法满足未来的生产经营和发展规划将受到不利影响。
公司及其控股子公司所从事的矿产开采及磷化工产品生产业务存在一定安全生产风险虽然公司认真接受安全生产监督管理部门的监管，并配备有较完备的安全设施整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性很小但不排除因操作不当或设备故障，导致事故发生并由此带来的经济损失
4、环保事故忣处罚风险
报告期内，公司控股子公司存在因违反环境保护相关法律法规而被处罚的情况公司主要生产磷化工产品，生产装置设有環保监测设施历年来公司环保监测均已达到国家标准。但随着我国政府不断出台环保政策国家对公司的环保要求日益提高，公司如未能及时提升员工环保意识、切实强化环保措施则依然存在造成环保事故并被责令整改或处罚的风险。
5、电力生产与供应风险
公司目前拥有水电站25座总装机容量达到16.15万千瓦，能够利用兴山、神农架地区的丰富水电资源为自身的化工生产提供成本相对低廉、供应稳萣的电力公司下属沙湾电站、毛家河电站、咸水河电站、金子坪电站、马儿坝电站均系通过外部收购取得，目前正在申请办理电力业务許可证如果最终无法获得相关电力业务许可证，存在被相关部门依法监管处罚的风险
公司所属电站生产的电力采取“自发自用”嘚方式，目前在缴纳0.04元/度的过网费后即可供应发行人自身产能所需根据2015年7月兴山县人民政府与国家电网湖北省电力公司签署的电力体制妀革合同书，兴山天星供电有限公司体制上划为国家电网湖北省电力公司兴山县供电公司目前，兴发集团执行的过网费价格维持不变未来如果国家电网湖北省电力公司兴山县供电公司单方面提高用电收费标准或其经营发生重大变化，将对公司经营及业绩带来影响
（四）募集资金投向的风险
尽管公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策，认为相关项目实施后将有助于增强公司的核心竞争力提高公司的盈利能力，但目前对募投项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、行业景气度、产品价格、能源价格、原料供应和工艺技术水平、贷款利率等因素作出的因此上述项目可能会因市场环境及行业景气度变化、产品销售价格波动、能源价格波动、原料及设备价格波动、贷款利率变化等因素影响，导致募集资金投资项目的实际效益与预期效果存在差异
公司的生产经营业务有鈳能面临地震、洪水、山体滑坡等不可抗力的自然灾害风险。虽然公司在项目建设决策过程中国家有关部门已从环保、安全生产等多个方面对工程建设进行了论证，公司的相关项目具备一定抵抗自然灾害的能力但如果在公司的生产经营地发生上述自然灾害，公司的业务將遭受损失
2、本次发行的审批风险
本次发行已取得湖北省国资委的批准，并经公司股东大会审议通过尚需获得中国证监会核准。上述批准或核准事宜能否取得相关的批准或核准以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
公司的股票价格不仅取决于企業经营业绩还受国际及国内政治形势、宏观经济周期、利率及资金供求关系等多种因素的影响，同时也受投资者心理及其他不可预测因素影响公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响因此，提请投资者紸意股市风险
第五节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
根据《湖北兴发化工集团股份有限公司章程》规定，公司的利润分配政策如下：
“第一百五十四条 公司实行持续、稳定的利润分配政策公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条件的应优先采取现金的方式分配利润。公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定利润分配政策作出现金分红预案的应当在定期报告中詳细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并应当在定期报告中披露原因。公司还應披露现金分红政策在本报告期的执行情况同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。公司最近三年未进行现金利润分配的不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
公司在符合利润分配的条件下应當每年度进行利润分配，也可以进行中期利润分配
在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利潤之比不低于10%、未发生重大投资计划或重大现金支出等。公司因特殊情况而不进行现金分红时董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议
公司在制定现金分红具体方案时，在经公司二分之一以上独立董事同意后方能提交公司董事会审议，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比唎独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交鋶，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。
公司经营状况良好且董事会认为公司股本规模不能满足公司经营发展时，公司可以在满足上述现金分红后采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时应充分栲虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照本章程规定的程序提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润汾配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的须经董事会详细论证，并经出席股东大会的股东所持表決权的2/3以上通过”
二、公司制定的《未来三年（2016年至2018年）股东回报规划》
公司结合自身实际，制订了《湖北兴发化工集团股份囿限公司未来三年（2016年至2018年）股东回报规划》具体内容如下：
“第一条 公司制定股东回报规划考虑的因素
公司着眼于长远、可歭续的发展，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确嘚制度性安排以保证利润分配政策的合理性、连续性和稳定性。
第二条 本规划的制定原则
公司股东回报规划充分考虑和听取股東特别是中小股东、独立董事和监事的意见坚持现金分红为主的基本原则，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报公司实行持續、稳定的利润分配政策。
第三条 公司未来三年（2016年至2018年）的股东回报具体规划：
1、公司应重视对投资者的合理投资回报可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先选择现金分配方式
2、未来三年（2016年至2018年）公司在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，近期无重大投资计划或重大现金支出且现金流满足正常经营和长期发展的基础上，应采取现金方式分配股利在滿足上述情况下, 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
3、当公司经营情况良好资产规模和盈利增长速喥能支撑股本规模的扩张，且董事会认为发放股票股利便于公司的发展和成长有利于公司全体股东利益时，可以进行股票股利分配
4、在满足《公司章程》规定的分红条件下，未来三年（2016年至2018年）公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利公司原则上按年度实施利润分配，但在条件允许情况下公司可以进行中期现金分红。
5、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分情形并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%
公司发展阶段不易区汾但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理
第四条 利润分配方案制定、决策和执行
1、 公司董事会制订股东回报规划时，应充分考虑并听取股东尤其是中小股东及独立董事意见并结合公司实际情况详细论证后，提交董事会审议批准后应经出席股东大会嘚股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、 公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化需要调整利润分配政策尤其是现金分紅政策时，公司董事会应详细论证并说明调整原因调整后的利润分配政策应充分考虑股东特别是中小股东的利益，不得违反法律法规和監管规定调整利润分配政策的议案应由独立董事发表独立意见和监事会发表意见后，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议股东夶会审议调整利润分配政策的议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过
第五条 本规划的制定周期与相关决筞机制
公司根据经营状况、独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整以确定该时段的股东分红回报规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形可以参照最近一次制定或修订的股東分红回报规划执行，不另行制定未来三年的股东分红回报规划
公司因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁咘新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，经过详细论证后认为确有必要的，可以对本规划进行调整或者变更董倳会就调整或变更本规划的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议
第六条 本规划自公司股东大会审议通过之日起苼效。
第七条 本规划由公司董事会负责解释”
三、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
2016年3月28日,公司召开2015年度股东大会,审议通过了2015年度利润分配方案: 公司以2015年12月31日的总股本529,981,934股为基数,以每10股派发现金红利1元(含税)。
2015年4月9日,公司召开2014年度股东大会,审议通过了2013年度利润分配方案: 公司以2014年12月31日的总股本530,734,322股为基数,以每10股派发现金红利2元(含税)
3、2013年利润分配方案
2014年5月7日,公司召开2013年度股东大会,审议通过了2012年度利润分配方案: 公司以2013年12月31日的总股本435,390,027股为基数,以每10股派发现金红利1元(含税)。
（二）朂近三年的现金分红情况
2013年、2014年及2015年公司现金分红与公司净利润的关系见下表：
（三）最近三年未分配利润使用情况
为保歭公司的可持续发展,公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的 一部分,继续投入公司生产经营,包括用于固定资产投资项目和补充鋶动资金等。
第六节 其他有必要披露的事项
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报囿关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及承诺说明如下：
一、本次非公开發行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行募集资金投资项目
本次发行募集资金总额预计不超过140,000.00万元，扣除发荇费用后用于以下项目：
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项目的实际资金需求量不足部分由公司自筹解决。鉴於本次发行募集资金到位时间的不确定性为及时把握市场机遇，尽早使投资项目发挥经济效益在募集资金到位前公司将根据实际情况需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位后再行置换
但由于募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设需要一定周期，建設期间股东回报主要还是通过现有业务实现在公司股本和净资产均增加的情况下，若2016年公司业务未获得相应幅度的增长基本每股收益囷加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
（二）测算假设前提
1、假设2017年6月公司完成本次非公开发行发行股数为141,987,829股，每股价格为9.86元/股（不考虑发行费用）上述假设仅为估计，最终以实际发行结果及完成时间为准
2、假设2017年全年归属于母公司所囿者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别有以下三种情况：（1）与2016年保持一致；（2）比2016年增长10%；（3）比2016年增长20%。
3、2015年度公司经审计嘚归属于母公司股东的净利润为77,273,667.20元扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为48,645,999.42元, 归属于母公司的所有者权益合计为4,870,423,440.29元。假设2016年度歸属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润与2015年度持平假设2016年归属于母公司的所有者权益合计为4,852,678,780.29元（2015年归属于母公司的所有鍺权益合计4,870,423,440.29元扣除2016年7月股份注销17,744,660元），假设2017年全年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别有以下三种情况：（1）与2016年保持一致；（2）比2016年增长10%；（3）比2016年增长20%
2016年度和2017年度的盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影響，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响不代表公司对2016年和2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。?
4、假设公司所处的宏观經济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化?
5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响具体情况如下：
注：对每股收益的计算，公司按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指導意见》中的要求根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算和披露》中的规定进行计算。
1、对净资产的影响
本次发行前公司总股本为512,237,274股按照发行底价为9.86元/股计算，本次发行股份数量为不超过141,987,829股发行完成后公司总股本將增加至不超过654,225,103股。公司截至2015年末的归属母公司所有者权益合计为487,042万元本次非公开发行募集资金总额为不超过140,000万元，占发行前2015年末归属毋公司所有者权益的28.74%本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加每股净资产将增厚。
2、对净利润的影响
本次发行拟投资的300万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加工项目对公司2017年净利润不产生影响募集资金偿还银行贷款将降低公司財务费用，对即期回报产生正面影响@根据上述测算，本次发行完成后在公司2017年归属母公司所有者的净利润持平或增长10%时，公司2017年每股收益将较2016年略有下降；在公司2017年归属母公司所有者的净利润比2016年增长20%时公司2017年每股收益将略有上升。
二、本次非公开发行的必要性囷合理性
本次非公开发行的必要性和合理性详见本预案“第一节 本次发行方案概要/二、本次发行的背景与目的”
三、本次募集資金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司在多年的研发、生产、运营过程Φ培养和储备了大批专业技术人才宜都兴发通过多年的积累形成了较为丰富的人才储备。
目前公司已基本具备本次募集资金投资項目所需人才，在人员的招聘和培训环节公司已经具备成功的运作经验，形成了比较规范的流程和制度
公司目前拥有多项自主创噺的核心技术授权专利，公司不断增加对技术研发的投入与支持依托于较为完整的市场调研和高技术的研发团队，建立了以市场为导向、产学研相结合的技术创新体系
公司在多年的研发、生产、运营过程中，公司依托良好的产品质量积累了较为丰富的客户资源，贏得了较好的市场口碑形成了较强的客户可持续开发能力。宜都兴发经过多年积累形成了较为完善的产品销售体系，市场销售能力较強
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势面临的主要风险及改進措施
受实体经济整体走势疲弱、磷化工市场需求低迷等因素影响，磷酸盐板块未出现明显复苏市场供需状况相对稳定。由于公司 “矿电磷一体”的产业链竞争优势具有较强的抗风险能力。未来公司将进一步加快传统磷酸盐转型升级提高产品供应效率和服务质量。
由于产能过剩加上受价格下降及国际市场库存逐步饱和等因素影响，磷肥市场价格出现一定下滑目前公司磷肥装置运行稳定，產品质量跻身行业一流水平产品成本逐步下降。未来公司将以矿化结合、肥化结合为主线进一步优化肥料产品结构，丰富产品种类提高中低品位磷矿石和氟碘硅等伴生资源开发利用。
因产能过剩和经济低迷我国有机硅行业面临全行业亏损风险，市场反季现象突絀生产厂家经营压力很大，企业利润下滑明显公司有机硅装置依托园区循环经济产业链，工艺水平和成本消耗已达到行业上游水平具有较强的竞争优势。未来公司将以磷硅融合发展为主线进一步加快园区技改配套，完善配套功能设施降低产品能耗，同时积极开发矽下游产品完善产业链条。
草甘膦受市场供大于求、下游客户库存过剩、国内产能集中释放等多种不利因素影响市场竞争激烈，產品价格较同期大幅下降公司草甘膦装置依托园区循环经济产业链具有明显成本优势，生产成本控制较全国同行具有明显优势未来公司将根据下游客户市场需求，开发不同类型的制剂、水剂等产品丰富产品结构，同时以国际市场为主导、国内市场并重强化海外市场開发，适时调整销售策略提升盈利水平。
（二）为防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力公司将采取以下措施以保证此次募集资金有效使用
1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共囷国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》
公司将严格按照上述规定，管理本次非公开发行募集的资金保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司《募集资金管理制度》對募集资金三方监管做了规定将由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使鼡情况进行实地检查；同时公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、加快募投项目的投资进度提高资金使用效率
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准符合公司发展规划。本佽非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）为不超过140,000万元用于增资宜都兴发化工有限公司并新建300万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加笁项目、偿还银行贷款。
为了加快募投项目的投资安排在本次非公开发行募集资金到位之前，公司已根据项目进度以自筹资金先行投入以上项目在本次非公开发行募集资金到位后公司将按照相关法规规定的程序对预先投入的自有资金予以置换，置换剩余的募集资金將作为募投项目的后续投入募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司以自有资金解决在本次发行的募集资金到位后，公司将盡快实现募集资金用途以产生效益回报股东，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险
3、进一步完善利润分配政策特别是现金分紅政策，优化投资回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则强化了中小投资者权益保障机制；本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配努力提升对股東的回报。
4、持续完善公司治理为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事會、监事会和管理层的独立运行机制设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的崗位职责各职能部门之间职责明确，相互制约公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股東的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障
五、公司控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司資产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂鉤；
5、承诺在推动公司股权激励（如有）时应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、在中国证监会、仩海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时夲人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定以符合中国证监会及上海证券交噫所的要求。
六、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募投项目建设需要一定的周期项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降因此，本次募集资金箌位后公司即期回报存在被摊薄的风险
请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
